Avis de convocation - Assemblée Générale

Avis de convocation - Assemblée Générale
Avis de convocation
   Assemblée Générale
 Ordinaire et Extraordinaire

          Jeudi 15 juin 2017
             10 heures

        Maison de la Mutualité
   24 rue Saint-Victor - 75005 Paris
Avis de convocation - Assemblée Générale
Comment vous rendre                 Parking : Maubert Collège des Bernardins
    à l’Assemblée Générale ?             situé au 37, boulevard Saint Germain
                                         NB : le parking Lagrange Maubert est actuellement fermé pour travaux.
           Jeudi 15 juin 2017            Bus : Lignes 47, 63, 67, 86, 87, 89
              à 10 heures                Métro / RER : - Ligne 7 : Jussieu
      à la Maison de la Mutualité                       - Ligne 10 : Maubert-Mutualité, Cardinal Lemoine
                                                        - Ligne B : Saint-Michel Notre-Dame
                                         Station taxi : place Maubert




                                                                         M




SOMMAIRE

1    Comment participer à l’Assemblée Générale ?                                    2

2    Exposé sommaire de la situation de la Société                                  6

3    Présentation du Conseil d’administration                                     12

4    Ordre du jour                                                                14

5    Présentation des résolutions                                                 15

6    Rapports des Commissaires aux comptes                                        36
Avis de convocation - Assemblée Générale
Bienvenue
                                                             à l’Assemblée
                                                                  Générale




Madame, Monsieur, Cher(e) actionnaire,

Le Conseil d’administration de Carrefour a le plaisir de vous convier
à l’Assemblée Générale Ordinaire et Extraordinaire qui se tiendra
le jeudi 15 juin 2017 à 10 heures à la Maison de la Mutualité,
24 rue Saint-Victor, à Paris (75005).

Afin de vous accueillir dans les meilleures conditions, les portes
seront ouvertes dès 8h30 et un petit-déjeuner autour des produits
Carrefour vous sera proposé. Nous vous remercions par avance de
vous munir de votre pièce d’identité, de votre carte d’admission ou de
votre attestation de participation si vous êtes actionnaire au porteur.

L’Assemblée Générale est un moment privilégié d’information,
d’échange et de dialogue entre Carrefour et ses actionnaires. Quel
que soit le nombre d’actions que vous détenez, c’est l’occasion
pour vous de vous exprimer et de prendre part activement aux
décisions qui concernent Carrefour en vous prononçant, par votre
vote, sur les résolutions qui seront soumises à votre approbation.

Vous pouvez y participer en y assistant personnellement, en votant
par correspondance ou en donnant pouvoir au Président de
l’Assemblée Générale ou à toute autre personne de votre choix.
Chaque actionnaire a également la possibilité de voter par Internet
préalablement à l’Assemblée Générale sur un site sécurisé dédié.

Cet avis de convocation vous présente les modalités pratiques de
participation à l’Assemblée Générale, la présentation de l’activité
de Carrefour en 2016 et ses perspectives d’avenir, l’ordre du jour
ainsi qu’une présentation détaillée des résolutions soumises à votre
approbation.




                                     CARREFOUR   AVIS DE CONVOCATION   ASSEMBLÉE GÉNÉRALE 2017   1
Avis de convocation - Assemblée Générale
1                        Comment participer
                         à l’Assemblée Générale ?
Tout actionnaire quel que soit le nombre d’actions qu’il possède peut participer à l’Assemblée Générale
sur simple justification de son identité et de la propriété de ses actions.


Formalités préalables pour participer à l’Assemblée Générale
Conformément à l’article R. 225-85 du Code de commerce, seuls seront admis à assister à l’Assemblée Générale, à voter par correspondance
ou à s’y faire représenter, les actionnaires qui auront justifié de leur qualité par l’inscription en compte des titres à leur nom ou au nom
de l’intermédiaire financier inscrit pour leur compte, au deuxième jour ouvré de Bourse précédant l’Assemblée Générale (J‑2), à savoir le
13 juin 2017 à zéro heure, heure de Paris, soit :
●●   dans les comptes de titres nominatifs tenus pour la Société par son mandataire, la Société Générale, Service Assemblées Générales,
     CS 30812, 44308 Nantes Cedex 03 ;
●●   dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire financier, teneur de leur compte titres.




Modalités de participation à l’Assemblée Générale                                                                                 Une
                                                                                                                                question ?
    Quel que soit le nombre d’actions que vous possédez, vous pouvez :        Quelle que soit la modalité de votre           Contactez notre Service
                                                                              participation, vous pouvez choisir
    ●●   y participer personnellement ;                                                                                       relations actionnaires
                                                                              un de ces deux modes :
    ●●   voter par correspondance ;                                                                                              0805 902 902
                                                                              ●●   le formulaire unique ;
    ●●   donner pouvoir au Président de l’Assemblée Générale ou au
         mandataire, personne physique ou morale, de votre choix.             ●●   le site internet Votaccess.



Si vous avez déjà exprimé votre vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé votre carte d’admission ou une attestation de participation :
●●   vous ne pouvez plus choisir un autre mode de participation à l’Assemblée Générale mais vous aurez, néanmoins, la possibilité d’assister à
     l’Assemblée Générale sans possibilité de vote ;
●●   vous pourrez à tout moment céder tout ou partie de vos actions ; cependant, si le transfert de propriété intervient avant J-2, selon les cas,
     le vote exprimé à distance, le pouvoir, la carte d’admission ou l’attestation de participation seront invalidés ou modifiés en conséquence.
     Après J-2, le transfert de propriété ne sera pas pris en compte.




Le jour de l’Assemblée Générale
Pour faciliter le bon déroulement de l’Assemblée Générale, il vous            ●●   vous présenter avant l’heure fixée pour le début de l’Assemblée
est recommandé de :                                                                Générale. Au-delà, votre accès en salle avec possibilité de vote
                                                                                   ne peut être garanti ;
●●   vous présenter dès 8 h 30 à l’accueil et aux bureaux d’émargement,
     muni de votre pièce d’identité, de votre carte d’admission ou de         ●●   entrer dans la salle muni du boîtier de vote électronique qui vous
     votre attestation de participation si vous êtes actionnaire au porteur        a été remis après émargement de la feuille de présence.
     ne disposant pas de carte d’admission, pour émargement de la             Le boîtier de vote électronique sera restitué aux hôtesses, à l’issue
     feuille de présence ;                                                    de l’Assemblée Générale.

Pour cette Assemblée Générale, il n’est pas prévu de vote par des moyens électroniques de télécommunication et, de ce fait, aucun site visé
à l’article R. 225-61 du Code de commerce ne sera aménagé à cette fin.




     Opter pour l’e-convocation
     En votre qualité d’actionnaire au nominatif, vous recevez chaque         Si vous souhaitez opter pour l’e-convocation pour l’Assemblée
     année, par voie postale, un dossier de convocation à l’Assemblée         Générale 2018, connectez-vous directement au site
     Générale.                                                                www.sharinbox.societegenerale.com, puis :
     Vous pouvez choisir d’être convoqué électroniquement aux                 ●●   rendez-vous dans l’onglet « Informations personnelles »,
     Assemblées Générales.                                                    ●●   cliquez sur « S’abonner gratuitement » dans la rubrique
     Vous recevrez alors un courrier électronique de convocation                   « e-services/e-convocations aux assemblées générales ».
     vous permettant d’accéder à toute la documentation relative              Si vous avez opté pour l’e-convocation et que vous continuez
     à l’Assemblée Générale. Choisir l’e-convocation, c’est choisir           néanmoins à recevoir la documentation « papier », votre
     une modalité de convocation simple, rapide, sécurisée et                 demande doit être incomplète ou illisible. Il convient alors de
     économique.                                                              renouveler votre demande selon les modalités décrites ci‑dessus.




2           AVIS DE CONVOCATION    ASSEMBLÉE GÉNÉRALE 2017    CARREFOUR
Avis de convocation - Assemblée Générale
Comment participer à l’Assemblée Générale ?
                                                                                                                    Utilisation du site Internet Votaccess




Utilisation du site Internet Votaccess
L’accès au site internet dédié et sécurisé sera possible du 24 mai 2017 à 9h00 au 14 juin 2017 à 15h00 (heures de
Paris), dernier jour ouvré avant l’Assemblée Générale.


 Vous êtes actionnaire au nominatif                                              Vous êtes actionnaire au porteur et votre
                                                                                 intermédiaire financier a adhéré au site Votaccess                           1
Rendez-vous sur le site :
www.sharinbox.societegenerale.com                                              Connectez-vous au portail Internet de votre intermédiaire financier
                                                                               pour accéder au site Votaccess.
Utilisez votre code d’accès Sharinbox et le mot de passe de
connexion adressé par courrier par le mandataire de la Société, la             Suivez la procédure décrite à l’écran.
Société Générale. Ce code apparaît dans le formulaire unique, tel
que signalé en page 5.
Le mot de passe de connexion au site vous a été adressé par courrier
lors de votre entrée en relation avec la Société Générale. Ce mot de
passe peut vous être envoyé à nouveau en cliquant sur « obtenir vos
codes » depuis la page d’accueil de ce site.
Suivez les instructions dans votre espace personnel en cliquant sur
le nom de l’assemblée dans la rubrique « Opérations en cours » de
la page d’accueil puis sur « Voter » pour accéder au site de vote.




                                       Choisissez le mode de participation souhaité
                                         ●●   Donner pouvoir au Président de l’Assemblée Générale
                                                             ●●   Voter sur les résolutions
                                                       ●●   Demander une carte d’admission
                                              ●●   Donner pouvoir à un mandataire de votre choix                                 Vous avez la possibilité
                                                                                                                                  d’imprimer depuis
                                                                                                                                   chez vous la carte
                                                                                                                                      d’admission
                                                                                                                                qui devra être présentée
Il est recommandé aux actionnaires de ne pas attendre les derniers jours pour se connecter et pour voter,                        le jour de l’Assemblée
afin d’éviter toute saturation éventuelle du site Internet.                                                                              Générale.




                                                                                CARREFOUR     AVIS DE CONVOCATION   ASSEMBLÉE GÉNÉRALE 2017             3
1             Comment participer à l’Assemblée Générale ?
              Utilisation du formulaire unique




    Utilisation du formulaire unique
    Votre formulaire unique doit être reçu au plus tard trois jours calendaires avant l’Assemblée Générale,
    soit le 12 juin 2017, par la Société (au siège social) ou par son mandataire, la Société Générale.


    Étape 1 : Obtenir votre formulaire unique
        Vous êtes actionnaire au nominatif                                                      Vous êtes actionnaire au porteur
    Le formulaire unique est joint à cet avis de convocation, sauf si vous                  Demandez à votre intermédiaire financier, teneur de votre compte
    avez demandé à être convoqué par voie électronique.                                     titres, d’effectuer la demande de formulaire unique auprès du
                                                                                            mandataire de la Société, la Société Générale ou téléchargez le
                                                                                            formulaire unique sur le site www.carrefour.com sous la rubrique
                                                                                            « Assemblée Générale ».

                                                                                                                                                             Il vous est
                                                                                                                                                           recommandé
                                                                                                                                                     de faire votre demande
                                                                                                                                                      de carte d’admission
    Étape 2 : Compléter votre formulaire unique                                                                                                        le plus tôt possible
                                                                                                                                                         pour la recevoir
        Vous souhaitez assister et voter personnellement à l’Assemblée Générale                                                                         dans les meilleurs
                                                                                                                                                                délais.
    ¼¼Cochez la case           A du formulaire unique

    Vous devez être en mesure de justifier de votre identité et présenter votre carte d’admission que vous devez vous procurer, au plus tard trois
    jours calendaires avant l’Assemblée Générale, soit le 12 juin 2017. Cette carte vous sera demandée lors de l’émargement de la feuille de présence.
    Vous n’avez pas reçu votre carte d’admission le 12 juin 2017 : prenez                   Vous n’avez pas de carte d’admission le jour de l’Assemblée
    contact avec le centre d’appel des cartes d’admission de la Société                     Générale : présentez votre pièce d’identité auprès d’un guichet
    Générale au 0 825 315 315* ouvert de 8 h 30 à 18 heures.                                sans carte et, pour les actionnaires au porteur, votre attestation de
    * Coût de l’appel : 0,15 euro HT/ min. depuis un poste fixe en France                   participation transmise par votre intermédiaire financier.

        Vous souhaitez voter par correspondance

    ¼¼Cochez la case           B du formulaire unique et compléter les cadres correspondants :

    Pour les projets de résolutions présentés                   Pour les projets de résolutions non         Pour le cas où des amendements aux résolutions
    ou agréés par le Conseil d’administration                   agréés par le Conseil d’administration      ou des résolutions nouvelles seraient présentés en
    (résolutions 1 à 23 – dans le cadre 1 ) :                   dans le cadre 2 , le cas échéant, votez     Assemblée Générale, n’oubliez pas de choisir l’une
                                                                selon votre choix en cochant la case OUI    des options offertes dans le cadre 3 afin que vos
    ●●   laissez en blanc les cases correspondant
         aux résolutions pour lesquelles vous                   ou la case NON/Abstention pour chacune      actions soient prises en compte dans le quorum et le
         votez OUI ;                                            des résolutions.                            vote.
    ●●   cochez les cases correspondant aux                                                                 Pour ces résolutions, vous pouvez :
         résolutions pour lesquelles vous votez                                                             ●●   donner pouvoir au Président de l’Assemblée
         NON ou vous vous abstenez (ce qui                                                                       Générale ;
         équivaut à voter NON).
                                                                                                            ●●   vous abstenir ;
                                                                                                            ●●   donner procuration au mandataire de votre choix
                                                                                                                 (dans ce dernier cas, n’oubliez pas d’indiquer son
                                                                                                                 identité sur la dernière ligne).

        Vous souhaitez donner pouvoir au Président de l’Assemblée Générale

    ¼¼Cochez la case           C du formulaire unique

    Dans ce cas, il sera émis en votre nom un vote favorable aux projets de résolution présentés ou agréés par le Conseil d’administration
    (résolutions 1 à 23) et un vote défavorable à l’adoption de tous les autres projets de résolution non agréés par le Conseil d’administration.

        Vous souhaitez donner pouvoir au mandataire de votre choix

    ¼¼Cochez la case           D du formulaire unique et renseignez les coordonnées de votre mandataire

    Tout pouvoir donné sans indication de mandataire permet au Président de l’Assemblée Générale d’émettre un vote favorable à l’adoption
    des projets de résolutions présentés ou agréés par le Conseil d’administration et un vote défavorable à l’adoption de tous les autres projets
    de résolutions.
    Conformément aux dispositions de l’article R. 225-79 du Code de commerce, la notification de la désignation et de la révocation d’un
    mandataire peut également être effectuée par voie électronique, selon les modalités suivantes :
    ●●   pour les actionnaires au nominatif : en se connectant sur le site                 ●●   pour les actionnaires au porteur : en se connectant sur le site
         Internet www.sharinbox.societegenerale.com ;                                           Votaccess, selon la procédure décrite en page précédente.




    4          AVIS DE CONVOCATION           ASSEMBLÉE GÉNÉRALE 2017        CARREFOUR
Comment participer à l’Assemblée Générale ?
                                                                                                                        Utilisation du formulaire unique




Étape 3 : Finaliser et envoyer votre formulaire unique
Veuillez renseigner vos nom, prénom et adresse dans la case E (ou vérifiez-les s’ils y figurent déjà), dater et signer dans la case F .

 Vous êtes actionnaire au nominatif                                          Vous êtes actionnaire au porteur
Adressez le formulaire unique complété et signé à l’attention du            Adressez le formulaire unique complété et signé à votre intermédiaire
mandataire de la Société, la Société Générale. Vous pouvez utiliser         financier qui se chargera de l’envoyer à la Société accompagné d’une
l’enveloppe réponse pré-payée jointe à votre convocation.                   attestation de participation ou au mandataire de la Société, la Société
                                                                            Générale.                                                                             1

Ce formulaire unique dûment complété et signé doit être reçu par le mandataire de la Société, la Société Générale, au plus tard trois (3) jours
calendaires avant l’Assemblée Générale, soit le 12 juin 2017.




 Étape 1                                                   Étape 2

Vous souhaitez assister     Vous ne pouvez assister       Pour voter par correspondance,            Pour donner           Pour donner pouvoir
à l’Assemblée Générale      à l’Assemblée Générale        cochez la case B                          pouvoir au            à un mandataire de
et recevoir votre carte     et souhaitez voter                                                      Président             votre choix,
                                                          ●●   Pour voter OUI à une résolution,
d’admission,                par correspondance                                                      de l’Assemblée        qui vous représentera à
                                                               laissez vide la case du numéro
cochez la case A            ou vous y faire                                                         Générale, il vous     l’Assemblée Générale,
                                                               correspondant à cette
                            représenter,                                                            suffit de cocher      cochez la case D
                                                               résolution.
                            passer à l’étape 2.                                                     la case C             et inscrivez
                                                          ●●   Pour voter NON à une                                       les coordonnées
                                                               résolution ou vous abstenir,                               de cette personne.
                                                               noircissez la case du numéro.
                                                               correspondant à cette
                                                               résolution.




   A



                                                                                                                                                  Retrouvez ici
                                                                                                                                                   votre code
                                                                                                                                                    d’accès
                                                                                                                                                   Sharinbox

             B                                                          C                                  D                       XXXXXXXX




         1                                            2




                                                                                                                              Étape 3

                                                                                                    E                       Inscrivez ici vos nom,
                                                                                                                            prénom et adresse ou
                                                                                                                            vérifiez-les s’ils y figurent déjà.
                                                  3
                                                                                                                            Quel que soit votre choix,
                                                                                                                            n’oubliez pas de dater et
                                                                            F                                               de signer ici.




                                                                             CARREFOUR    AVIS DE CONVOCATION    ASSEMBLÉE GÉNÉRALE 2017              5
2                        Exposé sommaire
                         de la situation de la Société

103,7 Mds€                                  Détail du parc
                                            Par format                                                                              Par zone géographique,
de volume d’affaires
                                                                                                                                    en nombre de magasins
sous enseignes avec essence

                                                  171                                                                                             Asie           Autres zones*
                                                  magasins de
                                                  cash & carry
                                                                                       1 462                                        Amérique
                                                                                                                                    latine        441            331
                                                                                       hypermarchés
Un groupe multiformat                                                                                                               952
et omnicanal
Hypermarchés, supermarchés,
magasins de proximité,
magasins de cash & carry,
                                                                                                                                                                            France
sites et solutions e-commerce.                                                                                                                                              métropolitaine
                                                                                                             3 227                Autres pays                               et outre-mer
                                                                                                             supermarchés         d’Europe                                  5 670
                                                                                                                                  4 541
Un groupe multilocal                        7 075
                                            magasins de proximité
Groupe international                                                                                                             * Afrique, Moyen-Orient et République Dominicaine

avec un ancrage local fort
auprès des territoires
et des acteurs locaux.                      Chiffre d’affaires TTC
                                            Répartition par zone géographique



                                                46,8 %



                                                            26,2 %
                                                                                                                               13 millions
                                                                                                                                     de passages en           Près de

                                                                                      19,0 %
                                                                                                                                   caisse chaque jour
                                                                                                                                   dans nos magasins          105
11 935
                                                               Autres pays d’Europe




                                                                                                                                                            millions
                                                                                        Amérique latine




magasins dans                                                                                                                                             de ménages client
                                                                                                           8,0 %                                         dans le monde
plus de 30 pays
                                                   France




                                                                                                              Asie




1,3 million
de visiteurs uniques                        Un employeur de référence
par jour sur les sites
internet Carrefour
                                            384 151                                                       92,4 %                    75,4 %                      39,2 %
                                            collaborateurs                                                des collaborateurs        des collaborateurs          de femmes dans
                                                                                                          en contrat à durée        à temps plein               le management
                                                                                                          indeterminée

12,4 millions
de fans, followers,                        Répartition des effectifs (par zone géographique)
subscribers
sur les réseaux sociaux
                                                            Europe                                                             Amérique latine                       Asie
de Carrefour
                                                            57 %                                                               26 %                                  17 %
Données au 31 décembre 2016




    6       AVIS DE CONVOCATION   ASSEMBLÉE GÉNÉRALE 2017     CARREFOUR
Exposé sommaire de la situation de la Société
                                                                                                               Analyse de l’activité et des résultats consolidés




Analyse de l’activité et des résultats consolidés

Principaux agrégats du compte de résultat

                                                                                                                                              Évol. en % à
                                                                                                                                           taux de change
(en millions d’euros)                                                                   2016                2015            Évol. en %           constants

Chiffre d’affaires hors taxes                                                        76 645              76 945                (0,4) %                 2,7 %
Marge des activités courantes                                                        17 985              18 019                (0,2) %                 3,5 %
en % du chiffre d’affaires                                                           23,5 %               23,4 %
Frais généraux et amortissements                                                    (15 634)            (15 574)                 0,4 %                 4,6 %
Résultat opérationnel courant                                                          2 351               2 445               (3,8) %               (3,2) %
Résultat opérationnel courant après QP dans les résultats MEQ                          2 315               2 489               (7,0) %               (6,7) %
                                                                                                                                                                    2
Produits et charges non courants                                                       (372)                (257)                    na                    na
Résultat financier                                                                      (515)               (515)               (0,1) %                9,9 %
Impôt sur les résultats                                                                (494)                (597)             (17,3) %              (13,0) %
Résultat net des activités poursuivies - part du Groupe                                  786                 977              (19,5) %             (28,6) %
Résultat net des activités abandonnées - part du Groupe                                 (40)                    4
Résultat net - part du Groupe                                                            746                 980
Cash-flow libre                                                                         603                  687
Dette nette au 31 décembre                                                             4 531               4 546


En 2016, Carrefour a réalisé une nouvelle année de croissance. Son            ●●   la charge financière nette s’établit à 515 millions d’euros, stable par
chiffre d’affaires est en augmentation à taux de change constants ; il             rapport à l’exercice passé ;
progresse dans la plupart des pays, témoignant ainsi de la pertinence
du modèle multiformat à dominante alimentaire :                               ●●   la charge d’impôt sur les résultats s’élève à 494 millions d’euros,
                                                                                   soit un taux effectif d’impôt de 34,6 %, en amélioration par rapport
●●   les ventes augmentent de 2,7 % à taux de change constants, avec               à 2015 ;
     une bonne performance de l’alimentaire dans tous les pays, une
     forte croissance des ventes au Brésil et une poursuite de la bonne       ●●   le résultat net des activités poursuivies, part du Groupe, ressort
     dynamique en Europe (hors France) ;                                           à 786 millions d’euros, à comparer à un résultat de 977 millions
                                                                                   d’euros en 2015 ;
●●   le résultat opérationnel courant s’établit à 2 351 millions d’euros,
     en baisse de 3,2 % à taux de change constants ; la France et l’Asie      ●●   le résultat net des activités abandonnées, part du Groupe, s’établit
     enregistrent une baisse de leur résultat opérationnel courant alors           à (40) millions d’euros ;
     que l’Europe (hors France) et l’Amérique latine affichent une hausse     ●●   en conséquence, le résultat net part du Groupe est de 746 millions
     de leur résultat opérationnel courant ;                                       d’euros, à comparer à un résultat de 980 millions d’euros en 2015 ;
●●   le résultat opérationnel non courant est une charge nette de             ●●   le cash flow libre (1) s’élève à 603 millions d’euros contre 687 millions
     372 millions d’euros. Il comprend notamment l’incidence de                    d’euros en 2015. Il intègre 249 millions d’euros d’investissements
     la TaSCom 2015 et des plans de transformation en cours de                     logistiques, soit un cash-flow libre de 852 millions d’euros avant
     déploiement dans certains pays du Groupe ;                                    ces investissements.




(1) Le cash-flow libre est le solde net de l’autofinancement avant coût de l’endettement financier net, de la variation du besoin en fonds de roulement
    et des investissements opérationnels.


                                                                               CARREFOUR        AVIS DE CONVOCATION      ASSEMBLÉE GÉNÉRALE 2017                7
2        Exposé sommaire de la situation de la Société
         Analyse de l’activité et des résultats consolidés




Analyse des principaux postes du compte de résultat

Chiffre d’affaires HT par zone géographique
Les secteurs opérationnels correspondent aux pays dans lesquels le Groupe exerce ses activités, regroupés en zones géographiques, auxquelles
s’ajoutent les « fonctions globales » qui regroupent les holdings et autres sociétés hébergeant des activités de support administratif, financier
et commercial.

                                                                                                                                     Évol. en % à
                                                                                                                                  taux de change
(en millions d’euros)                                                                  2016            2015         Évol. en %          constants
France                                                                            35 877             36 272             (1,1) %            (1,1) %
Europe (hors France)                                                              20 085             19 724              1,8 %              2,3 %
Amérique latine                                                                   14 507             14 290              1,5 %            16,0 %
Asie                                                                               6 176              6 659             (7,3) %           (3,6) %
TOTAL                                                                             76 645            76 945             (0,4) %              2,7 %

En 2016, Carrefour enregistre une cinquième année de croissance            ●●   les ventes en Europe (hors France) sont en croissance, avec
consécutive à changes constants de ses ventes. Son chiffre                      notamment une progression en Espagne, en Roumanie et en
d’affaires hors taxes est en hausse de + 2,7 % à changes constants.             Pologne ;
Cette croissance est portée par l’Europe (hors France) (+ 2,3 %) et        ●●   la croissance des ventes à changes constants en Amérique latine
l’Amérique latine (+ 16,0 %).                                                   se poursuit sur un rythme soutenu (+ 16,0 %). Les effets de change
Les performances par segment géographique s’analysent comme                     sont fortement défavorables, de sorte que la variation à taux de
suit :                                                                          change courants est ramenée à 1,5 % ;
●●   en France, les ventes sont en légère baisse comparé à 2015 ;          ●●   les ventes en Asie à taux de change constants sont en baisse de
                                                                                3,6 %.



Chiffre d’affaires HT par zone géographique – contribution au total du Groupe
(en %)                                                                                                                2016 (1)              2015
France                                                                                                                45,4 %               47,1 %
Europe (hors France)                                                                                                  25,5 %              25,6 %
Amérique latine                                                                                                       21,0 %              18,6 %
Asie                                                                                                                   8,1 %                8,7 %
TOTAL                                                                                                               100,0 %              100,0 %
(1) À taux de change constants.

À taux de change constants, la part du chiffre d’affaires réalisé dans les pays émergents (Amérique latine et Asie) continue à progresser pour
s’établir à 29 %, à comparer à 27 % en 2015.



Résultat opérationnel courant par zone géographique
                                                                                                                                     Évol. en % à
                                                                                                                                  taux de change
(en millions d’euros)                                                       2016                   2015           Évol. en %            constants
France                                                                      1 031                  1 191             (13,4) %            (13,4) %
Europe (hors France)                                                            712                 567               25,5 %              25,7 %
Amérique latine                                                                  711                705                0,9 %                3,7 %
Asie                                                                            (58)                  13           (558,3) %           (600,9) %
Fonctions globales                                                              (45)                 (31)             45,7 %              45,3 %
TOTAL                                                                       2 351                 2 445              (3,8) %              (3,2) %


Le résultat opérationnel courant s’établit à 2 351 millions d’euros,       Le résultat opérationnel courant tient compte de :
en baisse de 3,2 % à taux de change constants. Il est toutefois en
                                                                           ●●   la croissance des ventes de 2,7 % en 2016 ;
croissance tant en Europe (hors France) qu’en Amérique latine.
Il représente 3,1 % du chiffre d’affaires au 31 décembre 2016.             ●●   la stabilisation du niveau de marge des activités courantes qui
                                                                                s’établit à 23,5 % du chiffre d’affaires, contre 23,4 % en 2015 ;
                                                                           ●●   l’évolution des frais généraux et amortissements, qui s’établissent
                                                                                à 20,4 % du chiffre d’affaires contre 20,2 % en 2015.


8         AVIS DE CONVOCATION        ASSEMBLÉE GÉNÉRALE 2017   CARREFOUR
Exposé sommaire de la situation de la Société
                                                                                                          Analyse de l’activité et des résultats consolidés




En France, le résultat opérationnel courant s’élève à 1 031 millions        Le résultat opérationnel courant de l’Amérique latine s’élève à
d’euros, et s’établit ainsi à 2,9 % du chiffre d’affaires. Dans un          711 millions d’euros, en augmentation de 3,7 % à taux de changes
environnement concurrentiel difficile, le Groupe a poursuivi le             constants. Il s’établit à 4,9 % du chiffre d’affaires, en ligne avec 2015.
déploiement de sa stratégie multiformat et omnicanale avec la               Le Brésil affiche une bonne performance avec une profitabilité qui
finalisation de la transformation des magasins DIA et l’intégration         progresse nettement, illustrant la solidité du modèle multiformat de
de Rue du Commerce.                                                         Carrefour dans ce pays. La situation macroéconomique difficile en
                                                                            Argentine avec notamment une inflation très élevée continue à peser
En Europe (hors France), le résultat opérationnel courant a progressé
                                                                            sur la profitabilité de ce pays.
de 25,7 % à taux de changes constants et s’élève à 712 millions d’euros,
soit une hausse de 70 points de base de la marge opérationnelle (1),        En Asie, le résultat opérationnel courant s’établit à (58) millions
qui s’établit à 3,5 % du chiffre d’affaires. Cette bonne performance est    d’euros. La forte croissance du résultat opérationnel courant à Taïwan
largement portée par la poursuite du redressement de l’Espagne, ainsi       est, comme attendu, plus que compensée par les pertes en Chine.
que par l’amélioration de la profitabilité de l’Italie et de la Pologne,    L’évolution de notre modèle en Chine a connu ses premiers effets
pays dans lesquels le Groupe fait preuve d’innovation constante             positifs sur les ventes de la fin du second semestre 2016.
depuis plusieurs années.




Amortissements                                                              Quote-part dans les résultats nets
Les amortissements se sont élevés à 1 487 millions d’euros en 2016.
                                                                            des sociétés mises en équivalence
Ils représentent 1,9 % du chiffre d’affaires, soit un ratio stable par                                                                                          2
                                                                            La quote-part revenant au Groupe dans le résultat net des entités
rapport à 2015.
                                                                            mises en équivalence s’établit à (36) millions d’euros, contre
                                                                            44 millions d’euros en 2015, liés en grande partie aux pertes
                                                                            exceptionnelles de notre partenaire en Turquie.




Produits et charges non courants
Sont comptabilisés en produits et charges non courants certains éléments significatifs à caractère inhabituel de par leur nature et leur fréquence
tels que des dépréciations d’actifs, des coûts de restructuration et des charges liées à des réestimations de risques d’origine ancienne, sur la
base d’informations ou d’éléments dont le Groupe a eu connaissance au cours de la période. Le résultat non courant est une charge nette
de 372 millions d’euros.

Il se décompose de la manière suivante :

(en millions d’euros)                                                                                                      2016                    2015
Résultat de cession d’actifs                                                                                                  39                      64
Coûts de réorganisation                                                                                                    (154)                   (237)
Autres éléments non courants                                                                                               (127)                      31
Résultat non courant avant dépréciation et pertes sur actifs                                                              (242)                   (142)
Dépréciation et pertes sur actifs                                                                                         (130)                    (115)
dont dépréciation et pertes sur goodwill                                                                                      (5)                     (2)
dont dépréciation et pertes sur actifs corporels et incorporels                                                            (125)                   (113)
PRODUITS ET CHARGES NON COURANTS                                                                                          (372)                   (257)


Le résultat de cession de l’exercice 2016 est composé de plus-values        Des dépréciations d’immobilisations corporelles ont été enregistrées
réalisées dans le cadre de diverses cessions d’actifs individuellement      en 2016 pour un montant de 85 millions d’euros (41 millions d’euros
non significatives. En 2015, le résultat de cession était essentiellement   en 2015), traduisant la situation difficile de certains magasins,
composé de plus-values réalisées dans le cadre de cessions d’actifs         notamment en Chine. Des sorties d’actifs ont également été
à l’entreprise associée Carmila.                                            enregistrées pour 33 millions d’euros (61 millions d’euros en 2015).
Les coûts de réorganisation découlent des plans de rationalisation          Les autres produits et charges non courants comprennent
des structures en cours de déploiement dans plusieurs pays du               principalement une charge de 106 millions d’euros liée à la taxe sur
Groupe. La charge comptabilisée en 2016 comme en 2015 comprend              les surfaces commerciales en France (TaSCom), qui résulte de la
notamment l’incidence du plan d’intégration des magasins Dia France         modification du traitement comptable de celle-ci.
acquis fin 2014, ainsi que les coûts liés à la refonte des chaînes
                                                                            Une description des charges et des produits non courants est fournie
logistiques en France.
                                                                            dans la note 5.3 des comptes consolidés annuels.




(1) Ratio résultat opérationnel courant sur chiffre d’affaires.

                                                                             CARREFOUR     AVIS DE CONVOCATION      ASSEMBLÉE GÉNÉRALE 2017                 9
2       Exposé sommaire de la situation de la Société
        Analyse de l’activité et des résultats consolidés




Résultat opérationnel
Le résultat opérationnel s’établit à 1 943 millions d’euros en 2016, à comparer à 2 232 millions d’euros en 2015.



Résultat financier
Le résultat financier est une charge nette de 515 millions d’euros, soit 0,7 % du chiffre d’affaires, stable par rapport à 2015.

(en millions d’euros)                                                                                                   2016               2015
Coût de l’endettement financier net                                                                                     (377)              (347)
Autres produits et charges financiers                                                                                  (138)               (168)
RÉSULTAT FINANCIER                                                                                                     (515)               (515)

Le coût de l’endettement financier net s’élève à 377 millions d’euros, en augmentation de 29 millions d’euros. Cette augmentation s’explique
principalement par la hausse des frais financiers sur les emprunts en Amérique latine compensée par une diminution du coût moyen des
emprunts obligataires du fait des remboursements et de l’émission d’une nouvelle dette à taux plus bas (750 millions d’euros à 0,75 % en
avril 2016).
Les autres produits et charges financiers représentent une charge nette de 138 millions d’euros, à comparer à une charge nette de 168 millions
en 2015.




Impôt sur les résultats
La charge d’impôt sur les résultats s’élève à 494 millions d’euros en 2016, à comparer à une charge de 597 millions d’euros en 2015. Le taux
effectif d’impôt ressort à 34,6 % contre 34,8 % en 2015.



Participations ne donnant pas le contrôle
La part de résultat net attribuable aux participations ne donnant pas le contrôle s’est élevée à 148 millions d’euros, contre 143 millions d’euros
en 2015.



Résultat net des activités poursuivies – part du Groupe
En conséquence des éléments décrits ci-dessus, le résultat net des activités poursuivies, part du Groupe, s’établit à 786 millions d’euros en
2016, à comparer à un résultat de 977 millions d’euros en 2015.



Résultat net des activités abandonnées – part du Groupe
En 2016, le résultat net des activités abandonnées présente un solde négatif de 40 millions d’euros qui correspond principalement au résultat
des magasins Dia cédés et destinés à être cédés, traités en application de la norme IFRS 5 – Actifs non courants détenus en vue de la vente
et activités abandonnées.
En 2015, le résultat net des activités abandonnées, positif à hauteur de 4 millions d’euros, provenait essentiellement de l’extinction d’un risque
ancien, compensé par le résultat des magasins Dia cédés et destinés à être cédés.




10       AVIS DE CONVOCATION        ASSEMBLÉE GÉNÉRALE 2017   CARREFOUR
Exposé sommaire de la situation de la Société
                                                                                                                     Perspectives pour l’année 2017




Faits marquants de la période

Sécurisation des financements long terme du Groupe
Le 19 avril 2016 (règlement en date du 26 avril 2016), le Groupe a réalisé une nouvelle émission obligataire de 750 millions d’euros, d’une
maturité de 8 ans (échéance juin 2024) et d’un coupon de 0,75 %.
Cette opération permet au Groupe Carrefour de consolider son financement à long terme, d’allonger sa maturité obligataire moyenne (passage
de 4,06 à 4,25 années au 19 avril 2016) et de poursuivre la réduction de sa charge financière.



Paiement du dividende 2015 avec option de paiement en actions
L’Assemblée Générale des actionnaires de Carrefour, réunie le 17 mai 2016, a fixé le dividende relatif à l’exercice 2015 à 0,70 euro par action
avec une option de paiement de ce dividende en actions.
Le prix d’émission de ces actions nouvelles a été fixé à 21,86 euros, correspondant à 90 % de la moyenne des premiers cours cotés sur le
marché réglementé de NYSE Euronext Paris lors des vingt séances de Bourse précédant le jour de l’Assemblée Générale diminuée du montant
net du dividende de 0,70 euro par action et arrondi au centime d’euro supérieur.                                                                      2

Ouverte le 23 mai 2016, la période d’option s’est clôturée le 10 juin 2016 ; les actionnaires ayant choisi le paiement du dividende en actions
représentent 76,34 % du capital.
Le 21 juin 2016 ont eu lieu :
●●   le règlement livraison des 17 764 360 actions nouvelles émises pour les besoins du paiement du dividende en action, suite à une augmentation
     du capital social de Carrefour d’un montant total de 388 millions d’euros (44 millions d’euros de hausse du capital social et 344 millions
     d’euros de primes d’émission) ;
●●   le versement du dividende global en numéraire aux actionnaires n’ayant pas retenu l’option du paiement en actions (121 millions d’euros).



Acquisition de la société Rue du Commerce
Le 24 août 2015, le Groupe Carrefour annonçait être entré en négociations exclusives avec Altarea Cogedim pour l’acquisition de 100 % du
capital de la société Rue du Commerce, acteur de référence de l’e-commerce non alimentaire en France.
L’acquisition a été finalisée en janvier 2016, après consultation des instances représentatives du personnel de la société Rue du Commerce
et approbation des autorités de la concurrence.
Cette acquisition constitue pour le Groupe une étape supplémentaire dans le déploiement de son offre omnicanale en France, au service
des clients en magasin et en ligne.



Acquisition de la société Billa Roumanie
Le 22 décembre 2015, Carrefour annonçait la signature d’un accord pour l’acquisition auprès du Groupe Rewe de la société Billa Roumanie,
qui exploite 85 supermarchés répartis sur l’ensemble du territoire roumain représentant une surface de vente totale de 83 000 m².
L’acquisition a été finalisée le 30 juin 2016, après approbation des autorités de la concurrence.
Cette acquisition permet à Carrefour de devenir le premier opérateur de supermarchés en Roumanie, renforçant ainsi son offre multiformat
au plus près des clients.




Perspectives pour l’année 2017
Carrefour s’affirme comme le commerçant alimentaire mondial de référence en s’appuyant sur son expertise de 50 ans, son savoir faire unique
dans le frais et le bio et sa maîtrise de toute la chaîne de production.
Distributeur le plus multiformat dans le monde, avec un portefeuille de pays choisis pour leur dynamique de marché, Carrefour continue
à investir dans l’expansion pour se rapprocher du client. Le Groupe ouvrira en 2017 des magasins dans tous ses formats, notamment en
proximité, à un rythme soutenu.
Carrefour poursuivra dans tous les pays le développement du e-commerce, conçu comme un nouveau format à part entière, qui permettra
à la fois d’augmenter son chiffre d’affaires et de redynamiser son offre dans le non-alimentaire et les services.
L’approche omnicanale, fondée sur une meilleure connaissance du client grâce à l’exploitation des données, permettra à Carrefour d’augmenter
le panier moyen et le trafic.
Carrefour diffuse une culture de l’innovation au sein des sièges et des magasins en innovant constamment dans les concepts, les produits,
les services et les formats.
Grâce à une meilleure efficacité opérationnelle et une stricte discipline financière, Carrefour développe son modèle résolument orienté vers
la création de valeur.




                                                                             CARREFOUR    AVIS DE CONVOCATION   ASSEMBLÉE GÉNÉRALE 2017         11
3                               Présentation du
                                Conseil d’administration
                                                                                                                                                   2016
       Le Conseil d’administration                                                                                                              6 réunions
                                                                                                                                                        89 %
                                                                                                                                                    de présence
                                                                                   Georges Plassat
                                                        Amaury de Sèze *         Président-Directeur Georges Ralli *
                                                   Administrateur référent             Général       Vice-Président
                                Patricia Lemoine                                                                        Jean-Laurent Bonnafé
            Bertrand de
            Montesquiou *                                                                                                                        Anne-Claire *
                                                                                                                                                  Taittinger




                                                           17 Administrateurs
   Phillipe                                                                                                                                                      Nicolas
    Houzé                                                                                                                                                        Bazire




Mathilde Lemoine *
                                                                                                                                                René Brillet *

                           Abilio Diniz                                                                                        Diane Labruyère-Cuilleret *
                                          Charles Edelstenne *                                             Flavia Buarque de Almeida
                                                                   Bernard Arnault Thierry Breton *

                                                                                                                                          * Administrateur Indépendant.




                                                                                                                                      Date de fin de mandat :
                                                                                                 Date du dernier
        Administrateurs                                Date de nomination                                                         date de l’Assemblée appelée
                                                                                                 renouvellement
                                                                                                                                     à statuer sur les comptes
        Georges Plassat                                          23 mai 2012                           11 juin 2015                          31 décembre 2017
        Président-Directeur Général
        Georges Ralli *                                          18 juin 2012                          11 juin 2015                          31 décembre 2017
        Vice-Président
        Bernard Arnault                                       28 juillet 2008                         15 avril 2014                          31 décembre 2016
        Nicolas Bazire                                        28 juillet 2008                          11 juin 2015                          31 décembre 2017
        Jean-Laurent Bonnafé                                  28 juillet 2008                         15 avril 2014                          31 décembre 2016
        Thierry Breton *                                      28 juillet 2008                         17 mai 2016                            31 décembre 2018
        René Brillet *                                        28 juillet 2008 (1)                     15 avril 2014                          31 décembre 2016
        Flavia Buarque de Almeida                                12 avril 2017   (2)
                                                                                                                 -                           31 décembre 2018
        Abilio Diniz                                             17 mai 2016                                     -                           31 décembre 2018
        Charles Edelstenne *                                  28 juillet 2008                         17 mai 2016                            31 décembre 2018
        Phillipe Houzé                                           11 juin 2015                                    -                           31 décembre 2017
        Diane Labruyère-Cuilleret *                              18 juin 2012                          11 juin 2015                          31 décembre 2017
        Mathilde Lemoine *                                       20 mai 2011                           11 juin 2015                          31 décembre 2017
        Patricia Lemoine                                         11 juin 2015                                    -                           31 décembre 2017
        Bertrand de Montesquiou *                                18 juin 2012                          11 juin 2015                          31 décembre 2017

        Amaury de Sèze *                                      28 juillet 2008 (1)                     15 avril 2014                          31 décembre 2016
        Administrateur référent
        Anne-Claire Taittinger *                              28 juillet 2008 (1)                     17 mai 2016                            31 décembre 2018
        (1) Date de nomination au sein du Conseil de Surveillance : 20 avril 2005.
        (2) Ratification de la cooptation soumise à l’Assemblée Générale du 15 juin 2017.
        * Administrateurs Indépendants.




       12       AVIS DE CONVOCATION I ASSEMBLÉE GÉNÉRALE 2017 I CARREFOUR
Présentation du Conseil d’administration




Les comités spécialisés




                                                                                                                                                t*




                                                                                                                                                                                     u *
                                                                                                                                                  re




                                                                                                                                                                                 uio




                                                                                                                                                                                                           r*
                                                                                                                                             ille




                                                                                                                                                                                                             ge
                                                                                                                                                                                 esq
                                                                                                                     e*




                                                                                                                                          -Cu


                                                                                                                                                        e*




                                                                                                                                                                                                        ttin
                                                                                                                      nn




                                                                                                                                                                              ont



                                                                                                                                                                                                         *
                                                                                                                                                       oin


                                                                                                                                                                     e
                                                                                                                                         ère
                                                                               *




                                                                                                                                                                                           èze
                                             at




                                                                                                                                                                oin




                                                                                                                                                                                                     Tai
                                                                                                                  ste
                                                            *




                                                                              on




                                                                                                                            uzé




                                                                                                                                                                            eM
                                                                   re
                                         lass




                                                                                                                                                   em
                                                       alli




                                                                                                                                     ruy
                                                                                           *




                                                                                                                                                                                         eS
                                                                                                               del




                                                                                                                                                              em
                                                                azi




                                                                                                                                                                                                aire
                                                                           ret


                                                                                      llet


                                                                                                    iniz




                                                                                                                            Ho




                                                                                                                                                                         dd
                                                                                                                                                 eL
                                                   es R
                                       es P




                                                                                                                                   Lab




                                                                                                                                                                                        yd
                                                                                                                 E
                                                                 sB




                                                                                                                                                                aL
                                                                         yB


                                                                                   Bri




                                                                                                                                                                                             -Cl
                                                                                                      D




                                                                                                                                                 d
                                                                                                             les




                                                                                                                                                                          n
                                                                                                                             e




                                                                                                                                                                                    aur
                                                              ola




                                                                                                                                                            rici
                                                                                                                                             thil
                                                                                                                        llip
                                      org


                                                  org




                                                                                                                                                                       tra
                                                                         err




                                                                                                                                    ne
                                                                                                  lio




                                                                                                                                                                                                 e
                                                                                   é




                                                                                                              ar




                                                                                                                                                                                             Ann
                                                                               Ren




                                                                                                                                                                      Ber
                                                           Nic




                                                                                                                                                                                 Am
                                                                                                                                 Dia




                                                                                                                                                         Pat
                                                                                               Abi




                                                                                                                     Phi
                                                                      Thi




                                                                                                                                           Ma
                                                                                                           Ch
                                    Ge


                                              Ge




COMITÉ DES COMPTES                                                                                                                       
COMITÉ DES RÉMUNÉRATIONS                                                                                  
COMITÉ DES NOMINATIONS                                                                                                                                                                     
COMITÉ RSE                                                                                                                                              
COMITÉ STRATÉGIQUE                                                                                                

      Président          Membre             * Administrateur Indépendant




     Comité des                   Comité des                                Comité des                                           Comité                                       Comité                              3
      Comptes                    Rémunérations                              Nominations                                           RSE                                       Stratégique
Le Comité des Comptes          Le Comité des Rémunérations              Le Comité des Nominations                    Le Comité RSE procède                           Le Comité Stratégique
a notamment pour mission       est chargé d’étudier toutes les          examine et formule un avis                   à l’examen de la stratégie                      prépare les travaux du Conseil
de procéder à l’examen         questions relatives au statut            sur toute candidature à                      RSE du Groupe et de la                          d’administration sur les
des comptes, de suivre le      personnel des mandataires                la nomination à un poste                     mise en œuvre des projets                       orientations stratégiques du
processus d’élaboration de     sociaux, notamment les                   d’Administrateur ou à une                    liés à cette stratégie ;                        Groupe et les sujets d’intérêt
l’information financière et    rémunérations, les retraites             fonction de mandataire                       la vérification de l’intégration                majeurs, en particulier : les
de l’efficacité des systèmes   et les attributions d’options            social en tenant compte                      des engagements du Groupe                       axes de développement et les
de contrôle interne et         de souscription ou d’achat               notamment de l’équilibre                     en matière de RSE, au regard                    possibilités de diversification
de gestion des risques,        d’actions et d’actions                   souhaitable de la composition                des enjeux propres à son                        des activités du Groupe ; les
du contrôle légal des          gratuites de la Société,                 du Conseil d’administration.                 activité et à ses objectifs ;                   investissements stratégiques,
comptes annuels et des         ainsi que les dispositions               Il organise une procédure                    l’appréciation des risques,                     les projets de partenariats
comptes consolidés par les     de cessation de leur mandat.             destinée à sélectionner                      l’identification de nouvelles                   significatifs.
Commissaires aux comptes       Il examine les conditions, le            les futurs Administrateurs                   opportunités, la prise en
et des règles d’indépendance   montant et la répartition                Indépendants. La qualification               compte de l’impact de la
et d’objectivité des           des programmes d’options                 d’Administrateur Indépendant                 politique RSE en termes de
Commissaires aux comptes.      de souscription ou d’achat               est débattue par le Comité                   performance économique ;
                               d’actions et d’actions                   des Nominations et revue                     l’examen du bilan annuel
                               gratuites. Il est informé de la          chaque année par le Conseil                  de la performance extra-
                               politique des rémunérations              d’administration. Il propose                 financière ; l’examen de
                               des principaux dirigeants                au Conseil d’administration                  la synthèse des notations
                               non mandataires sociaux.                 la nomination des membres                    réalisées sur le Groupe
                                                                        des comités spécialisés lors                 par les agences de notation
                                                                        de leur renouvellement.                      et par les analyses extra-
                                                                        Il a également pour                          financières.
                                                                        mission d’assister le Conseil
                                                                        d’administration dans
                                                                        l’adaptation du gouvernement
                                                                        d’entreprise de la Société
                                                                        et dans l’évaluation de son
                                                                        fonctionnement.



                                                                                   2016
 6 réunions       3 réunions        3 réunions        2 réunions        2 réunions
 93 % de présence 100 % de présence 100 % de présence 100 % de présence 100 % de présence



                                                                                                  CARREFOUR           AVIS DE CONVOCATION                ASSEMBLÉE GÉNÉRALE 2017                           13
4                 Ordre du jour


     Résolutions à caractère ordinaire
       1.   Approbation des comptes sociaux de l’exercice 2016
       2.   Approbation des comptes consolidés de l’exercice 2016
       3.   Affectation du résultat, fixation du dividende, option pour le paiement du dividende en actions
       4.   Renouvellement du mandat d’Administrateur de Monsieur Bernard Arnault
       5.   Renouvellement du mandat d’Administrateur de Monsieur Jean-Laurent Bonnafé
       6.   Ratification de la cooptation de Madame Flavia Buarque de Almeida en qualité d’Administrateur
       7.   Nomination de Madame Marie-Laure Sauty de Chalon en qualité d’Administrateur
       8.   Nomination de Madame Lan Yan en qualité d’Administrateur
       9.   Fixation de l’enveloppe annuelle des jetons de présence à allouer aux Administrateurs
       10. Renouvellement du mandat de la société Mazars en qualité de Commissaire aux comptes titulaire
       11. Approbation des conventions et engagements réglementés visés aux articles L. 225-38 et suivants du Code commerce
       12. Avis consultatif sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice 2016 au Président-Directeur Général
       13. Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et
           exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables, en raison de leur mandat,
           aux dirigeants madataires sociaux
       14. Autorisation donnée pour une durée de 18 mois au Conseil d’Administration à l’effet d’opérer sur les actions de la Société




     Résolutions à caractère extraordinaire
       15. Modification de l’article 11 des Statuts de la Société à l’effet de déterminer les modalités de désignation des
           Administrateurs représentant les salariés conformément aux dispositions de l’article L. 225-27-1 du Code de
           commerce
       16. Modification des articles 11 et 12 des Statuts de la Société à l’effet de modifier la limite d’âge du Président du Conseil
           d’Administration et des Administrateurs
       17. Délégation de compétence pour une durée de 26 mois au Conseil d’Administration en vue d’émettre des actions et
           des titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créances
           ainsi que des valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre, avec maintien du droit préférentiel
           de souscription des actionnaires, pour un montant nominal maximum de 500 millions d’euros
       18. Délégation de compétence pour une durée de 26 mois au Conseil d’Administration en vue d’émettre des actions et
           des titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créances
           ainsi que des valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre, avec suppression du droit préférentiel
           de souscription des actionnaires, dans le cadre d’une offre au public ou à l’effet de rémunérer des titres apportés
           à une offre publique d’échange initiée par la Société, pour un montant nominal maximum de 175 millions d’euros
       19. Délégation de compétence pour une durée de 26 mois au Conseil d’Administration en vue d’émettre des actions et
           des titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créances
           ainsi que des valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre, avec suppression du droit préférentiel
           de souscription des actionnaires, par voie de placement privé dans le cadre de l’article L. 411-2 II du Code monétaire
           et financier, pour un montant nominal maximum de 175 millions d’euros
       20. Délégation de compétence pour une durée de 26 mois au Conseil d’Administration en vue d’augmenter le nombre
           de titres à émettre en cas d’augmentation de capital avec ou sans droit préférentiel de souscription, dans la limite
           de 15 % de l’augmentation de capital initiale
       21. Délégation de pouvoirs pour une durée de 26 mois au Conseil d’Administration en vue d’émettre, dans la limite
           de 10 % du capital, des actions et des titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à
           l’attribution de titres de créances ainsi que des valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre
           en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société
       22. Délégation de compétence pour une durée de 26 mois au Conseil d’Administration en vue d’augmenter le capital
           social par incorporation de primes, réserves ou bénéfices, pour un montant nominal maximum de 500 millions d’euros
       23. Délégation de compétence pour une durée de 26 mois au Conseil d’Administration en vue d’augmenter le capital
           social avec suppression du droit préférentiel de souscription en faveur des adhérents à un Plan d’épargne d’entreprise,
           pour un montant nominal maximum de 35 millions d’euros




14   AVIS DE CONVOCATION    ASSEMBLÉE GÉNÉRALE 2017      CARREFOUR
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