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CARREFOUR HYPERMARCHES SAS Rapport sur le projet de mode de gestion complémentaire des magasins : la location - gérance Comité Central d’Entreprise EMA

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Sommaire 2 EMA - CARREFOUR HYPERMARCHES - Projet de mode de gestion complémentaire des magasins : la location - gérance - Confidentiel Situation économique et financière du Groupe CARREFOUR Revue d’activité et résultats CARREFOUR FRANCE Plan de transformation CARREFOUR 2022 Revue d’activité et résultats CARREFOUR HYPERMARCHES 1. 2. 3. 4.

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Sommaire 3 Le projet de location - gérance des hypermarchés Le cadre juridique de la location - gérance Les conséquences sociales du projet de location - gérance La clause sociale : améliorations conventionnelles ou contractuelles après le transfert des contrats de travail Une alternative à la location - gérance : la location - gérance intégrée 5.

6. 7. 8. 9. EMA - CARREFOUR HYPERMARCHES - Projet de mode de gestion complémentaire des magasins : la location - gérance - Confidentiel

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Sommaire 4 Situation économique et financière du Groupe CARREFOUR Revue d’activité et résultats CARREFOUR FRANCE Plan de transformation CARREFOUR 2022 Revue d’activité et résultats CARREFOUR HYPERMARCHES 1. 2. 3. 4. EMA - CARREFOUR HYPERMARCHES - Projet de mode de gestion complémentaire des magasins : la location - gérance - Confidentiel

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Chiffre d’affaires et résultats CARREFOUR Forte accélération de la baisse des résultats en 2017, sous l’effet de la détérioration de la performance opérationnelle en France et des charges non courantes (1 310 M€, dont 279 M€ de coûts de réorganisation (1) et 1 039 M€ de dépréciations et pertes sur actifs (2)) En M€ 2011 2012 2013 2014 2015 2016 2017 2017/2016 Chiffre d’affaires (CA) 76 067 75 673 74 888 74 706 76 945 76 645 78 897 + 2,9 % Résultat Opérationnel Courant (ROC) 2 197 2 124 2 238 2 387 2 445 2 351 2 006 - 14,7 % Résultat Opérationnel (3) (EBIT) - 140 1 465 2 382 2 536 2 188 1 979 696 - 64,8 % Résultat net part du groupe 371 1 259 1 263 1 249 980 746 - 531 5 (1) Hors coûts du plan de transformation CARREFOUR 2022 (2) Dont 707 M€ de dépréciation et perte sur goodwill en Italie et 302 M€ de dépréciation d’actifs de magasins (184 M€ d’actifs ex ERTECO) (3) Résultat Opérationnel Courant après charges et produits non courants L’exercice 2017 se solde par une perte nette de 531 M€ EMA - CARREFOUR HYPERMARCHES - Projet de mode de gestion complémentaire des magasins : la location - gérance - Confidentiel

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Chiffre d’affaires et résultats CARREFOUR Le résultat opérationnel courant s’établit à 2 006 M€ en 2017, en retrait de - 14,7 % par rapport à 2016 (- 17,2 % à changes constants), sous l’effet de la baisse du taux de marge des activités courantes (- 0,4 pt à 23,1 %), combinée à la hausse des coûts de distribution : frais généraux (+ 3,5 %) et amortissements et provisions (+ 5,4 %) 6 ROC 2017 par zone Le ROC des 3 principales zones « s’équilibre » en 2017 à environ 1/3 du ROC Groupe. L’Asie est tout juste à l’équilibre EMA - CARREFOUR HYPERMARCHES - Projet de mode de gestion complémentaire des magasins : la location - gérance - Confidentiel

Chiffre d’affaires et Résultat Opérationnel Courant CARREFOUR France FRANCE : Forte accélération de la dégradation du Résultat Opérationnel Courant en 2017 dans un contexte de chiffre d’affaires globalement stable 7 En M€ 2011 2012 2013 2014 2015 2016 2017 Var. 17/16 Chiffre d’affaires Résultat Opérationnel Courant En % du chiffre d’affaires 35 179 898 2,6 % 35 341 922 2,6 % 35 438 1 198 3,4 % 35 336 1 271 3,6 % 36 272 1 191 3,3 % 35 877 1 031 2,9 % 35 835 692 1,9 % + 0,1 % - 32,9 % Forte dégradation du Résultat Opérationnel Courant 2017 : - Pertes toujours importantes sur le périmètre des magasins ex DIA (- 130 M€) - Accélération de la dégradation des résultats des hypermarchés - Pertes élevées sur le e-commerce EMA - CARREFOUR HYPERMARCHES - Projet de mode de gestion complémentaire des magasins : la location - gérance - Confidentiel

Situation financière CARREFOUR Depuis 2010, l’endettement financier net a été divisé par 2, et représente à fin 2017 une année d’EBITDA, confirmant le renforcement continu de la situation financière de CARREFOUR sur la période 8 2010 2011 2012 2013 2014 2015 2016 2017 Dette nette Dette nette / EBITDA 7 998 1,6 6 911 1,8 4 320 1,2 4 117 1,1 4 954 1,3 4 546 1,2 4 531 1,2 3 743 1,0 EMA - CARREFOUR HYPERMARCHES - Projet de mode de gestion complémentaire des magasins : la location - gérance - Confidentiel

Sommaire 9 Situation économique et financière du Groupe CARREFOUR Revue d’activité et résultats CARREFOUR FRANCE Plan de transformation CARREFOUR 2022 Revue d’activité et résultats CARREFOUR HYPERMARCHES 1.

2. 3. 4. EMA - CARREFOUR HYPERMARCHES - Projet de mode de gestion complémentaire des magasins : la location - gérance - Confidentiel

10 La distribution alimentaire française - La forte concurrence des enseignes et la poursuite de la guerre des prix et des promotions qui profitent aux enseignes des indépendants (LECLERC, INTERMARCHE) L’agressivité des nouveaux acteurs (spécialistes comme GRAND FRAIS, BIOCOOP, …) et des nouvelles formes de commerce (drive, internet, …) qui captent toute la croissance (et donc des gains de parts de marché) - Le e-commerce poursuit sa croissance à 2 chiffres, + 14,3 % à 81,7 Md€ en 2017, soutenue par la hausse de la fréquence d’achat en ligne : en 2017, les e-acheteurs ont en moyenne effectué 33 commandes au lieu de 28 en 2016.

Alors que le panier moyen des achats en ligne se rapproche de celui de la distribution physique (50 €), la croissance ne devrait pas ralentir avec une prévision de chiffre d’affaires de 100 Md€ en 2019. - Montée en puissance du « magasin digital » au détriment du « magasin physique » (corners C DISCOUNT dans les GEANT CASINO) - Evolution du comportement des clients : attrait pour les petits/moyens magasins (proximité et supermarchés), qui sont « plus proches », qui prennent « moins de temps » pour les courses, qui offrent « plus de services », avec des montants d’achats « moins élevés », mais « plus fréquents » et « plus ciblés » Contexte économique et commercial France EMA - CARREFOUR HYPERMARCHES - Projet de mode de gestion complémentaire des magasins : la location - gérance - Confidentiel

11 La distribution alimentaire française Contexte économique et commercial France  Les alliances et partenariats En pleine (r)évolution, les alliances et partenariats vont redessiner les rapports de force de la négociation, l’organisation des achats et de la logistique, voire les concepts magasin alimentaires et non alimentaires avec des impacts économiques et sociaux qui peuvent être conséquents EMA - CARREFOUR HYPERMARCHES - Projet de mode de gestion complémentaire des magasins : la location - gérance - Confidentiel

12 CARREFOUR perd des parts de marché de manière continue depuis 2010, au profit de LECLERC qui devient le 1er distributeur français en 2017 La progression de LECLERC provient principalement de sa compétitivité prix et de son développement Drives Malgré son engagement dans la baisse des prix et la guerre des promos, CARREFOUR est le grand perdant de la bataille des parts de marché, handicapé par la taille de ses magasins, le recul du non alimentaire, un investissement compétitivité prix limité, le retard pris dans le Drive et le e-commerce Revue d’activité et résultats CARREFOUR FRANCE Source : CHALLENGES EMA - CARREFOUR HYPERMARCHES - Projet de mode de gestion complémentaire des magasins : la location - gérance - Confidentiel

Revue d’activité et résultats CARREFOUR FRANCE 13 Parc magasins sous enseignes 31.12.12 31.12.13 31.12.14 31.12.15 31.12.16 31.12.17 Var. 17/16 Hypermarchés Supermarchés Proximité Cash & carry 232 964 3 405 140 234 949 3 458 138 237 960 3 673 143 242 1 003 4 263 142 243 1 062 4 222 143 247 1 060 4 267 144 + 4 - 2 + 45 + 1 Total 4 741 4 779 5 013 5 650 5 670 5 718 + 48 Le parc de magasins sous enseignes compte 5 718 magasins à fin 2017 Répartition du parc Intégrés / Franchisés locataires gérants : - Hypermarchés : 95 % / 5 % - Supermarchés : 45 % / 15 % - Proximité : 10 % / 90 % - Cash & Carry : 0 % / 100 % EMA - CARREFOUR HYPERMARCHES - Projet de mode de gestion complémentaire des magasins : la location - gérance - Confidentiel

14 Chiffre d’affaires TTC en M€ CARREFOUR FRANCE 2012 2013 2014 2015 2016 2017 Hypermarchés Supermarchés Proximité/Autres formats 21 792 13 348 4 393 21 918 13 253 4 556 21 671 13 232 4 765 21 369 13 066 6 166 20 815 12 945 6 367 20 783 12 824 6 489 Total 39 533 39 726 39 668 40 601 40 126 40 096 Depuis 2012, les hypermarchés ont perdu 1 Md€ de chiffre d’affaires, les supermarchés 0,5 Md€ ; quant à la proximité et aux autres formats, ils ont progressé de 2 Md€ Revue d’activité et résultats CARREFOUR FRANCE EMA - CARREFOUR HYPERMARCHES - Projet de mode de gestion complémentaire des magasins : la location - gérance - Confidentiel

15 Ventes 2017 France : la France enregistre un recul des ventes organiques hors essence de - 0,3 %, avec - 1,0 % pour les hypermarchés et pour les supermarchés et une croissance de + 3,6 % pour la proximité Variation du CA TTC hors essence et hors calendaire Revue d’activité et résultats CARREFOUR FRANCE France (hors essence et hors calendaire) : Comparable : + 0,8 % Hypermarchés (hors essence et hors calendaire) : Comparable : - 0,5 % Source : Communiqués Chiffre d’affaires CARREFOUR EMA - CARREFOUR HYPERMARCHES - Projet de mode de gestion complémentaire des magasins : la location - gérance - Confidentiel

16 Ventes 2017 France : la France enregistre un recul des ventes organiques hors essence de - 0,3 %, avec - 1,0 % pour les hypermarchés et pour les supermarchés et une croissance de + 3,6 % pour la proximité Variation du CA TTC hors essence et hors calendaire Revue d’activité et résultats CARREFOUR FRANCE Supermarchés (hors essence et hors calendaire) : Comparable : + 0,9 % La baisse de - 1,9 % liée au changement de périmètre s’explique par le passage des magasins en location - gérance Proximité et Autres Formats (hors essence et hors calendaire) : Comparable : + 4,7 % Source : Communiqués Chiffre d’affaires CARREFOUR EMA - CARREFOUR HYPERMARCHES - Projet de mode de gestion complémentaire des magasins : la location - gérance - Confidentiel

17 Revue d’activité et résultats CARREFOUR FRANCE FRANCE : Forte accélération de la dégradation du Résultat Opérationnel Courant en 2017 dans un contexte de chiffre d’affaires globalement stable En M€ 2011 2012 2013 2014 2015 2016 2017 Var. 17/16 Chiffre d’affaires Résultat Opérationnel Courant En % du chiffre d’affaires 35 179 898 2,6 % 35 341 922 2,6 % 35 438 1 198 3,4 % 35 336 1 271 3,6 % 36 272 1 191 3,3 % 35 877 1 031 2,9 % 35 835 692 1,9 % + 0,1 % - 32,9 % Forte dégradation du Résultat Opérationnel Courant 2017 : - Pertes toujours importantes sur le périmètre des magasins ex DIA (- 150 M€) - Accélération de la dégradation des résultats des hypermarchés - Pertes élevées sur le e-commerce EMA - CARREFOUR HYPERMARCHES - Projet de mode de gestion complémentaire des magasins : la location - gérance - Confidentiel

18 ROC CARREFOUR FRANCE intégrés et franchisés en M€ 2012 2013 2014 2015 2016 2017 Hypermarchés Supermarchés Proximité Autres activités 203 344 200 182 444 365 220 169 479 365 223 204 443 337 246 165 429 311 (1) 155 136 Total 929 1 198 1 271 1 191 1 031 692 Le Résultat Opérationnel Courant 2017 recule fortement à 692 M€ (1 031 M€ en 2016), sous l’effet de la forte baisse du résultat des hypermarchés et des pertes des magasins ex DIA FRANCE (150 M€) (1) y compris périmètre ex DIA Revue d’activité et résultats CARREFOUR FRANCE EMA - CARREFOUR HYPERMARCHES - Projet de mode de gestion complémentaire des magasins : la location - gérance - Confidentiel

19 Synthèse des effectifs France à fin décembre 2016 : 117 844 salariés à fin 2017 dont 107 043 CDI Revue d’activité et résultats CARREFOUR FRANCE EMA - CARREFOUR HYPERMARCHES - Projet de mode de gestion complémentaire des magasins : la location - gérance - Confidentiel

Synthèse des difficultés CARREFOUR FRANCE 20 L’absence de décisions stratégiques au profit de décisions court termistes ainsi que des décisions stratégiques mal adaptées ont fragilisé le Groupe CARREFOUR, alors même que les difficultés sont identifiées depuis plusieurs années pour certaines d’entre elles 1.

Echec commercial, financier et, au final, social de la reprise de DIA FRANCE, qui va entrainer la suppression de 2 262 postes, qui a coûté à date plus de 1 milliard d’euros 2. Insuffisance des investissements prix par rapport aux principaux concurrents directs conduisant à des pertes de parts de marché et, au final, à la dégradation des résultats opérationnels 3. Perte importante de parts de marché des hypermarchés dans le non alimentaire avec un chiffre d’affaires en retrait de - 40 % en 10 ans 4. Retard considérable dans le e-commerce alimentaire (Drive) et non alimentaire qui n’a pas permis à CARREFOUR de profiter de la croissance de ces marchés.

Le e-commerce CARREFOUR pèse de l’ordre de 1 % de son chiffre d’affaires, à un niveau très en dessous de ses concurrents 5. Absence d’alliances ou de partenariats majeurs et stratégiques dans les achats et dans le e-commerce ne permettant pas de profiter de conditions d’achat optimales, ni de la dynamique du e-commerce, à la différence de ses concurrents (AUCHAN avec ALIBABA, MONOPRIX avec AMAZON, …) 6. Politique financière sous pression des marchés financiers (amélioration des ratios d’endettement, politique d’investissements contenue, politique de distribution de dividendes soutenue, cours de l’action, …) EMA - CARREFOUR HYPERMARCHES - Projet de mode de gestion complémentaire des magasins : la location - gérance - Confidentiel

Sommaire 21 Situation économique et financière du Groupe CARREFOUR Revue d’activité et résultats CARREFOUR FRANCE Plan de transformation CARREFOUR 2022 Revue d’activité et résultats CARREFOUR HYPERMARCHES 1. 2. 3. 4. EMA - CARREFOUR HYPERMARCHES - Projet de mode de gestion complémentaire des magasins : la location - gérance - Confidentiel

22 Constats et perspectives Les difficultés commerciales et économiques de CARREFOUR en France et en Belgique, plus particulièrement pour les hypermarchés, sont devenues structurelles, faute d’avoir été traitées avec suffisamment d’anticipation dans le cadre d’un vrai plan stratégique.

La nouvelle Direction, après plusieurs reports, a annoncé le 23 janvier 2018 le plan de transformation CARREFOUR 2022 qui contient plusieurs projets de réorganisation socialement « lourds » et économiquement « urgents ».

Il s’agit pour l’essentiel de projets de modification des organisations et de projets d’économies qui sont mis en œuvre dans un temps court, difficilement compatible avec le temps social, qui est lui, par essence, plus long. Ces projets ont un coût social immédiat élevé et soulèvent des interrogations quant aux organisations cibles, aux outils et systèmes d’information utilisés et quant à leurs impacts sociaux ultérieurs. Il s’agit aussi de projets commerciaux, dont les effets sont attendus à moyen terme, sur la durée du plan de transformation, qui comportent un aléa quant à leur réussite et leurs résultats.

D’autant que les concurrents ont, pour l’essentiel, les mêmes projets et ont pris de l’avance.

L’enjeu de cette période se caractérise par la dualité, d’une part, des inquiétudes des salariés quant à la perte et/ou la fragilisation de leur emploi et, d’autre part, des décisions du Groupe CARREFOUR à s’adapter au plus vite à son environnement concurrentiel et aux nouvelles formes de commerce. La situation économique et sociale de CARREFOUR appelle un constat simple EMA - CARREFOUR HYPERMARCHES - Projet de mode de gestion complémentaire des magasins : la location - gérance - Confidentiel

23 1. UNE ORGANISATION SIMPLIFIEE ET OUVERTE Principes fondateurs Plans d’actions Objectifs économiques Conséquences sociales Nouveau modèle organisationnel : - 1 pays = 1 Business Unit - Formats = fonctions opérationnelles et commerciales - Supports = fonctions transverses Rationalisation des sièges et fonctions supports (France et Groupe) Objectif des réductions des coûts de structure participant à l’objectif de réduction des coûts de 2 Md€ en 2020 (en année pleine) : La suppression de 2 400 postes en France et de 180 postes en Belgique représenterait une économie de l’ordre de 120/140 M€ en année pleine Projet de Plan de Départs Volontaires de 2 400 salariés des sièges et fonctions supports France Projet de suppression de 180 postes dans les services centraux (Belgique) Plan de Départs Volontaires (PDV) dans les sièges et fonctions supports (France) Plan de suppression de postes dans les services centraux (Belgique) Le Plan de Transformation CARREFOUR 2022 Objectifs économiques et conséquences sociales Le nouveau modèle opérationnel apparait plus être une organisation qui vise, au travers du PDV, à réduire les coûts de structure qu’un modèle managérial.

Les principaux enjeux à relever pour la nouvelle organisation portent sur : - la finalisation des organisations cibles et des conditions et délais de leur mise en place - l’adéquation de la nouvelle organisation, des effectifs, des postes, des outils et des procédures à la réalisation des missions et à la charge de travail supplémentaire EMA - CARREFOUR HYPERMARCHES - Projet de mode de gestion complémentaire des magasins : la location - gérance - Confidentiel

24 2. DES GAINS DE PRODUCTIVITE ET DE COMPETITIVITE Principes fondateurs Plans d’actions Objectifs économiques Conséquences sociales Réduction de la base de coûts : - Optimisation des achats marchands - Rationalisation des achats non marchands - Réduction des coûts logistiques - Réduction des coûts de structure (cf.

nouveau modèle organisationnel) Cession et/ou fermeture des 273 magasins ex DIA FRANCE (Plan de Sauvegarde de l’Emploi) (France) Arrêter les pertes des magasins ex DIA (150 M€ en 2017) Projet de Plan de Sauvegarde de l’Emploi portant sur 2 262 postes CARREFOUR PROXIMITE et 55 postes BLADIS Passage en location gérance de 79 magasins ex DIA FRANCE Projet du transfert des contrat de travail de 686 postes CARREFOUR PROXIMITE et de 27 postes BLADIS Fermeture de 2 hypermarchés (Belgique) Genk et Belle Ile Arrêter les pertes des 2 hypermarchés (20 M€ en 2017) Projet de suppression des 218 emplois des 2 hypermarchés Le Plan de Transformation CARREFOUR 2022 Objectifs économiques et conséquences sociales Le principal enjeu du Plan de Sauvegarde de l’Emploi France et du Plan Social Belgique est de mettre en œuvre des moyens suffisants dans l’accompagnement, dans la durée et dans les montants pour : - en priorité, réussir le reclassement interne des salariés impactés au sein du Groupe CARREFOUR - à défaut, identifier, en toute hypothèse, une solution de reclassement externe (= 0 licenciement sec) Les fermetures de magasins France et Belgique répondent à des objectifs à caractère purement économique et financier.

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25 2. DES GAINS DE PRODUCTIVITE ET DE COMPETITIVITE Principes fondateurs Plans d’actions Objectifs économiques Conséquences sociales Réduction de la base de coûts Adaptation du modèle hypermarché (France) : - passage en location gérance - réduction de surfaces non alimentaires - automatisation et nouvelles technologies Externaliser la gestion des hypermarchés non rentables ou insuffisamment rentables : 5 hypermarchés prévus en 2018 (40 à 3 ans ?) Réduire les coûts de fonctionnement (pas de projet identifié) Réduire les coûts de fonctionnement des hypermarchés Economie projet PAM (9 M€) et projet Stations services (7 M€) En perspective projet SCAN’LIB Transfert des contrats de travail des 565 salariés des 5 magasins entrainant le passage à la Convention Collective de Branche (négociation d’une clause sociale) Population impactée : vendeurs et employés Non Al Projet de Plan de Départs Volontaires (= PDV Sièges) de 294 ETP PAM et de 125 ETP Stations services Adaptation du modèle hypermarché (Belgique) : - transformation de 3 hypers en supermarchés (Westerlo, Brugge St Kruis, Haine St Pierre) - réduction de surface de 1 hypermarché (Turnhout) - automatisation et nouvelles technologies Repositionnement sur un format rentable Réduire les coûts de fonctionnement Réduire les coûts de fonctionnement des hypermarchés (Projet Self Check Out) Projet de suppression de 130 emplois Projet de suppression de 25 emplois Projet de suppression de 513 emplois Le Plan de Transformation CARREFOUR 2022 Objectifs économiques et conséquences sociales EMA - CARREFOUR HYPERMARCHES - Projet de mode de gestion complémentaire des magasins : la location - gérance - Confidentiel

26 2. DES GAINS DE PRODUCTIVITE ET DE COMPETITIVITE Principes fondateurs Plans d’actions Objectifs économiques Conséquences sociales Réduction de la base de coûts Réduction des coûts de 2 Md€ en année pleine d’ici 2020 Optimisation des achats marchandises Rationalisation des achats non marchands Réduction des coûts logistiques Redresser les résultats opérationnels et se donner les moyens d’investir dans les prix (dans quelle proportion ?) Créer des alliances aux achats alimentaires (avec quel objectif économique ?) Pas d’objectif précisé : entrepôts prestés ? Robotisation des entrepôts ? Alliances ?

Cf. PDV France et plan social Belgique Les conséquences sociales de ces projets de réduction des coûts ne sont pas présentées, en particulier celles se rapportant aux achats et à la logistique Réduction des coûts en partie réinvestis dans la compétitivité prix Regagner des parts de marché par l’investissement dans la compétitivité/prix Le Plan de Transformation CARREFOUR 2022 Objectifs économiques et conséquences sociales Les conséquences sociales de certains projets, parce qu’ils ne sont pas précis dans leur contenu, ni dans leur calendrier, suscitent des inquiétudes : périmètre du passage en location - gérance d’hypermarchés, réduction des coûts logistiques, automatisation et nouvelles technologies, … EMA - CARREFOUR HYPERMARCHES - Projet de mode de gestion complémentaire des magasins : la location - gérance - Confidentiel

27 3. UN UNIVERS OMNICANAL DE REFERENCE Principes fondateurs Plans d’actions Objectifs économiques Conséquences sociales Création d’un univers omnicanal en ligne et physique : - Investissements dans le digital - Efficacité opérationnelle des magasins (flux, stocks, démarque) - Accélération des investissements dans les formats de conquête (supermarché, proximité) - Alliances à l’achat et à la vente pour le non alimentaire Enveloppe d’investissements digitaux de 2,8 Md€ sur 5 ans (Groupe) Economie France objectif de CA e-commerce de 5 Md€ (Groupe) et de 20 % de part de marché alimentaire (France) d’ici 2022 Pas de conséquences sociales immédiates identifiées mais évolution qualitative et quantitative de l’emploi et des métiers en accompagnement de la digitalisation des activités Lancement de la plateforme e-commerce CARREFOUR.fr (France) Disposer (enfin) d’une plateforme e-commerce unique et performante Offre e-commerce alimentaire (France) : livraison à domicile (LAD) + 15 villes à J + 1, + 10 villes à + 1 h Rattraper le retard sur les concurrents pour gagner (ou ne plus perdre) de parts de marché Ouverture de 170 nouveaux Drives (France) Click & Collect étendu à plus de la moitié des magasins (France) Création de partenariats e-commerce Accélérer et passer la « vitesse supérieure » pour devenir un acteur performant du e-commerce (cf.

ci-dessus) Développement du cash & carry au Brésil (ouverture de 20 ATACADAO) et en Argentine (transformation de 16 hypers en MAXI) Poursuivre le développement des formats rentables au Brésil Le Plan de Transformation CARREFOUR 2022 Objectifs économiques et conséquences sociales L’enjeu social à relever pour la création d’un univers omnicanal en ligne et physique est double : sur les effectifs, piloter l’impact social du « transfert » du commerce physique vers le commerce en ligne et sur les métiers, recruter des compétences/former aux nouveaux métiers.

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28 Objectifs économiques et conséquences sociales 4. REFONTE DE L’OFFRE AU SERVICE DE LA QUALITE ALIMENTAIRE Principes fondateurs Plans d’actions Objectifs économiques Conséquences sociales Développer l’offre alimentaire : - Produits frais - Bio - Marques propres Gagner des clients grâce aux produits frais Objectif de 1 million de consommateurs supplémentaires (France) Croissance du CA produits frais = 3 fois la croissance du CA PGC (France) Pas de conséquences sociales immédiates mais évolution qualitative et quantitative de l’emploi en accompagnement du développement de l’offre alimentaire Généralisation des zones dédiées au bio et élargissement de la gamme bio Objectif de 5 Md€ de CA Bio d’ici 2022 (Groupe) Elargissement de la gamme des marques propres et renforcement de leur attractivité prix 1/3 du CA via les marques propres (France) Le Plan de Transformation CARREFOUR 2022 La refonte de l’offre au service de la qualité alimentaire est également un enjeu métier et service qui devra s’accompagner du recrutement et/ou de la formation des compétences.

Le développement de l’offre alimentaire de produits frais, bio, marques propres est un enjeu commercial, qui va prendre du temps pour sa montée en puissance et sa contribution significative au chiffre d’affaires et aux résultats. EMA - CARREFOUR HYPERMARCHES - Projet de mode de gestion complémentaire des magasins : la location - gérance - Confidentiel

Sommaire 29 Situation économique et financière du Groupe CARREFOUR Revue d’activité et résultats CARREFOUR FRANCE Plan de transformation CARREFOUR 2022 Revue d’activité et résultats CARREFOUR HYPERMARCHES 1.

2. 3. 4. EMA - CARREFOUR HYPERMARCHES - Projet de mode de gestion complémentaire des magasins : la location - gérance - Confidentiel

30 Revue d’activité et résultats Hypermarchés France Le chiffre d’affaires des hypermarchés sous enseigne CARREFOUR recule d’année en année. Depuis 2009, ils ont perdu plus de 2 Md€ de chiffre d’affaires TTC sous enseigne Hypermarchés France 2009 2010 2011 2012 2013 2014 2015 2016 Nbre établissements sous enseigne Chiffre d’affaires TTC sous enseigne (M€) Nbre établissements intégrés % Nbre magasins sous enseigne Chiffre d’affaires consolidé HT (M€) - Alimentaire (en % n/n - 1) - Non alimentaire (en % n/n - 1) - Carburant (en % n/n - 1) 231 23 226 203 87,9 % 19 816 -1,0% -5,4% -18,7% 231 23 196 204 88,3 % 19 719 -0,2% -6,4% +11,1% 232 22 981 205 88,4 % 19 488 -2 ,2% -5,7% +13,7% 220 22 077 212 96,4 % 19 218 +0,1% -9,2% +12,0% 221 21 954 213 96,4 % 19 259 +2,8% -5,4% -2,0% 223 21 738 213 95,5 % 18 998 +0,4% -3,2% -8,3% 228 21 481 214 93,9 % 18 763 +0,7% -2,3% -13,2% 229 20 955 215 93,9 % 18 417 -0,8% -5,5% -7,3% Répartition CA consolidé HT 2016 En M€ 2016 En % Alimentaire Non alimentaire Carburant Autres 12 726 3 389 2 284 18 69 % 18 % 12 % 1 % Total 18 417 100,0 % Le chiffre d’affaires alimentaire, qui était reparti à la hausse depuis 2013, recule à nouveau depuis 2016.

Le chiffre d’affaires non alimentaire s’écroule, - 40 % en 8 années. EMA - CARREFOUR HYPERMARCHES - Projet de mode de gestion complémentaire des magasins : la location - gérance - Confidentiel

31 Sur la période 2008 - 2016, malgré la croissance du parc, le chiffre d’affaires baisse d’année en année, principalement sous l’effet du recul du non alimentaire (- 40 % depuis 2008) et des parts de parts de marchés PGC Revue d’activité et résultats Hypermarchés France EMA - CARREFOUR HYPERMARCHES - Projet de mode de gestion complémentaire des magasins : la location - gérance - Confidentiel

32 Depuis 2014, le résultat opérationnel courant des hypermarchés est en recul, sous l’effet de la baisse du chiffre d’affaires, la pression sur les marges, malgré les mesures prises pour contenir les frais généraux et réduire les frais de personnel Hypermarchés intégrés France En M€ 2009 2010 2011 2012 2013 2014 2015 2016 Chiffre d’affaires consolidé HT Marge totale Coûts de distribution dont frais de personnel dont frais généraux, loyers, amort. Résultat opérationnel courant % résultat opé. courant /CA HT 19 816 4 363 3 903 2 297 1 607 460 2,3 % 19 719 4 219 3 756 2 264 1 493 464 2,4 % 19 488 4 010 3 910 2 254 1 657 99 0,5 % 19 218 3 999 3 805 2 222 1 583 194 1,0 % 19 259 4 277 3 840 2 246 1 594 437 2,3 % 18 998 4 240 3 771 2 215 1 556 469 2,5 % 18 763 4 231 3 799 2 194 1 604 432 2,3% 18 417 4 311 3 894 2 143 1 751 418 2,3% Revue d’activité et résultats Hypermarchés France EMA - CARREFOUR HYPERMARCHES - Projet de mode de gestion complémentaire des magasins : la location - gérance - Confidentiel

33 Analyse des difficultés CARREFOUR FRANCE Contexte marché CARREFOUR Alimentaire Déflation des prix de vente Agressivité prix des concurrents Ralentissement du marché des PGC Alliances à l’achat Guerre des promos Croissance du Drive et de la livraison à domicile Positionnement prix pas assez compétitif en hypermarchés et supermarchés (LECLERC, INTERMARCHE) Retard important sur le Drive (4ème acteur français loin derrière LECLERC et AUCHAN) Non alimentaire Progression exponentielle du e-commerce Concurrence des Pure Players (AMAZON, CDISCOUNT, …) et des spécialistes (FNAC, DARTY, …) Décroissance continue du non alimentaire en grande surface alimentaire (GSA) Retard important sur le e-commerce Déficit d’image des hypermarchés par rapport aux spécialistes Alimentaire et Non alimentaire Demande de « plus de local « plus de services « plus de digital » Baisse du trafic du commerce physique (repositionnement des concurrents, montée en puissance du Drive, digitalisation des achats non alimentaires) Ancrage local des hypermarchés et adaptation des assortiments et des services à la zone de chalandise insuffisants Fréquentation des hypermarchés (en particulier les + 10 000 m²) en baisse, faute d’une offre adaptée à l’évolution de l’environnement concurrentiel et des comportements d’achat Sans véritable stratégie quant à l’évolution du modèle de l’hypermarché, des comportements d’achat et de la digitalisation, les difficultés commerciales des hypermarchés CARREFOUR sont devenues structurelles EMA - CARREFOUR HYPERMARCHES - Projet de mode de gestion complémentaire des magasins : la location - gérance - Confidentiel

Sommaire 34 Le projet de location - gérance des hypermarchés Le cadre juridique de la location - gérance Les conséquences sociales du projet de location - gérance La clause sociale : améliorations conventionnelles ou contractuelles après le transfert des contrats de travail Une alternative à la location - gérance : la location - gérance intégrée 5. 6. 7. 8. 9. EMA - CARREFOUR HYPERMARCHES - Projet de mode de gestion complémentaire des magasins : la location - gérance - Confidentiel

35 Le projet de location - gérance des hypermarchés La procédure Procédure d’information - consultation du Comité Central d’Entreprise CCE 26 octobre 2017 Information en vue d’une consultation sur un mode de gestion complémentaire la location - gérance Négociation avec les Organisations Syndicales 14 novembre 2017 1ère réunion de concertation avec les OS : présentation des motifs et des conséquences sociales du passage à la location - gérance 11 décembre 2017 2ème réunion de concertation avec les Organisations Syndicales : proposition d’une charte sociale visant à créer un dispositif de mesures sociales permettant de « réduire » l’écart entre le statut collectif CARREFOUR HYPERMARCHES et celui de la branche EMA - CARREFOUR HYPERMARCHES - Projet de mode de gestion complémentaire des magasins : la location - gérance - Confidentiel 2 volets CCE 10 janvier 2018 Projet de passage en location - gérance de 5 hypermarchés en 2018 : - Montluçon (CARREFOUR HYPERMARCHES) - Château Thierry (CARREFOUR HYPERMARCHES) - Cahors (HYPERADOUR) - Flers (SDNH) - St Lô (SDNH)

36 Le projet de location - gérance des hypermarchés Stratégie : mode de gestion complémentaire ou mode de gestion pour les magasins en difficulté ? Format type de magasins : une cinquantaine de magasins « éligibles » à la location - gérance environ 50 magasins sur le périmètre CARREFOUR HYPERMARCHES Surface entre 3 000 et 7 000 m² Chiffre d’affaires surface de vente à partir de 25 M€ Tous les magasins du périmètre CARREFOUR HYPERMARCHES Effectif moyen de l’ordre de 120 salariés Environ 50 magasins sur le périmètre CARREFOUR HYPERMARCHES EMA - CARREFOUR HYPERMARCHES - Projet de mode de gestion complémentaire des magasins : la location - gérance - Confidentiel Mode de gestion complémentaire = 1/ = 2/ = 3/

37 Le projet de location - gérance des hypermarchés EMA - CARREFOUR HYPERMARCHES - Projet de mode de gestion complémentaire des magasins : la location - gérance - Confidentiel Mode de gestion pour les magasins en difficulté Carrefour « Mode de gestion dérogatoire et exceptionnel pour les magasins en grande difficulté pour lesquels il n’y a plus de solution en interne » Critères pour définir les magasins en grande difficulté ? Fermeture des magasins « éligibles » à la location - gérance Analyse Possibilité de critères : - Résultat opérationnel courant avant amortissements et loyers déficitaire - Déficit récurrent depuis 3 exercices 2015 - 2017 - Niveau du déficit du dernier exercice 2017 > 1 000 K€ 6 magasins en très grande difficulté 8 magasins en grande difficulté Stratégie : mode de gestion complémentaire ou mode de gestion pour les magasins en difficulté ?

38 Magasin en perte depuis 5 années 2013 - 2017 Magasin en perte depuis 3 années 2015 - 2017 Magasin en perte en 2017 Perte < 500 K€ 500 K€ < perte < 1 000 K€ Perte > 1 000 K€ 8 magasins La Chapelle St Luc Calais Cherbourg Fécamp Lorient Guéret Montereau Marseille Le Merlan 8 magasins La Chapelle St Luc Calais Cherbourg Fécamp Lorient Guéret Montereau Marseille Le Merlan 12 magasins Reims Cernay Lille Fourmies Montluçon Nantes Beaulieu Portet s/Garonne Sevran Stains Sens Maillot Avignon Marseille Gd Littoral Port de Bouc 6 magasins La Chapelle St Luc Reims Cernay Fourmies Nantes Beaulieu Sens Maillot Port de Bouc 13 magasins Etampes - Mulhouse Châteauthierry - Epernay Hazebrouck - Hérouville St Clair Niort - Guingamp Angers St Serge - Ivry s/Seine Cholet - Laval - Vitrolles 8 magasins Calais Fécamp Lorient Guéret Lille Montluçon Sevran Avignon 6 magasins Montreuil - St Denis Evry 2 - St Pol s/Mer Rennes Alma - Chambéry Chamnord 6 magasins Cherbourg Montereau Marseille le Merlan Portet s/Garonne Stains Marseille Gd Littoral 3 magasins Aulnay sous Bois Carré Sénart Rungis Belle Epine EMA - CARREFOUR HYPERMARCHES - Projet de mode de gestion complémentaire des magasins : la location - gérance - Confidentiel Perte = Perte opérationnelle avant amortissements et loyers Cartographie des magasins en difficulté Le projet de location - gérance des hypermarchés

39 EMA - CARREFOUR HYPERMARCHES - Projet de mode de gestion complémentaire des magasins : la location - gérance - Confidentiel Projet de passage en location - gérance de 5 magasins Le projet de location - gérance des hypermarchés CA 2017 surface de vente Résultat avant amortissements et loyers (en K€) Effectif 2017 K€ Var. 17/15 2015 2016 2017 Montluçon 37 642 - 11,8 % - 496 - 762 - 921 165 dt 155 employés et 8 cadres Château Thierry 34 672 - 0,2 % + 135 + 246 - 67 148 dt 138 employés et 9 cadres Cahors 26 189 - 10,5 % + 583 - 268 - 427 129 dt 116 employés et 11 cadres Flers 18 166 + 3,5 % - 355 - 206 - 66 82 dt 76 employés et 6 cadres St Lô 26 568 - 3,1 % + 689 + 204 + 99 116 dt 109 employés et 6 cadres Total 640 dt 594 employés et 40 cadres Analyse selon format type de magasin : 3 magasins ne sont pas au format type CA SDV > 25 M€ 3 000 m² < surface < 7 000 m² Effectif moyen Montluçon 37 642 K€ 7 535 m² 165 Château Thierry 34 672 K€ 5 102 m² 148 Cahors 26 189 K€ 129 Flers 18 166 K€ 3 473 m² 82 St Lô 26 568 K€ 3 816 m² 116

40 EMA - CARREFOUR HYPERMARCHES - Projet de mode de gestion complémentaire des magasins : la location - gérance - Confidentiel Le projet de location - gérance des hypermarchés Analyse selon difficultés financières : 3 magasins ne sont pas en grandes difficultés financières Résultat avant amortissements et loyers Observations 2015 2016 2017 Montluçon - 496 K€ - 762 K€ - 921 K€ Magasin dont les pertes s’aggravent sous l’effet du recul du chiffre d’affaires (- 11,8 %) Château Thierry + 135 K€ + 246 K€ - 67 K€ Magasin presqu’à l’équilibre en 2017, dont les résultats reculent sous l’effet de la pression concurrentielle sur les marges Cahors + 583 K€ - 268 K€ - 427 K€ Magasin dont le résultat passe dans le rouge du fait de la forte baisse du chiffre d’affaires (- 10,5 %) Flers - 355 K€ - 206 K€ - 66 K€ Magasin qui se rapproche de l’équilibre sous l’effet de la maîtrise de l’ensemble des coûts de distribution St Lô + 689 K€ + 204 K€ + 99 K€ Magasin bénéficiaire sur les 3 exercices Le choix des 5 magasins dont le passage à la location - gérance est projeté apparaît moins répondre à la stratégie de format type ou à celle de grande difficulté qui nécessiteraient le passage à la location - gérance, qu’à l’opportunité pour CARREFOUR d’avoir trouvé pour chacun de ces magasins un candidat locataire - gérant

41 EMA - CARREFOUR HYPERMARCHES - Projet de mode de gestion complémentaire des magasins : la location - gérance - Confidentiel Le projet de location - gérance des hypermarchés Impact sur les résultats du passage à la location - gérance Economies de coûts Coûts additionnels - Loyers du magasin (bailleur) - Taxe foncière (bailleur) - Cotisations de fonctionnement (CARREFOUR) - Cotisations publicité (CARREFOUR) - Amortissements des mobiliers, agencements et matériels Redevance de location - gérance Cotisation de franchise - Optimisation des heures travaillées employés et ajustement de l’effectif cadres - Impact sur la rémunération annuelle en l’absence d’accord de substitution : 1,17 mois pour un niveau 2B, soit environ 8 % de sa rémunération annuelle Coût des mesures de la clause sociale Pour le locataire - gérant

Sommaire 42 Le projet de location - gérance des hypermarchés Le cadre juridique de la location - gérance Les conséquences sociales du projet de location - gérance La clause sociale : améliorations conventionnelles ou contractuelles après le transfert des contrats de travail Une alternative à la location - gérance : la location - gérance intégrée 5. 6. 7. 8. 9. EMA - CARREFOUR HYPERMARCHES - Projet de mode de gestion complémentaire des magasins : la location - gérance - Confidentiel

43 Le cadre juridique de la location - gérance La location - gérance Contrat de location - gérance du magasin sous l’enseigne CARREFOUR moyennant le versement d’une redevance par le locataire gérant Principe Magasin exploité par CARREFOUR HYPERMARCHES SAS - Clientèle et achalandage - Mobilier, agencements et matériel - Personnel de magasin - Location des locaux du magasin Actuellement EMA - CARREFOUR HYPERMARCHES - Projet de mode de gestion complémentaire des magasins : la location - gérance - Confidentiel

44 La location - gérance CARREFOUR HYPERMARCHES SAS CARREFOUR SUPPLY CHAIN Magasin CARREFOUR exploité par le locataire - gérant - Hypermarché avec réserves, drive, station service, parc de stationnement - Clientèle et achalandage - Mobilier, agencements et matériel - Reprise du personnel - Droit à la jouissance des locaux du magasin Contrat de location - gérance d’une durée de 1 an renouvelable par année Contrat d’accompagnement du locataire - gérant Approvisionnement du magasin Le cadre juridique de la location - gérance Après location - gérance EMA - CARREFOUR HYPERMARCHES - Projet de mode de gestion complémentaire des magasins : la location - gérance - Confidentiel

45 Nature juridique Le cadre juridique de la location - gérance Article L 144-1 al 1 du code de commerce Définition Le gérant exploite librement ce fonds à ses risques et périls et verse un loyer déterminé appelé « redevance de gérance » (montant librement fixé par les parties, fixe ou proportionnel au chiffre d’affaires ou au bénéfice) mais ne devient pas propriétaire du fonds de commerce La location gérance (ou gérance libre) est un contrat par lequel le propriétaire d’un fonds de commerce cède temporairement à une personne physique ou morale, dite locataire-gérant, le droit d'exploiter librement ce fonds à ses risques et périls et moyennant le paiement d'une redevance au propriétaire Cette formule permet au locataire gérant d’être à son compte sans avoir à acquérir immédiatement les éléments onéreux du fonds de commerce Remarques EMA - CARREFOUR HYPERMARCHES - Projet de mode de gestion complémentaire des magasins : la location - gérance - Confidentiel

46 Les avantages Le cadre juridique de la location - gérance Pour CARREFOUR CARREFOUR reste propriétaire du fonds de commerce et perçoit une redevance sans exercer l’exploitation C’est un moyen d’exploiter le fonds de commerce sans avoir à en assurer la gestion et en assurer la responsabilité Si le locataire-gérant gère le fonds de manière optimale, sa valeur en sera augmentée Pour le locataire - gérant S’il n’a pas les ressources financières suffisantes, la location-gérance est un moyen de l’exploiter sans avoir à acquérir le fonds Cela lui permet de limiter les risques financiers en ne s’endettant pas pour l’acquisition du fonds C’est aussi un moyen de tester l’intérêt d’un rachat ultérieur de tout ou partie du fonds et la pérennité de l’intérêt économique de l’opération Le passage par une location-gérance réussie peut donner confiance aux banques lorsque le locataire sollicitera des prêts pour l’achat du fonds EMA - CARREFOUR HYPERMARCHES - Projet de mode de gestion complémentaire des magasins : la location - gérance - Confidentiel

47 Les inconvénients Le cadre juridique de la location - gérance Pour CARREFOUR À la fin du contrat, CARREFOUR récupère le fonds de commerce en l’état Si le locataire-gérant a été mauvais gestionnaire, le fonds pourra voir sa valeur diminuer et l’image de l’enseigne se détériorer Le propriétaire du fonds prend donc le risque d’une éventuelle dépréciation de sa valeur Pour le locataire - gérant Il paye une redevance au propriétaire, il engage sa responsabilité sur les dettes contractées durant son exploitation, sans en être propriétaire et sans être assuré du renouvellement du contrat S’il est bon gestionnaire, il ne profite donc pas de la plus-value éventuelle qu’il pourrait apporter au fonds Pour les salariés de CARREFOUR, ils quittent la - relative - sécurité du groupe pour partager l’aventure d’un locataire - gérant dont rien ne leur garantit la compétence De plus, et surtout, les salariés perdent le bénéfice des accords d’entreprise pour entrer dans des accords très souvent moins favorables Remarques EMA - CARREFOUR HYPERMARCHES - Projet de mode de gestion complémentaire des magasins : la location - gérance - Confidentiel

48 Les conditions relatives à la mise en place de la location - gérance Le cadre juridique de la location - gérance Pour CARREFOUR, propriétaire du fonds de commerce Pour le locataire - gérant Il doit avoir été commerçant pendant 7 ans Il doit avoir exploité le fonds de commerce au moins 2 ans. Il ne doit pas être soumis à une interdiction de gérer. Il doit avoir la qualité de commerçant. Il est soumis à toutes les obligations de commerçant.

Les conditions relatives à la validité du contrat Les conditions générales de validité des contrats doivent être respectées L’insertion d’un extrait ou d’un avis dans un journal d’annonces légales Le contrat doit être écrit et faire l’objet d’une inscription au Registre du Commerce et des Sociétés EMA - CARREFOUR HYPERMARCHES - Projet de mode de gestion complémentaire des magasins : la location - gérance - Confidentiel

49 Différence entre la location - gérance et la franchise Le cadre juridique de la location - gérance La différence essentielle tient au fait que le franchisé, contrairement au locataire - gérant, est propriétaire de son fonds de commerce Le franchisé est juridiquement et financièrement indépendant du franchiseur Le contrat de franchise consiste en la mise à disposition par le franchiseur au franchisé de l’enseigne, de services, de produits, de savoir - faire en contrepartie d’une redevance dite de franchise Au terme du contrat de franchise, le franchisé est libre de contracter avec l’enseigne de son choix EMA - CARREFOUR HYPERMARCHES - Projet de mode de gestion complémentaire des magasins : la location - gérance - Confidentiel

Sommaire 50 Le projet de location - gérance des hypermarchés Le cadre juridique de la location - gérance Les conséquences sociales du projet de location - gérance La clause sociale : améliorations conventionnelles ou contractuelles après le transfert des contrats de travail Une alternative à la location - gérance : la location - gérance intégrée 5. 6. 7. 8. 9. EMA - CARREFOUR HYPERMARCHES - Projet de mode de gestion complémentaire des magasins : la location - gérance - Confidentiel

51 Les conséquences sociales de la location - gérance Le passage du magasin à la location - gérance va avoir plusieurs conséquences sociales sur les contrats de travail : transfert automatique des contrats de travail au locataire - gérance (art.

L 1224-1 du Code du travail) les accords collectifs : application de la Convention Collective Nationale de branche du commerce de détail et de gros à prédominance alimentaire et mise en cause des accords collectifs CARREFOUR l’épargne salariale : les accords d’intéressement et de participation CARREFOUR cessent de s’appliquer à la date du transfert la retraite supplémentaire cadres : le compte épargne retraite cesse d’être alimenté par CARREFOUR EMA - CARREFOUR HYPERMARCHES - Projet de mode de gestion complémentaire des magasins : la location - gérance - Confidentiel

52 Les conséquences sociales de la location - gérance Le transfert des contrats de travail : un transfert automatique et impératif Application de l’article L 1224-1 du Code du travail Lorsque survient une modification dans la situation juridique de l'employeur, notamment par succession, vente, fusion, transformation du fonds, mise en société de l'entreprise, tous les contrats de travail en cours au jour de la modification subsistent entre le nouvel employeur et le personnel de l'entreprise.

Les dispositions de l’article L 1224-1 sont d’ordre public elles s’imposent aussi bien aux employeurs successifs qu’aux salariés, qui ne peuvent en écarter l’application même par accord Le salarié ne dispose pas d’un droit au refus du transfert de son contrat, même si les conséquences individuelles de ce changement d’employeur sont importantes pour lui Le salarié licencié en raison de son refus de changer d’employeur ne peut prétendre au paiement d’indemnités de rupture et de dommages et intérêts EMA - CARREFOUR HYPERMARCHES - Projet de mode de gestion complémentaire des magasins : la location - gérance - Confidentiel

53 Les conséquences sociales de la location - gérance Les salariés concernés par le transfert Sont compris dans le transfert tous les salariés ayant un contrat de travail en cours au sein de l'entreprise transférée, quelle que soit leur nature les contrats à durée indéterminée les contrats à durée déterminée continueront jusqu’à leur terme les contrats suspendus (en raison d’un congé maternité ou d’un arrêt maladie par exemple) Les contrats d’apprentissage se poursuivent de plein droit Le nouvel employeur doit se rapprocher de l’administration compétente Si une procédure de licenciement est en cours au moment du transfert, le salarié qui effectue son préavis, le poursuivra chez le nouvel employeur La suspension du contrat de travail reste sans incidence sur le transfert, de même que le congé sans solde ou le détachement Cass.

Soc., 27 mai 2009, n° 08-42555 Cass. Soc., 24 juin 2009, n° 07-45703 EMA - CARREFOUR HYPERMARCHES - Projet de mode de gestion complémentaire des magasins : la location - gérance - Confidentiel

54 Les conséquences sociales de la location - gérance Eléments des contrats de travail transférés Les contrats de travail en cours sont maintenus dans des conditions identiques à celles qui existaient avant le transfert Le salarié dont le contrat de travail a été transféré conserve donc notamment sa qualification sa rémunération son ancienneté : le nouvel employeur devra ajouter à l’ancienneté que va acquérir le salarié sous sa direction, celle acquise chez l’ancien employeur En outre, toutes les clauses et tous les avantages insérés au contrat de travail subsistent tels que la clause de mobilité, la clause de non concurrence (il convient de préciser que la clause de non concurrence transférée profitera donc au nouvel employeur, l’ancien employeur ne pourra plus s’en prévaloir), la voiture de fonction ou le logement accordé contractuellement Principe EMA - CARREFOUR HYPERMARCHES - Projet de mode de gestion complémentaire des magasins : la location - gérance - Confidentiel

55 Les conséquences sociales de la location - gérance Les salariés protégés Autorisation de l’inspection du travail : 2 situations sont alors à distinguer soit l’autorisation est accordée : le contrat de travail du salarié protégé est transféré de plein droit au repreneur soit l’autorisation est refusée : le salarié peut demander à continuer ses fonctions au même poste et avec la même rémunération chez l’ancien employeur EMA - CARREFOUR HYPERMARCHES - Projet de mode de gestion complémentaire des magasins : la location - gérance - Confidentiel

56 Les conséquences sociales de la location - gérance Les modifications du contrat de travail Le locataire-gérant, nouvel employeur, pourra proposer des modifications au contrat de travail La modification ne doit cependant pas être proposée dans le seul but de faire échec à l’article L 1224-1 du code du travail De même, il pourra procéder à des licenciements, sous réserve de disposer d’une cause réelle et sérieuse dans le respect de la réglementation applicable et sous réserve de l’accord du salarié EMA - CARREFOUR HYPERMARCHES - Projet de mode de gestion complémentaire des magasins : la location - gérance - Confidentiel

57 Les conséquences sociales de la location - gérance Les modifications du contrat de travail La modification du contrat de travail ne doit pas porter atteinte au principe général de non-discrimination entre les salariés ou à des dispositions d’ordre public le lieu de travail la durée du travail les fonctions du salarié la rémunération du salarié Les éléments qui structurent l’architecture du contrat de travail Principe EMA - CARREFOUR HYPERMARCHES - Projet de mode de gestion complémentaire des magasins : la location - gérance - Confidentiel

58 Les conséquences sociales de la location - gérance Les modifications du contrat de travail Modification du contrat de travail S’il la refuse, le locataire-gérant doit prendre ses responsabilités : renoncer, pour ledit salarié impacté, à l’application de son projet à sa situation individuelle ou licencier le salarié pour un motif qui restera à établir Changement des conditions de travail Relève du pouvoir de direction et d’organisation du locataire-gérant Dans ce cas, le refus du salarié s’analyse comme un manquement à ses obligations contractuelles susceptible de constituer une faute pouvant justifier une sanction disciplinaire ou un licenciement Aucune modification ne peut être imposée à un salarié La rémunération La rémunération est toujours considérée comme un élément essentiel du contrat et ne peut être modifiée qu’avec l’accord du salarié Le salarié demeure libre de refuser la modification des modalités de sa rémunération, peu importe que l’employeur soutienne que le nouveau régime est plus favorable EMA - CARREFOUR HYPERMARCHES - Projet de mode de gestion complémentaire des magasins : la location - gérance - Confidentiel

59 Les conséquences sociales de la location - gérance Les modifications du contrat de travail La qualification L’employeur ne peut pas imposer un changement de qualification entraînant l’exécution de tâches différentes, mais il peut être imposé au salarié une tâche différente de celle effectuée antérieurement, dès l’instant où elle correspond à sa qualification Si les nouvelles fonctions proposées au salarié impliquent un changement de qualification professionnelle, il s’agit d’une modification de contrat de travail que le salarié est en droit de refuser, même lorsque la rémunération et une partie des attributions antérieures sont maintenues La durée du travail La modification de la durée du travail est subordonnée à l’accord du salarié (passage d’un temps plein à un temps partiel ou inversement , alors que l’horaire de travail relève du pouvoir de direction du locataire-gérant Néanmoins, l’accord du salarié est nécessaire pour les modifications des horaires de travail lorsqu’il s’agit de grands bouleversements (le passage d’un horaire fixe à un horaire variable, d’un horaire continu à un horaire discontinu, d’un horaire de jour à un horaire de nuit (et inversement) est subordonné à l’accord du salarié De même, la suppression partielle ou totale d’un jour de repos ne peut être mise en œuvre sans l’accord du salarié ce qui n’est pas le cas de la modification des jours de repos Le lieu de travail Les salariés transférés ne changent pas de lieu de travail mais simplement d’employeur EMA - CARREFOUR HYPERMARCHES - Projet de mode de gestion complémentaire des magasins : la location - gérance - Confidentiel

60 Les conséquences sociales de la location - gérance L’impact sur les accords collectifs Principe juridique du maintien provisoire pendant 15 mois Les accords collectifs CARREFOUR La Convention Collective Nationale de branche du commerce de détail et de gros à prédominance alimentaire Les avantages collectifs non contractuels Distinction EMA - CARREFOUR HYPERMARCHES - Projet de mode de gestion complémentaire des magasins : la location - gérance - Confidentiel

61 Les conséquences sociales de la location - gérance La Convention Collective Nationale Ainsi, tous les avantages issus de la convention collective nationale perdurent La mise en location gérance crée-t-elle un concours de conventions collectives entre celle actuellement applicable et celle à laquelle sera soumise le locataire - gérant ? Le locataire - gérant reprenant à l’identique les activités des magasins actuels, la Convention Collective Nationale de branche du commerce de détail et de gros à prédominance alimentaire reste applicable Question EMA - CARREFOUR HYPERMARCHES - Projet de mode de gestion complémentaire des magasins : la location - gérance - Confidentiel

62 Les conséquences sociales de la location - gérance Les accords collectifs CARREFOUR A défaut d’accord de substitution : maintien de la rémunération annuelle brute dont le montant annuel ne pourra être inférieure à la rémunération versée lors des 12 derniers mois La cession d’une entreprise entraîne, de par la loi, la mise en cause des accords collectifs d’entreprise Principe Cela entraine Le déclenchement d’une période durant laquelle les accords collectifs d’origine sont maintenus jusqu’à l’entrée en vigueur d’un éventuel accord de substitution et au maximum pendant 15 mois L’engagement de négociation dans la société d’accueil pour l’élaboration d’un accord de substitution Au terme de cette période de 15 mois Application de l’accord de substitution EMA - CARREFOUR HYPERMARCHES - Projet de mode de gestion complémentaire des magasins : la location - gérance - Confidentiel

63 Les conséquences sociales de la location - gérance Fusion, cession, scission d’entreprise, dénonciation de l’accord … Période de survie : 12 mois Négociation d’un accord de substitution ou d’adaptation Préavis : 3 mois, sauf disposition conventionnelle Application cumulative de l’ancienne et de la nouvelle convention Échec des négociations à l’issue des 12 mois Conclusion d’un accord de substitution pendant le délai de 12 mois Application du nouvel accord par le locataire-gérant Maintien de la rémunération annuelle brute EMA - CARREFOUR HYPERMARCHES - Projet de mode de gestion complémentaire des magasins : la location - gérance - Confidentiel

64 Les conséquences sociales de la location - gérance Les avantages collectifs non contractuels Tous les avantages collectifs non contractuels applicables dans l’entreprise avant le transfert sont maintenus tels que Cependant, ces avantages non contractuels ne s’imposent au repreneur que si ce dernier n’a pas procédé à leur résiliation ou à leur dénonciation régulière. Les conventions ou accords collectifs peuvent, également, être maintenus sous certaines conditions. Ce maintien relève, cependant, d’un régime particulier les accords unilatéraux pris par l’ancien employeur les usages les accords atypiques (accords conclus avec les représentants du personnel) Remarque EMA - CARREFOUR HYPERMARCHES - Projet de mode de gestion complémentaire des magasins : la location - gérance - Confidentiel

65 Les conséquences sociales de la location - gérance Le maintien après le transfert de la rémunération mensuelle brute Le maintien du bénéfice de la rémunération ne s’applique qu’à défaut de conclusion d’accord de substitution. Si un accord de substitution est conclu dans les délais impartis, alors les salariés transférés se voient appliquer l’accord négocié chez le nouvel employeur. Dans la négative, il conserve le bénéfice de la rémunération telle qu’elle était versée par l’ancien employeur À l’expiration du délai de survie de l’accord collectif (15 mois au total) applicable chez l’ancien employeur, les avantages liés à la rémunération dont bénéficiaient les salariés deviennent acquis et s’incorporent au contrat de travail Principe Seule la rémunération perçue au cours des 12 derniers mois aussi bien dans son montant que dans sa structure est considérée comme un avantage individuel acquis depuis la loi Travail.

Cela signifie que les autres avantages tirés de la convention collective remise en cause disparaissent purement et simplement à l’issue du délai de survie de l’accord remis en cause Remarque EMA - CARREFOUR HYPERMARCHES - Projet de mode de gestion complémentaire des magasins : la location - gérance - Confidentiel

66 Les conséquences sociales de la location - gérance Le maintien après le transfert de la rémunération mensuelle brute Le salaire brut correspond à la rémunération à laquelle a droit un salarié pour le travail accompli Principe Cette rémunération est calculée avant toute retenue fiscale ou sociale : il s'agit d'une rémunération globale avant prélèvements sociaux et cotisations salariales Le salaire brut englobe la rémunération due pour la durée de travail effectuée ainsi que les primes, gratifications, pourboires ou encore bonus.

De même, les jours fériés et les jours de repos sont compris dans le salaire brut EMA - CARREFOUR HYPERMARCHES - Projet de mode de gestion complémentaire des magasins : la location - gérance - Confidentiel

67 Les conséquences sociales de la location - gérance Le périmètre de la rémunération maintenue La rémunération annuelle brute La rémunération s’entend au sens de l’article L 242-1 du code de la sécurité sociale, ce qui comprend notamment : - Le salaire mensuel de référence - Prime temps partiel séniors - Prime de vacances - Complément prime de vacances - Rémunération variable cadre Une comparaison sera faite entre la rémunération annuelle brute des 12 derniers mois de la période de maintien des accords collectifs Carrefour et la rémunération annuelle perçue pendant les 12 mois après la période de maintien Calcul la rémunération annuelle brute perçue Éléments composant la rémunération annuelle brute perçue Si la rémunération annuelle brute est inférieure une indemnité différentielle sera versée EMA - CARREFOUR HYPERMARCHES - Projet de mode de gestion complémentaire des magasins : la location - gérance - Confidentiel

68 Les conséquences sociales de la location - gérance Droits maintenus après la transfert La rémunération Les congés La protection sociale Les absences Les droits divers Pendant une période de 15 mois maximum les éléments du statut social prévus dans les accords collectifs d’origine sont maintenus jusqu’à l’entrée en vigueur d’un éventuel accord de substitution Principe Les éléments du statut social concernent Par contre, après les 15 mois, certains de ces éléments sont soit Maintenus Intégrés dans le différentiel Stoppés … EMA - CARREFOUR HYPERMARCHES - Projet de mode de gestion complémentaire des magasins : la location - gérance - Confidentiel

69 Les conséquences sociales de la location - gérance Régime juridique de la rémunération après 15 mois - Salaire (taux horaire) - Base horaire hebdomadaire - Forfait jours cadre - TP Séniors – Base contrat - Prime de fin d’année - Complément prime de vacances - TP Séniors – Prime - Prime de vacances - Prime mensuelle animateur de vente (4C) - Prime d’objectif Cadre - TP Séniors – Taux de cotisations - Prime CQP - Prime tuteur - Prime permanence cadre - Prime remplacement cadre - Astreinte - Tickets restaurant - Remise 10 % sur achats Maintien Intégré dans le différentiel Stoppé - Majoration pour travail du dimanche - Travail de nuit (majoration entre 5h et 6h ou entre 21h et 22h) Application branche EMA - CARREFOUR HYPERMARCHES - Projet de mode de gestion complémentaire des magasins : la location - gérance - Confidentiel

70 Les conséquences sociales de la location - gérance Régime juridique des congés après 15 mois Congé d’ancienneté Maintien (n’évolue plus sauf selon CCN) Compte épargne temps Soldé et Stoppé Congés payés et fractionnement Application légale Repos supplémentaire Stoppé EMA - CARREFOUR HYPERMARCHES - Projet de mode de gestion complémentaire des magasins : la location - gérance - Confidentiel

71 Les conséquences sociales de la location - gérance Régime juridique de la protection sociale après 15 mois - Bénéfice de la prévoyance (invalidité décès) - Bénéfice de la prévoyance (incapacité de travail) Application branche Bénéfice de la mutuelle Panier minimum EMA - CARREFOUR HYPERMARCHES - Projet de mode de gestion complémentaire des magasins : la location - gérance - Confidentiel

72 Les conséquences sociales de la location - gérance Régime juridique des absences après 15 mois Application branche - Maternité - Carence maladie - Complément de salaire maladie (employés) - Complément de salaire AT – MP (employés) - Absences pour circonstances de famille - Absence enfants malades - Hospitalisation du conjoint ou du concubin - Mariage d’un frère ou d’une sœur - Décès d’un enfant - Décès du conjoint, concubin, partenaire - Décès d’un beau fils ou belle fille - Décès d’un grand-parent du salarié ou conjoint, concubin, partenaire - Enfant malade 2 jours ouvrés ➞ 1 jour ouvré 9 jours ouvrés ➞ 5 jours ouvrés 9 jours ouvrés ➞ 5 jours ouvrés 3 jours ouvrés ➞ 1 jour ouvré 2 jours ouvrés ➞ 1 jour ouvré 6 jours ouvrés ➞ 5 jours ouvrés Les autres absences pour évènements familiaux restent inchangées EMA - CARREFOUR HYPERMARCHES - Projet de mode de gestion complémentaire des magasins : la location - gérance - Confidentiel

73 Les conséquences sociales de la location - gérance Régime juridique des droits divers après 15 mois AFC (Allocation jours et IDR) Maintien des jours acquis Calcul IDR > branche Prise en charge entretien des tenues Indemnisation entretien des tenues de travail Maternité : aménagement du temps de travail Application branche Bénéfice de la mutuelle Panier minimum Avantages CE Maintien Intéressement collectif Maintien optionnel du locataire - gérant Participation des salariés Application légale EMA - CARREFOUR HYPERMARCHES - Projet de mode de gestion complémentaire des magasins : la location - gérance - Confidentiel

Sommaire 74 Le projet de location - gérance des hypermarchés Le cadre juridique de la location - gérance Les conséquences sociales du projet de location - gérance La clause sociale : améliorations conventionnelles ou contractuelles après le transfert des contrats de travail Une alternative à la location - gérance : la location - gérance intégrée 5. 6. 7. 8. 9. EMA - CARREFOUR HYPERMARCHES - Projet de mode de gestion complémentaire des magasins : la location - gérance - Confidentiel

75 La clause sociale : améliorations conventionnelles ou contractuelles après le transfert des contrats de travail La clause sociale constitue un ensemble de droits conventionnels et additionnels qui vont faire l’objet d’un engagement que devra respecter le locataire - gérant Ont été identifiés un certain nombre de droits plébiscités par les salariés des magasins qui pourraient être transférés à la location - gérance - Mutation - Priorité de réembauche La garantie d’emploi - Prime et complément vacances - Tickets restaurant - Remise sur achats Des avantages sociaux - Complémentaire santé - Prévoyance La santé/ prévoyance - Volontariat du travail du dimanche - Maintien des dispositions relatives à l’organisation et aux conditions de travail qui ne « coûtent » pas Les conditions de travail - Dispositifs CARREFOUR « miroirs » (Plan Epargne, PERCO) L’épargne salariale - Instance de Suivi et d’Alerte Economique et Sociale La représentation du personnel EMA - CARREFOUR HYPERMARCHES - Projet de mode de gestion complémentaire des magasins : la location - gérance - Confidentiel

76 La clause sociale : améliorations conventionnelles ou contractuelles après le transfert des contrats de travail La négociation des organisations syndicales porte sur les 9 points suivants Embauche et réembauche Entretien individuel A1 Priorité de réembauche A2 Avantages salariaux Prime et complément vacances B1 Ticket restaurant B2 Remise sur achats B3 Santé et prévoyance Complémentaire santé C1 Prévoyance C2 Conditions de travail Volontariat travail du dimanche D1 Représentation du personnel Commission de suivi E1 Instance paritaire de dialogue E2 EMA - CARREFOUR HYPERMARCHES - Projet de mode de gestion complémentaire des magasins : la location - gérance - Confidentiel

77 La clause sociale : améliorations conventionnelles ou contractuelles après le transfert des contrats de travail Embauche et réembauche - Entretien individuel Les salariés appartenant au magasin concerné par un projet de location- gérance pourront solliciter la tenue d’un entretien avec le service Ressources Humaines Au cours de cet entretien, le salarié aura la possibilité de demander sa mutation au sein d’un autre magasin des sociétés Hypermarchés SAS, Hyperadour, et SDNH, sous réserve de remplir les conditions cumulatives suivantes être affecté au magasin concerné par le projet de mise en location-gérance totaliser au moins 5 ans d’ancienneté continue au sein de la société à la date prévisible de la mise en location-gérance du magasin Principe Ces demandes seront examinées en priorité au regard des postes disponibles Les mutations qui pourraient intervenir dans ce cadre ne pourront pas excéder 30 % de l’effectif CDI du magasin, et ce afin de garantir la continuité de l’exploitation du magasin postérieurement à sa mise en location-gérance Remarques A1 EMA - CARREFOUR HYPERMARCHES - Projet de mode de gestion complémentaire des magasins : la location - gérance - Confidentiel

78 La clause sociale : améliorations conventionnelles ou contractuelles après le transfert des contrats de travail Embauche et réembauche - Priorité de réembauche Les salariés dont le contrat de travail aura été transféré au locataire-gérant dans les conditions prévues par l’article L.1224-1 du Code du travail bénéficieront d’une priorité d’embauche au sein de la société Carrefour Hypermarchés SAS Principe Sous réserve de remplir les 2 conditions suivantes totaliser au moins 5 ans d’ancienneté continue au sein de cette société à la date de transfert en location - gérance du magasin effectuer leur demande dans un délai compris entre le 6ème et le 12ème mois suivant la date effective du transfert A2 Le salarié devra faire une demande écrite (par RAR) adressée à la DRH Hypermarchés EMA - CARREFOUR HYPERMARCHES - Projet de mode de gestion complémentaire des magasins : la location - gérance - Confidentiel

79 La clause sociale : améliorations conventionnelles ou contractuelles après le transfert des contrats de travail Avantages salariaux - Prime et complément vacances B1 Obligation de la maintenir pour les salariés transférés, au- delà du délai légal de survie de 15 mois des accords collectifs. Obligation du locataire-gérant de verser aux salariés une indemnité différentielle mensuelle correspondante aux éléments de salaire à périodicité annuelle qui ne seraient pas maintenus en l’état (prime de vacances, complément de prime de vacances) Principe et EMA - CARREFOUR HYPERMARCHES - Projet de mode de gestion complémentaire des magasins : la location - gérance - Confidentiel

80 La clause sociale : améliorations conventionnelles ou contractuelles après le transfert des contrats de travail Avantages salariaux - Tickets restaurant B2 Engagement de maintenir à l’ensemble des salariés transférés, un régime de tickets restaurant dans les mêmes conditions que celles dont ils bénéficiaient préalablement à la location-gérance Principe Avantages salariaux - Remise sur achats B3 Maintien, sans limitation de durée, de l’avantage de la remise de 10 % sur les achats effectués en magasin par l’ensemble des salariés de l’établissement Principe EMA - CARREFOUR HYPERMARCHES - Projet de mode de gestion complémentaire des magasins : la location - gérance - Confidentiel

81 La clause sociale : améliorations conventionnelles ou contractuelles après le transfert des contrats de travail Santé et prévoyance - Complémentaire santé C1 Engagement à faire bénéficier les salariés transférés et les futurs embauchés d’un régime collectif et obligatoire de remboursement de frais de santé (« mutuelle ») Principe Les tableaux des garanties de la formule « Equilibre » et de l’option « Sérénité » seront annexés au projet de Charte sociale A cette fin, le locataire-gérant pourra souscrire un contrat d’assurance « Formule équilibre » auprès de l’APGIS, couvrant le salarié et ses ayants droit Dans ce cadre, les salariés auront également la possibilité de souscrire une option facultative « Sérénité » leur permettant, ainsi qu’à leurs ayants droit, de bénéficier de meilleurs remboursements sur certains postes EMA - CARREFOUR HYPERMARCHES - Projet de mode de gestion complémentaire des magasins : la location - gérance - Confidentiel

82 La clause sociale : améliorations conventionnelles ou contractuelles après le transfert des contrats de travail Santé et prévoyance - Complémentaire santé C1 Le locataire gérant aura le choix de souscrire un contrat d’assurance auprès de tout autre organisme de son choix que les salariés aient la possibilité de souscrire à titre facultatif à au moins une option (ou un contrat dit « surcomplémen-taire ») améliorant le niveaux des prestations sur certains postes que ledit contrat couvre le salarié et ses ayants droit que le contrat d’assurance « de base » offre des garanties au moins équivalentes à celles proposées dans le cadre de la formule « Equilibre » du contrat APGIS Le locataire gérant devra alors s’assurer que ce contrat est au moins aussi favorable que l’offre proposée par l’APGIS, ce qui supposera notamment Dans tous les cas, le locataire-gérant s’engage à financer au moins 50 % du coût total du contrat « de base » pour les salariés et ses ayants droit » Remarque EMA - CARREFOUR HYPERMARCHES - Projet de mode de gestion complémentaire des magasins : la location - gérance - Confidentiel

83 La clause sociale : améliorations conventionnelles ou contractuelles après le transfert des contrats de travail Santé et prévoyance - Prévoyance C2 Prévoyance décès invalidité et incapacité temporaire Les tableaux des garanties du régime Contrat Carrefour seront annexés au projet de Charte sociale Engagement de faire bénéficier les salariés transférés et les futurs embauchés d’un régime collectif et obligatoire de prévoyance décès invalidité et incapacité temporaire reprenant l’ensemble des risques couverts par le contrat Carrefour cadres et non cadres Principe - capital Décès - allocation Obsèques - rente Éducation - arrêt de travail - invalidité permanente EMA - CARREFOUR HYPERMARCHES - Projet de mode de gestion complémentaire des magasins : la location - gérance - Confidentiel

84 La clause sociale : améliorations conventionnelles ou contractuelles après le transfert des contrats de travail Conditions de travail - Volontariat travail du dimanche D1 EMA - CARREFOUR HYPERMARCHES - Projet de mode de gestion complémentaire des magasins : la location - gérance - Confidentiel L’accord sur le volontariat du travail le dimanche est maintenu pour les salariés qui ont déjà bénéficié de ce droit Les salariés ayant opté pour le non travail du dimanche continueront à bénéficier de ce choix Principe

85 La clause sociale : améliorations conventionnelles ou contractuelles après le transfert des contrats de travail Représentation du personnel - Commission du suivi E1 Les membres de la Commission de Suivi recevront une fois par an un état du parc des magasins sous enseigne Carrefour et mis en location-gérance Il est créé une commission de suivi composé de 4 représentants par organisation syndicale représentative Principe Représentation du personnel - Instance paritaire de dialogue E2 Afin d’accompagner par le dialogue social sur la mise en location gérance de magasins intégrés, une instance paritaire d’échanges et de concertation sera créée au niveau du Groupe Carrefour en France Principe Les modalités d’organisation et de fonctionnement seront fixées par voie d’accord collectif de groupe EMA - CARREFOUR HYPERMARCHES - Projet de mode de gestion complémentaire des magasins : la location - gérance - Confidentiel

Sommaire 86 Le projet de location - gérance des hypermarchés Le cadre juridique de la location - gérance Les conséquences sociales du projet de location - gérance La clause sociale : améliorations conventionnelles ou contractuelles après le transfert des contrats de travail Une alternative à la location - gérance : la location - gérance intégrée 5. 6. 7. 8. 9. EMA - CARREFOUR HYPERMARCHES - Projet de mode de gestion complémentaire des magasins : la location - gérance - Confidentiel

87 Une alternative à la location - gérance : la location - gérance intégrée Principes Dont les accords collectifs, accord d’intéressement et accord de participation ne seraient plus ceux CARREFOUR HYPERMARCHES SAS Dont les salariés bénéficieraient de la clause sociale avec un dispositif d’amélioration spécifique : « clause sociale + » qui pourrait comprendre notamment un contrat d’intéressement dynamique « gagnant/gagnant » Location - gérance de magasins portée par une société de location - gérance détenue par CARREFOUR FRANCE (type SNE ou SDNH) EMA - CARREFOUR HYPERMARCHES - Projet de mode de gestion complémentaire des magasins : la location - gérance - Confidentiel

88 Une alternative à la location - gérance : la location - gérance intégrée Conditions Sous le contrôle d’une Instance Paritaire, vérification des critères commerciaux, économiques et sociaux du transfert à la location - gérance du magasin concerné, notamment sur : - les raisons et enjeux du passage à la location - gérance - la situation économique et commerciale du magasin sur les 3 dernier exercices - les données sociales : effectifs, CDI/CDD, ancienneté des salariés avec les conséquences sociales du transfert à la location - gérance sur l’emploi, les effectifs, les contrats de travail - le prévisionnel d’activité et de résultat Mise en place d’une gestion adaptée à ces magasins (approche entrepreneuriale, profil du directeur, management « terrain », proximité clients, …) Suivi du redressement du magasin par l’Instance Paritaire sur le plan commercial, économique et social EMA - CARREFOUR HYPERMARCHES - Projet de mode de gestion complémentaire des magasins : la location - gérance - Confidentiel ⇒ prévenir le passage massif de magasins à la location - gérance ⇒ Sinon « les mêmes causes produiront les mêmes effets » ⇒ Mettre en perspective la pérennité et l’avenir du magasin - retour dans le périmètre intégré - maintien dans la société de location - gérance intégrée - transfert à la location gérance

89 Une alternative à la location - gérance : la location - gérance intégrée Avantages Risques Pour CARREFOUR - Plus besoin de recruter des locataires - gérants (processus difficile, long et aléatoire) - Rapidité de la mise en place du transfert juridique et opérationnel (outils et décisions en interne) - Accompagnement opérationnel « au plus près » des magasins - Solution pour les magasins difficilement transférables à la location - gérance (grands hypers, pertes importantes, situations particulières, …) - Ne pas savoir sortir de « l’hyperorganisation » et de « l’hypercentralisation » CARREFOUR pour se projeter dans une organisation basée sur l’entrepreunariat Pour les salariés - Maintien dans « l’univers CARREFOUR » (appartenance, image, valeurs, …) - Maintien des dispositifs de l’épargne salariale CARREFOUR - Ne pas partager l’aventure de la location - gérance et ses risques économiques et sociaux - Accélération du passage de magasins à la location - gérance EMA - CARREFOUR HYPERMARCHES - Projet de mode de gestion complémentaire des magasins : la location - gérance - Confidentiel

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