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CARREFOUR HYPERMARCHES SAS Rapport sur le projet de mode de gestion complémentaire des magasins : la location - gérance Comité Central d’Entreprise EMA

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Sommaire 2 EMA - CARREFOUR HYPERMARCHES - Projet de mode de gestion complémentaire des magasins : la location - gérance - Confidentiel Situation économique et financière du Groupe CARREFOUR Revue d’activité et résultats CARREFOUR FRANCE Plan de transformation CARREFOUR 2022 Revue d’activité et résultats CARREFOUR HYPERMARCHES 1. 2. 3. 4.

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Sommaire 3 Le projet de location - gérance des hypermarchés Le cadre juridique de la location - gérance Les conséquences sociales du projet de location - gérance La clause sociale : améliorations conventionnelles ou contractuelles après le transfert des contrats de travail Une alternative à la location - gérance : la location - gérance intégrée 5.

6. 7. 8. 9. EMA - CARREFOUR HYPERMARCHES - Projet de mode de gestion complémentaire des magasins : la location - gérance - Confidentiel

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Sommaire 4 Situation économique et financière du Groupe CARREFOUR Revue d’activité et résultats CARREFOUR FRANCE Plan de transformation CARREFOUR 2022 Revue d’activité et résultats CARREFOUR HYPERMARCHES 1. 2. 3. 4. EMA - CARREFOUR HYPERMARCHES - Projet de mode de gestion complémentaire des magasins : la location - gérance - Confidentiel

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Chiffre d’affaires et résultats CARREFOUR Forte accélération de la baisse des résultats en 2017, sous l’effet de la détérioration de la performance opérationnelle en France et des charges non courantes (1 310 M€, dont 279 M€ de coûts de réorganisation (1) et 1 039 M€ de dépréciations et pertes sur actifs (2)) En M€ 2011 2012 2013 2014 2015 2016 2017 2017/2016 Chiffre d’affaires (CA) 76 067 75 673 74 888 74 706 76 945 76 645 78 897 + 2,9 % Résultat Opérationnel Courant (ROC) 2 197 2 124 2 238 2 387 2 445 2 351 2 006 - 14,7 % Résultat Opérationnel (3) (EBIT) - 140 1 465 2 382 2 536 2 188 1 979 696 - 64,8 % Résultat net part du groupe 371 1 259 1 263 1 249 980 746 - 531 5 (1) Hors coûts du plan de transformation CARREFOUR 2022 (2) Dont 707 M€ de dépréciation et perte sur goodwill en Italie et 302 M€ de dépréciation d’actifs de magasins (184 M€ d’actifs ex ERTECO) (3) Résultat Opérationnel Courant après charges et produits non courants L’exercice 2017 se solde par une perte nette de 531 M€ EMA - CARREFOUR HYPERMARCHES - Projet de mode de gestion complémentaire des magasins : la location - gérance - Confidentiel

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Chiffre d’affaires et résultats CARREFOUR Le résultat opérationnel courant s’établit à 2 006 M€ en 2017, en retrait de - 14,7 % par rapport à 2016 (- 17,2 % à changes constants), sous l’effet de la baisse du taux de marge des activités courantes (- 0,4 pt à 23,1 %), combinée à la hausse des coûts de distribution : frais généraux (+ 3,5 %) et amortissements et provisions (+ 5,4 %) 6 ROC 2017 par zone Le ROC des 3 principales zones « s’équilibre » en 2017 à environ 1/3 du ROC Groupe. L’Asie est tout juste à l’équilibre EMA - CARREFOUR HYPERMARCHES - Projet de mode de gestion complémentaire des magasins : la location - gérance - Confidentiel

Chiffre d’affaires et Résultat Opérationnel Courant CARREFOUR France FRANCE : Forte accélération de la dégradation du Résultat Opérationnel Courant en 2017 dans un contexte de chiffre d’affaires globalement stable 7 En M€ 2011 2012 2013 2014 2015 2016 2017 Var. 17/16 Chiffre d’affaires Résultat Opérationnel Courant En % du chiffre d’affaires 35 179 898 2,6 % 35 341 922 2,6 % 35 438 1 198 3,4 % 35 336 1 271 3,6 % 36 272 1 191 3,3 % 35 877 1 031 2,9 % 35 835 692 1,9 % + 0,1 % - 32,9 % Forte dégradation du Résultat Opérationnel Courant 2017 : - Pertes toujours importantes sur le périmètre des magasins ex DIA (- 130 M€) - Accélération de la dégradation des résultats des hypermarchés - Pertes élevées sur le e-commerce EMA - CARREFOUR HYPERMARCHES - Projet de mode de gestion complémentaire des magasins : la location - gérance - Confidentiel

Situation financière CARREFOUR Depuis 2010, l’endettement financier net a été divisé par 2, et représente à fin 2017 une année d’EBITDA, confirmant le renforcement continu de la situation financière de CARREFOUR sur la période 8 2010 2011 2012 2013 2014 2015 2016 2017 Dette nette Dette nette / EBITDA 7 998 1,6 6 911 1,8 4 320 1,2 4 117 1,1 4 954 1,3 4 546 1,2 4 531 1,2 3 743 1,0 EMA - CARREFOUR HYPERMARCHES - Projet de mode de gestion complémentaire des magasins : la location - gérance - Confidentiel

Sommaire 9 Situation économique et financière du Groupe CARREFOUR Revue d’activité et résultats CARREFOUR FRANCE Plan de transformation CARREFOUR 2022 Revue d’activité et résultats CARREFOUR HYPERMARCHES 1.

2. 3. 4. EMA - CARREFOUR HYPERMARCHES - Projet de mode de gestion complémentaire des magasins : la location - gérance - Confidentiel

10 La distribution alimentaire française - La forte concurrence des enseignes et la poursuite de la guerre des prix et des promotions qui profitent aux enseignes des indépendants (LECLERC, INTERMARCHE) L’agressivité des nouveaux acteurs (spécialistes comme GRAND FRAIS, BIOCOOP, …) et des nouvelles formes de commerce (drive, internet, …) qui captent toute la croissance (et donc des gains de parts de marché) - Le e-commerce poursuit sa croissance à 2 chiffres, + 14,3 % à 81,7 Md€ en 2017, soutenue par la hausse de la fréquence d’achat en ligne : en 2017, les e-acheteurs ont en moyenne effectué 33 commandes au lieu de 28 en 2016.

Alors que le panier moyen des achats en ligne se rapproche de celui de la distribution physique (50 €), la croissance ne devrait pas ralentir avec une prévision de chiffre d’affaires de 100 Md€ en 2019. - Montée en puissance du « magasin digital » au détriment du « magasin physique » (corners C DISCOUNT dans les GEANT CASINO) - Evolution du comportement des clients : attrait pour les petits/moyens magasins (proximité et supermarchés), qui sont « plus proches », qui prennent « moins de temps » pour les courses, qui offrent « plus de services », avec des montants d’achats « moins élevés », mais « plus fréquents » et « plus ciblés » Contexte économique et commercial France EMA - CARREFOUR HYPERMARCHES - Projet de mode de gestion complémentaire des magasins : la location - gérance - Confidentiel

11 La distribution alimentaire française Contexte économique et commercial France  Les alliances et partenariats En pleine (r)évolution, les alliances et partenariats vont redessiner les rapports de force de la négociation, l’organisation des achats et de la logistique, voire les concepts magasin alimentaires et non alimentaires avec des impacts économiques et sociaux qui peuvent être conséquents EMA - CARREFOUR HYPERMARCHES - Projet de mode de gestion complémentaire des magasins : la location - gérance - Confidentiel

12 CARREFOUR perd des parts de marché de manière continue depuis 2010, au profit de LECLERC qui devient le 1er distributeur français en 2017 La progression de LECLERC provient principalement de sa compétitivité prix et de son développement Drives Malgré son engagement dans la baisse des prix et la guerre des promos, CARREFOUR est le grand perdant de la bataille des parts de marché, handicapé par la taille de ses magasins, le recul du non alimentaire, un investissement compétitivité prix limité, le retard pris dans le Drive et le e-commerce Revue d’activité et résultats CARREFOUR FRANCE Source : CHALLENGES EMA - CARREFOUR HYPERMARCHES - Projet de mode de gestion complémentaire des magasins : la location - gérance - Confidentiel

Revue d’activité et résultats CARREFOUR FRANCE 13 Parc magasins sous enseignes 31.12.12 31.12.13 31.12.14 31.12.15 31.12.16 31.12.17 Var. 17/16 Hypermarchés Supermarchés Proximité Cash & carry 232 964 3 405 140 234 949 3 458 138 237 960 3 673 143 242 1 003 4 263 142 243 1 062 4 222 143 247 1 060 4 267 144 + 4 - 2 + 45 + 1 Total 4 741 4 779 5 013 5 650 5 670 5 718 + 48 Le parc de magasins sous enseignes compte 5 718 magasins à fin 2017 Répartition du parc Intégrés / Franchisés locataires gérants : - Hypermarchés : 95 % / 5 % - Supermarchés : 45 % / 15 % - Proximité : 10 % / 90 % - Cash & Carry : 0 % / 100 % EMA - CARREFOUR HYPERMARCHES - Projet de mode de gestion complémentaire des magasins : la location - gérance - Confidentiel

14 Chiffre d’affaires TTC en M€ CARREFOUR FRANCE 2012 2013 2014 2015 2016 2017 Hypermarchés Supermarchés Proximité/Autres formats 21 792 13 348 4 393 21 918 13 253 4 556 21 671 13 232 4 765 21 369 13 066 6 166 20 815 12 945 6 367 20 783 12 824 6 489 Total 39 533 39 726 39 668 40 601 40 126 40 096 Depuis 2012, les hypermarchés ont perdu 1 Md€ de chiffre d’affaires, les supermarchés 0,5 Md€ ; quant à la proximité et aux autres formats, ils ont progressé de 2 Md€ Revue d’activité et résultats CARREFOUR FRANCE EMA - CARREFOUR HYPERMARCHES - Projet de mode de gestion complémentaire des magasins : la location - gérance - Confidentiel

15 Ventes 2017 France : la France enregistre un recul des ventes organiques hors essence de - 0,3 %, avec - 1,0 % pour les hypermarchés et pour les supermarchés et une croissance de + 3,6 % pour la proximité Variation du CA TTC hors essence et hors calendaire Revue d’activité et résultats CARREFOUR FRANCE France (hors essence et hors calendaire) : Comparable : + 0,8 % Hypermarchés (hors essence et hors calendaire) : Comparable : - 0,5 % Source : Communiqués Chiffre d’affaires CARREFOUR EMA - CARREFOUR HYPERMARCHES - Projet de mode de gestion complémentaire des magasins : la location - gérance - Confidentiel

16 Ventes 2017 France : la France enregistre un recul des ventes organiques hors essence de - 0,3 %, avec - 1,0 % pour les hypermarchés et pour les supermarchés et une croissance de + 3,6 % pour la proximité Variation du CA TTC hors essence et hors calendaire Revue d’activité et résultats CARREFOUR FRANCE Supermarchés (hors essence et hors calendaire) : Comparable : + 0,9 % La baisse de - 1,9 % liée au changement de périmètre s’explique par le passage des magasins en location - gérance Proximité et Autres Formats (hors essence et hors calendaire) : Comparable : + 4,7 % Source : Communiqués Chiffre d’affaires CARREFOUR EMA - CARREFOUR HYPERMARCHES - Projet de mode de gestion complémentaire des magasins : la location - gérance - Confidentiel

17 Revue d’activité et résultats CARREFOUR FRANCE FRANCE : Forte accélération de la dégradation du Résultat Opérationnel Courant en 2017 dans un contexte de chiffre d’affaires globalement stable En M€ 2011 2012 2013 2014 2015 2016 2017 Var. 17/16 Chiffre d’affaires Résultat Opérationnel Courant En % du chiffre d’affaires 35 179 898 2,6 % 35 341 922 2,6 % 35 438 1 198 3,4 % 35 336 1 271 3,6 % 36 272 1 191 3,3 % 35 877 1 031 2,9 % 35 835 692 1,9 % + 0,1 % - 32,9 % Forte dégradation du Résultat Opérationnel Courant 2017 : - Pertes toujours importantes sur le périmètre des magasins ex DIA (- 150 M€) - Accélération de la dégradation des résultats des hypermarchés - Pertes élevées sur le e-commerce EMA - CARREFOUR HYPERMARCHES - Projet de mode de gestion complémentaire des magasins : la location - gérance - Confidentiel

18 ROC CARREFOUR FRANCE intégrés et franchisés en M€ 2012 2013 2014 2015 2016 2017 Hypermarchés Supermarchés Proximité Autres activités 203 344 200 182 444 365 220 169 479 365 223 204 443 337 246 165 429 311 (1) 155 136 Total 929 1 198 1 271 1 191 1 031 692 Le Résultat Opérationnel Courant 2017 recule fortement à 692 M€ (1 031 M€ en 2016), sous l’effet de la forte baisse du résultat des hypermarchés et des pertes des magasins ex DIA FRANCE (150 M€) (1) y compris périmètre ex DIA Revue d’activité et résultats CARREFOUR FRANCE EMA - CARREFOUR HYPERMARCHES - Projet de mode de gestion complémentaire des magasins : la location - gérance - Confidentiel

19 Synthèse des effectifs France à fin décembre 2016 : 117 844 salariés à fin 2017 dont 107 043 CDI Revue d’activité et résultats CARREFOUR FRANCE EMA - CARREFOUR HYPERMARCHES - Projet de mode de gestion complémentaire des magasins : la location - gérance - Confidentiel

Synthèse des difficultés CARREFOUR FRANCE 20 L’absence de décisions stratégiques au profit de décisions court termistes ainsi que des décisions stratégiques mal adaptées ont fragilisé le Groupe CARREFOUR, alors même que les difficultés sont identifiées depuis plusieurs années pour certaines d’entre elles 1.

Echec commercial, financier et, au final, social de la reprise de DIA FRANCE, qui va entrainer la suppression de 2 262 postes, qui a coûté à date plus de 1 milliard d’euros 2. Insuffisance des investissements prix par rapport aux principaux concurrents directs conduisant à des pertes de parts de marché et, au final, à la dégradation des résultats opérationnels 3. Perte importante de parts de marché des hypermarchés dans le non alimentaire avec un chiffre d’affaires en retrait de - 40 % en 10 ans 4. Retard considérable dans le e-commerce alimentaire (Drive) et non alimentaire qui n’a pas permis à CARREFOUR de profiter de la croissance de ces marchés.

Le e-commerce CARREFOUR pèse de l’ordre de 1 % de son chiffre d’affaires, à un niveau très en dessous de ses concurrents 5. Absence d’alliances ou de partenariats majeurs et stratégiques dans les achats et dans le e-commerce ne permettant pas de profiter de conditions d’achat optimales, ni de la dynamique du e-commerce, à la différence de ses concurrents (AUCHAN avec ALIBABA, MONOPRIX avec AMAZON, …) 6. Politique financière sous pression des marchés financiers (amélioration des ratios d’endettement, politique d’investissements contenue, politique de distribution de dividendes soutenue, cours de l’action, …) EMA - CARREFOUR HYPERMARCHES - Projet de mode de gestion complémentaire des magasins : la location - gérance - Confidentiel

Sommaire 21 Situation économique et financière du Groupe CARREFOUR Revue d’activité et résultats CARREFOUR FRANCE Plan de transformation CARREFOUR 2022 Revue d’activité et résultats CARREFOUR HYPERMARCHES 1. 2. 3. 4. EMA - CARREFOUR HYPERMARCHES - Projet de mode de gestion complémentaire des magasins : la location - gérance - Confidentiel

22 Constats et perspectives Les difficultés commerciales et économiques de CARREFOUR en France et en Belgique, plus particulièrement pour les hypermarchés, sont devenues structurelles, faute d’avoir été traitées avec suffisamment d’anticipation dans le cadre d’un vrai plan stratégique.

La nouvelle Direction, après plusieurs reports, a annoncé le 23 janvier 2018 le plan de transformation CARREFOUR 2022 qui contient plusieurs projets de réorganisation socialement « lourds » et économiquement « urgents ».

Il s’agit pour l’essentiel de projets de modification des organisations et de projets d’économies qui sont mis en œuvre dans un temps court, difficilement compatible avec le temps social, qui est lui, par essence, plus long. Ces projets ont un coût social immédiat élevé et soulèvent des interrogations quant aux organisations cibles, aux outils et systèmes d’information utilisés et quant à leurs impacts sociaux ultérieurs. Il s’agit aussi de projets commerciaux, dont les effets sont attendus à moyen terme, sur la durée du plan de transformation, qui comportent un aléa quant à leur réussite et leurs résultats.

D’autant que les concurrents ont, pour l’essentiel, les mêmes projets et ont pris de l’avance.

L’enjeu de cette période se caractérise par la dualité, d’une part, des inquiétudes des salariés quant à la perte et/ou la fragilisation de leur emploi et, d’autre part, des décisions du Groupe CARREFOUR à s’adapter au plus vite à son environnement concurrentiel et aux nouvelles formes de commerce. La situation économique et sociale de CARREFOUR appelle un constat simple EMA - CARREFOUR HYPERMARCHES - Projet de mode de gestion complémentaire des magasins : la location - gérance - Confidentiel

23 1. UNE ORGANISATION SIMPLIFIEE ET OUVERTE Principes fondateurs Plans d’actions Objectifs économiques Conséquences sociales Nouveau modèle organisationnel : - 1 pays = 1 Business Unit - Formats = fonctions opérationnelles et commerciales - Supports = fonctions transverses Rationalisation des sièges et fonctions supports (France et Groupe) Objectif des réductions des coûts de structure participant à l’objectif de réduction des coûts de 2 Md€ en 2020 (en année pleine) : La suppression de 2 400 postes en France et de 180 postes en Belgique représenterait une économie de l’ordre de 120/140 M€ en année pleine Projet de Plan de Départs Volontaires de 2 400 salariés des sièges et fonctions supports France Projet de suppression de 180 postes dans les services centraux (Belgique) Plan de Départs Volontaires (PDV) dans les sièges et fonctions supports (France) Plan de suppression de postes dans les services centraux (Belgique) Le Plan de Transformation CARREFOUR 2022 Objectifs économiques et conséquences sociales Le nouveau modèle opérationnel apparait plus être une organisation qui vise, au travers du PDV, à réduire les coûts de structure qu’un modèle managérial.

Les principaux enjeux à relever pour la nouvelle organisation portent sur : - la finalisation des organisations cibles et des conditions et délais de leur mise en place - l’adéquation de la nouvelle organisation, des effectifs, des postes, des outils et des procédures à la réalisation des missions et à la charge de travail supplémentaire EMA - CARREFOUR HYPERMARCHES - Projet de mode de gestion complémentaire des magasins : la location - gérance - Confidentiel

24 2. DES GAINS DE PRODUCTIVITE ET DE COMPETITIVITE Principes fondateurs Plans d’actions Objectifs économiques Conséquences sociales Réduction de la base de coûts : - Optimisation des achats marchands - Rationalisation des achats non marchands - Réduction des coûts logistiques - Réduction des coûts de structure (cf.

nouveau modèle organisationnel) Cession et/ou fermeture des 273 magasins ex DIA FRANCE (Plan de Sauvegarde de l’Emploi) (France) Arrêter les pertes des magasins ex DIA (150 M€ en 2017) Projet de Plan de Sauvegarde de l’Emploi portant sur 2 262 postes CARREFOUR PROXIMITE et 55 postes BLADIS Passage en location gérance de 79 magasins ex DIA FRANCE Projet du transfert des contrat de travail de 686 postes CARREFOUR PROXIMITE et de 27 postes BLADIS Fermeture de 2 hypermarchés (Belgique) Genk et Belle Ile Arrêter les pertes des 2 hypermarchés (20 M€ en 2017) Projet de suppression des 218 emplois des 2 hypermarchés Le Plan de Transformation CARREFOUR 2022 Objectifs économiques et conséquences sociales Le principal enjeu du Plan de Sauvegarde de l’Emploi France et du Plan Social Belgique est de mettre en œuvre des moyens suffisants dans l’accompagnement, dans la durée et dans les montants pour : - en priorité, réussir le reclassement interne des salariés impactés au sein du Groupe CARREFOUR - à défaut, identifier, en toute hypothèse, une solution de reclassement externe (= 0 licenciement sec) Les fermetures de magasins France et Belgique répondent à des objectifs à caractère purement économique et financier.

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25 2. DES GAINS DE PRODUCTIVITE ET DE COMPETITIVITE Principes fondateurs Plans d’actions Objectifs économiques Conséquences sociales Réduction de la base de coûts Adaptation du modèle hypermarché (France) : - passage en location gérance - réduction de surfaces non alimentaires - automatisation et nouvelles technologies Externaliser la gestion des hypermarchés non rentables ou insuffisamment rentables : 5 hypermarchés prévus en 2018 (40 à 3 ans ?) Réduire les coûts de fonctionnement (pas de projet identifié) Réduire les coûts de fonctionnement des hypermarchés Economie projet PAM (9 M€) et projet Stations services (7 M€) En perspective projet SCAN’LIB Transfert des contrats de travail des 565 salariés des 5 magasins entrainant le passage à la Convention Collective de Branche (négociation d’une clause sociale) Population impactée : vendeurs et employés Non Al Projet de Plan de Départs Volontaires (= PDV Sièges) de 294 ETP PAM et de 125 ETP Stations services Adaptation du modèle hypermarché (Belgique) : - transformation de 3 hypers en supermarchés (Westerlo, Brugge St Kruis, Haine St Pierre) - réduction de surface de 1 hypermarché (Turnhout) - automatisation et nouvelles technologies Repositionnement sur un format rentable Réduire les coûts de fonctionnement Réduire les coûts de fonctionnement des hypermarchés (Projet Self Check Out) Projet de suppression de 130 emplois Projet de suppression de 25 emplois Projet de suppression de 513 emplois Le Plan de Transformation CARREFOUR 2022 Objectifs économiques et conséquences sociales EMA - CARREFOUR HYPERMARCHES - Projet de mode de gestion complémentaire des magasins : la location - gérance - Confidentiel

26 2. DES GAINS DE PRODUCTIVITE ET DE COMPETITIVITE Principes fondateurs Plans d’actions Objectifs économiques Conséquences sociales Réduction de la base de coûts Réduction des coûts de 2 Md€ en année pleine d’ici 2020 Optimisation des achats marchandises Rationalisation des achats non marchands Réduction des coûts logistiques Redresser les résultats opérationnels et se donner les moyens d’investir dans les prix (dans quelle proportion ?) Créer des alliances aux achats alimentaires (avec quel objectif économique ?) Pas d’objectif précisé : entrepôts prestés ? Robotisation des entrepôts ? Alliances ?

Cf. PDV France et plan social Belgique Les conséquences sociales de ces projets de réduction des coûts ne sont pas présentées, en particulier celles se rapportant aux achats et à la logistique Réduction des coûts en partie réinvestis dans la compétitivité prix Regagner des parts de marché par l’investissement dans la compétitivité/prix Le Plan de Transformation CARREFOUR 2022 Objectifs économiques et conséquences sociales Les conséquences sociales de certains projets, parce qu’ils ne sont pas précis dans leur contenu, ni dans leur calendrier, suscitent des inquiétudes : périmètre du passage en location - gérance d’hypermarchés, réduction des coûts logistiques, automatisation et nouvelles technologies, … EMA - CARREFOUR HYPERMARCHES - Projet de mode de gestion complémentaire des magasins : la location - gérance - Confidentiel

27 3. UN UNIVERS OMNICANAL DE REFERENCE Principes fondateurs Plans d’actions Objectifs économiques Conséquences sociales Création d’un univers omnicanal en ligne et physique : - Investissements dans le digital - Efficacité opérationnelle des magasins (flux, stocks, démarque) - Accélération des investissements dans les formats de conquête (supermarché, proximité) - Alliances à l’achat et à la vente pour le non alimentaire Enveloppe d’investissements digitaux de 2,8 Md€ sur 5 ans (Groupe) Economie France objectif de CA e-commerce de 5 Md€ (Groupe) et de 20 % de part de marché alimentaire (France) d’ici 2022 Pas de conséquences sociales immédiates identifiées mais évolution qualitative et quantitative de l’emploi et des métiers en accompagnement de la digitalisation des activités Lancement de la plateforme e-commerce CARREFOUR.fr (France) Disposer (enfin) d’une plateforme e-commerce unique et performante Offre e-commerce alimentaire (France) : livraison à domicile (LAD) + 15 villes à J + 1, + 10 villes à + 1 h Rattraper le retard sur les concurrents pour gagner (ou ne plus perdre) de parts de marché Ouverture de 170 nouveaux Drives (France) Click & Collect étendu à plus de la moitié des magasins (France) Création de partenariats e-commerce Accélérer et passer la « vitesse supérieure » pour devenir un acteur performant du e-commerce (cf.

ci-dessus) Développement du cash & carry au Brésil (ouverture de 20 ATACADAO) et en Argentine (transformation de 16 hypers en MAXI) Poursuivre le développement des formats rentables au Brésil Le Plan de Transformation CARREFOUR 2022 Objectifs économiques et conséquences sociales L’enjeu social à relever pour la création d’un univers omnicanal en ligne et physique est double : sur les effectifs, piloter l’impact social du « transfert » du commerce physique vers le commerce en ligne et sur les métiers, recruter des compétences/former aux nouveaux métiers.

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28 Objectifs économiques et conséquences sociales 4. REFONTE DE L’OFFRE AU SERVICE DE LA QUALITE ALIMENTAIRE Principes fondateurs Plans d’actions Objectifs économiques Conséquences sociales Développer l’offre alimentaire : - Produits frais - Bio - Marques propres Gagner des clients grâce aux produits frais Objectif de 1 million de consommateurs supplémentaires (France) Croissance du CA produits frais = 3 fois la croissance du CA PGC (France) Pas de conséquences sociales immédiates mais évolution qualitative et quantitative de l’emploi en accompagnement du développement de l’offre alimentaire Généralisation des zones dédiées au bio et élargissement de la gamme bio Objectif de 5 Md€ de CA Bio d’ici 2022 (Groupe) Elargissement de la gamme des marques propres et renforcement de leur attractivité prix 1/3 du CA via les marques propres (France) Le Plan de Transformation CARREFOUR 2022 La refonte de l’offre au service de la qualité alimentaire est également un enjeu métier et service qui devra s’accompagner du recrutement et/ou de la formation des compétences.

Le développement de l’offre alimentaire de produits frais, bio, marques propres est un enjeu commercial, qui va prendre du temps pour sa montée en puissance et sa contribution significative au chiffre d’affaires et aux résultats. EMA - CARREFOUR HYPERMARCHES - Projet de mode de gestion complémentaire des magasins : la location - gérance - Confidentiel

Sommaire 29 Situation économique et financière du Groupe CARREFOUR Revue d’activité et résultats CARREFOUR FRANCE Plan de transformation CARREFOUR 2022 Revue d’activité et résultats CARREFOUR HYPERMARCHES 1.

2. 3. 4. EMA - CARREFOUR HYPERMARCHES - Projet de mode de gestion complémentaire des magasins : la location - gérance - Confidentiel

30 Revue d’activité et résultats Hypermarchés France Le chiffre d’affaires des hypermarchés sous enseigne CARREFOUR recule d’année en année. Depuis 2009, ils ont perdu plus de 2 Md€ de chiffre d’affaires TTC sous enseigne Hypermarchés France 2009 2010 2011 2012 2013 2014 2015 2016 Nbre établissements sous enseigne Chiffre d’affaires TTC sous enseigne (M€) Nbre établissements intégrés % Nbre magasins sous enseigne Chiffre d’affaires consolidé HT (M€) - Alimentaire (en % n/n - 1) - Non alimentaire (en % n/n - 1) - Carburant (en % n/n - 1) 231 23 226 203 87,9 % 19 816 -1,0% -5,4% -18,7% 231 23 196 204 88,3 % 19 719 -0,2% -6,4% +11,1% 232 22 981 205 88,4 % 19 488 -2 ,2% -5,7% +13,7% 220 22 077 212 96,4 % 19 218 +0,1% -9,2% +12,0% 221 21 954 213 96,4 % 19 259 +2,8% -5,4% -2,0% 223 21 738 213 95,5 % 18 998 +0,4% -3,2% -8,3% 228 21 481 214 93,9 % 18 763 +0,7% -2,3% -13,2% 229 20 955 215 93,9 % 18 417 -0,8% -5,5% -7,3% Répartition CA consolidé HT 2016 En M€ 2016 En % Alimentaire Non alimentaire Carburant Autres 12 726 3 389 2 284 18 69 % 18 % 12 % 1 % Total 18 417 100,0 % Le chiffre d’affaires alimentaire, qui était reparti à la hausse depuis 2013, recule à nouveau depuis 2016.

Le chiffre d’affaires non alimentaire s’écroule, - 40 % en 8 années. EMA - CARREFOUR HYPERMARCHES - Projet de mode de gestion complémentaire des magasins : la location - gérance - Confidentiel

31 Sur la période 2008 - 2016, malgré la croissance du parc, le chiffre d’affaires baisse d’année en année, principalement sous l’effet du recul du non alimentaire (- 40 % depuis 2008) et des parts de parts de marchés PGC Revue d’activité et résultats Hypermarchés France EMA - CARREFOUR HYPERMARCHES - Projet de mode de gestion complémentaire des magasins : la location - gérance - Confidentiel

32 Depuis 2014, le résultat opérationnel courant des hypermarchés est en recul, sous l’effet de la baisse du chiffre d’affaires, la pression sur les marges, malgré les mesures prises pour contenir les frais généraux et réduire les frais de personnel Hypermarchés intégrés France En M€ 2009 2010 2011 2012 2013 2014 2015 2016 Chiffre d’affaires consolidé HT Marge totale Coûts de distribution dont frais de personnel dont frais généraux, loyers, amort. Résultat opérationnel courant % résultat opé. courant /CA HT 19 816 4 363 3 903 2 297 1 607 460 2,3 % 19 719 4 219 3 756 2 264 1 493 464 2,4 % 19 488 4 010 3 910 2 254 1 657 99 0,5 % 19 218 3 999 3 805 2 222 1 583 194 1,0 % 19 259 4 277 3 840 2 246 1 594 437 2,3 % 18 998 4 240 3 771 2 215 1 556 469 2,5 % 18 763 4 231 3 799 2 194 1 604 432 2,3% 18 417 4 311 3 894 2 143 1 751 418 2,3% Revue d’activité et résultats Hypermarchés France EMA - CARREFOUR HYPERMARCHES - Projet de mode de gestion complémentaire des magasins : la location - gérance - Confidentiel

33 Analyse des difficultés CARREFOUR FRANCE Contexte marché CARREFOUR Alimentaire Déflation des prix de vente Agressivité prix des concurrents Ralentissement du marché des PGC Alliances à l’achat Guerre des promos Croissance du Drive et de la livraison à domicile Positionnement prix pas assez compétitif en hypermarchés et supermarchés (LECLERC, INTERMARCHE) Retard important sur le Drive (4ème acteur français loin derrière LECLERC et AUCHAN) Non alimentaire Progression exponentielle du e-commerce Concurrence des Pure Players (AMAZON, CDISCOUNT, …) et des spécialistes (FNAC, DARTY, …) Décroissance continue du non alimentaire en grande surface alimentaire (GSA) Retard important sur le e-commerce Déficit d’image des hypermarchés par rapport aux spécialistes Alimentaire et Non alimentaire Demande de « plus de local « plus de services « plus de digital » Baisse du trafic du commerce physique (repositionnement des concurrents, montée en puissance du Drive, digitalisation des achats non alimentaires) Ancrage local des hypermarchés et adaptation des assortiments et des services à la zone de chalandise insuffisants Fréquentation des hypermarchés (en particulier les + 10 000 m²) en baisse, faute d’une offre adaptée à l’évolution de l’environnement concurrentiel et des comportements d’achat Sans véritable stratégie quant à l’évolution du modèle de l’hypermarché, des comportements d’achat et de la digitalisation, les difficultés commerciales des hypermarchés CARREFOUR sont devenues structurelles EMA - CARREFOUR HYPERMARCHES - Projet de mode de gestion complémentaire des magasins : la location - gérance - Confidentiel

Sommaire 34 Le projet de location - gérance des hypermarchés Le cadre juridique de la location - gérance Les conséquences sociales du projet de location - gérance La clause sociale : améliorations conventionnelles ou contractuelles après le transfert des contrats de travail Une alternative à la location - gérance : la location - gérance intégrée 5. 6. 7. 8. 9. EMA - CARREFOUR HYPERMARCHES - Projet de mode de gestion complémentaire des magasins : la location - gérance - Confidentiel

35 Le projet de location - gérance des hypermarchés La procédure Procédure d’information - consultation du Comité Central d’Entreprise CCE 26 octobre 2017 Information en vue d’une consultation sur un mode de gestion complémentaire la location - gérance Négociation avec les Organisations Syndicales 14 novembre 2017 1ère réunion de concertation avec les OS : présentation des motifs et des conséquences sociales du passage à la location - gérance 11 décembre 2017 2ème réunion de concertation avec les Organisations Syndicales : proposition d’une charte sociale visant à créer un dispositif de mesures sociales permettant de « réduire » l’écart entre le statut collectif CARREFOUR HYPERMARCHES et celui de la branche EMA - CARREFOUR HYPERMARCHES - Projet de mode de gestion complémentaire des magasins : la location - gérance - Confidentiel 2 volets CCE 10 janvier 2018 Projet de passage en location - gérance de 5 hypermarchés en 2018 : - Montluçon (CARREFOUR HYPERMARCHES) - Château Thierry (CARREFOUR HYPERMARCHES) - Cahors (HYPERADOUR) - Flers (SDNH) - St Lô (SDNH)

36 Le projet de location - gérance des hypermarchés Stratégie : mode de gestion complémentaire ou mode de gestion pour les magasins en difficulté ? Format type de magasins : une cinquantaine de magasins « éligibles » à la location - gérance environ 50 magasins sur le périmètre CARREFOUR HYPERMARCHES Surface entre 3 000 et 7 000 m² Chiffre d’affaires surface de vente à partir de 25 M€ Tous les magasins du périmètre CARREFOUR HYPERMARCHES Effectif moyen de l’ordre de 120 salariés Environ 50 magasins sur le périmètre CARREFOUR HYPERMARCHES EMA - CARREFOUR HYPERMARCHES - Projet de mode de gestion complémentaire des magasins : la location - gérance - Confidentiel Mode de gestion complémentaire = 1/ = 2/ = 3/

37 Le projet de location - gérance des hypermarchés EMA - CARREFOUR HYPERMARCHES - Projet de mode de gestion complémentaire des magasins : la location - gérance - Confidentiel Mode de gestion pour les magasins en difficulté Carrefour « Mode de gestion dérogatoire et exceptionnel pour les magasins en grande difficulté pour lesquels il n’y a plus de solution en interne » Critères pour définir les magasins en grande difficulté ? Fermeture des magasins « éligibles » à la location - gérance Analyse Possibilité de critères : - Résultat opérationnel courant avant amortissements et loyers déficitaire - Déficit récurrent depuis 3 exercices 2015 - 2017 - Niveau du déficit du dernier exercice 2017 > 1 000 K€ 6 magasins en très grande difficulté 8 magasins en grande difficulté Stratégie : mode de gestion complémentaire ou mode de gestion pour les magasins en difficulté ?

38 Magasin en perte depuis 5 années 2013 - 2017 Magasin en perte depuis 3 années 2015 - 2017 Magasin en perte en 2017 Perte < 500 K€ 500 K€ < perte < 1 000 K€ Perte > 1 000 K€ 8 magasins La Chapelle St Luc Calais Cherbourg Fécamp Lorient Guéret Montereau Marseille Le Merlan 8 magasins La Chapelle St Luc Calais Cherbourg Fécamp Lorient Guéret Montereau Marseille Le Merlan 12 magasins Reims Cernay Lille Fourmies Montluçon Nantes Beaulieu Portet s/Garonne Sevran Stains Sens Maillot Avignon Marseille Gd Littoral Port de Bouc 6 magasins La Chapelle St Luc Reims Cernay Fourmies Nantes Beaulieu Sens Maillot Port de Bouc 13 magasins Etampes - Mulhouse Châteauthierry - Epernay Hazebrouck - Hérouville St Clair Niort - Guingamp Angers St Serge - Ivry s/Seine Cholet - Laval - Vitrolles 8 magasins Calais Fécamp Lorient Guéret Lille Montluçon Sevran Avignon 6 magasins Montreuil - St Denis Evry 2 - St Pol s/Mer Rennes Alma - Chambéry Chamnord 6 magasins Cherbourg Montereau Marseille le Merlan Portet s/Garonne Stains Marseille Gd Littoral 3 magasins Aulnay sous Bois Carré Sénart Rungis Belle Epine EMA - CARREFOUR HYPERMARCHES - Projet de mode de gestion complémentaire des magasins : la location - gérance - Confidentiel Perte = Perte opérationnelle avant amortissements et loyers Cartographie des magasins en difficulté Le projet de location - gérance des hypermarchés

39 EMA - CARREFOUR HYPERMARCHES - Projet de mode de gestion complémentaire des magasins : la location - gérance - Confidentiel Projet de passage en location - gérance de 5 magasins Le projet de location - gérance des hypermarchés CA 2017 surface de vente Résultat avant amortissements et loyers (en K€) Effectif 2017 K€ Var. 17/15 2015 2016 2017 Montluçon 37 642 - 11,8 % - 496 - 762 - 921 165 dt 155 employés et 8 cadres Château Thierry 34 672 - 0,2 % + 135 + 246 - 67 148 dt 138 employés et 9 cadres Cahors 26 189 - 10,5 % + 583 - 268 - 427 129 dt 116 employés et 11 cadres Flers 18 166 + 3,5 % - 355 - 206 - 66 82 dt 76 employés et 6 cadres St Lô 26 568 - 3,1 % + 689 + 204 + 99 116 dt 109 employés et 6 cadres Total 640 dt 594 employés et 40 cadres Analyse selon format type de magasin : 3 magasins ne sont pas au format type CA SDV > 25 M€ 3 000 m² < surface < 7 000 m² Effectif moyen Montluçon 37 642 K€ 7 535 m² 165 Château Thierry 34 672 K€ 5 102 m² 148 Cahors 26 189 K€ 129 Flers 18 166 K€ 3 473 m² 82 St Lô 26 568 K€ 3 816 m² 116

40 EMA - CARREFOUR HYPERMARCHES - Projet de mode de gestion complémentaire des magasins : la location - gérance - Confidentiel Le projet de location - gérance des hypermarchés Analyse selon difficultés financières : 3 magasins ne sont pas en grandes difficultés financières Résultat avant amortissements et loyers Observations 2015 2016 2017 Montluçon - 496 K€ - 762 K€ - 921 K€ Magasin dont les pertes s’aggravent sous l’effet du recul du chiffre d’affaires (- 11,8 %) Château Thierry + 135 K€ + 246 K€ - 67 K€ Magasin presqu’à l’équilibre en 2017, dont les résultats reculent sous l’effet de la pression concurrentielle sur les marges Cahors + 583 K€ - 268 K€ - 427 K€ Magasin dont le résultat passe dans le rouge du fait de la forte baisse du chiffre d’affaires (- 10,5 %) Flers - 355 K€ - 206 K€ - 66 K€ Magasin qui se rapproche de l’équilibre sous l’effet de la maîtrise de l’ensemble des coûts de distribution St Lô + 689 K€ + 204 K€ + 99 K€ Magasin bénéficiaire sur les 3 exercices Le choix des 5 magasins dont le passage à la location - gérance est projeté apparaît moins répondre à la stratégie de format type ou à celle de grande difficulté qui nécessiteraient le passage à la location - gérance, qu’à l’opportunité pour CARREFOUR d’avoir trouvé pour chacun de ces magasins un candidat locataire - gérant

41 EMA - CARREFOUR HYPERMARCHES - Projet de mode de gestion complémentaire des magasins : la location - gérance - Confidentiel Le projet de location - gérance des hypermarchés Impact sur les résultats du passage à la location - gérance Economies de coûts Coûts additionnels - Loyers du magasin (bailleur) - Taxe foncière (bailleur) - Cotisations de fonctionnement (CARREFOUR) - Cotisations publicité (CARREFOUR) - Amortissements des mobiliers, agencements et matériels Redevance de location - gérance Cotisation de franchise - Optimisation des heures travaillées employés et ajustement de l’effectif cadres - Impact sur la rémunération annuelle en l’absence d’accord de substitution : 1,17 mois pour un niveau 2B, soit environ 8 % de sa rémunération annuelle Coût des mesures de la clause sociale Pour le locataire - gérant

Sommaire 42 Le projet de location - gérance des hypermarchés Le cadre juridique de la location - gérance Les conséquences sociales du projet de location - gérance La clause sociale : améliorations conventionnelles ou contractuelles après le transfert des contrats de travail Une alternative à la location - gérance : la location - gérance intégrée 5. 6. 7. 8. 9. EMA - CARREFOUR HYPERMARCHES - Projet de mode de gestion complémentaire des magasins : la location - gérance - Confidentiel

43 Le cadre juridique de la location - gérance La location - gérance Contrat de location - gérance du magasin sous l’enseigne CARREFOUR moyennant le versement d’une redevance par le locataire gérant Principe Magasin exploité par CARREFOUR HYPERMARCHES SAS - Clientèle et achalandage - Mobilier, agencements et matériel - Personnel de magasin - Location des locaux du magasin Actuellement EMA - CARREFOUR HYPERMARCHES - Projet de mode de gestion complémentaire des magasins : la location - gérance - Confidentiel

44 La location - gérance CARREFOUR HYPERMARCHES SAS CARREFOUR SUPPLY CHAIN Magasin CARREFOUR exploité par le locataire - gérant - Hypermarché avec réserves, drive, station service, parc de stationnement - Clientèle et achalandage - Mobilier, agencements et matériel - Reprise du personnel - Droit à la jouissance des locaux du magasin Contrat de location - gérance d’une durée de 1 an renouvelable par année Contrat d’accompagnement du locataire - gérant Approvisionnement du magasin Le cadre juridique de la location - gérance Après location - gérance EMA - CARREFOUR HYPERMARCHES - Projet de mode de gestion complémentaire des magasins : la location - gérance - Confidentiel

45 Nature juridique Le cadre juridique de la location - gérance Article L 144-1 al 1 du code de commerce Définition Le gérant exploite librement ce fonds à ses risques et périls et verse un loyer déterminé appelé « redevance de gérance » (montant librement fixé par les parties, fixe ou proportionnel au chiffre d’affaires ou au bénéfice) mais ne devient pas propriétaire du fonds de commerce La location gérance (ou gérance libre) est un contrat par lequel le propriétaire d’un fonds de commerce cède temporairement à une personne physique ou morale, dite locataire-gérant, le droit d'exploiter librement ce fonds à ses risques et périls et moyennant le paiement d'une redevance au propriétaire Cette formule permet au locataire gérant d’être à son compte sans avoir à acquérir immédiatement les éléments onéreux du fonds de commerce Remarques EMA - CARREFOUR HYPERMARCHES - Projet de mode de gestion complémentaire des magasins : la location - gérance - Confidentiel

46 Les avantages Le cadre juridique de la location - gérance Pour CARREFOUR CARREFOUR reste propriétaire du fonds de commerce et perçoit une redevance sans exercer l’exploitation C’est un moyen d’exploiter le fonds de commerce sans avoir à en assurer la gestion et en assurer la responsabilité Si le locataire-gérant gère le fonds de manière optimale, sa valeur en sera augmentée Pour le locataire - gérant S’il n’a pas les ressources financières suffisantes, la location-gérance est un moyen de l’exploiter sans avoir à acquérir le fonds Cela lui permet de limiter les risques financiers en ne s’endettant pas pour l’acquisition du fonds C’est aussi un moyen de tester l’intérêt d’un rachat ultérieur de tout ou partie du fonds et la pérennité de l’intérêt économique de l’opération Le passage par une location-gérance réussie peut donner confiance aux banques lorsque le locataire sollicitera des prêts pour l’achat du fonds EMA - CARREFOUR HYPERMARCHES - Projet de mode de gestion complémentaire des magasins : la location - gérance - Confidentiel

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