Circulaire de sollicitation de procurations de la direction - Gildan

 
 
Circulaire de sollicitation de procurations de la direction - Gildan
Le 8 mars 2017
Circulaire de sollicitation de procurations de la direction - Gildan
AVIS DE CONVOCATION À L’ASSEMBLÉE ANNUELLE
             DES ACTIONNAIRES
Aux actionnaires de Les Vêtements de Sport Gildan Inc. (« Société »),
AVIS EST PAR LES PRÉSENTES DONNÉ que l’assemblée annuelle des actionnaires (« assemblée ») de la Société se tiendra à
l’édifice Le Windsor, 100-1170, rue Peel, Montréal (Québec) Canada, le jeudi 4 mai 2017 à 10 h, heure locale, aux fins
suivantes :
                                                                                            er
    i)       recevoir les états financiers consolidés de la Société pour l’exercice clos le 1 janvier 2017 ainsi que le rapport
             de l’auditeur s’y rapportant;
    ii)      élire dix administrateurs pour un mandat de un an;
    iii)     examiner et, s’il est jugé opportun, adopter une résolution (dont le texte intégral est reproduit à l’annexe C de la
             circulaire de sollicitation de procurations de la direction ci-jointe) visant à confirmer l’adoption du régime de
             droits des actionnaires adopté par le conseil d’administration de la Société le 22 février 2017 et à le ratifier, le
             tout comme il est décrit dans la circulaire de sollicitation de procurations de la direction ci-jointe;
    iv)      examiner et, s’il est jugé opportun, approuver une résolution consultative (dont le texte intégral est reproduit à
             l’annexe D de la circulaire de sollicitation de procurations de la direction ci-jointe) relative aux pratiques de la
             Société en matière de rémunération des membres de la haute direction;
    v)       nommer l’auditeur pour un mandat de un an;
    vi)      traiter toute autre question pouvant être dûment soumise à l’assemblée.
Montréal (Québec) Canada, le 8 mars 2017.

                                                                            Par ordre du conseil d’administration,


                                                                            La vice-présidente, chef du contentieux
                                                                            et secrétaire corporatif,




                                                                            Lindsay Matthews

Les actionnaires peuvent exercer leurs droits en assistant à l’assemblée ou en remplissant un formulaire de procuration. Si
vous ne pouvez assister à l’assemblée, veuillez remplir, dater et signer le formulaire de procuration ci-joint et le retourner
dans l’enveloppe prévue à cette fin. Les procurations doivent parvenir à l’agent des transferts et agent chargé de la tenue
des registres de la Société (Services aux investisseurs Computershare inc., 100 University Avenue, 8th Floor, North Tower,
Toronto (Ontario) Canada M5J 2Y1) au plus tard à 17 h le deuxième jour ouvrable précédant le jour de l’assemblée ou de
toute reprise de celle-ci en cas d’ajournement. Les droits de vote s’attachant à vos actions seront exercés conformément
aux instructions données dans la procuration.

Shareholders who would rather receive the Management Information Circular in English should notify the Corporate
Secretary of Gildan Activewear Inc. of that fact.
Circulaire de sollicitation de procurations de la direction - Gildan
CIRCULAIRE DE SOLLICITATION DE PROCURATIONS
               DE LA DIRECTION
Sauf indication contraire, l’information contenue dans les présentes est donnée en date du 8 mars 2017. Bien que
Les Vêtements de Sport Gildan Inc. ait adopté le dollar américain comme monnaie fonctionnelle et de présentation de
l’information avec prise d’effet au début de son exercice 2004, la plupart des montants de rémunération décrits aux présentes
sont en dollars canadiens, conformément aux pratiques antérieures. C’est entre autres pourquoi tous les montants en dollars
figurant dans les présentes sont exprimés en dollars canadiens et le symbole « $ » fait référence au dollar canadien, à moins
d’indication contraire.



                                                TABLE DES MATIÈRES
          INVITATION AUX ACTIONNAIRES                                                                       1
          SOMMAIRE                                                                                          2
          VOTE ET PROCURATIONS                                                                              3
          QUESTIONS SOUMISES À L’ASSEMBLÉE                                                                  5
           Élection des administrateurs                                                                     5
           Adoption et ratification du régime de droits des actionnaires                                    6
           Nomination de l’auditeur                                                                        11
           Vote consultatif sur la rémunération des membres de la haute direction                          11
          ÉLECTION DES ADMINISTRATEURS – CANDIDATS                                                         13
          RÉMUNÉRATION DES ADMINISTRATEURS                                                                 20
          ANALYSE DE LA RÉMUNÉRATION                                                                       23
           Message du comité de rémunération et des ressources humaines                                    23
           Détermination de la rémunération                                                                25
           Nos pratiques en matière de rémunération des membres de la haute direction                      27
           Nos membres de la haute direction visés                                                         35
           Notre programme de rémunération des membres de la haute direction                               37
           Rémunération des membres de la haute direction visés                                            49
          ÉNONCÉ DES PRATIQUES EN MATIÈRE DE GOUVERNANCE                                                   57
          OFFRE PUBLIQUE DE RACHAT DANS LE COURS NORMAL DES ACTIVITÉS                                      72
          INFORMATION SUPPLÉMENTAIRE                                                                       72
           Prêts aux administrateurs et aux membres de la haute direction                                  72
           Information supplémentaire                                                                      72
           Propositions d’actionnaires pour l’assemblée annuelle de 2017                                   73
           Approbation de la circulaire de sollicitation de procurations de la direction                   73
          ANNEXE A – MANDAT DU CONSEIL D’ADMINISTRATION                                                    74
          ANNEXE B – RÉGIME INCITATIF À LONG TERME                                                         77
          ANNEXE C – RÉSOLUTION – ADOPTION ET RATIFICATION DU RÉGIME DE DROITS
          DES ACTIONNAIRES                                                                                 80
          ANNEXE D – VOTE CONSULTATIF SUR LA RÉMUNÉRATION DES MEMBRES DE LA
          HAUTE DIRECTION                                                                                  81
Circulaire de sollicitation de procurations de la direction - Gildan
INVITATION AUX ACTIONNAIRES


INVITATION AUX ACTIONNAIRES
À nos actionnaires,

Au nom du conseil d’administration et de la direction de la Société, nous sommes heureux de vous inviter à assister à
l’assemblée annuelle des actionnaires qui aura lieu cette année à l’édifice Le Windsor, 100-1170 rue Peel, Montréal (Québec)
Canada, le jeudi 4 mai 2017 à 10 h, heure locale.

L’assemblée annuelle vous donne l’occasion de voter sur plusieurs questions importantes ainsi que de prendre directement
connaissance de nos résultats financiers et de nos plans stratégiques pour l’avenir. La circulaire de sollicitation de
procurations de la direction ci-jointe présente les questions qui seront soumises à l’assemblée et fournit de l’information sur
la rémunération des membres de la haute direction de la Société et sur ses pratiques en matière de gouvernance. Si vous y
assistez en personne, vous aurez la possibilité d’interagir avec les membres du conseil d’administration et la direction et de
leur poser des questions. Si vous ne pouvez être présents à cette assemblée, vous pouvez la visionner en direct sur le site
Web de la Société au www.gildan.com.

Votre participation aux votes tenus à l’assemblée est importante pour nous. Vous pouvez voter en personne ou par
téléphone, par Internet ou en remplissant et en retournant le formulaire de procuration ou le formulaire d’instructions de
vote ci-joint. Veuillez vous reporter à la rubrique intitulée « Vote et procurations » de la présente circulaire.

Nous serons heureux de vous compter parmi nous à l’assemblée et vous remercions pour l’appui que vous ne cessez de nous
témoigner.

Le président du conseil d’administration,                              Le président et chef de la direction,




William D. Anderson                                                    Glenn J. Chamandy




                                                  CIRCULAIRE DE SOLLICITATION DE PROCURATIONS DE LA DIRECTION                1
Circulaire de sollicitation de procurations de la direction - Gildan
SOMMAIRE


SOMMAIRE
Le sommaire suivant présente certains renseignements                          Nous considérons que des pratiques solides et
importants que vous trouverez dans la présente circulaire                     transparentes en matière de gouvernance contribuent de
de sollicitation de procurations de la direction.                             façon importante au succès global de Gildan et nous
                                                                              sommes résolus à adopter et à adhérer aux plus hautes
Questions soumises aux actionnaires                                           normes de gouvernance. Voici certaines de nos pratiques
                                                                              exemplaires :
                               RECOMMANDATION
       QUESTIONS                                           INFORMATION         y 9 des 10 administrateurs actuels sont indépendants
                               DE VOTE DU CONSEIL
Élection de                                                                    y Président du conseil indépendant
                             POUR chaque candidat          pages 13 à 19
dix administrateurs                                                               Lignes directrices en matière d’appartenance commune à d’autres
                                                                               y
Confirmer l’adoption du                                                           conseils
régime de droits des                POUR                    pages 6 à 10          Élection annuelle des administrateurs (pas d’échelonnement de
actionnaires et le ratifier                                                    y
                                                                                  mandat)
Nomination de KPMG                                                                Administrateurs élus de façon individuelle (pas de suffrage
s.r.l./S.E.N.C.R.L., à titre        POUR                      page 11          y
                                                                                  plurinominal)
d’auditeur
                                                                               y Vote majoritaire pour les administrateurs
Vote consultatif sur la
rémunération des membres            POUR                   pages 11 et 12         Lignes directrices en matière d’actionnariat pour les administrateurs
                                                                               y
de la haute direction                                                             et les membres de la haute direction
                                                                               y Durée du mandat des administrateurs
Nos candidats aux postes d’administrateur                                      y Code de déontologie
                                                                               y Évaluation annuelle formelle de la performance du conseil
                                                                                  Vote consultatif annuel sur la rémunération des membres de la
                                                                               y
                                                                                  haute direction
                                                                                  Séances d’orientation et de formation continue à l’intention des
                                                                               y
                                                                                  administrateurs
                                                                               y Politique de diversité du conseil
                                                                               y Politique en matière d’interaction avec les actionnaires

                                                                              Faits saillants de notre programme de
    William D.       Donald C. Berg          Glenn J.         Shirley E.
     Anderson        Administrateur         Chamandy         Cunningham       rémunération des membres de la haute direction
  Administrateur      depuis 2015         Administrateur    Indépendante
   depuis 2006        Indépendant          depuis 1984                        Notre programme de rémunération des membres de la
   Indépendant                           Non indépendant                      haute direction vise à relier le salaire des membres de la
                                                                              haute direction au rendement de Gildan et à faire
                                                                              correspondre les intérêts de la direction à ceux des
                                                                              actionnaires de Gildan. Voici certains faits saillants de la
                                                                              rémunération :
                                                                                    Primes annuelles conditionnelles à l’atteinte d’objectifs de
                                                                               y
                                                                                    rendement préétablis liés à des objectifs financiers
                                                                                    Tranche importante de la rémunération annuelle des membres de la
                                                                               y
                                                                                    haute direction au niveau cible « à risque »
    Patrik Frisk    Russell Goodman       George Heller      Anne Martin-
   Indépendant       Administrateur       Administrateur        Vachon              Plafonnement au double de la cible du montant qu’un membre de la
                      depuis 2010             depuis        Administratrice    y   haute direction peut recevoir aux termes du régime incitatif à court
                      Indépendant              2009           depuis 2015           terme
                                           Indépendant      Indépendante            Absence de paiement minimum garanti aux termes du régime
                                                                               y
                                                                                    incitatif à court terme
                                                                                    Attributions fondées sur des titres de capitaux propres aux termes
                                                                               y   du régime incitatif à long terme conçues de manière à favoriser le
                                                                                    rendement dans une perspective à long terme
                                                                                    Absence d’opérations de couverture ou de monétisation des
                                                                               y   attributions fondées sur des titres de capitaux propres par les
                                                                                    membres de la haute direction
                                                                               y   Recours aux services d’un conseiller en rémunération indépendant
                                                                               y   Absence d’avantages indirects excessifs
  Sheila O’Brien    Gonzalo F. Valdes-                                              Recours à des simulations de crise et à des contrôles a posteriori
  Administratrice         Fauli
   depuis 2005       Administrateur
                                                                               y   pour évaluer la correspondance entre la rémunération et le
  Indépendante        depuis 2004                                                   rendement
                      Indépendant                                              y   Recours à un groupe de référence représentatif et pertinent



                                                               CIRCULAIRE DE SOLLICITATION DE PROCURATIONS DE LA DIRECTION                             2
Circulaire de sollicitation de procurations de la direction - Gildan
VOTE ET PROCURATIONS


VOTE ET PROCURATIONS
Sollicitation de procurations                                     l’assemblée, le jour même de l’assemblée ou de toute
                                                                  reprise de celle-ci en cas d’ajournement; ou b) de toute
La présente circulaire de sollicitation de procurations de la     autre manière autorisée par la loi. Si l’actionnaire est une
direction (« circulaire ») est envoyée relativement à la          société, un tel instrument de révocation doit être signé par
sollicitation de procurations par la direction de Les             un dirigeant ou un mandataire dûment autorisé de cette
Vêtements de Sport Gildan Inc. (« Société » ou « Gildan »)        société.
en vue de l’assemblée annuelle des actionnaires de la
Société qui se tiendra le jeudi 4 mai 2017 (« assemblée »), à     Pouvoir discrétionnaire des fondés de pouvoir
l’heure, à l’endroit et aux fins mentionnés dans l’avis de
convocation à l’assemblée annuelle des actionnaires (« avis       Les personnes désignées comme fondés de pouvoir dans le
de convocation à l’assemblée ») et à toute reprise de             formulaire de procuration ci-joint exerceront (ou
celle-ci en cas d’ajournement. La sollicitation se fait           s’abstiendront d’exercer), dans le cadre d’un vote à main
principalement par la poste; toutefois, des procurations          levée ou de tout scrutin pouvant être tenu, les droits de
peuvent également être sollicitées par téléphone, par             vote s’attachant aux actions à l’égard desquelles elles
télécopieur ou au moyen d’autres communications                   auront été nommées fondés de pouvoir conformément aux
personnelles par des dirigeants ou d’autres employés de la        instructions des actionnaires qui les auront nommées. Si un
Société. Les frais de sollicitation seront à la charge de la      actionnaire précise un choix quant à une question soumise
Société, hormis les frais de sollicitation des porteurs non       à l’assemblée, les droits de vote s’attachant aux actions
inscrits opposés (voir la rubrique intitulée « Actionnaires       seront exercés conformément à ses instructions. Si aucune
non inscrits » ci-dessous).                                       instruction n’est donnée, les droits de vote s’attachant aux
                                                                  actions seront exercés POUR l’élection des candidats
Nomination des fondés de pouvoir                                  proposés par le conseil d’administration de la Société
                                                                  (« conseil d’administration » ou « conseil ») aux postes
Les personnes désignées comme fondés de pouvoir dans le           d’administrateur, POUR la résolution (comme elle est
formulaire de procuration ci-joint sont des administrateurs       énoncée à l’annexe C) confirmant l’adoption et la
et des dirigeants de la Société. Chaque actionnaire peut          ratification du régime de droits des actionnaires, POUR la
nommer une personne autre que les personnes désignées             résolution consultative (comme elle est énoncée à
dans le formulaire de procuration ci-joint pour qu’elle le        l’annexe D) relative aux pratiques de la Société en matière
représente à l’assemblée. Pour ce faire, l’actionnaire doit       de rémunération des membres de la haute direction et
inscrire le nom de cette personne dans l’espace prévu à           POUR la nomination de KPMG s.r.l./S.E.N.C.R.L. en tant
cette fin dans le formulaire de procuration et biffer les         qu’auditeur. Le formulaire de procuration ci-joint confère
noms qui y sont imprimés ou remplir un autre formulaire de        aux personnes qui y sont nommées un pouvoir
procuration en bonne et due forme et, dans chaque cas,            discrétionnaire relativement aux modifications apportées
faire parvenir le formulaire de procuration rempli à l’agent      aux questions mentionnées dans l’avis de convocation à
des transferts et agent chargé de la tenue des registres de       l’assemblée et relativement aux autres questions pouvant
la Société (Services aux investisseurs Computershare inc.,        être dûment soumises à l’assemblée ou à toute reprise de
100 University Avenue, 8th Floor, North Tower, Toronto            celle-ci en cas d’ajournement. En date des présentes, la
(Ontario) Canada M5J 2Y1) au plus tard à 17 h le deuxième         direction de la Société n’a connaissance d’aucune
jour ouvrable précédant le jour de l’assemblée ou de toute        modification ni d’aucune autre question devant être ainsi
reprise de celle-ci en cas d’ajournement où la procuration        soumise à l’assemblée. Si des modifications ou d’autres
doit être utilisée.                                               questions sont dûment soumises à l’assemblée, ou à toute
                                                                  reprise de celle-ci en cas d’ajournement, les personnes
Révocation des procurations                                       nommées dans le formulaire de procuration ci-joint
L’actionnaire qui signe et retourne le formulaire de              voteront à l’égard de ces questions selon leur bon
procuration ci-joint peut révoquer cette procuration a) au        jugement.
moyen d’un instrument écrit signé par lui ou par son
mandataire autorisé par écrit et déposé : i) soit aux bureaux     Actions comportant droit de vote et principaux
de direction principaux de la Société, à l’attention de la        porteurs
secrétaire de la Société, Tour KPMG, 600, boulevard
                                e                                 En date du 8 mars 2017, 229 660 032 actions ordinaires de
De Maisonneuve Ouest, 33 étage, Montréal (Québec)
                                                                  la Société (« actions ordinaires ») étaient émises et en
Canada H3A 3J2, à tout moment jusqu’au dernier jour
                                                                  circulation. Chaque action ordinaire confère à son porteur
ouvrable inclusivement précédant le jour de l’assemblée ou
                                                                  le droit d’exprimer une voix à l’égard des questions
de toute reprise de celle-ci en cas d’ajournement où la
                                                                  soumises au vote à l’assemblée.
procuration doit être utilisée, ii) soit auprès du président de

                                                    CIRCULAIRE DE SOLLICITATION DE PROCURATIONS DE LA DIRECTION             3
Circulaire de sollicitation de procurations de la direction - Gildan
VOTE ET PROCURATIONS

Les porteurs d’actions ordinaires dont le nom figure sur les          que l’intermédiaire doit suivre. Dans certains cas, le
listes d’actionnaires de la Société à la fermeture des                porteur non inscrit peut donner ces instructions de vote
bureaux, heure de Montréal, le 8 mars 2017, date fixée par            à l’intermédiaire ou à sa société de services par Internet
la Société pour déterminer les porteurs inscrits d’actions            ou en composant un numéro de téléphone sans frais; ou
ordinaires qui sont habiles à recevoir l’avis de convocation à
                                                                  b) moins couramment, un formulaire de procuration déjà
l’assemblée, pourront exercer les droits de vote s’attachant
                                                                     signé par l’intermédiaire (généralement par signature
aux actions ordinaires dont ils sont les porteurs inscrits à
                                                                     autographiée, étampée), qui vise seulement le nombre
l’assemblée, ou à toute reprise de celle-ci en cas
                                                                     d’actions ordinaires détenues en propriété véritable par
d’ajournement, en personne ou par procuration. En date du
                                                                     le porteur non inscrit, mais qui autrement n’est pas
8 mars 2017, les actions ordinaires conféraient globalement
                                                                     rempli. Dans ce cas, le porteur non inscrit qui souhaite
229 660 032 droits de vote à l’assemblée ou à toute reprise
                                                                     soumettre une procuration devrait dûment remplir le
de celle-ci en cas d’ajournement.                                    formulaire de procuration et l’envoyer à Services aux
À la connaissance des administrateurs et des dirigeants de           investisseurs Computershare inc. (à l’attention du Proxy
la Société, selon les plus récents renseignements mis à la           Department), 100 University Avenue, 8th Floor, North
disposition du public, personne n’est véritable propriétaire,        Tower, Toronto (Ontario) M5J 2Y1.
directement ou indirectement, ou n’exerce le contrôle ou          Dans chaque cas, ces formalités visent à permettre aux
n’a une emprise sur 10 % ou plus de toute catégorie de            porteurs non inscrits de donner des instructions relatives à
titres comportant droit de vote de la Société au 8 mars           l’exercice des droits de vote s’attachant aux actions
2017.                                                             ordinaires dont ils sont propriétaires véritables.
Actionnaires non inscrits                                         Si un porteur non inscrit qui reçoit un formulaire
Seuls les actionnaires inscrits ou les personnes qu’ils           d’instructions de vote souhaite voter en personne à
nomment en tant que fondés de pouvoir sont autorisés à            l’assemblée (ou faire en sorte qu’une autre personne
voter à l’assemblée. Cependant, dans de nombreux cas, les         assiste et vote pour son compte), le porteur non inscrit doit
actions ordinaires détenues en propriété véritable par une        écrire son nom en lettres moulées, ou celui de cette autre
personne (« porteur non inscrit ») sont inscrites : i) au nom     personne, sur le formulaire d’instructions de vote et le
d’un intermédiaire avec qui le porteur non inscrit traite         retourner à l’intermédiaire ou à sa société de services. Si un
relativement à ses actions ordinaires (« intermédiaire »),        porteur non inscrit qui reçoit un formulaire de procuration
comme des courtiers en valeurs mobilières, des banques,           souhaite voter en personne à l’assemblée (ou faire en sorte
des sociétés de fiducie et des fiduciaires ou administrateurs     qu’une autre personne assiste et vote pour son compte), le
de REER, CELI, FERR et REEE autogérés et autres régimes           porteur non inscrit doit biffer les noms des personnes
semblables; ou ii) au nom d’une agence de compensation            indiqués dans le formulaire de procuration et inscrire son
dont l’intermédiaire est un adhérent. Conformément au             nom ou celui de l’autre personne dans l’espace prévue à
Règlement 54-101 sur la communication avec les                    cette fin et l’envoyer à Services aux investisseurs
propriétaires véritables des titres d’un émetteur assujetti       Computershare inc. à l’adresse susmentionnée.
des Autorités canadiennes en valeurs mobilières, la Société       Dans tous les cas, les porteurs non inscrits doivent lire
a envoyé des exemplaires de l’avis de convocation à               attentivement les instructions transmises par leur
l’assemblée et de la présente circulaire (collectivement,         intermédiaire, y compris celles concernant le moment,
« documents relatifs à l’assemblée ») aux agences de              l’endroit et le mode de livraison du formulaire
compensation et aux intermédiaires afin qu’ils soient remis       d’instructions de vote ou du formulaire de procuration.
aux porteurs non inscrits. Les intermédiaires sont tenus
d’envoyer les documents relatifs à l’assemblée aux porteurs       Le porteur non inscrit peut révoquer des instructions de
non inscrits et, à cette fin, ils font souvent appel à une        vote données à un intermédiaire à tout moment en
société de services (comme Broadridge au Canada).                 envoyant un avis écrit à ce dernier.
Les porteurs non inscrits recevront :                             La direction de la Société n’a pas l’intention de payer un
                                                                  intermédiaire pour faire livrer les documents relatifs à
a)   généralement un formulaire informatisé (souvent appelé       l’assemblée aux porteurs non inscrits qui se sont opposés à
     « formulaire d’instructions de vote ») qui n’est pas signé   ce que leur intermédiaire communique l’information
     par l’intermédiaire et qui, lorsqu’il est dûment rempli et   concernant leur propriété à la Société (« porteurs non
     signé par le porteur non inscrit et retourné à               inscrits opposés »). Les porteurs non inscrits opposés ne
     l’intermédiaire ou à sa société de services, constituera     recevront pas les documents relatifs à l’assemblée, à moins
     les instructions relatives à l’exercice des droits de vote   que leur intermédiaire n’en assume les frais de livraison.


                                                    CIRCULAIRE DE SOLLICITATION DE PROCURATIONS DE LA DIRECTION               4
Circulaire de sollicitation de procurations de la direction - Gildan
QUESTIONS SOUMISES À L’ASSEMBLÉE


QUESTIONS SOUMISES À L’ASSEMBLÉE
Élection des administrateurs
Les statuts de la Société prévoient que le conseil               recommanderont la nomination au conseil afin de s’assurer
d’administration doit se composer d’au moins                     d’une représentativité diversifiée au sein du conseil. À
cinq administrateurs et d’au plus douze administrateurs.         l’heure actuelle, trois des dix candidats proposés à
Sauf si le pouvoir de voter à l’égard de l’élection des          l’élection au conseil d’administration (ce qui représente
administrateurs n’est pas donné, les personnes désignées         30 %) sont des femmes.
dans le formulaire de procuration ou le formulaire
d’instructions de vote ci-joint ont l’intention de voter         Candidats
POUR l’élection des candidats dont le nom est indiqué
                                                                 Les tableaux qui se trouvent à la rubrique intitulée
ci-dessous. Huit des candidats sont actuellement membres
                                                                 « Élection des administrateurs – Candidats » de la présente
du conseil d’administration depuis les dates indiquées
                                                                 circulaire fournissent des renseignements sur les candidats
ci-dessous. Deux des candidats, soit Shirley E. Cunningham
                                                                 aux postes d’administrateur. Ils comprennent également
et Patrik Frisk, ne sont pas membres du conseil
                                                                 des renseignements sur l’expérience, les compétences, les
d’administration à l’heure actuelle et sont candidats à
                                                                 domaines d’expertise, la participation aux réunions du
l’élection pour la première fois. Si, avant l’assemblée, un
                                                                 conseil et de ses comités, l’avoir en titres de Gildan ainsi
candidat est incapable ou, pour quelque motif que ce soit,
                                                                 que la participation au conseil d’administration d’autres
refuse de siéger comme administrateur, il est prévu que le
                                                                 sociétés ouvertes de chaque candidat. Comme vous le
pouvoir discrétionnaire conféré par le formulaire de
                                                                 constaterez dans le formulaire de procuration ou le
procuration ou le formulaire d’instructions de vote sera
                                                                 formulaire d’instructions de vote ci-joint, les actionnaires
utilisé pour l’élection d’une ou d’autres personnes en tant
                                                                 peuvent       voter     pour      chaque      administrateur
qu’administrateurs. Chaque administrateur est élu pour un
                                                                 individuellement.
mandat de un an qui prend fin à l’assemblée annuelle des
actionnaires suivante ou à l’élection de son successeur, à       Politique de vote majoritaire
moins qu’il ne démissionne ou que son poste ne devienne
autrement vacant. Le conseil d’administration et la              Le conseil d’administration a adopté une politique de vote
direction de la Société n’ont aucune raison de croire qu’un      majoritaire prévoyant que, dans le cadre d’une élection des
de ces candidats sera incapable ou refusera, pour quelque        administrateurs non contestée, tout candidat à l’égard
motif que ce soit, de siéger au conseil d’administration s’il    duquel le nombre d’« abstentions » de vote est supérieur
est élu.                                                         au nombre de votes « pour » son élection remettra sa
                                                                 démission au conseil d’administration sans délai après
Processus de nomination                                          l’assemblée des actionnaires. Le comité de gouvernance et
                                                                 de responsabilité sociale examinera l’offre de démission et
Le processus permettant de nommer les administrateurs de
                                                                 recommandera au conseil d’administration de l’accepter ou
la Société, y compris la grille des compétences du conseil
                                                                 de la refuser. Sauf dans des circonstances exceptionnelles,
ainsi que la planification de la relève et le renouvellement
                                                                 le conseil acceptera la démission et celle-ci prendra effet à
du conseil, est décrit à la rubrique intitulée « Sélection des
                                                                 la date de cette acceptation. Le conseil d’administration
administrateurs » dans l’Énoncé des pratiques en matière
                                                                 prendra sa décision définitive à cet égard et l’annoncera
de gouvernance de cette circulaire.
                                                                 dans les quatre-vingt-dix jours suivant l’assemblée des
                                                                 actionnaires au moyen d’un communiqué de presse dans
Diversité
                                                                 lequel il énoncera les raisons pour lesquelles il n’accepte
Le conseil prône la diversité et l’inclusion au sein de Gildan   pas la démission, le cas échéant. L’administrateur qui remet
et a adopté une politique écrite officielle de diversité du      sa démission conformément à cette politique ne participera
conseil afin de soutenir cet engagement en ce qui concerne       à aucune des réunions du conseil d’administration ou du
le conseil. À cet égard, les membres du conseil tiendront        comité de gouvernance et de responsabilité sociale
compte de la diversité, y compris du genre, au moment            auxquelles sa démission sera examinée.
d’examiner la liste des candidats compétents dont ils




                                                   CIRCULAIRE DE SOLLICITATION DE PROCURATIONS DE LA DIRECTION              5
Circulaire de sollicitation de procurations de la direction - Gildan
QUESTIONS SOUMISES À L’ASSEMBLÉE


Adoption et ratification du régime de                            auparavant), exigent que toutes les offres publiques d’achat
                                                                 non dispensées respectent une obligation de dépôt minimal
droits des actionnaires                                          de plus de 50 % des titres en circulation de la catégorie
À l’assemblée, nous inviterons les actionnaires à examiner       visée par l’offre et exigent une prolongation de 10 jours une
et, s’il est jugé souhaitable, à approuver la résolution         fois que l’obligation de dépôt minimal a été remplie. En ce
ordinaire confirmant la ratification du régime de droits des     qui concerne le délai minimal de l’offre, un émetteur visé
actionnaires (« régime de droits ») adopté par le conseil        pourra volontairement réduire le délai à un minimum de
d’administration le 22 février 2017. À cette même date, la       35 jours. De plus, le délai minimal de l’offre pourra être
Société a également conclu une convention visant un              réduit en raison de l’existence de certaines offres publiques
régime de droits des actionnaires avec les Services aux          d’achat concurrentes ou d’autres opérations de
investisseurs Computershare inc. (« convention relative au       changement de contrôle.
régime de droits »).
                                                                 Étant donné que les modifications législatives ne
Ce régime de droits remplace l’ancien régime de droits des       s’appliquent pas aux offres publiques d’achat dispensées,
actionnaires de la Société, qui expirera le 4 mai 2017, date     les régimes de droits continuent à jouer un rôle pour
de l’assemblée. L’ancien régime de droits des actionnaires a     protéger les émetteurs et prévenir le traitement
                er
été adopté le 1 décembre 2010 et il a été renouvelé et           inéquitable des actionnaires. Parmi les préoccupations qui
confirmé de nouveau par les actionnaires de Gildan en            demeurent, on retrouve :
2014.
                                                                 x   la protection contre les « offres rampantes »
La partie VI du guide des sociétés de la TSX stipule que les         (l’accumulation de plus de 20 % des actions ordinaires
régimes de droits des actionnaires doivent être ratifiés par         au moyen d’achats dispensés des règles canadiennes
les actionnaires d’une société inscrite à la cote d’une              en matière d’offres publiques d’achat, comme i) les
bourse dans les six mois suivant leur adoption. La résolution        achats auprès d’un petit groupe d’actionnaires aux
ordinaire, dont le texte est reproduit dans la présente              termes d’ententes de gré à gré à des prix plus élevés
circulaire à l’annexe C, doit être approuvée par la majorité         que le cours du marché qui ne sont pas accessibles à
des voix exprimées à ce sujet par les actionnaires                   tous les actionnaires, ii) l’acquisition du contrôle par
indépendants (au sens défini dans le régime de droits).              l’accumulation lente d’actions ordinaires non
« Administrateurs indépendants » désigne généralement                accessibles à tous les actionnaires, iii) l’acquisition du
tous les porteurs des actions ordinaires de la Société autres        contrôle par l’accumulation lente d’actions ordinaires à
que la personne procédant à l’acquisition (au sens défini            une bourse sans payer de prime de contrôle ou iv) par
ci-dessous) ou l’initiateur (au sens défini dans le régime de        d’autres opérations à l’extérieur du Canada qui ne sont
droits), les sociétés membres de leur groupe respectives,            pas assujetties aux règles canadiennes en matière
leurs associés et les personnes agissant conjointement ou            d’offres publiques d’achat) et l’exigence que l’offre soit
de concert avec une personne procédant à l’acquisition ou            faite à tous les actionnaires;
l’initiateur, ainsi que certains régimes d’avantages sociaux,    x   le fait d’empêcher un acquéreur éventuel de conclure
régimes d’achat d’actions, régimes de participation différée         des conventions de blocage avec des actionnaires
aux bénéfices et régimes ou fiducies semblables à la faveur          existants avant le lancement d’une offre publique
des employés. À la connaissance de la direction, en date             d’achat, sauf pour des conventions de blocage
des présentes, la totalité des actionnaires de la Société sont       permises comme il est précisé dans le régime de droits.
des actionnaires indépendants. Si la résolution n’est pas
approuvée par les actionnaires à l’assemblée, le régime de       En s’appliquant à toutes les acquisitions de 20 % ou plus
droits et les droits émis aux termes de celui-ci seront          d’actions ordinaires, sauf dans certaines circonstances
résiliés à la clôture de l’assemblée.                            précises, y compris les offres d’achat autorisées (définies
                                                                 dans le régime de droits), le régime de droits vise à faire en
Objectifs et contexte du régime de droits                        sorte que tous les actionnaires bénéficient d’un traitement
                                                                 égal. De plus, il peut arriver que certains soumissionnaires
L’adoption du régime de droits découle de l’étude, par le
                                                                 demandent des conventions de blocage qui ne sont pas au
conseil d’administration, du cadre législatif actuel régissant
                                                                 mieux des intérêts de la Société ou de ses actionnaires. Les
les offres publiques d’achat au Canada. Le 25 février 2016,
                                                                 actionnaires peuvent également se sentir contraints de
les Autorités canadiennes en valeurs mobilières (« ACVM »)
                                                                 déposer leurs actions ordinaires en réponse à une offre
ont publié des modifications au régime des offres publiques
                                                                 publique d’achat même s’ils jugent cette offre inadéquate
d’achat qui sont par la suite entrées en vigueur le 9 mai
                                                                 par crainte, s’ils ne déposent pas leurs actions, de se
2016. Les modifications prolongent notamment le délai
                                                                 retrouver avec des titres de la Société qui ne sont pas
minimal des offres à 105 jours (par rapport à 35 jours
                                                                 liquides ou des actions minoritaires négociées à prix réduit.

                                                   CIRCULAIRE DE SOLLICITATION DE PROCURATIONS DE LA DIRECTION               6
Circulaire de sollicitation de procurations de la direction - Gildan
QUESTIONS SOUMISES À L’ASSEMBLÉE

Cela est particulièrement vrai dans le cas d’une offre           changement à la direction de la Société ou au conseil
publique d’achat partielle visant moins que la totalité des      d’administration, et il n’aura aucun effet sur les droits
actions ordinaires.                                              qu’ont les porteurs des actions ordinaires de demander
                                                                 qu’une assemblée des actionnaires soit convoquée
Le régime de droits a donc pour objectif d’inciter               conformément aux dispositions de la législation applicable.
l’acquéreur éventuel qui fait une offre publique d’achat à
procéder soit au moyen d’une offre autorisée, laquelle           Le régime de droits ne devrait pas faire obstacle aux
exige qu’une offre publique d’achat réponde à certaines          activités quotidiennes de la Société. La continuation des
normes minimales visant à favoriser l’équité, soit à obtenir     droits en circulation existants et l’émission de droits
l’accord du conseil d’administration. Si une offre publique      additionnels à l’avenir ne toucheront aucunement la
d’achat ne répond pas à ces normes minimales et que le           situation financière de la Société, ne porteront aucunement
conseil d’administration ne renonce pas à l’application du       atteinte à ses plans d’affaires et ne modifieront
régime de droits, le régime de droits stipule que les            aucunement ses états financiers. De plus, le régime de
porteurs d’actions ordinaires, autres que l’acquéreur,           droits n’entraîne initialement aucune dilution. Toutefois, s’il
pourront acheter d’autres actions ordinaires avec un             survient un « événement déclencheur » (défini ci-dessous)
escompte important par rapport au cours du marché, ce qui        et que les droits deviennent séparés des actions ordinaires
aura pour effet d’exposer la personne procédant à                comme il est décrit ci-dessous, le bénéfice par action
l’acquisition d’actions ordinaires à une dilution importante     déclaré et le flux de trésorerie par action déclaré de base
de son avoir.                                                    ou dilués pourraient être touchés. De plus, les porteurs de
                                                                 droits qui n’exercent pas leurs droits après un événement
En conséquence de ce qui précède, le conseil                     déclencheur peuvent s’exposer à une dilution importante.
d’administration a déterminé qu’il est utile et au mieux des
intérêts de la Société et de ses actionnaires que la Société     Résumé du régime de droits
se dote d’un régime de droits des actionnaires dans la
forme du régime de droits.                                       Le texte qui suit présente un résumé des principales
                                                                 modalités du régime de droits, lequel est donné
En recommandant la confirmation et la ratification du            entièrement sous réserve du texte de la convention relative
régime de droits, le conseil d’administration ne cherche pas     au régime de droits.
à empêcher une offre visant la prise de contrôle de la
Société. Le régime de droits prévoit divers mécanismes           La convention relative au régime de droits peut être
permettant aux actionnaires de déposer leurs actions             consultée sur SEDAR, au www.sedar.com, sous la
ordinaires en réponse à une offre publique d’achat, pour         dénomination sociale de Les Vêtements de Sport
autant que l’offre réponde aux critères d’une « offre            Gildan Inc., et sur EDGAR, au www.sec.gov, sous la
autorisée » aux termes du régime de droits. De plus, même        dénomination sociale de Gildan Activewear Inc.; son dépôt
si une offre publique d’achat ne répondait pas aux critères      a été fait le 23 février 2017.
d’une offre autorisée, le conseil d’administration serait tenu
                                                                 La seule modification de fond proposée au régime de
d’examiner cette offre et de considérer s’il devrait renoncer
                                                                 droits, par rapport au régime de droits des actionnaires
à l’application du régime de droits à l’égard de celle-ci.
                                                                 précédent de la Société qui expirera le 4 mai 2017, est de
Lorsqu’il s’acquitte de cette responsabilité, le conseil
                                                                 prolonger la période pendant laquelle une offre autorisée
d’administration doit agir honnêtement et de bonne foi et
                                                                 peut demeurer valide seulement pour tenir compte des
au mieux des intérêts de la Société et de ses actionnaires.
                                                                 modifications susmentionnées au régime des offres
Le régime de droits n’a pas été adopté en réponse à une          publiques d’achat apportées par les ACVM. Pour s’assurer
proposition particulière visant à acquérir le contrôle de la     que la définition d’offre autorisée dans le régime de droits
Société, et le conseil d’administration n’est actuellement au    continue de respecter le délai minimal pendant lequel une
courant d’aucune offre publique d’achat existante ou             offre publique d’achat doit demeurer valide en vertu des
imminente visant la Société. Le régime de droits sera en         lois sur les valeurs mobilières canadiennes applicables, les
vigueur jusqu’à la fermeture des bureaux à la date à             modifications proposées au régime de droits comprennent :
laquelle sera tenue l’assemblée annuelle des actionnaires
                                                                 x   la modification de la définition d’offre autorisée afin
de la Société de 2020, avec une option de renouvellement,
                                                                     qu’elle soit valide pendant un délai de 105 jours ou un
sous réserve de l’approbation des actionnaires.
                                                                     délai plus court pendant lequel une offre publique
Le régime de droits n’empêche aucun actionnaire de se                d’achat doit demeurer valide aux fins des dépôts de
prévaloir du mécanisme de sollicitation de procurations              titres, dans les circonstances applicables, en vertu des
prévu dans la loi qui régit la Société, soit la Loi canadienne       lois sur les valeurs mobilières canadiennes;
sur les sociétés par actions, pour promouvoir un

                                                   CIRCULAIRE DE SOLLICITATION DE PROCURATIONS DE LA DIRECTION                7
QUESTIONS SOUMISES À L’ASSEMBLÉE

x   certaines modifications qui ne touchent pas le fond,          Heure de séparation
    techniques et administratives additionnelles, y compris
    rapprocher la définition d’une offre autorisée                Les droits seront séparés des actions ordinaires auxquelles
    concurrentielle du nombre minimal de jours requis en          ils s’attachent et pourront être exercés au moment
    vertu des lois sur les valeurs mobilières canadiennes.        (« heure de séparation ») de la fermeture des bureaux le
                                                                  huitième jour de négociation (défini ci-dessous) suivant la
Fonctionnement du régime de droits                                première des dates suivantes :

Conformément aux modalités de la convention relative au           i)    la date de la première annonce ou communication
régime de droits, un droit sera émis pour chaque action                 publique de faits indiquant qu’une personne est
ordinaire en circulation à la fermeture des bureaux le jour             devenue une personne procédant à l’acquisition;
ouvrable précédant immédiatement la date à laquelle
                                                                  ii)   la date de lancement ou de la première annonce ou
l’assemblée annuelle des actionnaires de la Société, ou
                                                                        communication publique de l’intention d’une personne
toute reprise de celle-ci en cas d’ajournement, est tenue en
                                                                        (autre que la Société ou une de ses filiales) de procéder
2017 (« date de clôture des registres »). De plus, un droit
                                                                        au lancement d’une offre publique d’achat visant 20 %
de souscription sera émis pour chaque action ordinaire
                                                                        ou plus des actions ordinaires en circulation de la
additionnelle émise après la date de clôture des registres et
                                                                        Société (autre qu’une offre autorisée, pourvu que cette
avant l’heure d’expiration (définie ci-dessous) ou, si elle est
                                                                        offre continue de répondre aux critères d’une offre
antérieure, l’heure de séparation (définie ci-dessous). Les
                                                                        autorisée);
droits ont un prix d’exercice initial égal au cours du marché
(défini ci-dessous) des actions ordinaires déterminé à            iii) ou une date ultérieure pouvant être fixée de temps à
l’heure de séparation, multiplié par cinq, sous réserve de             autre par le conseil d’administration.
certains ajustements, et ne peuvent être exercés avant
l’heure de séparation. Au moment de la survenance d’un            Événement déclencheur
événement déclencheur, chaque droit permet à son                  L’acquisition par une personne (« personne procédant à
porteur, autre qu’une personne procédant à l’acquisition,         l’acquisition »), y compris par d’autres personnes agissant
d’acheter auprès de la Société le nombre d’actions                conjointement ou de concert avec cette personne, de 20 %
ordinaires dont le cours du marché global à la date de            ou plus des actions ordinaires en circulation autrement
réalisation ou de survenance de cet événement                     qu’au moyen d’une offre autorisée ou dans certaines autres
déclencheur est égal à deux fois le prix d’exercice, pour un      circonstances précises décrites dans le régime de droits, est
montant égal au prix d’exercice, sous réserve de certains         appelée un « événement déclencheur ». Après la
ajustements antidilution, en vigueur prévoyant un                 survenance de l’événement déclencheur, chaque droit (sauf
escompte de 50 % par rapport au cours du marché. Par              ceux détenus par la personne procédant à l’acquisition)
exemple, à l’heure de séparation, si le cours du marché           conférera à son porteur le droit d’acheter auprès de la
d’une action ordinaire est de 40 $, le prix d’exercice sera de    Société le nombre d’actions ordinaires dont le cours du
200 $ (5 x 40 $) et le porteur d’un droit pourra, à compter       marché global à la date de réalisation ou de survenance de
de l’événement déclencheur, acheter 10 actions ordinaires         cet événement déclencheur est égal à deux fois le prix
(deux fois le prix d’exercice divisé par le cours du marché,      d’exercice, pour un montant égal au prix d’exercice, sous
soit (2 x 200 $) ÷ 40 $ = 10 actions ordinaires) moyennant        réserve de certains ajustements antidilution.
un prix d’exercice global de 200 $.
                                                                  Prix d’exercice
Négociation des droits de souscription
                                                                  Le prix d’exercice est fixé à un multiple de cinq fois le cours
Jusqu’à l’heure de séparation, les droits sont négociés avec      du marché des actions ordinaires à l’heure de séparation,
les actions ordinaires et sont représentés par le même            sous réserve d’ajustements antidilution.
certificat que celui des actions ordinaires ou par une
inscription dans le registre de titres de la Société à l’égard    Définition de cours du marché
des actions ordinaires en circulation. Au moment de la
survenance d’un événement déclencheur, à compter de               Le « cours du marché » est généralement défini dans le
l’heure de séparation et avant l’heure d’expiration, les          régime de droits, à toute date donnée à laquelle une
droits seront attestés par des certificats de droits et seront    détermination doit être faite, comme la moyenne des cours
négociés séparément des actions ordinaires. Les droits ne         de clôture quotidiens des actions ordinaires pour chacun
comportent aucun des droits s’attachant aux actions               des 20 jours de négociation consécutifs se terminant le jour
ordinaires tels que les droits de vote ou le droit à des          de négociation précédant immédiatement cette date de
dividendes.                                                       détermination inclusivement, sous réserve de certaines
                                                                  exceptions. Le jour de négociation est généralement défini

                                                    CIRCULAIRE DE SOLLICITATION DE PROCURATIONS DE LA DIRECTION                8
QUESTIONS SOUMISES À L’ASSEMBLÉE

comme un jour où les principales bourses canadiennes ou                dix jours à compter de la date de cette annonce
américaines     (comme       le    détermine     le    conseil         publique.
d’administration agissant de bonne foi) à la cote desquelles
les actions ordinaires sont inscrites ou auxquelles elles sont     Le régime de droits permet la présentation d’une offre
admises à des fins de négociation sont ouvertes aux fins           autorisée       concurrentielle       (« offre      autorisée
d’effectuer des opérations.                                        concurrentielle ») pendant la durée d’une offre autorisée.
                                                                   Une offre autorisée concurrentielle doit répondre à tous les
Critères d’une offre autorisée                                     critères d’une offre autorisée, sauf celui selon lequel il ne
                                                                   sera pris livraison d’aucune action ordinaire et le prix
Les critères d’une offre autorisée sont les suivants :             d’aucune action ordinaire ne sera payé avant la fermeture
                                                                   des bureaux à une date qui tombe au plus tôt 105 jours
i)    l’offre publique d’achat doit être faite au moyen d’une
                                                                   après la date de l’offre publique d’achat concurrentielle.
      note d’information à tous les porteurs d’actions
                                                                   Celle-ci doit contenir également une condition irrévocable
      ordinaires, exception faite de l’initiateur;
                                                                   et sans réserve selon laquelle aucune action ordinaire ne
ii)   l’offre publique d’achat doit contenir les conditions        fera l’objet d’une prise de livraison ou ne sera réglée aux
      irrévocables et sans réserve suivantes :                     termes de l’offre publique d’achat avant la fermeture des
                                                                   bureaux le dernier jour du délai initial minimal de dépôt au
x     il ne sera pris livraison d’aucune action ordinaire et le
                                                                   cours duquel cette offre publique d’achat doit demeurer
      prix d’aucune action ordinaire ne sera payé
                                                                   valide aux fins du dépôt de titres aux termes de celle-ci en
      a)   avant la fermeture des bureaux à une date qui           vertu du Règlement 62-104 après la date de l’offre publique
           tombe au plus tôt 105 jours après la date de l’offre    d’achat constituant l’offre autorisée concurrentielle.
           publique d’achat ou tout délai minimal plus court
           au cours duquel l’offre publique d’achat (qui ne        Renonciation et rachat
           fait pas l’objet d’une dispense des exigences de la
                                                                   Le conseil d’administration peut, avant la survenance d’un
           section 5 (déroulement de l’offre) du Règlement
                                                                   événement déclencheur, renoncer aux effets dilutifs du
           62-104 sur les offres publiques d’achat et de rachat
                                                                   régime de droits à l’égard, entre autres, d’un événement
           (« Règlement 62-104 ») doit demeurer valide aux
                                                                   déclencheur en particulier découlant de la présentation
           fins du dépôt de titres aux termes de celle-ci, dans
                                                                   d’une offre publique d’achat au moyen d’une note
           les circonstances applicables à ce moment, aux
                                                                   d’information à tous les porteurs des actions ordinaires.
           termes du Règlement 62-104;
                                                                   Dans ces circonstances, cette renonciation est également
      b) alors, seulement si, à la fermeture des bureaux à la      réputée être une renonciation à l’égard de toute autre offre
         date à laquelle les actions ordinaires sont               publique d’achat faite au moyen d’une note d’information à
         déposées pour la première fois ou réglées aux             tous les porteurs des actions ordinaires avant l’expiration
         termes de cette offre, plus de 50 % des actions           de l’offre publique d’achat mentionnée en premier lieu.
         ordinaires détenues par des actionnaires
         indépendants ont été déposées en réponse à                Sous réserve de l’approbation préalable des porteurs
         l’offre publique d’achat et non retirées;                 d’actions ordinaires (avant l’heure de séparation) ou de
                                                                   droits (après l’heure de séparation), le conseil
x     à moins que l’offre publique d’achat ne soit retirée, les    d’administration peut choisir de racheter la totalité, mais
      actions ordinaires pourront être déposées en réponse à       non moins que la totalité, des droits en circulation au prix
      l’offre en tout temps avant la fermeture des bureaux à       de 0,0001 $ chacun.
      la date à laquelle il peut être pris livraison des actions
      ordinaires et le prix de celles-ci peut être payé pour la    Modification de la convention visant les droits
      première fois;
                                                                   La convention relative au régime de droits peut être
x     les actions ordinaires déposées en réponse à l’offre         modifiée sans l’approbation des porteurs d’actions
      publique d’achat pourront être retirées tant qu’il n’en      ordinaires ou de droits afin de corriger toute coquille ou
      aura pas été pris livraison et que leur prix n’aura pas      erreur typographique ou apporter les modifications qui
      été payé;                                                    sont nécessaires pour maintenir la validité de la convention
                                                                   relative au régime de droits et des droits par suite de
x     si plus de 50 % des actions ordinaires qui sont détenues
                                                                   modifications apportées aux lois, règlements ou règles
      par des actionnaires indépendants ont été déposées en
                                                                   applicables. Moyennant le consentement préalable des
      réponse à l’offre publique d’achat et n’ont pas été
                                                                   porteurs d’actions ordinaires ou de droits, la Société peut
      retirées, l’initiateur doit faire une annonce publique de
                                                                   modifier ou supprimer n’importe laquelle des dispositions
      ce fait et l’offre en question doit demeurer valide aux
                                                                   de la convention relative au régime de droits afin de donner
      fins du dépôt d’actions ordinaires pendant au moins

                                                     CIRCULAIRE DE SOLLICITATION DE PROCURATIONS DE LA DIRECTION              9
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