ENTENTE DE RÈGLEMENT - TRADUCTION NON OFFICIELLE PRÉPARÉE PAR TOUTES LES PARTIES

ENTENTE DE RÈGLEMENT - TRADUCTION NON OFFICIELLE PRÉPARÉE PAR TOUTES LES PARTIES

1066386v1 [TRADUCTION NON OFFICIELLE PRÉPARÉE PAR TOUTES LES PARTIES] ENTENTE DE RÈGLEMENT Cette Entente de Règlement (« Entente de Règlement » ou « Entente ») est effectuée et conclue en ce _ e jour de , 2014, par et entre: (1) (a) Stephanie Grieve, individuellement et à titre de représentante du Groupe Hyundai Ontario, tel que décrit ci-dessous; et (b) Loys Vallée, individuellement et à titre de représentant du Groupe Hyundai Québec, tel que décrit ci-dessous; et (2) Hyundai Auto Canada Corp. (« HAC »); et par et entre: (3) (a) Joseph Gansevles, individuellement et à titre de représentant du Groupe KIA Ontario, tel que décrit ci-dessous; et (b) Yannick Berthelet, individuellement et à titre de représentant du Groupe KIA Québec, tel que décrit ci-dessous; et (4) Kia Canada Inc.

(« KCI ») (collectivement les « Parties »). ATTENDU QUE HAC ou ses concessionnaires agréés vendent des véhicules automobiles de marque « Hyundai » au Canada et que KCI ou ses concessionnaires agréés vendent des véhicules automobiles de marque « KIA » au Canada. ATTENDU QUE le 2 novembre 2012, HAC et KCI ont émis chacune une déclaration informant le public qu'elles ajustaient volontairement le taux d'économie de carburant de certains véhicules des années modèles 2011-2013. HAC et KCI ont simultanément annoncé que chacune des compagnies instituait un programme de remboursement pour dédommager les propriétaires et locataires de véhicules touchés par les coûts de carburant additionnels afférents à l'ajustement des taux d'économie de carburant.

ATTENDU QUE le 2 novembre 2012, la demanderesse Amy Brauen, individuellement et au nom d'un groupe potentiel constitué de « toutes personnes au Canada (excluant le Québec) ayant acheté ou loué un ou plusieurs des Véhicules des Défenderesses [décrits comme étant les

-2- 1218301 1096994.11218301 1076230.1 automobiles Hyundai suivantes, des années modèles 2010-2013: Elantra, Elantra Coupe, Elantra GT, Santa Fe, Tucson, Genesis, Sonata Hybrid, Veloster, et Accent] », a déposé une action en justice à l'encontre de HAC et Hyundai Motor America, inc. (f.a.s.l.r.s.

« Hyundai Auto Canada « HMA » ) devant la Cour supérieure de justice de l'Ontario, alléguant que, avant le 2 novembre 2012, l'économie de carburant annoncée de divers véhicules Hyundai représentait de manière inexacte l'économie de carburant du véhicule (le « Recours Hyundai Ontarien »). La déclaration contenue dans l'action en justice dans le Recours Hyundai Ontarien faisait valoir des réclamations en vertu de différentes lois et alléguait que, en conséquence des supposées déclarations inexactes, la demanderesse et les membres du groupe potential auraient payé plus que prévu pour du carburant et ont payé les véhicules un prix plus élevé que ce qu'ils auraient normalement payé.

ATTENDU QUE le 15 décembre 2013, le Recours Hyundai Ontarien a été amendé afin de substituer Stephanie Grieve à Amy Brauen à titre de demanderesse nommée et représentante proposée des demandeurs. ATTENDU QUE le 5 novembre 2012, la requérante Nicole Brière, individuellement et au nom d'un groupe potentiel constitué de « toute personne et toute personne résidant au Québec ayant acheté ou loué un ou plusieurs des Véhicules des Défenderesses des années modèle 2010-2013, soit: [Hyundai] Accent, Elantra, Elantra Touring, Equus, Genesis Coupe, Genesis R SPEC, Sonata, Sonata Hybride, Veloster, Santa FE, Santa FE 4WD, Tucson, Tucson 4WD, Veracruz, Veracruz 4WD, et qui ne sont pas empêchées de participer à un recours collectif en vertu de l'article 999 du Code de procédure civile du Québec, LLRQ, c.

C-25 », a déposé une requête pourautorisation d'exercerun recours collectif à l'encontre de HAC et pour l'obtention du statut de représentante devant la Cour supérieure du Québec, formulant des allégations et faisant valoir des réclamations similaires au Recours Hyundai Ontarien (le « Recours Hyundai Québécois »).

-3- 1218301 1096994.11218301 1076230.1 ATTENDU QUE le Procureur du Groupe du Québec a l'intention d'amender le Recours Hyundai Québécois aussitôt que possible afin de substituer Loys Vallée à Nicole Brière à titre de requérant nommé et représentant proposé des demandeurs. ATTENDU QUE des actions en justice supplémentaires formulant des allégations similaires et faisant valoir des réclamations similaires ont été intentées devant la Cour suprême de la Colombie-Britannique par le demandeur Larry Closs le 7 novembre 2012 et devant la Cour du Banc de la Reine de la Saskatchewan le 6 décembre 2012 par le demandeur Thomas W.

Taylor (les « Litiges Hyundai Connexes »).

ATTENDU QUE HMA nie avoir été impliquée de quelque façon que ce soit dans l'ajustement des taux d'économie de carburant de certains véhicules Hyundai des années modèles 2011-2013 ou dans toute autre déclaration en litige dans le Recours Hyundai Ontarien, le Recours Hyundai Québécois, ou les Litiges Hyundai Connexes, et ne reconnaît pas la compétence juridictionnelle de tout tribunal canadien en ce qui a trait à ces recours. ATTENDU QUE le 2 novembre 2012, la demanderesse Adrienne Anne Taylor, individuellement et au nom d'un groupe potentiel constitué de « toute personne au Canada (excluant le Québec) ayant acheté ou loué un ou plusieurs des Véhicules des Défenderesses [décrits comme étant les automobiles KIA suivantes, des années modèle 2010-2013, Rio, Sportage, Sorento, Soul, Soul ECO et Optima HEV] », a déposé une action en justice à l'encontre de KCI devant la Cour supérieure de Justice de l'Ontario alléguant que, avant le 2 novembre 2012, l'économie de carburant annoncée de divers véhicules KIA représentait de manière inexacte l'économie de carburant des véhicules (le « Recours KIA Ontarien »).

La déclaration au soutien de l'action en justice dans le Recours KIA Ontarien faisait valoir des réclamations en vertu de différentes lois et alléguait que, en conséquence des supposées déclarations inexactes, la demanderesse et les membres du groupe potentiel auraient payé plus que prévu pour du carburant et ont payé les véhicules un prix plus élevé que ce qu'ils auraient normalement payé.

-4- 1218301 1096994.11218301 1076230.1 ATTENDU QUE le 11 décembre 2013, le Recours KIA Ontarien a été amendé afin de substituer Joseph Gansevles à Adrienne Anne Taylor à titre de demandeur nommé et représentant proposé des demandeurs. ATTENDU QUE le 5 novembre 2012, le requérant Yannick Berthelet, individuellement et au nom d'un groupe potentiel constitué de « toute personne et toute personne au Québec ayant acheté ou loué un ou plusieurs des Véhicules des Défenderesses, soit: la [KIA] Rio 2012-2013, la [KIA] Sorento 2012-2013, la [KIA] Sorento AWD 2012-2013, la [KIA] Soul 2012-2013, la [KIA] Sportage 2012-2013, la [KIA] Sportage AWD 2012-2013; et les [KIA] 2011-2012 Optima Hybride, Accent, Elantra, Elantra Touring, Equus, Genesis Coupe, Genesis R SPEC, Sonata, Sonata Hybride, Veloster, Santa FE, Santa FE 4WD, Tucson, Tucson 4WD, Veracruz, Veracruz 4WD, et qui ne sont pas empêchées de participer à un recours collectif en vertu de l'article 999 du Code de Procédure civile du Québec, LLRQ, c.

C-25 », a déposé une requête pour autorisation d'exercerun recours collectif à l'encontre de KCI et pour l'obtention du statut de représentant devant la Cour supérieure du Québec, formulant des allégations et faisant valoir des réclamations similaires au Recours KIA Ontarien (le « Recours KIA Québécois »). ATTENDU QUE des recours supplémentaires formulant des allégations similaires et faisant valoir des réclamations similaires à l'encontre de KCI ont été intentés devant la Cour suprême de la Colombie-Britannique par le demandeur Reginald Ahern le 6 novembre 2012 et devant la Cour du Banc de la Reine de la Saskatchewan le 6 novembre 2012 par la demanderesse Lisa Liesh (les « Litiges KIA Connexes »).

Plus particulièrement, le demandeur Reginald Ahern, individuellement et au nom d'un groupe potentiel constitué de « toute personne en Colombie-Britannique ayant acheté ou loué un ou plusieurs des Véhicules des Défenderesses [définis comme étant les automobiles KIA suivantes, des années modèle 2010-2013, Rio, Sportage, Sorento, Soul, Soul ECO et Optima HEV] » ont émis un avis de réclamation civile à l'encontre de KCI devant la Cour suprême de la Colombie-Britannique, alléguant que, avant le 2 novembre 2012, l'économie de carburant annoncée de divers véhicules KIA représentait de manière inexacte l'économie de carburant des véhicules (le « Recours KIA CB »).

L'avis de

-5- 1218301 1096994.11218301 1076230.1 réclamation civile dans le Recours KIA CB faisait valoir des réclamations en vertu de différentes lois et alléguait que, en conséquence des supposées déclarations inexactes, le demandeur et les membres du groupe potentiel auraient payé plus que prévu pour du carburant et ont payé les véhicules un prix plus élevé que ce qu'ils auraient normalement payé. De même, la demanderesse Lisa Liesh, individuellement et au nom d’un groupe potentiel constitué de « toute personne au Canada (excluant le Québec) ayant acheté ou loué un ou plusieurs des Véhicules des Défenderesses [décritscomme étant les automobiles Kia suivantes, des années modèle 2010-2013 Rio, Sportage, Sorento, Soul ECO et Optima HEV] ont émis un avis de réclamation civile à l'encontre de KCI devant la Cour du Banc de la Reine de la Saskatchewan, alléguant que, avant le 2 novembre 2012, l'économie de carburant annoncée de divers véhicules KIA représentait de manière inexacte l'économie de carburant des véhicules (le « Recours KIA de la Saskatchewan »).

Similairement, l'avis de réclamation civile dans le Recours KIA de la Saskatchewan faisait valoir des réclamations en vertu de différentes lois et alléguait que, en conséquence des supposées déclarations inexactes, la demanderesse et les membres du groupe potentiel auraient payé plus que prévu pour du carburant et ont payé les véhicules un prix plus élevé que ce qu'ils auraient normalement payé.

ATTENDU QUE le Procureur du Groupe et les Représentants du Groupe (décrits ci-dessous) ont procédé à une enquête quant aux faits et au droit concernant le Recours Hyundai Ontarien, le Recours Hyundai Québecois, le Recours KIA Ontarien et le Recours KIA Québécois (collectivement, les « Recours Canadiens »), et ont conclu qu'un règlement avec HAC et KCI selon les termes énoncés ci-dessous était dans le meilleur des intérêts des Groupes de Règlement (définis ci-dessous).

ATTENDU QUE dans le cadre du processus de la communication de la preuve préalable mis à disposition par HAC et KCI, le Procureur du Groupe a interrogé Michael Ricciuto, Directeur Régional, Produits & Direction Stratégique de HAC, et Gabriel Axanté, Directeur National de l'Assurance Qualité de KCI.

-6- 1218301 1096994.11218301 1076230.1 ATTENDU QUE malgré leur négation de toute responsabilité ou culpabilité et leur conviction d'avoir des moyens de défense valables en droit à l'encontre des réclamations alléguées, HAC et KCI ont néanmoins décidé de conclure la présente Entente sans admission de responsabilité afin d'éviter les frais supplémentaires, les inconvénients et le fardeau que constitue un litige lourd et impliquant de longs délais.

EN CONSÉQUENCE, en considération des engagements, ententes et quittances énoncés aux présentes et moyennant toute autre contrepartie bonne et valable, et avec l'intention d'être légalement liés, il est convenu par et entre les soussignés que tous les Recours Canadiens soient réglés, transigés et rejetés sans réserve selon les termes et conditions énoncés ci-dessous.

1. Définitions.

1.1 « Entente » (“Agreement”) désigne la présente Entente de Règlement incluant tous appendices ou annexes aux présentes. 1.2 « Procureur du Groupe » (“Class Counsel”) désigne le Procureur du Groupe de l'Ontario en ce qui a trait au Recours Ontarien et le Procureur du Groupe du Québec en ce qui a trait au Recours Québécois. 1.3 « Représentants du Groupe » (“Class Representatives”) désigne le(s) Représentant(s) du Groupe Hyundai de l'Ontario en ce qui a trait au Recours Hyundai Ontarien, le(s) Représentant(s) du Groupe KIA Ontarien en ce qui a trait aux Procédures KIA Ontariennes, le(s) Représentant(s) du Groupe Hyundai du Québec en ce qui a trait au Recours Hyundai Québécois, et le(s) Représentant(s) du Groupe KIA du Québec en ce qui a trait au Recours KIA Québécois.

1.4 « Véhicule du Groupe » (“Class Vehicle”) désigne tout véhicule identifié à l'Annexe A.

1.5 « Tribunaux » (“Courts”) désigne le Tribunal de l'Ontario et le Tribunal du Québec, et « Tribunal » désigne l'un de ceux-ci, le cas échéant.

-7- 1218301 1096994.11218301 1076230.1 1.6 « Propriétaire Actuel de Parc de Véhicules » (“Current Fleet Owner”) désigne une entité gouvernementale ou une compagnie ou une autre entité commerciale (i) ayant acheté, le ou avant le 2 novembre 2012, un ou plusieurs Véhicules du Groupe de Parc de Véhicules en tant que véhicules neufs, sous réserve que HAC ou HMA (dans le cas d'un Véhicule du Groupe Hyundai) ou KCI (dans le cas d'un Véhicule du Groupe KIA) n'aient pas accepté de racheter de tels Véhicules du Groupe de Parc de Véhicules à une date ultérieure et (ii) qui demeure le propriétaire de tels Véhicules du Groupe de Parc de Véhicules en date de la présente Entente de Règlement.

1.7 « Locataire Actuel » (“Current Lessee”) désigne une Personne (i) ayant loué, le ou avant le 2 novembre 2012, un Véhicule du Groupe; et (ii) qui demeure le locataire d'un tel Véhicule du Groupe en date de la présente Entente de Règlement. 1.8 « Propriétaire Non Initial Actuel » (“Current Non-Original Owner”) désigne une Personne (i) ayant acheté un Véhicule du Groupe, le ou avant le 2 novembre 2012, qui était antérieurement la propriété de ou loué par une autre Personne (ii) qui demeure le propriétaire d'un tel Véhicule du Groupe en date de la présente Entente; et (iii) qui n'est pas un propriétaire d'un Parc de Véhicules d'un tel Véhicule du Groupe.

1.9 « Propriétaire Initial Actuel » (“Current Original Owner”) désigne une Personne (i) ayant acheté un Véhicule du Groupe, le ou avant le 2 novembre 2012, à titre de véhicule neuf; (ii) qui demeure propriétaire de ce Véhicule du Groupe en date de la présente Entente; et (iii) qui n'est pas un propriétaire d'un Parc de Véhicules d'un tel Véhicule du Groupe. 1.10 « Propriétaires de Parc de Véhicules à Location Quotidienne » (“Daily Rental Fleet Owners”) désigne un Propriétaire de Parc de Véhicules ou un Propriétaire Antérieur de Parc de Véhicules qui loue les Véhicules du Groupe à court terme ou sur une base quotidienne.

-8- 1218301 1096994.11218301 1076230.1 1.11 « Date de Prise d'Effet » (“Effective Date”) a le sens que lui confère la Section 17 ci-dessous. 1.12 « Premier Avis » (“First Notice”) désigne le formulaire ou les formulaires d'avis applicables au Recours Ontarien et/ou au Recours Québécois tels qu'approuvés par le Tribunal compétent dans les Ordonnances d'Approbation de l'Avis. 1.13 « Véhicule du Groupe de Parc de Véhicules » (“Fleet Class Vehicle”) désigne un Véhicule du Groupe acheté par une entité gouvernementale ou une compagnie ou une autre entité commerciale ayant négocié les termes d'achat avec HAC ou HMA (dans le cas d'un Véhicule du Groupe Hyundai) ou KCI (dans le cas d'un Véhicule du Groupe KIA), et non avec un de leurs concessionnaires agréés.

1.14 « Propriétaire de Parc de Véhicules » (“Fleet Owner”) désigne une entité gouvernementale ou une compagnie ou une autre entité commerciale ayant acheté un ou plusieurs Véhicules du Groupe de Parc de Véhicules, le ou avant le 2 novembre 2012, à titre de véhicules neufs, sous réserve que HAC ou HMA (dans le cas d'un Véhicule du Groupe Hyundai) ou KCI (dans le cas d'un Véhicule du Groupe KIA) n'aient pas accepté de racheter de tels Véhicules du Groupe de Parc des Véhicules à une date ultérieure.

1.15 « Propriétaire Antérieur de Parc de Véhicules » (“Former Fleet Owner”) désigne une entité gouvermentale ou une compagnie ou une autre entité commerciale (i) ayant acheté un ou plusieurs Véhicules du Groupe de Parc de Véhicules, le ou avant le 2 novembre 2012, à titre de véhicules neufs, sous réserve que HAC or HMA (dans le cas d'un Véhicule du Groupe Hyundai) ou KCI (dans le cas d'un Véhicule du Groupe KIA) n'aient pas accepté de racheter de tels Véhicules du Goupe de Parc de Véhicules à une date ultérieure et (ii) qui ne sont pas propriétaires de tels Véhicules du Groupe de Parc des Véhicules en date de la présente Entente.

1.16 « Locataire Antérieur » (“Former Lessee”) désigne une personne (i) ayant loué un Véhicule du Groupe à titre de véhicule neuf le ou avant le 2 novembre 2012 et

-9- 1218301 1096994.11218301 1076230.1 (ii) qui ne loue pas ou n'est pas propriétaire d'un tel Véhicule du Groupe en date de la présente Entente. 1.17 « Propriétaire Antérieur » (“Former Owner”) désigne une personne (i) ayant acheté un Véhicule du Groupe le ou avant le 2 novembre 2012; (ii) qui n'est pas propriétaire d'un tel Véhicule du Groupe en date de la présente Entente; et (iii) qui n'était pas un propriétaire de Parc de Véhicules d'un tel Véhicule du Groupe.

1.18 « Membre du Groupe Hyundai » (“Hyundai Class Member”) désigne tout membre du Groupe Hyundai Ontario ou membre du Groupe Hyundai Québec. 1.19 « Groupe Huyndai » (“Hyundai Class”) désigne tous les Membres du Groupe Hyundai collectivement.

1.20 « Recours Hyundai » (“Hyundai Proceedings”) désigne le Recours Hyundai Ontarien et le Recours Hyundai Québécois. 1.21 « Membre du Groupe de Règlement Hyundai » (“Hyundai Settlement Class Member”) désigne tout Membre du Groupe de Règlement Hyundai de l'Ontario ou du Groupe de Règlement Hyundai du Québec. 1.22 « Membre du Groupe KIA » (“KIA Class Member”) désigne tout Membre du Groupe KIA de l'Ontario ou tout Membre du Groupe KIA du Québec. 1.23 « Groupe KIA » (“KIA Class”) désigne tous les Membres du Groupe KIA collectivement.

1.24 « Recours KIA » (“KIA Proceedings”) désigne le Recours KIA Ontarien et le Recours KIA Québécois.

1.25 « Membre du Groupe de Règlement KIA » (“KIA Settlement Class Member”) désigne tout Membre du Groupe de Règlement KIA de l'Ontario ou du Groupe de Règlement KIA du Québec.

-10- 1218301 1096994.11218301 1076230.1 1.26 « Demandeurs Nommés » (“Named Plaintiffs”) désigne Stephanie Grieve, Loys Vallée, Joseph Gansevles et Yannick Berthelet. 1.27 « Ordonnance d'Approbation de l'Avis » (“Notice Approval Orders”) désigne les ordonnances spécifiées à la Section 9.1 de la présente Entente. 1.28 « Procureur du Groupe de l'Ontario » (“Ontario Class Counsel”) désigne Siskinds LLP.

1.29 « Tribunal de l'Ontario » (“Ontario Court”) désigne la Cour supérieure de Justice de l'Ontario. 1.30 « Membre du Groupe Hyundai de l'Ontario » (“Ontario Hyundai Class Member”) désigne tout propriétaire ou locataire actuel ou antérieur d'un Véhicule du Groupe Hyundai (i) qui était le propriétaire ou le locataire, le ou avant le 2 novembre 2012, d'un tel Véhicule du Groupe immatriculé dans une province ou un territoire du Canada et (ii) qui réside dans une province ou un territoire du Canada autre que dans la province de Québec, à l'exception des exclusions suivantes: (a) les Propriétaires de Parc de Véhicules à Location Quotidienne; (b) les entités gouvernementales, sauf dans la mesure où une entité gouvernementale est propriétaire ou locataire d'un Véhicule du Groupe de Parc de Véhicules (auquel cas cette entité gouvernementale n'est pas exclue du Groupe); et (c) les personnes ayant antérieurement signé une quittance en faveur de HAC ou HMA qui inclut une réclamation concernant l'économie de carburant d'un tel Véhicule du Groupe.

1.31 « Représentant du Groupe Hyundai de l'Ontario » (“Ontario Hyundai Class Representative”) désigne Stephanie Grieve, ou tout autre représentant ou représentants que le Tribunal de l'Ontario peut désigner ou substituer. 1.32 « Groupe Hyundai de l'Ontario » (“Ontario Hyundai Class”) désigne tous les Membres du Groupe Hyundai de l'Ontario collectivement.

1.33 « Groupe de Règlement Hyundai de l'Ontario » (“Ontario Hyundai Settlement Class”) désigne tous les Membres du Groupe Hyundai de l'Ontario

-11- 1218301 1096994.11218301 1076230.1 collectivement, excluant les Personnes s'étant validement exclues du Règlement par la soumission dans le délai requis d'un Formulaire d'Exclusion tel que prévu aux présentes. 1.34 « Membre du Groupe KIA de l'Ontario » (“Ontario KIA Class Member”) désigne tout propriétaire ou locataire actuel ou antérieur d'un Véhicule du Groupe KIA (i) qui était propriétaire ou locataire, le ou avant le 2 novembre 2012, d'un tel Véhicule du Groupe immatriculé dans une province ou un territoire du Canada et (ii) qui réside dans une province ou un territoire du Canada autre que dans la province de Québec, à l'exception des exclusions suivantes: (a) Propriétaires de Parc de Véhicules à Location Quotidienne; (b) les entités gouvernementales, sauf dans la mesure où une entité gouvernementale est propriétaire ou locataire d'un Véhicule de Parc de Véhicules (auquel cas cette entité gouvernementale n'est pas exclue du Groupe); et (c) les personnes ayant antérieurement signé une quittance en faveur de KCI qui inclut une réclamation concernant l'économie de carburant d'un tel Véhicule du Groupe.

1.35 « Représentant du Groupe KIA de l'Ontario » (“Ontario KIA Class Representative”) désigne Joseph Gansevles, ou tout autre représentant ou représentants que le Tribunal de l'Ontario peut désigner ou substituer. 1.36 « Groupe KIA de l'Ontario » (“Ontario KIA Class”) désigne tous les Membres du Groupe KIA de l'Ontario collectivement. 1.37 « Groupe de Règlement KIA de l'Ontario » (“Ontario KIA Settlement Class”) désigne tous les Membres du Groupe KIA de l'Ontario collectivement, excluant les Personnes s'étant validement exclues du Règlement par la soumission dans le délai requis d'un Formulaire d'Exclusion tel que prévu aux présentes.

1.38 « Recours Ontariens » (“Ontario Proceedings”) désigne le Recours Hyundai Ontarien et le Recours KIA Ontarien.

1.39 « Formulaire d'Exclusion » (“Opt-Out Form”) désigne le formulaire en substance sous la même forme que celui annexé en l'Annexe K à la présente Entente.

-12- 1218301 1096994.11218301 1076230.1 1.40 « Période d'Exclusion » (“Opt-Out Period”) désigne pour chacun des Recours Ontarien et des Recours Québécois séparément, une période de trente (30) jours suivant la derniere date accordée par les Tribunaux pour poster le Deuxième Avis, ou toute autre période sur laquelle les Parties se sont entendues et qui a été ordonnée par les Tribunaux.

1.41 « Partie » (“Party”) désigne un Demandeur Nommé, HAC ou KCI, et « Parties » (“Parties”) désigne les Demandeurs Nommés, HAC et KCI.

1.42 « Personne » (“Person”) désigne tout individu ou entité. 1.43 « Procureur du Groupe du Québec » (“Quebec Class Counsel”) désigne Siskinds Desmeules S.E.N.C.R.L. 1.44 « Tribunal du Québec » (“Quebec Court”) désigne la Cour supérieure du Québec. 1.45 « Membre du Groupe Hyundai du Québec » (“Quebec Hyundai Class Member”) désigne toute personne naturelle ou personne légale qui est un propriétaire ou un locataire actuel ou antérieur d'un Véhicule du Groupe (i) qui était le propriétaire ou le locataire, le ou avant le 2 novembre 2012, d'un tel Véhicule du Groupe immatriculé dans une province ou un territoire du Canada et (ii) qui réside dans la province du Québec, à l'exception des exclusions suivantes: (a) les Propriétaires de Parc de Véhicules à Location Quotidienne; (b) les entités gouvernementales, sauf dans la mesure où une entité gouvernementale est propriétaire ou locataire d'un Véhicule du Groupe de Parc de Véhicules (auquel cas cette entité gouvernementale n'est pas exclue du Groupe); et (c) les personnes ayant antérieurement signé une quittance en faveur de HAC ou HMA qui inclut une réclamation concernant l'économie de carburant d'un tel Véhicule du Groupe.

1.46 « Représentant du Groupe Hyundai du Québec » (“Quebec Hyundai Class Representative”) désigne Loys Vallée, ou tout autre représentant ou représentants que le Tribunal du Québec peut désigner ou substituer.

-13- 1218301 1096994.11218301 1076230.1 1.47 « Groupe Hyundai du Québec » (“Quebec Hyundai Class”) désigne tous les Membres du Groupe Hyundai du Québec collectivement. 1.48 « Groupe de Règlement Hyundai du Québec » (“Quebec Hyundai Settlement Class”) désigne tous les Membres du Groupe Hyundai du Québec collectivement, excluant les Personnes s'étant validement exclues du Règlement par la soumission dans le délai requis d'un Formulaire d'Exclusion tel que prévu aux présentes. 1.49 « Membres du Groupe KIA du Québec » (“Quebec KIA Class Member”) désigne toute personne naturelle ou personne légale qui est un propriétaire ou locataire actuel ou passé d'un Véhicule du Groupe KIA (i) qui était propriétaire ou locataire, le ou avant le 2 novembre 2012, d'un tel Véhicule du Groupe immatriculé dans une province ou un territoire du Canada (ii) qui réside dans la province du Québec, à l'exception des exclusions suivantes: (a) les Propriétaires de Parc de Véhicules à Location Quotidienne; (b) les entités gouvernementales, sauf dans la mesure où une entité gouvernementale est propriétaire ou locataire d'un Véhicule du Groupe de Parc de Véhicules (auquel cas cette entité gouvernementale n'est pas exclue du Groupe; et (c) les personnes ayant antérieurement signé une quittance en faveur de KCI qui inclut une réclamation concernant l'économie d'essence d'un tel Véhicule du Groupe.

1.50 « Représentant du Groupe KIA du Québec » (“Quebec KIA Class Representative”) désigne Yannick Berthelet, ou tout autre représentant ou représentants que le Tribunal du Québec peut désigner ou substituer. 1.51 « Groupe KIA du Québec » (“Quebec KIA Class”) désigne tous les Membres du Groupe KIA du Québec collectivement.

1.52 « Groupe de Règlement KIA du Québec » (“Quebec KIA Settlement Class”) désigne tous les Membres du Groupe KIA du Québec collectivement, excluant les personnes s'étant validement exclues du Règlement par la soumission dans le délai requis d'un Formulaire d'Exclusion tel que prévu aux présentes.

-14- 1218301 1096994.11218301 1076230.1 1.53 « Recours Québécois » (“Quebec Proceedings”) désigne le Recours Hyundai Québécois et le Recours KIA Québécois. 1.54 « Programme(s) de Remboursement » (“Reimbursement Program(s)”) désigne les programmes de dédommagement annoncés par HAC et KCI le 2 novembre 2012 afin de dédommager les propriétaires de Véhicules du Groupe pour les dépenses additionnelles estimées de carburant encourues en conséquence des ajustements aux taux d'économie de carburant, tel que détaillé sur les sites Web suivants: https://hyundaifuelconsumption.ca et https://kiafuelconsumption.ca 1.55 « Litige Connexe » (“Related Litigation”) désigne le Litige Connexe Hyundai et le Litige Connexe KIA, tels que ces termes sont définis dans le préambule de la présente Entente.

1.56 « Renonciataires » (“Releasees”) réfère conjointement et solidairement, individuellement et collectivement: (a) dans le cas des Recours Hyundai, aux entités ayant mis en marché les Véhicules du Groupe Hyundai, aux entités ayant conçu, développé et/ou diffusé des annonces publicitaires pour les Véhicules du Groupe Hyundai, HAC, HMA, Hyundai America Technical Center, inc. (faisant également affaire sous le nom Hyundai-Kia America Technical Center), Hyundai Motor Company, et toutes les compagnies affiliées au Groupe Hyundai Motor; ou (b) dans le cas des Recours KIA, aux entités ayant mis en marché les Véhicules du Groupe KIA, aux entités ayant conçu, développé et/ou diffusé des annonces publicitaires pour les Véhicules du Groupe KIA, KCI, Hyundai America Technical Center, Inc.

(faisant également affaire sous le nom Hyundai-Kia America Technical Center), et Kia Motors Corporation; et dans chacun des Recours Hyundai et KIA, pour chacune des entités identifiées dans la clause (a) ou (b), selon le cas, à chacun de leurs respectifs futurs, présents, et antérieurs directs ou indirects sociétés mères, filiales, sociétés affiliées, divisions, prédécesseurs, successeurs, ayants droit, concessionnaires, distributeurs, agents, principaux, fournisseurs, vendeurs, émetteurs, licenciés et co-entreprises, et leurs respectifs futurs, présents, et antérieurs administrateurs, dirigeants, employés,

-15- 1218301 1096994.11218301 1076230.1 associés, associés généraux, associés limités, membres, gérants, agents, actionnaires (en leur capacité d'actionnaires) et représentants légaux, et les prédécesseurs, successeurs, héritiers, exécuteurs, administrateurs, et ayants droit de chacun d'entre eux. Tel qu'utilisé dans ce paragraphe, « sociétés affiliées » (“affiliates”) désigne les entités contrôlant, contrôlées par, ou sous contrôle commun avec un Renonciataire.

1.57 « Renonciateurs » (“Releasors”) réfère conjointement et solidairement, individuellement et collectivement (a) dans le cas des Procédures Hyundai, aux Représentants du Groupe Hyundai et aux Membres du Groupe de Règlement Hyundai; ou (b) dans le cas des Recours KIA, aux représentants du Groupe KIA et aux Membres du Groupe de Règlement KIA; et dans chacun des Recours Hyundai et des Recours KIA, pour chacune des entités indiquées dans les clauses (a) ou (b), selon le cas, à leurs futurs, présents, actuels et à leurs antérieurs directs ou indirects sociétés mères, filiales, sociétés affiliées, divisions, prédécesseurs, successeurs et ayants droit, et à leurs respectifs futurs, actuels, ou anciens administrateurs, dirigeants, employés, associés, associés généraux, associés limités, membres, gérants, agents, actionnaires (en leur capacité d'actionnaires) et représentants légaux, et les prédécesseurs, successeurs, héritiers, exécuteurs, administrateurs et ayants droit de chacun de ceux-ci.

Tel qu'utilisé dans ce paragraphe, « sociétés affiliées » (“affiliates”) désigne les entités contrôlant, contrôlées par, ou sous contrôle commun avec un Renonciateur.

1.58 « Deuxième Avis » (“Second Notice”) désigne le formulaire ou les formulaires d'avis applicables aux Recours Ontariens et/ou aux Recours Québécois, en substance sous la forme de l'Annexe L à la présente Entente ou tel que convenu entre les Parties et approuvé par le Tribunal compétent. 1.59 « Ordonnances d'Approbation du Règlement » (“Settlement Approval Orders”) désigne les ordonnances spécifiées à la Section 11.1 de la présente Entente. 1.60 « Groupe de Règlement » (“Settlement Class”) en désigne un du Groupe de Règlement Hyundai de l'Ontario, du Groupe de Règlement KIA de l'Ontario, du

-16- 1218301 1096994.11218301 1076230.1 Groupe de Règlement Hyundai du Québec, ou du Groupe de Règlement KIA du Québec, selon le cas, et « Groupes de Règlement » (“Settlement Classes”) désigne la totalité d'entre eux.

1.61 « Règlement » (“Settlement”) désigne le règlement prévu dans la présente Entente. 2. Contrepartie du Règlement. 2.1 En contrepartie du Règlement, HAC fournira aux Membres du Groupe de Règlement Hyundai et KCI fournira aux Membres du Groupe de Règlement KIA les avantages suivants (aux fins de la Section 2.2, le quantum d’avantages prévu aux Sections suivantes 2.1.1 à 2.1.7 constituera le « Quantum de Base » (“The Base Quantum”): 2.1.1 Dédommagement du Propriétaire Initial Actuel. Le dédommagement pour un Propriétaire Initial Actuel est le montant prévu à l'Annexe B (pour les Véhicules du Groupe Hyundai) et à l'Annexe C (pour les Véhicules du Groupe KIA), conformément au(x) Véhicule(s) du Groupe spécifique(s) dont le Propriétaire Initial Actuel est propriétaire.

2.1.2 Dédommagement du Propriétaire Non Initial Actuel. Le dédommagement pour un Propriétaire Non Initial Actuel est de la moitié (50 pourcent) du montant prévu à l'Annexe B (pour les Véhicules du Groupe Hyundai) et à l'Annexe C (pour les Véhicules du Groupe KIA) pour les Propriétaires Originaux Actuels, conformément au(x) Véhicule(s) du Groupe spécifique(s) dont le Propriétaire Non Initial Actuel est propriétaire. 2.1.3 Dédommagement du Propriétaire Antérieur. Le dédommagement pour un Propriétaire Antérieur est le montant que le Propriétaire Antérieur se qualifie à recevoir en application du Programme de Remboursement.

2.1.4 Dédommagement du Locataire Actuel. Le dédommagement pour un Locataire Actuel est le montant prévu à l'Annexe B (pour les Véhicules du

-17- 1218301 1096994.11218301 1076230.1 Groupe Hyundai) et à l'Annexe C (pour les Véhicules du Groupe KIA), conformément au Véhicule du Groupe spécifique loué par le Locataire Actuel. 2.1.5 Dédommagement du Locataire Antérieur. Le dédommagement pour un Locataire Antérieur est le montant que le Locataire Antérieur se qualifie à recevoir en application du Programme de Remboursement. 2.1.6 Dédommagement du Propriétaire Actuel de Parc de Véhicules. Le dédommagement pour un Propriétaire Actuel de Parc de Véhicules est le montant prévu à l'Annexe B (pour les Véhicules du Groupe Hyundai) et à l'Annexe C (pour les Véhicules du Groupe KIA) conformément au(x) Véhicule(s) spécifique(s) dont le Propriétaire Actuel de Parc de Véhicules est propriétaire.

2.1.7 Dédommagement du Propriétaire Antérieur de Parc de Véhicules. Le dédommagement du Propriétaire Antérieur de Parc de Véhicules est le montant que le Propriétaire Antérieur de Parc de Véhicules se qualifie à recevoir en application du Programme de Remboursement. 2.2 Formes de Dédommagement Alternatives. Le dédommagement au terme des dispositions de la Section 2.1.1 à la Section 2.1.7 doit être sous l'une des formes suivantes, au choix du Membre du Groupe de Règlement.

2.2.1 Un Membre du Groupe de Règlement peut choisir de recevoir son Quantum de Base de dédommagement sous la forme d'une carte de débit qui peut être utilisée comme une carte de crédit ou utilisée à un guichet automatique.

Il ne doit y avoir aucune restriction, imposée par l'émetteur, qui empêcherait un Membre du Groupe de Règlement de transférer le solde entier de la carte de débit à un compte chèque ou à un autre compte bancaire. La carte de débit en argent n'est pas transférable et expirera une année après son émission. Il ne doit y avoir aucuns frais d'émission imposés au récipendiaire d'une carte de débit en argent.

-18- 1218301 1096994.11218301 1076230.1 2.2.2 Un Membre du Groupe de Règlement peut choisir de recevoir son dédommagement sous la forme d'une carte de débit de services du concessionnaire évaluée à 150 % du Quantum de Base. La carte de débit de services du concessionnaire ne peut être utilisée que chez tout concessionnaire Hyundai agréé (pour les Véhicules du Groupe Hyundai) ou chez tout concessionnaire KIA agréé (pour les Véhicule du Groupe KIA) en paiement de toute marchandise, pièce ou service. La carte de débit de services du concessionnaire n'est pas transférable et expirera deux ans après son émission.

Aucuns frais d'émission ne peuvent être imposés au récipiendaire d'une carte de débit de services du concessionnaire. 2.2.3 Un Membre du Groupe de Règlement peut choisir de recevoir son dédommagement sous la forme d'un certificat de rabais sur un véhicule neuf évalué à 200 % du Quantum de Base. Le certificat de rabais sur un véhicule neuf ne peut être utilisé que pour l'achat d'un véhicule Hyundai neuf (pour les Membres du Groupe de Règlement Hyundai) ou d'un véhicule KIA neuf (pour les Membres du Groupe de Règlement KIA). Le certificat de rabais sur un véhicule neuf n'est pas transférable, sauf qu'il peut être transféré à un membre de la famille (enfant, parent, frère ou soeur) et expirera trois ans après son émission.

Aucuns frais d'émission ne peuvent être imposés au récipiendaire d'un certificat de rabais sur un véhicule neuf.

2.2.4 La valeur de toute carte de débit, carte de débit de services du concessionnaire, et certificat de rabais sur un véhicule neuf doit demeurer la propriété de l'émetteur, HAC ou KCI, à moins et jusqu'à ce qu'elle ne soit dépensée par le Membre du Groupe de Règlement. À l'expiration de toute carte de débit, carte de débit de services du concessionnaire, ou certificat de rabais sur un véhicule neuf, tous les fonds inutilisés deviendront la propriété permanente de l'émetteur (HAC ou KCI).

-19- 1218301 1096994.11218301 1076230.1 3. Processus de Réclamation.

3.1 HAC ou KCI, ou leurs agents, devront administrer le processus de réclamation dans le cadre du Règlement. Le Procureur du Groupe devra offrir une surveillance raisonnable du processus de réclamation. Le Procureur du Groupe devra vérifier le processus de réclamation et fournir des rapports périodiques aux Tribunaux quant au progrès ou au statut du processus de réclamation, et HAC et KCI devront fournir au Procureur du Groupe tout l'accès et l'aide raisonnablement requis en ce qui a trait à une telle vérification ou aux rapports aux Tribunaux. 3.2 Les Parties consentent par les présentes à ce que le Formulaire de Réclamation du Règlement soit en substance similaire à l'Annexe D à la présente Entente.

HAC devra poster le Deuxième Avis et le Formulaire de Réclamation à chacun des Membres du Groupe Hyundai connus qui est propriétaire ou locataire présent ou antérieur d'un Véhicule du Groupe vendu par HAC. KCI devra poster le Deuxième Avis et le Formulaire de Réclamation à chacun des Membres du Groupe KIA connus qui est propriétaire ou locataire présent ou antérieur d'un Véhicule du Groupe vendu par KCI.

3.3 Pour qu'un Membre du Groupe Hyundai ou qu'un Membre du Groupe KIA puisse recevoir un dédommagement en application de la Section 2, le Formulaire de Réclamation doit être adéquatement complété, signé et posté à l'adresse appropriée identifiée sur le Formulaire de Réclamation avec un timbre poste daté de moins de neuf (9) mois de la dernière date permise par les Tribunaux pour poster le Deuxième Avis.

3.4 Tout différend concernant une réclamation soumise dans le cadre du Règlement sera assujettie à la compétence continue des Tribunaux si les procureurs des Parties sont incapables de résoudre un tel différend par voie de négociation.

4. Élection de Recours. 4.1 Sous réserve de ce qui est prévu à la Section 4.2 de la présente Entente, tout Membre du Groupe de Règlement Hyundai ou Membre du Groupe de Règlement

-20- 1218301 1096994.11218301 1076230.1 KIA (dans la présente Section 4, un « Réclamant » (“Claimant”)) qui choisit de soumettre un Formulaire de Réclamation pour recevoir une forme de dédommagement selon la présente Entente ne sera plus autorisé à recevoir de dédommagement supplémentaire en application du Programme de Remboursement. 4.2 Dans la mesure où un Réclamant a antérieurement reçu des avantages en application du Programme de Rembousement et a subséquemment choisi de recevoir une forme de compension en application de la présente Entente, le montant de tous les avantages antérieurement reçus devra être déduit de tout dédommagement fourni en application de la Section 2.2 de la présente Entente, sous réserve que toute telle déduction soit réduite dans la mesure où le Réclamant choisit de repayer les avantages antérieurement reçus en soumettant un paiement sous la forme d'un chèque ou d'un mandat-poste au moment où le Réclamant soumet le Formulaire de Réclamation.

Dans la détermination du montant de dédommagement dû à tout Réclamant en vertu de la Section 2.2.2 ou de la Section 2.2.3 de la présente Entente, l’avantage devra être calculé après avoir tenu compte de tout dédommagement antérieurement reçu ou de tout repaiement d’avantages, c'est-à-dire que les valeurs de 150 % et 200 % indiquées aux Section 2.2.2 et Section 2.2.3 de la présente Entente devront être calculées sur la base du bénéfice net payable au Réclamant après toute réduction pour les avantages antérieurement reçus et toute addition pour le repaiement d’avantages. 4.3 Si le montant de dédommagement applicable sélectionné sous les Sections 2.2.1, 2.2.2, ou 2.2.3 (après avoir tenu compte de toutes réductions pour les avantages antérieurement reçus ou de toute augmentation pour les repaiements, en vertu de la Section 4.2) est moindre que le montant déjà payé au Réclamant en application du Programme de Remboursement, ce Réclamant devra demeurer dans le Programme de Remboursement.

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