Acquisition à l'international : nouveau mode d'implantation des PME - 9 avril 2019 - CCI Puy-de-Dôme - CCI Puy de Dôme
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Acquisition à l’international : nouveau mode
d’implantation des PME
9 avril 2019 – CCI Puy-de-Dôme
l’équipe
L’international,
un formidable booster de croissance
Acquisition à l’international :
nouveau mode d’implantation des PME
Croissance externe vs organique, les bonnes questions à se poser !
Avec le soutien de
l’intervention de
en partenariat avec :TABLE DES MATIÈRES
1 Les moyens d’internationalisation
2 La croissance externe d’un point de vue pratique
3 Quelle implication doit avoir le dirigeant ? Quelle expérience doit-il posséder ?
4 La recherche de financement : type, timing et localisation
5 Ouverture de capital à un fonds d’investissement en vue de s’internationaliser
6 10 conseils pour réussir
7 Cas pratique
8 Annexes
5MOYENS D’INTERNATIONALISATION
1 Plusieurs possibilités
Partenariats commerciaux / joint-venture
Croissance « organique » : création de filiale
Croissance « externe » : acquisition d’une société cible
• Un moyen solide d’internationalisation permettant des
gains rapides de part de marché (acquisition d’actifs,
d’un personnel qualifié et d’un portefeuille de clients).MOYENS D’INTERNATIONALISATION
1 Grandes étapes de l’internationalisation : création d’une filiale
Remise du
Examiner les numéro
implications d’immatriculatio
juridiques, Démarches n au Registre Mise en
Comprendre
fiscales et auprès des de commerce et service du
le projet de l’industrie
autorités compte
d’implantation sociales local et de tous
spécifiques publiques bancaire
les documents
officiels actant
la création
Combien de temps cela prend?
• La création d’une filiale prend de quelques mois à Hong Kong, en Angleterre par
exemple à 9 mois en Inde.
• L’une des principales étapes qui demande du temps est l’ouverture du compte en
banque.LA CROISSANCE EXTERNE D’UN POINT DE VUE PRATIQUE
2 Grandes étapes du processus d’acquisition
Remise d’une Offre ferme
Préparation du Prise de Due
offre Négociation
processus contacts Diligences
indicative Closing
Note de présentation Approche des cibles Identification des
Accès à la data room Offre ferme
de l’acquéreur et de retenues synergies potentielles
sa stratégie
Audit juridique / fiscal /
Identification et Confirmation d’un Travaux de
comptable / Négociation exclusive
sélection des cibles intérêt valorisation indicative
environnemental
potentielles
Signature Structure et
Rédaction de la
d’engagements de financement de
documentation juridique
confidentialité l’acquisition
Collecte Remise d’une offre
Signing
d’informations indicative
Closing de la transaction
Premières rencontres
(levée des dernières
avec les actionnaires
conditions suspensives)
et/ou le managementLA CROISSANCE EXTERNE D’UN POINT DE VUE PRATIQUE
2 Une étape cruciale dans le processus : la phase de préparation
2 situations possibles :
• La Cible est déjà identifiée ;
• Les Cibles doivent être identifiées puis approchées.
Il est important de bien définir « qui on est »…
• Pour se présenter comme le meilleur acheteur ;
• Faire adhérer la Cible au projet.
….et « ce que l’on veut » :
• Taille de société souhaitée ;
• Fabricant et/ou distributeur ;
• Outils de production …
Réalisation d’un screening afin d’élaborer une liste de 10 à 15 cibles :
• Utilisation de bases de données (exemple : Orbis etc.) ;
• Contact des associations professionnelles ;
• Recherche sur les salons professionnels ;
• Contact des réseaux locaux.LA CROISSANCE EXTERNE D’UN POINT DE VUE PRATIQUE
2 Combien de temps? Combien cela coute ?
Combien de temps cela prend?
• Dans le meilleur des cas 8 mois, au pire 18 mois.
• Réussir une opération, c’est une question de rythme.
Combien cela coute ?
• 20 à 30 K€ pour les due diligences financières;
• 20 à 40 K€ pour les frais d’avocats;
• 200 K€ minimum pour le conseil en fusion-acquisition;
Total minimal entre 250 et 300 K€ (sans tenir compte du temps et des déplacements)QUELLE IMPLICATION ?
3 Quelle implication doit avoir le dirigeant ? Quelle expérience ?
Implication :
• Il doit avoir une vision hélicoptère;
• Sa présence est impérative à certains moments-clés;
• Temps à consacrer assez limité, mais besoin d’être disponible en cas de demande de la part
de son conseil ou de la cible.
Expérience :
• Une société ayant déjà fait une croissance externe sera plus en zone de confort, mais ce
n’est pas une obligation. Beaucoup sont des primo-acquéreurs;
• Prérequis n°1 : la vision / définir une stratégie;
• Avoir une bonne capacité de jugement;
• Se faire accompagner, partir seul c’est risqué !
• Faire des due diligences si le prix d’acquisition le permet (< 500 000 euros, pas forcément
nécessaire);
• Prérequis financier : il faut avoir la trésorerie.RECHERCHE DE FINANCEMENT
4 Timing ?
Le financement doit être obtenu (ou du moins un accord de la banque) avant le lancement de
l’opération d’internationalisation :
• La recherche peut prendre de quelques semaines à plusieurs mois suivant le type de
financement;
• Cette démarche ne peut être faite pendant le processus, notamment dans le cadre
d’opération de M&A au risque de :
• Casser la dynamique du deal;
• Refroidir la cible;
• Laisser le temps à la cible de nous mettre en concurrence;
• Ne pas obtenir le financement et avoir ainsi perdu du temps/de l’argent sur une
opération impossible.RECHERCHE DE FINANCEMENT 4 Quels type ? En France/à l’étranger ? Financement bancaire si la structure d’endettement du groupe le permet. Ouverture de capital auprès de fonds d’investissement. Si les dirigeants ont la volonté de réduire la dilution : dette mezzanine. Possibilité d’acquérir la société cible aux cotés de bpifrance qui dispose d’un fonds dédié à cet effet. Nous déconseillons la recherche de financements locaux surtout si vous ne disposez pas d’entité locale réalisant une activité significative.
OUVERTURE DE CAPITAL À UN FONDS D’INVESTISSEMENT
5 Une solution pour l’internationalisation
« L’impact du capital-investissement sur l’implantation internationale des PME françaises », étude
réalisée en Novembre 2013 par Pramex International en partenariat avec l’Université Paris Dauphine
:
• Le capital-investissement a un impact positif sur l’implantation internationale des PME
françaises puisqu’il dynamise les stratégies d’internationalisation des PME
• en accentuant le taux de contrôle des filiales étrangères;
• en favorisant les implantations plus lointaines.
• Ces stratégies audacieuses sont rendues possibles puisque les actionnaires financiers
apportent :
• des financements;
• une expérience des opérations de croissance externe.
Le capital-investissement leur permet d’entreprendre des stratégies d’implantations plus franches,
similaires à celles des grandes multinationales, où le risque pris augmente de pair avec le profit
espéré.10 CONSEILS POUR RÉUSSIR 6 Etre prêt Disposer de la trésorerie ou des lignes de crédit pour réaliser l’opération Avoir une stratégie à vendre à la Cible Se faire accompagner Un dirigeant impliqué Réaliser des due diligences Donner du rythme à la transaction Eliminer le risque d’incompréhension Faire preuve de transparence Ne pas hésiter à courir plusieurs lièvres à la fois
CAS PRATIQUE
7 ADDEV : L’acquisition d’une société aux Etats-Unis
Addev, spécialiste de la transformation et de la distribution de matériaux techniques s’est tout d’abord
implanté via la création d’une filiale en 2012, pour ensuite accélérer son développement sur place en
rachetant quatre sociétés entre 2014 et 2018.
100 M€ 430 4
De chiffre d’affaires en 2018 Nombre d’employés Sociétés acquises
En 2018, Pramex International et Bpifrance ont de nouveau conseillé Addev pour l’acquisition de Walco
Corporation aux Etats-Unis. Basée à Pittsburgh, Walco Corporation est spécialisée dans l’adhésivage de
mousses, la transformation de rubans, de pièces adhésivées et de films de protection dédiées aux solutions
d’assemblage, d’étanchéité et de jointage pour trois marchés principaux : Automobile, Industrie et Médical.
Résultats :
Création d’un acteur majeur du secteur automobile avec une implantation européenne et nord-américaine.
Permet à Addev de compléter son offre de produits et d’accéder directement aux donneurs d’ordre du marché
automobile.
Facteurs clés de succès :
Screening exhaustif de cibles potentielles et plus de 20 sociétés approchées au départ ;
Forte implication de l’équipe dirigeante française, crédibilisant la démarche et développant un bon intuitu personae
avec les cibles ;
Prix offert tenant compte du potentiel de croissance de la cible et contrat assorti de solides garanties juridiques de
la part des vendeurs ;
Synergie des équipes de Pramex International et de Bpifrance.
16CAS PRATIQUE
7 Dubbing Brothers : L’acquisition d’une société en Allemagne
Créé en 1989, Dubbing Brothers offre des prestations de doublage pour le cinéma et la télévision. Les plus
grandes sociétés de production et de distribution lui accordent leur confiance depuis de nombreuses années.
63 M€ 60 5 pays 1
CA 2018 du groupe Nombre de studios Présence Nombre d’acquisitions
En mars 2019, Pramex International a conseillé Dubbing Brothers dans l’acquisition de Film & Fernseh Synchron, un
des leaders allemands du doublage de films et séries TV.
Objectif:
Devenir l’un des leaders mondiaux par acquisitions ;
Répondre aux attentes des grands clients internationaux qui souhaitent disposer de relais en local pour garantir une
qualité parfaite de doublage
Déroulé de l’opération:
1er semestre 2016 : entrée au capital de 2 actionnaires financiers notamment pour le développement international
2ème semestre 2016 : début du processus d’acquisition avec 30 cibles à approcher dans 4 pays (Allemagne, Italie,
Pologne, Brésil)
1er semestre 2017 : suite aux 1ères rencontres de cibles potentielles, des discussions plus approfondies ont eu lieu avec
4 d’entre elles après avoir signé un contrat de confidentialité (NDA)
1er semestre 2018 : LOI avec FFS signée
2ème semestre 2018 : due diligences ont lieu, s’en suivent les négociations
Février 2019 : Signature de l’acquisition de FFS par Dubbing Brothers
17ANNEXES
8 Particularité du M&A chez Pramex International
PME et ETI françaises
Clients
Fonds d’investissement français
Taille de
De quelques millions à 100M€
transaction
Type Mandats d’acquisition ouverts
Exécution De la recherche de cibles « screening » jusqu’au closing
Organisation Expertise M&A en France s’appuyant sur le biculturalisme des managers locaux
18ANNEXES
8 Un réseau intégré au service des PMEs françaises
+850 17 13 120
entreprises accompagnées bureaux pays professionnels
chaque année couverts biculturels
19ANNEXES
8 Transaction récentes (1/3)
Doublage Supply Chain digitale Insémination Matériaux techniques
Allemagne Espagne Brésil USA
a conseillé a conseillé a conseillé a conseillé
Acquisition de Acquisition de Acquisition de Acquisition de
Films techniques Consommables techniques Environnement Environnement
USA France France Inde
a conseillé a conseillé
a conseillé a conseillé
Acquisition de Cession à
Cession d’Ikos
Cession de Mailhem Ikos à
Environnement à
et
aux côtés des managers
20ANNEXES
8 Transaction récentes (2/3)
Caves à vin Laboratoire d’analyse Transport aérien Equipements industriels
Espagne Espagne France USA
a conseillé a conseillé a conseillé a conseillé
Acquisition de Acquisition de Cession à Acquisition de
2018
Matériaux techniques Mareyage Doublage Drapeaux
USA France France Pologne
a conseillé a conseillé a conseillé a conseillé
Acquisition de Acquisition de Cession à Acquisition de
et et
aux côtés des managers
21ANNEXES
8 Transaction récentes (3/3)
Dispositifs médicaux Parc d’éoliennes Mareyage Nettoyage
Brésil France France Maroc
a conseillé a conseillé a conseillé a conseillé
Clean Co Services
Acquisition de dans la cession de sa Acquisition de Cession à
participation dans
La Société
Groupe Hartmann
des monts de Lacaune
Réfrigération industrielle Abrasifs pour l’industrie Automatismes industriels BTP
USA Brésil France France
a conseillé les actionnaires a conseillé les actionnaires
a conseillé a conseillé de de
Acquisition de Acquisition de Cession à Cession à
22Des soutiens spécifiques de : • Garantie de projets à l'international Bpifrance garantit l'apport en fonds propres dans votre filiale étrangère (hors UE) • Fonds Build-Up International Premier fonds d’investissement dédié aux acquisitions d’entreprises à l’étranger Assurance investissement
Merci pour votre participation
• Contacts :
Evelyne Fayol
Banque Populaire Auvergne Rhône Alpes Conseillère international Team France Export
Expert à l'international - AG.EXPERTISES INTERNATIONALES
Tel : 04 73 74 93 42 ⁄ 06 71 60 46 65 Laurence Locatelli (CCI)
evelyne.fayol@bpaura.banquepopulaire.fr Secteur art de vivre, santé et tech/services
Tel : 04 73 43 43 10 - 07 87 95 28 37
laurence.locatelli@puy-de-dome.cci.fr
Raphaëlle Grouix-Monvoisin (Business France)
Secteur Industrie et agro
Tel : 07 60 47 52 96
Sylvie Dupont raphaelle.grouixmonvoisin@businesfrance.fr
Pramex International – Groupe BPCE
4 Bd Eugène Deruelle - 69211 Lyon Cedex 03
Mob.: +33 (6) 85 13 39 42 Tel: 04 81 18 60 46
sylvie.dupont@pramex.comVous pouvez aussi lire
