Avis de convocation assemblée générale mixte Mercredi 20 avril 2016

 
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                              Avis de convocation
                           assemblée générale mixte
                            Mercredi 20 avril 2016
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         Sommaire

         Convocation . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 4

         Projet d’ordre du jour . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 6

         Rapport de gestion du conseil d’administration . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 7

         Projet de résolutions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 24

         Résultats des cinq derniers exercices . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 36

         Demande d’envoi de documents complémentaires . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 37
         (document détachable à retourner à la Société)

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                  Convocation
                  Mesdames et Messieurs les Actionnaires de la Société sont convoqués en Assemblée Générale Mixte, le mercredi 20 avril 2016 à 10 heures
                  à Eurosites – Salle Wagram – 39-41, avenue Wagram – 75017 Paris.
                  A) Formalités préalables à effectuer pour participer à l’Assemblée Générale
                  L’Assemblée Générale se compose de tous les actionnaires quel que soit le nombre de leurs actions.
                  Tout actionnaire peut se faire représenter à l’Assemblée Générale par un autre actionnaire, par son conjoint ou par le partenaire avec lequel
                  il a conclu un pacte civil de solidarité. Il peut aussi se faire représenter par toute autre personne physique ou morale de son choix
                  (article L.225-106 du Code de commerce).
                  Conformément à l’article R.225-85 du Code de commerce, il est justifié du droit de participer à l’Assemblée Générale par l’inscription des
                  titres au nom de l’actionnaire ou de l’intermédiaire inscrit pour son compte (en application du septième alinéa de l’article L.228-1 du Code
                  de commerce), au deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs
                  tenus par la société (ou son mandataire), soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité.
                  L’inscription des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par les intermédiaires financiers est constatée par une attestation
                  de participation délivrée par ces derniers (ou le cas échéant par voie électronique) dans les conditions prévues à l’article R.225-85
                  du Code de commerce (avec renvoi de l’article R.225-61 du même Code), en annexe :
                  Ì du formulaire de vote à distance ;
                  Ì de la procuration de vote ;
                  Ì de la demande de carte d’admission établie au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté par l’intermédiaire inscrit.
                  Une attestation est également délivrée à l’actionnaire souhaitant participer physiquement à l’Assemblée et qui n’a pas reçu sa carte d’admission
                  au deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris.
                  B) Mode de participation à l’Assemblée Générale
                  1. Participation à l'Assemblée Générale
                  Les actionnaires désirant assister personnellement à l'Assemblée Générale pourront demander une carte d'admission de la façon
                  suivante :
                  1.1 Demande de carte d'admission par voie postale
                  - Pour l'actionnaire nominatif : faire parvenir sa demande de carte d'admission avant le 18 avril 2016 à BNP Paribas Securities Services,
                    Service Assemblées Générales - CTS Assemblées Générales - Les Grands Moulins de Pantin 9, rue du Débarcadère - 93761 Pantin Cedex,
                    ou se présenter le jour de l'Assemblée directement au guichet spécialement prévu à cet effet muni d'une pièce d'identité.
                  - Pour l'actionnaire au porteur : demander à l'intermédiaire habilité qui assure la gestion de son compte titres, qu'une carte d'admission
                    lui soit adressée.
                  1.2 Demande de carte d'admission par voie électronique
                  Les actionnaires souhaitant participer en personne à l'Assemblée peuvent également demander une carte d'admission par voie électronique
                  selon les modalités suivantes :
                  - Pour l'actionnaire nominatif : il convient de faire sa demande en ligne sur la plateforme sécurisée VOTACCESS accessible via le site Planetshares
                    dont l'adresse est la suivante : https://planetshares.bnpparibas.com.
                  - Les titulaires d'actions au nominatif pur devront se connecter au site Planetshares avec leurs codes d'accès habituels.
                  - Les titulaires d’actions au nominatif administré devront se connecter au site Planetshares en utilisant leur numéro d’identifiant qui se
                    trouve en haut et à droite de leur formulaire de vote papier. Dans le cas où l'actionnaire n'est plus en possession de son identifiant et/ou
                    son mot de passe, il peut contacter le numéro 0 800 004 120 mis à sa disposition. Après s'être connecté, l'actionnaire au nominatif devra
                    suivre les indications données à l'écran afin d'accéder au site VOTACCESS et demander une carte d’admission.
                  - Pour l'actionnaire au porteur :
                  - Il appartient à l'actionnaire au porteur de se renseigner afin de savoir si son établissement teneur de compte est connecté ou non au site
                    VOTACCESS et, le cas échéant, si cet accès est soumis à des conditions d'utilisation particulières.
                  - Si l'établissement teneur de compte de l'actionnaire est connecté au site VOTACCESS, l'actionnaire devra s'identifier sur le portail internet
                    de son établissement teneur de compte avec ses codes d'accès habituels. Il devra ensuite cliquer sur l'icône qui apparaît sur la ligne
                    correspondant à ses actions Eiffage et suivre les indications données à l'écran afin d'accéder au site VOTACCESS et demander une carte
                    d'admission.
                  2. Vote par correspondance ou par procuration
                  2.1 Vote par correspondance ou par procuration par voie postale
                  Les actionnaires n'assistant pas personnellement à cette Assemblée et souhaitant voter par correspondance ou être représentés en donnant
                  pouvoir au Président de l'Assemblée ou à un mandataire pourront :
                  - Pour l'actionnaire nominatif : renvoyer le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration, qui lui sera adressé avec
                    la convocation, à l'adresse suivante : BNP Paribas Securities Services, Service Assemblées Générales - CTS Assemblées Générales - Les
                    Grands Moulins de Pantin 9, rue du Débarcadère - 93761 Pantin Cedex.

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         - Pour l'actionnaire au porteur : demander ce formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration auprès de l'intermédiaire
           qui gère ses titres à compter de la date de convocation de l'Assemblée. Une fois complété par l'actionnaire, ce formulaire sera à retourner
           à l'établissement teneur de compte qui l'accompagnera d'une attestation de participation et l'adressera à BNP Paribas Securities Services, Service
           Assemblées Générales – CTS Assemblées Générales - Les Grands Moulins de Pantin 9, rue du Débarcadère - 93761 Pantin Cedex.
         - Pour être pris en compte, les formulaires de vote par correspondance devront être reçus par la Société ou le Service Assemblées
           Générales de BNP Paribas Securities Services, au plus tard deux jours calendaires avant la tenue de l'Assemblée, soit le 18 avril 2016 au
           plus tard.
         - Les désignations ou révocations de mandataires exprimées par voie papier devront être réceptionnées au plus tard 3 jours calendaires
           avant la date de l'Assemblée, soit le 15 avril 2016 au plus tard.
         2.2 Vote par correspondance ou par procuration par voie électronique
         Les actionnaires ont également la possibilité de transmettre leurs instructions de vote, et désigner ou révoquer un mandataire par
         Internet avant l'assemblée générale, sur le site VOTACCESS, dans les conditions décrites ci-après :
         Pour les actionnaires au nominatif :
         Les titulaires d'actions au nominatif pur ou administré qui souhaitent voter par Internet accéderont au site VOTACCESS via le site
         Planetshares dont l'adresse est la suivante: https://planetshares.bnpparibas.com.
         Les titulaires d'actions au nominatif pur devront se connecter au site Planetshares avec leurs codes d'accès habituels
         Les titulaires d’actions au nominatif administré devront se connecter au site Planetshares en utilisant leur numéro d’identifiant qui se
         trouve en haut et à droite de leur formulaire de vote papier. Dans le cas où l'actionnaire n'est plus en possession de son identifiant et/ou
         son mot de passe, il peut contacter le numéro 0 800 004 120 mis à sa disposition.
         Après s'être connecté, l'actionnaire au nominatif devra suivre les indications données à l'écran afin d'accéder au site VOTACCESS et voter,
         ou désigner ou révoquer un mandataire.
         Pour les actionnaires au porteur :
         Il appartient à l'actionnaire au porteur de se renseigner afin de savoir si son établissement teneur de compte est connecté ou non au site
         VOTACCESS et, le cas échéant, si cet accès est soumis à des conditions d'utilisation particulières.
         Si l'établissement teneur de compte de l'actionnaire est connecté au site VOTACCESS, l'actionnaire devra s'identifier sur le portail internet
         de son établissement teneur de compte avec ses codes d'accès habituels. Il devra ensuite cliquer sur l'icône qui apparait sur la ligne
         correspondant à ses actions et suivre les indications données à l'écran afin d'accéder au site VOTACCESS et voter ou désigner ou révoquer
         un mandataire.
         Si l'établissement teneur de compte de l'actionnaire n'est pas connecté au site VOTACCESS, il est précisé que la notification de la désignation
         et de la révocation d'un mandataire peut toutefois être effectuée par voie électronique conformément aux dispositions de l'article R.225-
         79 du Code de commerce, selon les modalités suivantes :
         - l'actionnaire devra envoyer un email à l'adresse paris.bp2s.france.cts.mandats@bnpparibas.com. Cet email devra obligatoirement
           contenir les informations suivantes : nom de la Société concernée, date de l'Assemblée, nom, prénom, adresse, références bancaires
           du mandant ainsi que les nom, prénom et si possible l'adresse du mandataire
         - l'actionnaire devra obligatoirement demander à son intermédiaire financier qui assure la gestion de son compte titre d'envoyer une
           confirmation écrite au service Assemblées Générales de BNP Paribas Securities Services - CTS Assemblées Générales - Les Grands Moulins
           de Pantin 9, rue du Débarcadère - 93761 Pantin Cedex.
         Seules les notifications de désignation ou révocation de mandats pourront être adressées à l'adresse électronique susvisée, toute autre
         demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra être prise en compte et/ou traitée.
         Afin que les désignations ou révocations de mandats exprimées par voie électronique puissent être valablement prises en compte, les
         confirmations devront être réceptionnées au plus tard la veille de l'assemblée, à 15h00 (heure de Paris).
         Le site VOTACCESS sera ouvert à compter du 1 avril 2016.
         La possibilité de voter par Internet avant l'Assemblée Générale prendra fin la veille de la réunion, soit le 19 avril 2016 à 15 heures, heure
         de Paris.
         Toutefois, afin d'éviter tout engorgement éventuel du site VOTACCESS, il est recommandé aux actionnaires de ne pas attendre la veille de
         l'assemblée pour voter.
         C) Questions écrites
         Chaque actionnaire a la faculté d’adresser au conseil d’administration les questions écrites de son choix.
         Les questions doivent être envoyées par lettre recommandée avec demande d’avis de réception, accompagnés d’une attestation
         d’inscription en compte, à l’adresse suivante EIFFAGE 3/7, Place de l’Europe 78140 VELIZY-VILLACOUBLAY. Cet envoi doit être réalisé au plus
         tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’Assemblée Générale.
         D) Droit de communication des actionnaires
         Tous les documents et informations prévues à l’article R.225-73-1 du Code de commerce peuvent être consultés sur le site de la société :
         www.eiffage.com, à compter du vingt et unième jour précédant l’Assemblée.

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                  Projet d’ordre du jour
                  À CARACTERE ORDINAIRE :
                  1. Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2015,
                  2. Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2015,
                  3. Affectation du résultat de l’exercice et fixation du dividende,
                  4. Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés et approbation
                      de ces conventions,
                  5. Ratification de la nomination provisoire de Monsieur Benoît de Ruffray en qualité d’administrateur,
                  6. Renouvellement du mandat de Monsieur Jean-François Roverato en qualité d’administrateur,
                  7. Renouvellement du mandat de Monsieur Jean Guénard en qualité d’administrateur,
                  8. Avis consultatif sur les éléments de rémunération de Monsieur Jean-François Roverato, président du conseil
                      d’administration depuis le 26 octobre 2015,
                  9. Avis consultatif sur les éléments de rémunération de Monsieur Max Roche, directeur général depuis le 26 octobre 2015,
                  10. Avis consultatif sur les éléments de rémunération de Monsieur Pierre Berger, président-directeur général jusqu’au
                      22 octobre 2015,
                  11. Autorisation à donner au conseil d’administration à l'effet de faire racheter par la société ses propres actions dans
                      le cadre du dispositif de l'article L. 225-209 du code de commerce, durée de l’autorisation, finalités, modalités,
                      plafond,
                  12. Ratification du transfert de siège social.

                  À CARACTERE EXTRAORDINAIRE :
                  13. Autorisation à donner au conseil d’administration en vue d'annuler les actions rachetées par la société dans le cadre
                      du dispositif de l'article L. 225-209 du code de commerce, durée de l’autorisation, plafond,
                  14. Délégation de compétence à donner au conseil d’administration pour augmenter le capital par incorporation de réserves,
                      bénéfices et/ou primes, durée de la délégation, montant nominal maximal de l’augmentation de capital, sort des rompus,
                  15. Délégation de compétence à donner au conseil d’administration pour émettre des actions ordinaires et/ou des valeurs
                      mobilières donnant accès au capital avec maintien du droit préférentiel de souscription, durée de la délégation, montant
                      nominal maximal de l’augmentation de capital, faculté d’offrir au public les titres non souscrits,
                  16. Délégation de compétence à donner au conseil d’administration pour émettre des actions ordinaires et/ou des valeurs
                      mobilières donnant accès au capital, avec suppression de droit préférentiel de souscription par offre au public et/ou
                      en rémunération de titres dans le cadre d’une offre publique d’échange, durée de la délégation, montant nominal maximal
                      de l’augmentation de capital, prix d’émission, faculté de limiter au montant des souscriptions ou de répartir les titres
                      non souscrits,
                  17. Délégation de compétence à donner au conseil d’administration pour émettre des actions ordinaires et/ou des valeurs
                      mobilières donnant accès au capital, avec suppression de droit préférentiel de souscription par une offre visée au II de
                      l’article L.411-2 du code monétaire et financier, durée de la délégation, montant nominal maximal de l’augmentation de
                      capital, prix d’émission, faculté de limiter au montant des souscriptions ou de répartir les titres non souscrits,
                  18. Autorisation d’augmenter le montant des émissions en cas de demandes excédentaires,
                  19. Délégation à donner au conseil d’administration pour augmenter le capital par émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs
                      mobilières donnant accès au capital, dans la limite de 10 % du capital en vue de rémunérer des apports en nature de
                      titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, durée de la délégation,
                  20. Délégation de compétence à donner au conseil d’administration pour augmenter le capital par émission d’actions
                      ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital avec suppression de droit préférentiel de souscription
                      au profit des adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise en application des articles L. 3332-18 et suivants du code du
                      travail, durée de la délégation, montant nominal maximal de l’augmentation de capital, prix d’émission, possibilité
                      d’attribuer des actions gratuites en application de l’article L. 3332-21 du code du travail,
                  21. Autorisation à donner au conseil d’administration en vue d’octroyer des options d’achat d’actions aux membres du
                      personnel salarié et/ou certains mandataires sociaux de la société ou des sociétés liées, renonciation des actionnaires
                      à leur droit préférentiel de souscription, durée de l’autorisation, plafond, prix d’exercice, durée maximale de l’option,
                  22. Autorisation à donner au conseil d’administration en vue d’attribuer gratuitement des actions existantes aux membres
                      du personnel salarié et/ou certains mandataires sociaux de la société ou des sociétés liées, durée de l’autorisation,
                      plafond, durée de période d’acquisition notamment en cas d’invalidité,
                  23. Modification de l’article 18 des statuts relatif à la limite d’âge des administrateurs,
                  24. Modification de l’article 26.1 des statuts relatif à la limite d’âge du président du conseil,
                  25. Modification de l’article 27.1 des statuts relatif à la limite d’âge du directeur général et des directeurs généraux délégués,
                  26. Pouvoirs pour les formalités.

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         Rapport de gestion du conseil d’administration
         (Le rapport de gestion à l’assemblée générale doit s’entendre de l’ensemble des documents figurant dans le document de référence).

         Le chiffre d’affaires consolidé s’établit à 13,9 milliards d’euros       Le chiffre d’affaires des Concessions (hors IFRIC 12)
         contre 14,0 milliards en 2014, en léger repli (- 0,6 %)                  a progressé de 2,7 %, à 2 443 millions d’euros.
         conformément aux anticipations du Groupe, dans un
         environnement économique toujours difficile en France pour               Sur le réseau APRR, les recettes sont en hausse de 3,0 %
         les métiers de travaux, en particulier en ce qui concerne la             à 2 214 millions d’euros. Le trafic, mesuré en nombre
         commande publique. L’activité se contracte ainsi légèrement              de kilomètres parcourus, a de nouveau progressé en 2015
         dans les Travaux (- 1,2 %) alors qu’elle augmente dans les               (+ 2,7 %) aussi bien pour les véhicules légers (+ 2,6 %) que pour
         concessions (+ 2,7 %). Le chiffre d’affaires à l’international           les poids lourds (+ 2,9 %). La marge d’Ebitda est portée à
         progresse à nouveau sensiblement (+ 9 %).                                71,8 % (contre 70,7 % en 2014) et le résultat opérationnel
                                                                                  courant est de 1 159 millions d’euros.
         Le carnet de commandes s’élève à 11,4 milliards d’euros
         au 1er janvier 2016, en repli de 2,8 % par rapport au 1er janvier        Cette bonne performance opérationnelle est liée notamment
         2015. Hors la consommation de carnet due au projet                       à la bonne maîtrise des dépenses d’exploitation, dont le niveau
         exceptionnel Bretagne – Pays de la Loire, il augmente de 1,2 %.          s’inscrit en baisse par rapport à l’année précédente.
         Les marchés obtenus en offre intégrée, conjuguant les
         différentes expertises du Groupe, ainsi que le positionnement            Le résultat net du groupe APRR est de 539 millions d’euros, la
         d’Eiffage sur le secteur du logement en France ont contribué             contribution au résultat consolidé d’Eiffage prenant en compte
         à la bonne résistance du carnet de commandes.                            par ailleurs le résultat de la holding de contrôle Financière
                                                                                  Eiffarie et la part des minoritaires.
         Le résultat opérationnel courant est en croissance de 6,2 %
         à 1 431 millions d’euros, ce qui porte la marge opérationnelle           Les investissements de l’année se sont élevés à 234 millions
         à 10,3 % contre 9,6 % en 2014. La marge opérationnelle des               d’euros. Ils comprennent, outre l’entretien courant du
         Travaux affiche une légère baisse (à 3 % à comparer à 3,3 %              patrimoine, la réalisation des engagements pris par APRR et
         en 2014) en particulier dans la branche infrastructures où la            AREA au titre des contrats de plan 2009 - 2013 et 2014 - 2018.
         réorganisation du métier du métal et une nouvelle chute des
         volumes dans les travaux routiers en France pèsent sur le                Deux grandes opérations d’infrastructure prévues dans ces
         résultat. Les différentes branches ont procédé aux ajustements           contrats de plan ont été mises en service : la nouvelle section
         de frais fixes nécessaires pour s’adapter aux baisses de                 A719 Vichy / Gannat (12 janvier 2015) et la nouvelle section
         volumes anticipées et les grands projets en cours sont sous              A466 au Nord de Lyon (4 juillet 2015).
         contrôle. La marge opérationnelle des Concessions progresse
         sensiblement (45,3 % contre 41,4 % en 2014) principalement               Sur le plan opérationnel, la modernisation du péage s’est
         sous l’effet de la bonne tenue du trafic d’APRR, du viaduc de            poursuivie avec un taux de transactions automatiques de
         Millau et de l’autoroute A65 en France ainsi que de la montée            96,3 % contre 95,1 % en 2014. Le déploiement du télépéage sans
         en puissance de l’Autoroute de l’Avenir au Sénégal,                      arrêt sur l’ensemble des barrières de péage a favorisé le
         parallèlement à une gestion rigoureuse des dépenses.                     développement du télépéage en général : le taux de
                                                                                  transactions Télépéage atteint ainsi 54,3 % et le portefeuille de
         L’endettement financier net bancaire ou obligataire du Groupe            badges géré par le Groupe compte près de 2 millions d’unités.
         s’établit à 11,6 milliards d’euros, affichant ainsi une baisse de
         424 millions d’euros, malgré d’importants investissements                APRR a poursuivi ses efforts pour développer son offre de
         en concessions ou PPP (637 millions d’euros) avec notamment              services en faveur des clients avec la mise à disposition de
         la montée en puissance de BPL et de PPP de bâtiments.                    plusieurs aires de service « nouvelle génération » plus
                                                                                  modernes et plus confortables, le déploiement massif de
         Sur le plan des financements, APRR et Eiffarie ont contracté             l’application gratuite sur smartphone « SOS Autoroute » qui
         4,6 milliards d’euros d’emprunts bancaires ou obligataires en            constitue une véritable borne d’appel d’urgence embarquée et
         remplacement ou remboursement anticipé de la dette existante,            la montée en puissance du numéro d’appel unique « 3620 mon
         à des conditions de taux et marges nettement améliorées.                 autoroute » réservé à la clientèle.

         Conséquence directe de ces refinancements et du                          Le trafic de la filiale Adelac sur l’A41 Nord entre Annecy et
         désendettement du Groupe, le coût de l’endettement net                   Genève a connu une nouvelle année de forte évolution, avec
         baisse fortement (- 15 %). Ainsi, et compte tenu de l’amélioration       une progression de 4,9 % par rapport à 2014.
         du résultat opérationnel, le résultat net part du Groupe est porté
         à 312 millions d’euros, en augmentation de 13,5%.                        Les tarifs n’ont pas augmenté au 1er février 2015. La hausse
                                                                                  au 1er février 2016 est de 1,23 % pour APRR et de 1,27 % pour
                                                                                  AREA, conformément aux formules tarifaires fixées par les
                                                                                  derniers avenants aux contrats de concession.

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                  Concernant la sécurité sur le réseau, l’évolution est, tout                  additionnelles entre 2016 et 2018, du relèvement de la
                  comme au niveau national, défavorable avec une augmentation                  redevance domaniale intervenu en 2013,
                  de près de 15 % des accidents corporels, et un nombre de                   • la mise en œuvre du plan de relance autoroutier, représentant
                  tués en progression par rapport à 2014 (41 contre 36).                       pour le groupe APRR 720 M€d’investissements, compensés
                                                                                               par un allongement de deux ans et un mois de la durée de
                  Sur le volet financier, les équipes d’APRR et Eiffarie ont renouvelé         la concession d’APRR et un allongement de trois ans et neuf
                  leurs facilités bancaires respectives, avec comme objectif                   mois de la durée de la concession d’AREA,
                  une amélioration du résultat financier. L’opération d’un montant           • la participation des sociétés concessionnaires d’autoroute
                  total de 3,3 milliards d’euros, signée le 19 février 2015 est                au financement des infrastructures de transport, au travers
                  constituée de deux lignes de financement aux caractéristiques                d’une contribution annuelle au budget de l’AFITF et d’un
                  suivantes :                                                                  fonds d’investissements dédiés,
                  - une ligne « revolver » chez APRR d’un montant de 1,8 milliard            • la mise en œuvre de mesures commerciales en faveur du
                    d’euros à 5 ans (avec 2 extensions possibles d’une année)                  covoiturage, des véhicules électriques, des jeunes et
                    et portant intérêt à Euribor 0,45 % (soit 1/3 de la marge                  étudiants et des cars "Macron",
                    précédente) ;                                                            • la mise en place d’une autorité de régulation indépendante
                  - une ligne tirée chez Eiffarie d’un montant initial de 1,5 milliard         (l’ARAFER) et une transparence accrue,
                    d’euros à 5 ans (avec 2 extensions possibles d’une année)                • l’introduction d’un mécanisme de plafonnement de la
                    et portant intérêt à Euribor +1 % (soit 1/3 de la marge                    rentabilité par les recettes, et
                    précédente). Cette ligne sera progressivement remboursée                 • le renforcement de la protection contre des évolutions de la
                    selon un échéancier fixe et croissant dans le temps de                     fiscalité.
                    100 millions d’euros par an en moyenne, le solde étant
                    exigible à son terme.                                                    Les avenants aux contrats de concession formalisant les trois
                  - APPR et Eiffarie ont en janvier 2016 exercé la première option           premiers points cités ci-dessus ont été approuvés par décret
                    d’extension d’un an de ces facilités bancaires, repoussant en            n° 2015-1044 du 21 août 2015 publié au Journal Officiel
                    cela les maturités à février 2021.                                       du 23 août.

                  Dans un environnement inédit, le succès de ce refinancement,               Le plan de relance autoroutier du groupe APRR d’un montant
                  sursouscrit à hauteur de 25 %, témoigne de la confiance                    de 720 millions d’euros comprend 5 opérations, dont trois
                  renouvelée des partenaires bancaires d’APRR et Eiffarie et                 reconfigurations de système d’échanges (Sud de Belfort,
                  confirme la capacité d’APRR et Eiffarie à lever de nouvelles               extrémités de la Route Centre Europe Atlantique à Montmarault
                  ressources de financement. Elle permet en outre d’allonger                 dans l’Allier et à Mâcon en Saône-et-Loire) et deux
                  significativement la durée moyenne de leur dette et d’en                   aménagements de traversées d’agglomérations (Clermont-
                  réduire le coût en profitant des conditions de marché et de                Ferrand et Grenoble), se traduisant par une extension du
                  l’amélioration de la notation de crédit d’APRR. APRR est noté              réseau d’environ 35 km.
                  BBB+/stable par Standard and Poor’s et Fitch.                              Les premiers travaux démarreront à l’été 2016.

                  Deux émissions obligataires ont ensuite été réalisées par                  Enfin, un avenant concernant la concession relative au Tunnel
                  APRR en 2015 :                                                             Maurice Lemaire (TML) a été approuvé par décret publié au
                  • en octobre, une émission de 500 millions d’euros, à taux                 Journal Officiel du 31 janvier 2016. Cet avenant a pour objet
                    fixe (1,5 %), à maturité janvier 2024,                                   d’intégrer la concession du TML dans le contrat d’APRR et
                  • en novembre, une émission de 500 millions d’euros, à taux                permettre ainsi une baisse significative des tarifs du TML en
                    variable (Euribor 3 mois + 0,70 %), à maturité janvier 2020.             contrepartie d’un allongement complémentaire de 10 mois
                                                                                             de la durée du contrat d’APRR. Les différents avenants évoqués
                  Par ailleurs, APRR a contracté auprès de la BEI un prêt de                 ci-dessus prolongent la concession d’APRR de 35 mois jusqu’au
                  275 millions d’euros à taux variable (Euribor 6 mois + 0,40 %)             30 novembre 2035 et celle d’AREA de 45 mois jusqu’au
                  à maturité décembre 2022.                                                  30 septembre 2036.
                  Au total, APRR et Eiffarie ont ainsi renouvelé leur dette à
                  hauteur de 4,6 milliards d’euros.

                  En ce qui concerne les relations avec l’État, le 9 avril 2015, ce
                  dernier et les sociétés concessionnaires d’autoroutes (dont                S’agissant des autres concessions ou PPP, le chiffre d’affaires
                  APRR et AREA) ont signé un protocole d’accord prévoyant                    du viaduc de Millau est en hausse de 5,1 %, sous l’effet d’une
                  notamment :                                                                croissance du trafic de 1,7 % (1,4 % pour les VL ; 4,4 % pour
                  • un gel des tarifs en 2015 et sa compensation par des hausses             les PL) et de l’augmentation tarifaire. L’automatisation du
                    tarifaires additionnelles sur les années 2019 à 2023,                    péage s’est poursuivie sur la barrière de Saint-Germain avec
                  • la compensation, sous forme de hausses tarifaires                        un taux de transactions automatiques qui atteint sur

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         l’année 89,5 % (contre 80,1 % en 2014), dont 46,3 % de                  portugais d’une part et la société concessionnaire Norscut
         transactions télépéage. La concession du viaduc de Millau               (dont Eiffage détient 36 %), d’autre part, avec l’aval du syndicat
         intègre désormais l’aire du Viaduc dans son assiette.                   des prêteurs et de la BEI (Banque Européenne
                                                                                 d’Investissement) a débouché sur la signature d’un avenant
         L’autoroute A65 (concessionnaire A’LIÉNOR) a connu une                  au contrat de concession le 17 juillet 2015. Ce nouveau contrat,
         nouvelle progression de son trafic de + 4,9 % (+ 4,0 % pour les         validé par le tribunal de Contas le 22 octobre 2015, consacre
         véhicules légers et 14,2 % pour les poids lourds). Sur la même          définitivement l’introduction des péages réels sur la concession
         période, son chiffre d’affaires a crû de 8,4 % à 52,2 millions          pour le compte de l’État, le loyer payé à Norscut rémunérant
         d’euros. Cette hausse de chiffre d’affaires conjuguée à la              la disponibilité de l’autoroute. Sur la base d’un niveau de
         baisse des frais financiers consécutive à l’extension de crédit         prestations de services redéfini, Norscut conserve à sa charge
         négociée fin 2014, permet à A’LIÉNOR de réaliser son premier            l’exploitation, la maintenance courante et les grosses
         exercice bénéficiaire et se désendetter de près de 20 millions          réparations hors chaussées.
         d’euros sur l’exercice.
                                                                                 L’exploitation de la ligne à grande vitesse Perpignan – Figueras
         Au Sénégal, la Société Eiffage de la Nouvelle Autoroute Concédée        par le concessionnaire TP Ferro, dont Eiffage est actionnaire
         (SENAC), filiale à 100 % d’Eiffage, a connu une nouvelle                à 50 %, se poursuit dans des conditions financières
         croissance soutenue de son trafic en 2015 (65 220 transactions          particulièrement dégradées.
         moyennes journalières contre 55 496 en 2014), en hausse de              Presque 6 ans après la mise en service de la section
         18 % par rapport à l’année précédente, générant un chiffre              internationale par TP Ferro, le trafic voyageurs ne progresse pas
         d’affaires de 21,9 millions d’euros contre 18,3 millions d’euros        du fait des retards importants dans le développement des
         en 2014 (+ 20 %).                                                       réseaux adjacents, de la politique commerciale des opérateurs
                                                                                 ferroviaires et du report de la libéralisation du trafic ferroviaire.
         Suite à la signature en 2014 du contrat d’extension de la               La demande de rééquilibrage relative aux perturbations qui ont
         concession portant sur la réalisation d’un nouveau tronçon              affecté TP Ferro en 2013, introduite en 2014 devant le tribunal
         de 17 km prolongeant l’actuelle autoroute jusqu’à l’aéroport de         arbitral à Genève, est en cours d’instruction. Devant le déficit
         Blaise Diagne, l’avancée des travaux a été significative en             persistant de trafic et l’absence de perspective de
         2015 avec, notamment, l’achèvement des couches de                       développement normal, une nouvelle demande d’indemnisation
         chaussées et des travaux de génie civil, ainsi que l’installation       pour bouleversement économique de la Concession sur le
         et la réception des équipements de péage. L’ouverture de ce             long terme a été introduite en 2015 qui fera l’objet d’un nouvel
         nouveau tronçon est prévue le 19 août 2016. Enfin, l’État du            arbitrage.
         Sénégal a une nouvelle fois fait confiance au savoir-faire du
         groupe Eiffage dans le domaine autoroutier en lui confiant la           Malgré l’intervention à deux reprises de ses actionnaires en
         réalisation d’un diffuseur supplémentaire pour un montant               2014 afin de soutenir financièrement la société, notamment
         de travaux de 11,5 millions d’euros.                                    pour faire face à ses échéances d’intérêt, TP Ferro n’a pu
                                                                                 honorer le remboursement de la dette sans recours du projet
         Un trafic en hausse de 3,5 % en 2015 a permis à la Société              exigible le 31 mars 2015.
         Marseillaise du Tunnel Prado Carénage de battre un nouveau              Dans ce contexte particulièrement difficile, la société s’est
         record de fréquentation avec 17,8 millions de passages,                 déclarée en cessation de paiement et a saisi le tribunal
         générant un chiffre d’affaires de 40,7 millions d’euros, en             de Commerce de Girona dans le cadre d’une procédure
         hausse de 1,8 % par rapport à 2014, porté par la montée en              de « Pre-Concurso » le 19 mars 2015. Au terme de cette
         régime du tunnel de Prado Sud. Le 21 décembre 2015, le                  période et faute d’accord avec ses créanciers, la société a
         concédant, Marseille Provence Métropole, a délibéré                     demandé son placement en redressement judiciaire
         favorablement pour la réalisation d’une sortie supplémentaire           « Concurso » le 17 juillet 2015. Depuis le 1er septembre 2015,
         au droit du Boulevard Schlœsing qui sera réalisée dans le               date effective du placement en redressement judiciaire, des
         cadre d’une prolongation de 11 ans de la durée de concession            discussions se poursuivent entre l’ensemble des parties
         de Prado Carénage, sous réserve de l’obtention de l’avis                prenantes, sous l’égide de l’administrateur judiciaire, pour
         favorable de la commission européenne.                                  restructurer la dette.

         La fréquentation du tunnel du Prado Sud, détenu à 41,5 %                S’agissant des délégations de service public de fibres optiques,
         par Eiffage, monte en charge avec un nombre de passages                 la majorité des actifs exploités dans ce format par le Groupe
         moyen de 12 411 véhicules/ jour sur l’année 2015, en hausse             voit leur situation financière se stabiliser sous l’effet d’une
         de 27 % par rapport à 2014, générant un chiffre d’affaires              démarche commerciale adaptée au contexte concurrentiel
         de 7,04 millions en 2015.                                               difficile et d’une politique de réduction des coûts d’exploitation
                                                                                 engagée depuis 2013. La société Connectic 39, qui exploitait
         Concernant la concession de l’autoroute A24 au Portugal, la             un réseau de haut-débit dans le Jura dans des conditions
         conclusion de l’accord signé le 28 janvier 2015 entre l’État            économiques qui se sont avérées irrémédiablement

                                                                             9
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                  compromises malgré ses meilleurs efforts, a été placée en                  et les bureaux appartenant à l’État font l’objet d’une rénovation
                  liquidation judiciaire et le contrat de concession a été résilié           complète. Eiffage Concessions a structuré le montage de
                  sur décision du tribunal de commerce. Connectic 39 et ses                  l’opération et assure la conduite du projet en tant que maître
                  actionnaires continuent à mener les procédures requises                    d’ouvrage. 11 000 m² de façades en marbre et la totalité des
                  pour être indemnisés du préjudice subi à ce titre.                         équipements sont remplacés ou remis à neuf, conformément
                  Par ailleurs, le Conseil général des Yvelines et Eiffage se sont           aux normes HQE rénovation bâtiments tertiaires et BBC
                  mis d’accord, début 2015, sur la résiliation amiable des                   rénovation. Le désamiantage du bâtiment et le curage des
                  délégations de service public confiée aux sociétés Yvelines                plateaux de bureaux ont été entièrement réalisés en 2015, le
                  Connectic et Eiffage Connectic 78.                                         remplacement de la pierre de façade a démarré. Le ministère
                                                                                             de l'Écologie, du Développement durable et de l'Énergie et le
                  L’activité événementielle du Stade Pierre-Mauroy continue de               ministère du Logement, de l’Égalité des territoires et de la
                  se développer dans un contexte de plus en plus concurrentiel.              Ruralité emménageront dans leurs nouveaux locaux au premier
                  L’originalité de l’enceinte est de proposer à ses clients une              trimestre 2017. Eiffage Services prendra alors le relais pour
                  offre complète unique, tant sportive que culturelle, indoor ou             assurer la maintenance prévue au contrat jusqu’en 2034.
                  outdoor, et ce dans beaucoup de jauges et de configurations
                  scéniques possibles. En 2015, en sus des matches du club                   L’avancée des travaux des campus universitaires de Lille,
                  résident, 5 événements sur 14 jours de manifestation avec, en              Metz et Aix-en-Provence est en ligne avec le calendrier
                  point d’orgue, l’organisation des phases finales de l’Euro Basket          prévisionnel de ces opérations. Les livraisons de ces projets
                  2015 (17 matches) ont été organisés.                                       sont attendues respectivement pour les rentrées 2016, 2017
                  Par ailleurs, la Métropole Européenne de Lille a approuvé le               et 2018.
                  18 décembre 2015, le projet de réalisation par Élisa, dans le
                  périmètre foncier du contrat de PPP, d’un nouvel ensemble                  Par ailleurs, Eiffage Concessions a procédé avec succès, le
                  immobilier de bureaux de 19 000 m². Les travaux seront                     19 juin 2015, à la mise à disposition des bâtiments du projet
                  conduits par Eifaltis, filiale d’Eiffage et déjà propriétaire d’un         GreEn-ER à la satisfaction de son client, la communauté
                  premier ensemble immobilier mixte (commerces, hôtels,                      d’universités et d’établissements Grenoble Alpes. Eiffage
                  résidences services, bureaux) sur le site du stade Pierre                  Services assurera jusqu’au terme de la durée du contrat de
                  Mauroy. Ces travaux débuteront en septembre 2016, après                    Partenariat, soit pendant 26 ans, l’entretien et l’exploitation
                  l’Euro 2016 de football pour une livraison à l’été 2019.                   technique de ces bâtiments.
                  Enfin, il est rappelé que la commission de conciliation mise en
                  place en 2013 pour se prononcer sur les litiges opposant la                Conformément à sa stratégie de gestion active du portefeuille
                  Métropole Européenne de Lille et Élisa, a rendu son rapport fin            PPP, Eiffage a cédé en juillet 2015, au fonds d’investissement
                  janvier 2014. Constatant que les négociations entamées depuis              Demeter Partners 80,1 % de la société Eifficentre titulaire d’un
                  lors n’ont pas permis aux parties de résoudre à l’amiable leurs            contrat de PPP de performance énergétique d’un ensemble de
                  différends, Élisa a saisi en juillet 2015 le tribunal administratif        lycées et bâtiments administratifs de la Région Centre. Cette
                  de Lille pour faire valoir ses droits.                                     opération fait suite aux cessions d’OPTIMEP 4 à DG Infra en
                                                                                             décembre 2011, des parts du Groupe dans la société ADTIM à
                  Concernant les projets en cours de construction, le chantier de            OFI Infravia en décembre 2012, des hôpitaux d’Annemasse
                  la ligne à grande vitesse Bretagne - Pays de la Loire (BPL),               (Hanvol) et de Rennes (H’ennez), de la société Centor 36 à
                  contrat de partenariat le plus important jamais signé en France,           Meridiam Infrastructure en décembre 2013 et du PPP du CHSF
                  avance à bonne cadence.                                                    à son client public au 1er semestre 2014. Eiffage a ainsi cédé
                  Sur la plateforme génie civil, les travaux de terrassement et              pour près de 1 milliard d’euros d’actifs PPP depuis 2011.
                  d’ouvrages sont terminés et la campagne de plantations aux
                  abords de la ligne est en cours. La pose des voies, qui a                  Enfin, Eiffage Concessions a connu de nouveaux succès
                  démarré en avance sur le planning toute fin 2014, est achevée              commerciaux avec la signature, en février 2015, du contrat de
                  sur l’ouest du tracé entre Sablé-sur-Sarthe et Rennes, et                  partenariat portant sur le campus de l’Université de Lorraine
                  le chantier de pose s’est déplacé sur l’est du tracé, entre                à Metz pour un montant d’investissement de 33 M€ et, en
                  Auvers-le-Hamon et Connerré. Les travaux d’équipements                     décembre 2015, du contrat de partenariat portant sur la
                  ferroviaires se poursuivent avec l’installation de matériels sur           construction, la rénovation et l’exploitation de 3 collèges dans
                  les voies et dans les bâtiments situés le long de celles-ci.               le département du Var pour un montant d’investissement de
                  L’ensemble des systèmes de signalisation qui permettra la                  75 M€. Eiffage a en outre été désigné, en octobre 2015,
                  circulation des trains en toute sécurité sera opérationnel pour            attributaire pressenti du PPP du Pôle Biologie Santé situé sur
                  le démarrage des essais de montée en vitesse prévus à partir               le Campus universitaire de Lorraine à Nancy.
                  de septembre 2016.                                                         En matière d’infrastructure de transport, le groupement
                                                                                             Eiffage/BAM/ Berger Bau s’est vu désigné, en décembre 2015,
                  La Grande Arche à La Défense (Hauts-de-Seine), l’un des                    attributaire pressenti du contrat de PPP de l’A94 par l’autorité
                  emblèmes du Grand Paris, fait peau neuve. Le toit de 8 000 m²              des Autoroutes du Sud de la Bavière. Le projet prévoit la

                                                                                        10
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         conception et la construction d’un nouveau tronçon de 33 km                de support en acier et en aluminium, et près de 5 000 km de
         à 2x2 voies entre Pastetten et Heldenstein ainsi que l’entretien           câbles électriques aériens et souterrains destinés à acheminer
         et l’exploitation pendant 30 ans de la section complète                    l’électricité produite vers le réseau ont été mis en place.
         de 77 km entre Forstinning et Marktl.                                      Clemessy et Schneider Electric assurent également l’exploitation
                                                                                    et la maintenance du parc pour 20 ans.

                                                                                    Autre grand projet emblématique, la ligne à grande vitesse
                                                                                    Bretagne-Pays de la Loire continue à un rythme soutenu avec
         Le chiffre d’affaires consolidé d’Eiffage Énergie s’établit                la montée en charge des travaux d’équipements dans tous les
         à 3 578 millions d’euros, en forte augmentation (+ 8,2 %),                 métiers ferroviaires –travaux de signalisation, travaux de
         compte tenu de la contribution exceptionnelle de BPL et du                 caténaire, tirage de câbles, pylônes GSM…– mobilisant jusqu’à
         projet de la centrale photovoltaïque de Cestas. L’activité hors            750 personnes au plus fort du chantier. Les activités « après
         normes générée par ces deux affaires en 2015 a comme                       voie » ont démarré en fin d’année et continueront de battre leur
         conséquence directe une baisse significative du carnet de                  plein durant le premier semestre 2016.
         commandes qui se trouve ainsi ramené à 2,8 milliards d’euros
         au 1er janvier 2016 (- 7,8 % sur 12 mois).                                 Grâce aux synergies avec les autres branches du Groupe, le
                                                                                    secteur du tertiaire affiche une belle dynamique. Outre la
         La marge opérationnelle est en amélioration à 3,7 % (3,5 %                 livraison de la première phase du Campus Michelin à Clermont-
         en 2014).                                                                  Ferrand, les travaux de rénovation du Hall 7 du Parc des
                                                                                    Expositions à Paris et ceux de réhabilitation du Grand Hôtel-Dieu
         Malgré un contexte de forte baisse des investissements                     à Lyon ont démarré. Le secteur de l’enseignement et de la
         publics, les restructurations des régions ou filiales engagées             recherche reste porteur avec la livraison de l’université
         il y a deux ans portent leurs fruits et permettent un                      GreEn-ER, le lancement des chantiers de l’Université
         redressement des marges du périmètre Régions France. Gage                  Aix-Marseille, du Campus Metz et du Technocampus Océan à
         de cette dynamique, les croissances externes ont repris                    Bouguenais. Autre secteur porteur, celui des data centers, avec
         permettant :                                                               plusieurs réalisations pour le compte de la Banque de France,
         - de compléter le maillage territorial en France – l’acquisition           BNP Paribas ou Pôle Emploi. Faits notoires également pour la
           de l’entreprise Chamayou dans le Tarn et celle de Pourcelot              branche, la livraison du nouvel hôpital d’Orléans et l’obtention
           dans le Haut-Doubs sont à ce titre de bons exemples,                     pour un montant de 11 millions d’euros des lots électricité et
         - de renforcer les positions – l’acquisition de la société G.clim          génie climatique du futur siège de l’assureur mutualiste SMABTP.
           en Haute-Garonne place Eiffage Énergie comme un des
           acteurs majeurs du génie climatique,                                     L’activité industrielle a été confortée avec notamment les
         - de pénétrer des marchés de niches – l’acquisition de                     travaux en cours sur l’A34, plus gros navire de croisière au
           l’entreprise Métralor complète l’expertise d’Eiffage Énergie dans        monde. Pour un volume d’affaires de plus de 20 millions
           le domaine des télécoms.                                                 d’euros, les équipes réalisent les travaux de tuyauterie,
                                                                                    d’électricité et de montage des 2 300 balcons et baies vitrées
         La division « Systèmes » a, quant à elle, amélioré sa rentabilité,         de ce géant des mers. À noter également la prise de commande,
         portée par le fort dynamisme des activités export – notamment              au printemps, pour un montant de 3 millions d’euros, du contrat
         en Afrique – où le chiffre d’affaires a atteint 134 millions               de maintenance des machines tournantes des sites EDF de
         d’euros. Côté organisation, la division « Systèmes » inclut                Bugey, Cruas, Saint Alban et Triscatin. L’exercice a aussi été
         désormais les activités dans la maintenance industrielle                   marqué par la livraison du chantier de réfection du haut-
         auparavant rattachées à la branche Métal. Cette intégration                fourneau n°2 d’Arcelor Mittal à Dunkerque, chantier mené
         permet à la branche Énergie de maîtriser la palette complète               conjointement par les équipes Eiffage Énergie de la région
         des métiers dédiés aux services à l’industrie.                             Nord et de Clemessy et par la livraison du chantier de traitement
                                                                                    des fumées de l’usine à charbon Michelin à Bassens.
         Dans le domaine des Grands Projets, Eiffage Énergie affirme sa
         capacité à mobiliser toutes ses expertises pour proposer des               Dans le domaine de la production d’énergie, la centrale
         offres intégrées et réaliser des projets d’envergure clés en main.         thermique de Pointe Jarry d’une puissance de 220 MW a été
         La livraison de la centrale photovoltaïque de Cestas en est la             inaugurée en juin. En région Aquitaine, la construction de
         meilleure illustration. En 11 mois, l’équipe projet emmenée par            10 centrales de cogénération, pour le compte de coopérateurs
         Clemessy/RMT, mandataire du projet pour la société Neoen, a                du groupement Maraîchers Bretons Saveol, se poursuit. Le
         relevé le challenge de construire clés en main, la plus grande             chiffre d’affaires de ce projet s’élève à plus de 21 millions
         centrale d’Europe. Des études de conception au pilotage du                 d’euros assorti de la signature pour toutes les centrales d’un
         groupement, en passant par les phases de choix, de validation              contrat performanciel de maintenance et d’exploitation sur
         et de suivi de la fabrication des panneaux photovoltaïques, une            12 ans. Enfin, dans le nucléaire, Clemessy confirme son
         véritable organisation industrielle a été mise en place. Ainsi,            positionnement avec de nouvelles prises de commandes.
         983 500 panneaux photovoltaïques, posés sur 16 500 tables

                                                                               11
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