Brochure de convocation - ASSEMBLÉE GÉNÉRALE ORDINAIRE ET EXTRAORDINAIRE Mardi 15 mai 2018 à 10:00 CET - Groupe Casino

 
Brochure de convocation - ASSEMBLÉE GÉNÉRALE ORDINAIRE ET EXTRAORDINAIRE Mardi 15 mai 2018 à 10:00 CET - Groupe Casino
________

Brochure
de convocation
ASSEMBLÉE GÉNÉRALE ORDINAIRE
ET EXTRAORDINAIRE

Mardi 15 mai 2018
à 10:00 CET

Lieu : Maison de la Chimie
       28 bis, rue Saint-Dominique
       75007 Paris
Brochure de convocation - ASSEMBLÉE GÉNÉRALE ORDINAIRE ET EXTRAORDINAIRE Mardi 15 mai 2018 à 10:00 CET - Groupe Casino
SOMMAIRE

                                Message du Président-Directeur général

           p. 4                 1. Ordre du jour

           p. 5                 2. Le groupe Casino en 2017

           p. 9                 3. Gouvernance
                  p. 9               Composition du Conseil d’administration au 7 mars 2018

                  p. 10              Composition du Conseil d’administration à l’issue de l’Assemblée générale

                  p. 11              Diversité de compétences au sein du Conseil d’administration

                  p. 11              Administrateur référent indépendant

                  p. 12              Comités spécialisés du Conseil d’administration

                  p. 13              Présentation des membres du Conseil d’administration proposés au
                                      renouvellement ou à la nomination

          p. 19                 4. Délégations en cours en matière de capital

          p. 20                 5. Présentation et texte des projets de résolutions
                  p. 20              de la compétence de l’Assemblée générale ordinaire

                  p. 25              de la compétence de l’Assemblée générale extraordinaire

                  p. 28           Annexes

                  p. 28              Informations sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au
                                      Président-Directeur général, au titre de l’exercice 2017
                  p. 30              Principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des
                                      éléments de rémunération du Président-Directeur général, au titre de
                                      l’exercice 2018
                  p. 32              Fusion par voie d’absorption de la société Allode, filiale de la Société

          p. 34                 6. Comment participer à l’Assemblée générale ?

          p. 39                 7. Informations pratiques

          p. 40                 8. E-convocation

          p. 43                 9. Demande d’envoi de documents et renseignements complémentaires

                                                                                               Le Document de référence 2017
                                                                                                peut être consulté et téléchargé
                                                                                                         sur le site de la Société
                                                                                                      www.groupe-casino.fr

2 - BROCHURE DE CONVOCATION / Assemblée générale du 15 mai 2018                                    Casino, Guichard-Perrachon
Brochure de convocation - ASSEMBLÉE GÉNÉRALE ORDINAIRE ET EXTRAORDINAIRE Mardi 15 mai 2018 à 10:00 CET - Groupe Casino
Message
                                              du Président-Directeur général

   Madame, Monsieur, Cher(e) Actionnaire,

   L’Assemblée générale annuelle des actionnaires constitue un moment privilégié d’information et d’échanges entre Casino et
   ses actionnaires au cours duquel vous seront présentées l’évolution de l’activité et des résultats du Groupe, notre stratégie et
   nos perspectives.

   Je souhaite vivement que vous puissiez participer à l’Assemblée et vous prononcer sur les résolutions soumises par le Conseil
   d’administration à votre approbation.

   Vous trouverez à cet effet, ci-après, les informations utiles en vue de cette réunion, et notamment son ordre du jour, les projets
   de résolutions ainsi que les modalités de participation.

   Si vous ne pouvez assister personnellement à cette Assemblée, je vous invite à exprimer votre avis, soit en votant par
   correspondance ou par internet, soit en vous faisant représenter, soit en donnant pouvoir au Président de voter en votre nom.

   Je vous remercie de votre confiance, de votre fidélité et de l’attention que vous porterez à ces projets de résolutions.

                                                                         Jean-Charles Naouri,
                                                                         Président-Directeur général

Casino, Guichard-Perrachon                                           BROCHURE DE CONVOCATION / Assemblée générale du 15 mai 2018 - 3
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1. ORDRE DU JOUR

      1. Ordre du jour

Rapports du Conseil d’administration, des Commissaires aux comptes et du Commissaire à la fusion

      De la compétence de l’Assemblée générale ordinaire

   Approbation des comptes          sociaux    de   l’exercice   clos   le      Approbation des principes et des critères de détermination, de
    31 décembre 2017                                                              répartition et d’attribution des éléments de la rémunération du
                                                                                  Président-Directeur général, au titre de l’exercice 2018
     re
    (1 résolution)
                                                                                  (6e résolution)
   Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le
    31 décembre 2017                                                             Renouvellement du mandat d’administrateur de Mme Nathalie
    (2e résolution)                                                               Andrieux, de Mme Sylvia Jay, de Mme Catherine Lucet et de la
                                                                                  société Finatis
   Affectation du résultat de l’exercice et fixation du dividende                (7e à 10e résolutions)
    (3e résolution)
                                                                                 Nomination de Mme Laure Hauseux en qualité d’administratrice
   Convention réglementée : approbation d’une rémunération                       (11e résolution)
    exceptionnelle visée à l’article L.225-46 du Code de commerce au
    titre de la mission confiée à Mme Nathalie Andrieux                          Nomination de M. Gérald de Roquemaurel en qualité de censeur
    (4e résolution)                                                               (12e résolution)

   Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels                   Autorisation d'achat par la Société de ses propres actions
    composant la rémunération totale et les avantages de toute nature             (13e résolution)
    versés ou attribués au titre de l’exercice 2017 au Président-
    Directeur général
    (5e résolution)

      De la compétence de l’Assemblée générale extraordinaire

   Autorisation conférée au Conseil d’administration à l’effet                  Fusion par voie d’absorption de la société Allode - Constatation de
    d’attribuer gratuitement des actions existantes ou à émettre de la            l’augmentation de capital résultant de la fusion et modification de
    Société au bénéfice des membres du personnel salarié de la                    l’article 6 des statuts
    Société et des sociétés qui lui sont liées ; renonciation de plein            (16e et 17e résolutions)
    droit des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription
    (14e résolution)                                                             Pouvoirs pour l’accomplissement des formalités
                                                                                  (18e résolution)
   Limitation à 2 % du capital au 5 mai 2017 du nombre d’actions
    pouvant être attribuées au titre de la 14e résolution ainsi qu’au titre
    des 26e, 27e et 28e résolutions adoptées par l’Assemblée générale
    du 5 mai 2017
    (15e résolution)

4 - BROCHURE DE CONVOCATION / Assemblée générale du 15 mai 2018                                                      Casino, Guichard-Perrachon
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2. LE GROUPE CASINO EN 2017

           2. Le groupe Casino en 2017

        Chiffres-clés consolidés du groupe Casino

En 2017, les principaux chiffres-clés du groupe Casino ont été les suivants :

                                                                                                                              Variation              Variation
       Activités poursuivies (en millions d’euros)                              2017                    2016
                                                                                                                                (%)                 organique 1

    Chiffre d’affaires consolidé HT                                            37 822                  36 030                    + 5,0 %                 + 3,2 %

    Marge commerciale                                                           9 127                   8 666                    + 5,3 %
             2
    EBITDA                                                                      1 930                   1 697                   + 13,7 %                 + 8,7 %

    Dotations aux amortissements nettes                                          (688)                   (663)                   + 3,8 %

    Résultat opérationnel courant (ROC)                                         1 242                   1 034                   + 20,1 %               + 13,4 %

    Autres produits et charges opérationnels                                     (480)                   (625)                  + 23,2 %

    Résultat financier                                                           (446)                   (359)                  - 24,1 %

                         dont coût de l’endettement financier net                (367)                   (324)                  - 13,4 %

                         dont autres produits et charges financiers               (78)                    (35)                       n.s.

    Résultat avant impôts                                                         316                       50                       n.s.

    Produit (Charge d’impôt)                                                      (56)                    (34)                  - 63,4 %

    Quote-part de résultat net des entreprises associées et des
                                                                                    13                      20                  - 37,0 %
    coentreprises

    Résultat net des activités poursuivies                                        273                       36                       n.s.

                                        dont part du Groupe                       127                       33                       n.s.

                                        dont intérêts minoritaires                146                        2                       n.s.

    Résultat net des activités abandonnées                                          47                  2 161                   - 97,8 %

                                        dont part du Groupe                        (7)                  2 645                        n.s.

                                        dont intérêts minoritaires                  54                   (484)                       n.s.

    Résultat net de l’ensemble consolidé                                          320                   2 196                   - 85,4 %

                                        dont part du Groupe                       120                   2 679                   - 95,5 %

                                        dont intérêts minoritaires                200                    (482)                       n.s.
                                              3
    Résultat net normalisé, Part du Groupe                                        372                     341                    + 9,0 %                  + 6,1 % 4

1
    A périmètre comparable, taux de change constants et hors impact des cessions immobilières (OPCI)
2
    EBITDA = ROC + dotations nettes aux amortissements opérationnels courants
3
    Le résultat net normalisé correspond au résultat net des activités poursuivies, corrigé des effets des autres produits et charges opérationnels et des effets des
    éléments financiers non récurrents, ainsi que des produits et charges d'impôts afférents à ces retraitements
4
    A taux de change constant

Note : Les évolutions en organique et en comparable sont hors effets essence et calendaire

La définition des principaux indicateurs non-gaap est disponible sur le site du Groupe.

Casino, Guichard-Perrachon                                                          BROCHURE DE CONVOCATION / Assemblée générale du 15 mai 2018 - 5
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2. LE GROUPE CASINO EN 2017

       Ventes totales du Groupe de 37,8 Mds€ soutenues par la dynamique
       commerciale en France et par une bonne performance au Brésil

En 2017, le chiffre d’affaires consolidé du Groupe atteint 37,8 Mds€,       Le E-commerce enregistre une croissance significative de son
en croissance de + 5,0 % au total et de + 3,2 % en organique.               volume d’affaires (GMV) de + 10 %, portée par une croissance
                                                                            historique des ventes au 3e trimestre, un Black Friday record et la
En France, les ventes comparables sont en croissance de + 0,8 %,            mise en place du plan stratégique au 2nd trimestre 2017. Cdiscount
en amélioration par rapport à 2016. La croissance des ventes                améliore sa part de marché de près de 2 points en moyenne au
organiques s’établit à + 0,1 %. Cette performance est notamment             second semestre et enregistre un trafic en hausse de + 12 %
portée par les enseignes qualitatives et à service (Franprix, Monoprix et   avec 946 millions de visites.
Casino Supermarchés).
                                                                            En Amérique latine, dans un contexte de décélération de l’inflation
 Franprix, dont le trafic est en hausse de + 3,1 %, déploie son
                                                                            alimentaire, la croissance organique s’élève à + 6,4 % sur l’année,
  nouveau concept Mandarine et des initiatives innovantes,
                                                                            portée par le succès d’Assaí.
 Monoprix, dont le trafic est en hausse de + 2,1 %, enregistre une
  bonne performance des ventes alimentaires et accélère son                 Éxito poursuit sa dynamique d’expansion avec le développement du
  expansion (60 nouveaux magasins en 2017 dont 24 Naturalia),               Cash & Carry en Colombie (7 magasins Surtimayorista ouverts en 2017,
                                                                            dont 5 conversions), déploie son nouveau concept Carulla Fresh
 Les Supermarchés Casino confortent leur dynamique                         Market et repositionne ses hypermarchés en améliorant l’offre non-
  commerciale, portée par les bonnes performances des produits              alimentaire. Les activités complémentaires à la distribution telles que
  frais, du bio et par le développement du nouveau concept,                 l’immobilier et le programme de fidélité national multi-enseignes
 La Proximité poursuit l’essor de la franchise et développe son            « Puntos Colombia » ont poursuivi leur développement.
  nouveau concept Le Petit Casino,                                          Chez Multivarejo, les hypermarchés Extra affichent une bonne
 Leader Price déploie son nouveau concept Next et poursuit                 performance et les volumes de Pão de Açúcar sont en amélioration.
  l’amélioration de son parc,                                               Assaí est en très forte croissance, grâce à la dynamique d’expansion
                                                                            et la force du modèle commercial.
 Géant poursuit son redressement avec des ventes alimentaires en
  croissance et la réduction des surfaces non-alimentaires.

      ROC Groupe en croissance de + 20,1 %, porté par la hausse des résultats
      en France et au Brésil
Le ROC Groupe s’établit à 1 242 M€, en hausse de + 20,1 % à taux            1er semestre dans le cadre du plan stratégique de Cdiscount. Ce plan
de change courant et de + 16,7 % à taux de change constant.                 s’est traduit par de bons résultats, permettant à la rentabilité de
                                                                            s’améliorer au 2nd semestre et d’atteindre au 4e trimestre 2017 un
En France, le ROC s’élève à 556 M€, en progression de + 9,5 %. Il           niveau supérieur à celui de 2016.
bénéficie de la bonne tenue de la rentabilité chez Franprix et
Monoprix, de la meilleure contribution des Supermarchés Casino et           Le ROC des activités de distribution alimentaire en Amérique
de la progression de la rentabilité chez Géant. La promotion                latine s’élève à 713 M€, en hausse de + 32,7 % au total et de
immobilière enregistre un bon résultat de ses activités à 92 M€. Le         + 11,3 % hors effet des crédits fiscaux. La marge opérationnelle du
taux de marge opérationnelle courante augmente de + 26 bp, à 2,9 %          segment s’inscrit en hausse de + 69 bp, à 4,2 %. Chez Éxito, la
grâce à l’activité de distribution.                                         marge recule à 4,0 % soit - 120 bp. Chez GPA Food, la marge
                                                                            s’inscrit en hausse de + 148 bp, à 4,3 %.
Le ROC du E-commerce est en recul cette année, à - 27 M€ contre
- 11 M€ en 2016, impacté par les investissements réalisés au

      Résultat financier et Résultat Net Part du Groupe normalisés 1
Le Résultat financier normalisé de la période s’élève à - 475 M€            Le Bénéfice net par action (BNPA) normalisé dilué 2 est de 2,90 €,
contre - 411 M€ en 2016. En France, à l’inverse de l’année                  en croissance de + 13,4 % par rapport à 2016.
précédente, les charges financières ne bénéficient pas de l’effet
favorable des rachats d’obligations et sont impactées par l’effet en        1
                                                                                Le résultat net normalisé correspond au résultat net des activités
année pleine du step-up sur la dette obligataire. Les charges                   poursuivies corrigé (i) des effets des autres produits et charges
financières en Amérique latine se réduisent, bénéficiant notamment              opérationnels tels que définis dans la partie « principes comptables » de
de la baisse continue des taux d’intérêt au Brésil et en Colombie. Les          l’annexe annuelle aux comptes consolidés, (ii) des effets des éléments
charges financières du segment E-commerce s’inscrivent en hausse                financiers non récurrents ainsi que (iii) des produits et charges d’impôts
du fait de la progression de l’activité.                                        afférents à ces retraitements
                                                                            2
Le Résultat net Normalisé des activités poursuivies Part du                     BNPA normalisé dilué : intègre l’effet de dilution lié à la distribution des
Groupe s’élève à 372 M€ contre 341 M€ en 2016, en hausse de                     titres subordonnés TSSDI
+ 9,0 %.

      Résultat Net de l’ensemble consolidé, Part du Groupe
 Le Résultat Net de l’ensemble consolidé Part du Groupe s’établit à 120 M€.

6 - BROCHURE DE CONVOCATION / Assemblée générale du 15 mai 2018                                                         Casino, Guichard-Perrachon
2. LE GROUPE CASINO EN 2017

     Situation financière au 31 décembre 2017
La Capacité d’autofinancement (CAF) des activités poursuivies                 Le radio de dette financière nette sur EBITDA des activités
du groupe Casino s’améliore de + 14,7 % pour s’établir à 1 573 M€.            poursuivies reste globalement stable à 2,1x contre 2,0x en 2016.
La Dette financière nette du groupe Casino au 31 décembre 2017                Au 31 décembre 2017, Casino en France dispose de 5,1 Mds€ de
s’établit à 4,1 Mds€.                                                         liquidités, se composant d’une forte position de trésorerie brute
                                                                              de 1,9 Mds€ et de lignes de crédit confirmées et non tirées
La Dette financière nette de Casino en France hors Cdiscount 1                de 3,3 Mds€.
au 31 décembre 2017 est de 3,7 Mds€, impactée par les
investissements financiers du 1er semestre (rachat du flottant de Cnova       1
notamment) et l’évolution du besoin en fonds de roulement en fin                  Périmètre : Casino, Guichard-Perrachon,      société   mère,   activités
d’année.                                                                          françaises et holdings détenues à 100 %

     Évènements récents
 Le 24 janvier 2018, le groupe Casino a annoncé le succès de son                 produits alimentaires Monoprix seront disponibles sur l’application
  placement obligataire d’un montant de 200 M€ s’ajoutant                         et sur le site Amazon Prime Now au travers d’une boutique virtuelle
  à l’obligation existante de maturité juin 2022. A l’issue de                    dédiée.
  cette opération, le nominal de cette obligation a été porté
  de 550 à 750 M€.                                                             Le 3 avril 2018, le groupe Casino et Auchan Retail ont annoncé
                                                                                avoir entamé des négociations exclusives en vue d’établir, dans le
 Le 19 février 2018, Monoprix a annoncé être entré en négociations             respect des règles de concurrence, un partenariat stratégique leur
  exclusives en vue d’acquérir Sarenza 1. Après les partenariats                permettant de négocier ensemble leurs achats en France et à
  récents conclus par l’enseigne, notamment avec Ocado, cette                   l’international, et ce avec leurs principaux fournisseurs
  acquisition vise à compléter l’offre de Monoprix et à la positionner          multinationaux alimentaires et non alimentaires. Le groupe Casino
  comme un leader omnicanal du Lifestyle (Mode, Décoration,                     et Auchan Retail proposeront d’associer à cette nouvelle
  Beauté). Cette acquisition s’inscrit pleinement dans le cadre de la           dynamique leurs actuels partenaires à l’achat, étant précisé que le
  stratégie de digitalisation de Monoprix.                                      groupe Casino et Intermarché ont mis fin, d’un commun accord, à
                                                                                leur alliance à l’achat en France.
 Le 26 mars 2018, le groupe Casino a annoncé un partenariat
  commercial entre Monoprix et Amazon visant à proposer les                   1
                                                                                  Sarenza est un leader de la vente de chaussures sur Internet qui figure
  produits alimentaires de Monoprix aux clients du service Amazon
                                                                                  parmi les enseignes web préférées des Français.
  Prime Now à Paris et dans sa proche banlieue en 2018. Les

      Perspectives 2018
En 2018, le Groupe confirme ses priorités stratégiques :                       En France, un cash-flow libre des activités poursuivies hors
                                                                                exceptionnels 2 couvrant les frais financiers et les dividendes et
 Privilégier la croissance sur les meilleurs formats,
                                                                                permettant d’améliorer la dette financière nette ;
 Accélérer le développement du digital et de l’omnicanal,
                                                                               Une réduction de la dette financière nette du Groupe avec :
 Poursuivre les plans d’actions de baisse de coûts et d’amélioration
  de la supply chain,                                                         - le retour à l’équilibre du cash-flow libre chez Cdiscount,
 Accroître la génération de cash et renforcer la structure financière.
                                                                              - un cash-flow libre des activités poursuivies hors exceptionnels 2
                                                                                  supérieur à 1 Md€ au total,
Le Groupe se fixe comme objectifs :                                           - une enveloppe d’investissement autour d’1 Md€,
 Pour le résultat opérationnel courant :                                     - et l’effet potentiel important de la cession de Via Varejo.
- en France, il vise pour la distribution alimentaire une progression         1
  organique1 du ROC hors immobilier supérieure à 10 % portée par la               Hors change et périmètre
  croissance des formats les plus rentables, par la progression de la         2
                                                                                  Avant dividendes versés aux porteurs de titres subordonnés TSSDI et
  rentabilité des hypermarchés et de la proximité,                                hors frais financiers
- au total, le Groupe vise une croissance organique 1 de son ROC
  consolidé supérieure à 10 % hors crédits fiscaux ;

      La société Casino, Guichard-Perrachon - Dividende exercice 2017
Casino, Guichard-Perrachon, société mère du groupe Casino, est une            d’enseignes ainsi que de la facturation aux filiales de frais de Groupe.
société holding. A ce titre, elle définit et met en œuvre la stratégie de     Le chiffre d’affaires est réalisé très majoritairement avec les filiales
développement du Groupe et assure, en collaboration avec les                  françaises.
dirigeants des filiales, la coordination des différentes activités. Par
ailleurs, elle gère et suit un portefeuille de marques, dessins et            Le résultat de l’exercice se traduit par un bénéfice de 394,2 M€ et il
modèles concédés en licence d’exploitation aux filiales. Elle veille à        est proposé la distribution d’un dividende de 3,12 € par action,
l’application par les filiales des règles du Groupe en matière juridique      équivalent à celui de l’année précédente. Compte tenu de l’acompte
et comptable.                                                                 sur dividende versé en décembre dernier, le solde restant à distribuer
                                                                              est de 1,56 € par action.
En 2017, la société Casino, Guichard-Perrachon a réalisé un chiffre
d’affaires, hors taxes, de 162,7 M€ contre 160,7 M€ en 2016. Ce               Ce solde du dividende serait mis en paiement le 22 mai 2018 (date de
chiffre d’affaires correspond essentiellement aux redevances perçues          détachement : 18 mai 2018).
en contrepartie de la mise à disposition des filiales de marques et

Casino, Guichard-Perrachon                                                  BROCHURE DE CONVOCATION / Assemblée générale du 15 mai 2018 - 7
2. LE GROUPE CASINO EN 2017

         Résultat de la Société au cours des 5 derniers exercices

                     Nature des indications                           2017                 2016                       2015                 2014                   2013

    Situation financière de fin d’exercice

    Capital social (en millions d’euros)                                   169,8               169,8                     173,2                      173,2               173,1
    Nombre d’actions émises avec droit de vote                     110 996 996           110 996 996              113 197 686           113 175 162            113 105 831

    Résultat global des opérations effectives
    (en millions d’euros)

    Chiffre d’affaires hors taxes                                          162,7               160,7                     139,4                      136,7               133,0
    Résultat avant impôts, participation des salariés,
    amortissements et provisions                                           297,2               386,9                     629,2                       78,7               449,2
    Impôts sur les bénéfices                                             (301,1)             (265,2)                    (314,2)                (276,7)                  (85,4)
    Participation des salariés due au titre de l’exercice                       -                   -                          -                        -                   -
    Résultat comptable après impôts, participation des
    salariés, amortissements et provisions                                 394,2               405,5                     444,0                      370,3               432,0
    Montant du résultat distribué aux actions 1                            346,2               346,3                     353,2                      353,1               352,9

    Résultat des opérations réduit à une seule action
    (en Euros)

    Nombre moyen pondéré d’actions sur l’exercice 2                110 734 374           111 185 050          112 826 784               113 006 584            112 766 174
    Résultat après impôts, participation des salariés mais
    avant amortissements et provisions                                       5,40                 5,86                       8,36                    3,14                4,74
    Résultat comptable après impôts, participation des
    salariés, amortissements et provisions                                   3,56                 3,65                       3,94                    3,28                3,83
    Dividende versé à chaque action 1                                        3,12                 3,12                       3,12                    3,12                3,12

    Personnel
    (en millions d’euros)

    Nombre de salariés (équivalence plein temps)                               14                  16                         16                       16                  20
    Montant de la masse salariale 3                                           8,9                 11,2                        6,7                      7,8                 9,3
    Montant versé au titre des avantages sociaux (Sécurité
    Sociale et œuvres sociales)                                               3,9                  3,6                        2,3                      2,6                 3,0

1
     Pour l’exercice 2017, sous réserve de l’approbation par l’Assemblée générale
2
     Hors actions propres
3
     Hors intéressement

         Dividendes par action (montants bruts)

                     3,12 €                    3,12 €                      3,12 €                        3,12 €                          3,12 € *

                                                                                                         1,56 €                          1,56 € *

                                                                                                         1,56 €                          1,56 €
                                                                                                                                                                Solde

                                                                                                                                                                Acompte
                  Exercice 2013             Exercice 2014               Exercice 2015               Exercice 2016                     Exercice 2017
                 (versé en 2014)           (versé en 2015)             (versé en 2016)             (acompte versé                    (acompte versé
                                                                                                     le 30/11/2016,                   le 11/12/2017,
                                                                                                      solde versé                       solde versé
                                                                                                    le 11/05/2017)                   le 22/05/2018*)

                                                                                                                      * Dividende proposé à l’Assemblée générale du 15 mai 2018
                                                                                                                                    (sous réserve de l’adoption de la 3e résolution)

8 - BROCHURE DE CONVOCATION / Assemblée générale du 15 mai 2018                                                                             Casino, Guichard-Perrachon
3. GOUVERNANCE // Composition du Conseil d’administration

      3. Gouvernance
LeConseil d’administration de la société                Le Conseil d’administration veille                       l’équilibre dans la représentation des
                                                        notamment à :                                             femmes et des hommes ;
Casino, Guichard-Perrachon évalue
périodiquement sa taille, sa structure et sa             la représentation des administrateurs                  la disponibilité et la volonté des membres
composition de même que celle de ses trois                indépendants ;                                          d’être associé au développement du Groupe.
Comités spécialisés.                                     la diversité et la complémentarité des
                                                          compétences techniques et des expériences ;

       Composition du Conseil d’administration au 7 mars 2018
       (date de l’arrêté des comptes 2017 et des projets de résolutions)

Au 7 mars 2018, le Conseil d’administration est composé de 13 administrateurs. Il comprend 12 administrateurs élus par l’Assemblée générale
des actionnaires et 1 administrateur représentant les salariés (désigné par l’organisation syndicale la plus représentative) en application des
dispositions de l’article L.225-27-1 du Code de commerce.

                                                                                                                        Taux de présence au titre de l’exercice 2017
                                                                                                        Ancienneté
                                                                              Début         Fin du     à la date de    Conseil                               Comité
                                     Âge /                     Membre          du          mandat      l'Assemblée    d’adminis-    Comité                 gouvernance
                                                                              er                                                                       1
                                     Genre     Nationalité   indépendant    1 mandat       en cours        2018         tration     d'audit      CNR         et RSE

Jean-Charles Naouri *,
                                     68 / H        FR                          2003          2019        15 ans         100 %
Président-Directeur général

                                                                                                                                                  M
Nathalie Andrieux                    52 / F        FR                         2015          2018         3 ans             90 %
                                                                                                                                                 100 %

Diane Coliche *,
                                     40 / F        FR                              2016      2019          2 ans        100 %
représentant Matignon Diderot

Gilbert Delahaye,                                                                                                                                  M2
                                     62 / H        FR            N/A           2017          2020         < 1 an        100 %
représentant les salariés

Jacques Dumas *,                                                                                                                                   M
                                     65 / H        FR                          2015          2020          3 ans        100 %
représentant Euris                                                                                                                               100 %

Christiane Féral-Schuhl              60 / F      FR-CA                        2017          2020           1 an        100 %

                                                                                                                                                                 M
Sylvia Jay                           71 / F        GB                         2012          2018         6 ans             80 %
                                                                                                                                                              100 %

Didier Lévêque *,
                                     56 / H        FR                          2008          2018        10 ans         100 %
représentant Finatis

                                                                   
                                                                                                                                       P
Catherine Lucet                      59 / F        FR                          2011          2018          7 ans        100 %
                                                                                                                                    100 %

                                                                                                                                      M           P
Gérald de Roquemaurel                71 / H        FR                         2006           2020 3     12 ans             90 %
                                                                                                                                    100 %        100 %

                                                                                                                                                                 M
David de Rothschild                  75 / H        FR                          2003          2020        15 ans             80 %
                                                                                                                                                              100 %

Frédéric Saint-Geours,                                             
                                                                                                                                      M                          P
                                     67 / H        FR                          2006          2020        12 ans         100 %
Administrateur référent                                                                                                             100 %                     100 %

Michel Savart *,
                                     55 / H        FR                          2011          2020         7 ans         100 %
représentant Foncière Euris

Nombre de réunions                                                                                                          10          6          5              3
Taux de présence                                                                                                            95 %     100 %       100 %         100 %

* Représentants de l’actionnaire de contrôle                                                                                                M : Membre     P : Président
1
  Comité des nominations et des rémunérations
2
  Membre depuis le 15 décembre 2017
3
  Démission avec effet à la date de l’Assemblée générale 2018 (cf. présentation des 7e à 12e résolutions, pages 22 et 23)

M. Henri Giscard d’Estaing et M. Gilles Pinoncély assistent aux réunions du Conseil d’administration en leur qualité de censeurs (nommés
pour une durée de 3 ans par l’Assemblée générale du 13 mai 2016).

Casino, Guichard-Perrachon                                                           BROCHURE DE CONVOCATION / Assemblée générale du 15 mai 2018 - 9
3. GOUVERNANCE // Composition du Conseil d’administration

         Composition du Conseil d’administration à l’issue de l’Assemblée générale
          (sous réserve de l’approbation des 7e à 12e résolutions)

              David de Rothschild **                                       Jean-Charles Naouri
                         AdministrateurMichel                                 Président-Directeur général
                                                 Savart
                                    Représentant permanent de
                                                                                                                           Nathalie Andrieux *
                                          Foncière Euris

                                                                                                                                                   Diane Coliche
            Frédéric Saint-Geours                                                                                                               Représentant permanent de
                                                                                                                                                    Matignon Diderot

    David de Rothschild                                                                                                                                   Gilbert Delahaye
                                                                               13 membres
                                                        dont 1 administrateur représentant les salariés
                                                                                                                                                Christiane Féral-Schuhl
      Catherine Lucet *                                                                                                                                  Jacques
                                                                                                                                                Administratrice       Dumas***
                                                                                                                                                                indépendante
                                                                                                                                                       Représentant permanent d’Euris

                      Didier Lévêque
                    Représentant permanent de                                                                                          Christiane Féral-Schuhl
                            Finatis *

                                                           Sylvia Jay *                                 Laure Hauseux **

              Membre indépendant
              Membre non-indépendant
              Membre représentant les salariés

                           Henri Giscard d’Estaing                             Gilles Pinoncely                           Gérald de Roquemaurel **
                                         Censeur                                       Censeur                                          Censeur

                                                                                                                                                   * Mandat soumis à renouvellement
                                                                                                                                                    ** Mandat soumis à la nomination

         Taux d’indépendance du Conseil d’administration 1                                                     Parité au sein du Conseil d’administration 2

                          42 %
                          de membres indépendants 1
                          (application des critères du Code Afep-Medef)                                                               50 / 50

1                                                                                                2
    Hors prise en compte de l’administrateur représentant les salariés conformément                  Hors prise en compte de l’administrateur représentant les salariés conformément
    au Code Afep-Medef                                                                               à la loi

10 - BROCHURE DE CONVOCATION / Assemblée générale du 15 mai 2018                                                                                Casino, Guichard-Perrachon
3. GOUVERNANCE // Diversité de compétences au sein du Conseil d’administration / Administrateur référent indépendant

         Diversité de compétences au sein du Conseil d’administration
         (sous réserve de l’approbation des 7e à 12e résolutions)

                                                        Digital /                  Immobilier /       Industrie /
                                      Commerce       Technologies /                  Gestion          Transport /                              Expérience
                                      Distribution      Médias        Finance        d’actifs          Tourisme     Juridique      RSE       internationale

    Administrateurs
                             1                                                                                                                   
    Nathalie Andrieux

    Diane Coliche                                                                                                                                

                         2                                                                                                          
    Gilbert Delahaye                                                   

    Jacques Dumas                                                                                                   

                                 1                                                                                                  
    Christiane Féral-Schuhl                                                                                                                      

                     1
    Laure Hauseux                                                                                                                               

                 1
    Sylvia Jay                                                                                                                                   

    Didier Lévêque                                                                    

    Catherine Lucet 1                                                                                                                           

    David de Rothschild                                                                                                                          

    Michel Savart                                                                                                                               

    Frédéric Saint-Geours                                                                                                                        

    Censeurs

    Henri Giscard d’Estaing                                                                                                                     

    Gilles Pinoncély                       

    Gérald de Roquemaurel                                                                                                                        

1
     Membre indépendant
2
     Administrateur représentant les salariés

         Administrateur référent indépendant
Le règlement intérieur du Conseil d’administration prévoit la                      mises à leur disposition. L’administrateur référent peut saisir le
désignation obligatoire d’un administrateur indépendant référent                   Comité de gouvernance et RSE de toute question soulevée dans le
lorsqu’une même personne exerce les fonctions de Président du                      cadre de l’exercice de ses missions.
Conseil d’administration et de Directeur général.
                                                                                   Le bilan d’activité 2017 de l’administrateur référent est présenté
La fonction d’administrateur référent a ainsi été créée à compter                  dans la section 5.5.3 du Document de référence 2017 (consultable sur
du 11 mai 2012 et confiée à M. Frédéric Saint-Geours depuis                        le site internet www.groupe-casino.fr, à la rubrique « Investisseurs /
le 7 juillet 2015.                                                                 Actionnaires / Assemblée Générale / Assemblée Générale 2018 »).

L’administrateur référent est chargé de veiller à ce que l’exercice                A l’issue de l’Assemblée générale du 15 mai 2018, le Conseil
des fonctions unifiées de Président du Conseil d’administration et de              d’administration sera appelé à désigner un nouvel administrateur
Directeur général n’altère pas le bon fonctionnement du Conseil                    indépendant référent compte tenu de la perte d’indépendance de
d’administration, par exemple en matière d’information des                         M. Frédéric Saint-Geours en application du critère d’ancienneté de
administrateurs, d’ordre du jour et d’organisation des délibérations. Il           12 ans du Code Afep-Medef (cf. présentation des 7e à 12e résolutions,
peut assister aux réunions des Comités dont il n’est pas membre et a               pages 22 et 23).
accès à l’ensemble de leurs travaux et aux informations qui sont

Casino, Guichard-Perrachon                                                      BROCHURE DE CONVOCATION / Assemblée générale du 15 mai 2018 - 11
3. GOUVERNANCE // Comités spécialisés du Conseil d’administration

       Comités spécialisés du Conseil d’administration

                                                              Comité des nominations et
                 Comité d’audit                                                                                    Comité gouvernance et RSE
                                                                 des rémunérations

Il est chargé de :                                   Il est chargé :                                       Il est chargé :
 l’examen et l’arrêté des comptes annuels et         en matière de nominations :                          en matière de gouvernance :
  semestriels et de toute opération, de tout fait
                                                      - de la procédure de sélection et de                  - de la mise en place et l’application des
  ou évènement pouvant avoir un impact
                                                        nomination de nouveaux administrateurs ou             règles et des meilleures pratiques de
  significatif sur la situation de la société ou
                                                        de renouvellement de mandat,                          gouvernance au sein du Groupe, du suivi
  ses filiales en termes d’engagement et/ou de                                                                des évolutions de la réglementation, ainsi
  risques. En particulier :                           - du choix des administrateurs nommés ou
                                                                                                              que de l’examen du rapport annuel sur le
                                                        renouvelés comme membre des Comités
 - il assure le suivi des questions relatives à         spécialisés du Conseil,                               gouvernement d’entreprise,
   l’élaboration et au contrôle des informations
                                                                                                            - de l’élaboration et du suivi des sujets
   comptables et financières,                         - de l’évaluation périodique de l’indépendance
                                                                                                              relatifs à la déontologie applicable aux
                                                        des administrateurs (sur la base des critères
 - il assure le suivi et examine les modalités du       retenus par le Comité gouvernance et RSE),
                                                                                                              administrateurs et de la gestion des conflits
   contrôle légal des comptes annuels et                                                                      d’intérêts,
   consolidés par les commissaires aux                - du plan de développement humain et de
                                                                                                            - de l’évaluation de la structure, la taille et la
   comptes,                                             succession examiné régulièrement.
                                                                                                              composition du Conseil et de ses Comités.
 - il assure le suivi de l’efficacité des systèmes    en matière de rémunérations :
                                                                                                            en matière de RSE (missions élargies depuis
   de contrôle interne et de gestion des risques,     - de la détermination de la rémunération des           le 15 décembre 2017) :
 - il prend connaissance régulièrement des              dirigeants mandataires sociaux,
                                                                                                            - de l’examen, en lien avec la stratégie du
   travaux réalisés par le pôle contrôle interne      - de la répartition des jetons de présence,             Groupe, des engagements et des politiques
   Groupe et des missions d’audit réalisées
                                                      - de la revue des projets de plans d’attribution        du Groupe en matière d’éthique et de
   dans l’ensemble des filiales du groupe par la
                                                        d’actions    gratuites   ou    d’options    de        responsabilité sociale, environnementale et
   direction de l’audit interne Groupe.
                                                        souscription ou d’achat d’actions.                    sociétale d’entreprise, la mise en œuvre de
 l’organisation de la procédure de sélection                                                                 ces politiques et leurs résultats. Dans ce
  des commissaires aux comptes et l’examen                                                                    cadre, il s’assure notamment, en lien avec le
  de leur indépendance,                                                                                       Comité d’audit, de l’existence de dispositifs
                                                                                                              d’identification et de gestion des principaux
 l’examen préalable des conventions avec les
                                                                                                              risques liés à ces sujets et de la conformité
  parties liées, en application de la charte
                                                                                                              avec les dispositifs légaux et réglementaires.
  spécifique adoptée en 2015.

                     3 membres                                           4 membres *                                            3 membres
     100 % d’indépendants au 31/12/2017                  2/3 d’indépendants au 31/12/2017                       2/3 d’indépendants au 31/12/2017

                                                       * dont l’administrateur représentant les salariés

 Les missions des Comités sont détaillées dans le chapitre 5.5.2 du Document de référence 2017 et dans les Chartes des Comités examinées
 régulièrement.
 Les travaux menés en 2017 par les Comités sont exposés dans la section 5.5.2 du Document de référence 2017.

 Le Document de référence 2017 est consultable sur le site internet www.groupe-casino.fr, à la rubrique « Investisseurs / Actionnaires / Assemblée
 Générale / Assemblée Générale 2018 ».

 A l’issue de l’Assemblée générale du 15 mai 2018, la composition des Comités spécialisés sera revue par le Conseil d’administration tel
 qu’énoncé dans la présentation des 7e à 12e résolutions (cf. pages 22 et 23).

 12 - BROCHURE DE CONVOCATION / Assemblée générale du 15 mai 2018                                                            Casino, Guichard-Perrachon
3. GOUVERNANCE // Présentation des membres du Conseil d’administration proposés au renouvellement

      Administrateurs dont le renouvellement est soumis à l’Assemblée générale

    Nathalie Andrieux - Administratrice indépendante

Date de naissance : 27 juillet 1965                                           Adresse professionnelle : 171, rue de l’Université - 75007 Paris
Nationalité française                                                                                  Nombre de titres Casino détenus : 375

EXPERTISE ET EXPÉRIENCE

Mme Nathalie Andrieux est diplômée de l’Ecole supérieure d’informatique (Sup’Info) et de l’ESCP Europe. Elle rejoint le groupe La Poste
en 1997, elle est nommée Directrice générale de Média Poste en 2004 et Présidente en 2009, puis elle devient Présidente de la Poste
Numérique en 2012 jusqu’au mois de mars 2015. Elle avait auparavant exercé différentes fonctions au sein du groupe Banque Populaire,
Casden (1993-1997) et Bred (1990-1993). Depuis le 2 avril 2018, Mme Nathalie Andrieux est Directrice générale de Geolid, entreprise de
communication et de référencement digital.

FONCTION PRINCIPALE

Directrice générale de la société Geolid

MANDATS ET FONCTIONS EXERCÉS AU SEIN DE LA SOCIÉTÉ

                            Mandat/Fonction                                   Date de nomination                        Fin de mandat

Administratrice                                                                   12 mai 2015                       AGO du 15 mai 2018
Membre indépendant du Comité des nominations et des rémunérations                 7 juillet 2015                    AGO du 15 mai 2018

AUTRES MANDATS ET FONCTIONS EXERCÉS EN 2017 ET SE POURSUIVANT AU 7 MARS 2018

Hors du groupe Casino
Membre du Conseil de surveillance et Membre du Comité d’audit de la société Lagardère (société cotée) ;
Présidente du Conseil d’administration de l’ENSCI-Les Ateliers.

AUTRES MANDATS ET FONCTIONS EXERCÉS AU COURS DES CINQ DERNIÈRES ANNÉES (hors les mandats et fonctions ci-dessus)

Présidente des sociétés Cabestan, Financière Adverline, Matching, Media Prisme, Mediapost, Mediapost Holding, Mediapost Publicité et SMP ;
Présidente du Conseil d'administration de la société Mix Commerce ;
Chairman of the Board of Directors des sociétés Mediapost Hit Mail (Roumanie), Mediapost SGPS (Portugal) et Mediapost Spain (Espagne) ;
Director des sociétés Mediapost Hit Mail (Roumanie), Mediapost SGPS (Portugal) et Mediapost Spain (Espagne) ;
Administratrice des sociétés Docapost, Maileva et Mix Commerce ;
Membre du Comité d'orientation des sociétés Cabestan, Matching, Mediapost, Media Prisme, Mediapost Publicité, Neopress et SMP ;
Membre du Comité d'investissement de la société Xange Capital 2 ;
Membre du Conseil de surveillance des sociétés La Banque Postale et Xange Private Equity ;
Membre du Comité stratégique des sociétés La Banque Postale et Idenum ;
Membre du Conseil national du numérique ;
Membre du Conseil scientifique de l’Institut Mines Telecom*.

                                                                                   * Mandats et fonctions ayant pris fin au cours de l'exercice 2017

Casino, Guichard-Perrachon                                            BROCHURE DE CONVOCATION / Assemblée générale du 15 mai 2018 - 13
3. GOUVERNANCE // Présentation des membres du Conseil d’administration proposés au renouvellement

    Sylvia Jay - Administratrice indépendante

Date de naissance : 1er novembre 1946                            Adresse professionnelle : 38 Markham Street - London SW3 3NR, Royaume-Uni
Nationalité britannique                                                                                Nombre de titres Casino détenus : 400

EXPERTISE ET EXPÉRIENCE

Diplômée de l'université de Nottingham (Royaume-Uni) et chercheur à la London School of Economics, Lady Sylvia Jay, Commander of the Order
of the British Empire, a occupé divers postes de haut fonctionnaire dans l'Administration britannique de 1971 à 1995, notamment dans le
domaine de l'aide financière aux pays en développement. Elle a été ensuite détachée en France auprès du ministère de la Coopération et du
Trésor. Elle a également assuré les fonctions de Directrice adjointe au sein du Cabinet de M. Jacques Attali à la Banque européenne pour la
reconstruction et le développement. Elle a rejoint le secteur privé en 2001, en tant que Directrice générale de la Fédération britannique de
l'alimentation jusqu'en 2005. À cette date, elle a été nommée Vice-Chairman puis en 2011 Chairman de L'Oréal UK & lreland, jusqu'au mois
d'août 2013.

FONCTION PRINCIPALE

Administratrice indépendante de sociétés

MANDATS ET FONCTIONS EXERCÉS AU SEIN DE LA SOCIÉTÉ

                            Mandat/Fonction                                       Date de nomination               Fin de mandat

Administratrice                                                                      11 mai 2012                AGO du 15 mai 2018
Membre indépendant du Comité gouvernance et RSE                                      7 juillet 2015             AGO du 15 mai 2018

AUTRES MANDATS ET FONCTIONS EXERCÉS EN 2017 ET SE POURSUIVANT AU 7 MARS 2018

Hors du groupe Casino
Director de la société Lazard Ltd (société cotée - États-Unis)

AUTRES MANDATS ET FONCTIONS EXERCÉS AU COURS DES CINQ DERNIÈRES ANNÉES (hors les mandats et fonctions ci-dessus)

Chairman de la société L'Oréal UK & Ireland et du Pilgrim Trust ;
Administratrice des sociétés Alcatel-Lucent et Saint-Gobain (sociétés cotées) ;
Trustee de l'Entente Cordiale ScholarshipScheme et du Prison Reform Trust.

14 - BROCHURE DE CONVOCATION / Assemblée générale du 15 mai 2018                                               Casino, Guichard-Perrachon
3. GOUVERNANCE // Présentation des membres du Conseil d’administration proposés au renouvellement

    Catherine Lucet - Administratrice indépendante

Date de naissance : 3 février 1959                                       Adresse professionnelle : 25, avenue Pierre de Coubertin - 75013 Paris
Nationalité française                                                                                     Nombre de titres Casino détenus : 445

EXPERTISE ET EXPÉRIENCE

Diplômée de l'École polytechnique (1979), de l'École des mines de Paris (1984) et titulaire d'un MBA de l'INSEAD (1987), Mme Catherine Lucet
a commencé sa carrière en tant qu'analyste au Centre d'analyse et de prévision du ministère des Affaires étrangères. En 1986, elle rejoint le
cabinet McKinsey, en tant que consultante, puis chef de projet. Elle est nommée en 1991 Directrice générale des Éditions Harlequin, filiale des
Éditions Hachette et de l'éditeur canadien Torstar. En 1996, elle est recrutée par le groupe anglo-néerlandais Reed Elsevier pour prendre la tête
de leur filiale française d'édition scientifique et médicale dont elle pilote le développement jusqu'en 2001, date à laquelle elle rejoint le groupe
Vivendi pour prendre la Direction des Éditions Nathan. Elle est aujourd'hui membre du Comité exécutif d'Editis, Directrice générale de son pôle
Éducation et Référence qui regroupe les Éditions Nathan, Bordas, Clé et Retz, les dictionnaires Le Robert et la société d’édition de jeux sérieux
Daesign, et Présidente des Éditions Nathan et de Daesign.

FONCTION PRINCIPALE

Directrice générale du Pôle Education et Référence d'Editis

MANDATS ET FONCTIONS EXERCÉS AU SEIN DE LA SOCIÉTÉ

                           Mandat/Fonction                                     Date de nomination                      Fin de mandat

Administratrice                                                                   28 février 2011                   AGO du 15 mai 2018
Membre indépendant du Comité d’audit                                               19 juin 2012                     AGO du 15 mai 2018
Présidente du Comité d’audit                                                       7 juillet 2015                   AGO du 15 mai 2018

AUTRES MANDATS ET FONCTIONS EXERCÉS EN 2017 ET SE POURSUIVANT AU 7 MARS 2018

Hors du groupe Casino
Au sein du groupe Editis                                                   Hors du groupe Editis
Présidente des sociétés S.e.j.e.r. et Daesign ;                            Member of the Supervisory Board de la société Brill (Pays-Bas).
Présidente-Directrice générale de la société Librairie Fernand Nathan.

AUTRES MANDATS ET FONCTIONS EXERCÉS AU COURS DES CINQ DERNIÈRES ANNÉES (hors les mandats et fonctions ci-dessus)

Présidente-Directrice générale des sociétés Paraschool et S.e.j.e.r. ;
Présidente de la société Dokeo TV ;
Administratrice du Pôle de compétitivité Cap Digital.

Casino, Guichard-Perrachon                                               BROCHURE DE CONVOCATION / Assemblée générale du 15 mai 2018 - 15
3. GOUVERNANCE // Présentation des membres du Conseil d’administration proposés au renouvellement

    Finatis - Administrateur

Société anonyme au capital de 84 852 900 €                                       Siège social : 83, rue du Faubourg Saint-Honoré - 75008 Paris
712 039 163 R.C.S. Paris                                                                                Nombre de titres Casino détenus : 380

MANDATS ET FONCTIONS EXERCÉS AU SEIN DE LA SOCIÉTÉ

                           Mandat/Fonction                                     Date de nomination                    Fin de mandat

Administrateur                                                                    15 mars 2005                    AGO du 15 mai 2018

AUTRES MANDATS ET FONCTIONS EXERCÉS EN 2017 ET SE POURSUIVANT AU 7 MARS 2018

Au sein du groupe Casino/Euris
Administrateur des sociétés Carpinienne de Participations, Foncière Euris et Rallye (sociétés cotées)

AUTRES MANDATS ET FONCTIONS EXERCÉS AU COURS DES CINQ DERNIÈRES ANNÉES (hors les mandats et fonctions ci-dessus)

Néant

Le représentant permanent de la société Finatis est, depuis le 9 février 2017, M. Didier Lévêque.
En cas de renouvellement de son mandat d’administrateur, la société a fait part de son intention de ne pas changer de représentant permanent.

M. Didier Lévêque, né le 20 décembre 1961, est diplômé de l'École des hautes études commerciales. Il a occupé la fonction de Chargé d'études
à la Direction financière du groupe Roussel-UCLAF de 1985 à 1989. Il rejoint le groupe Euris en 1989 en qualité de Secrétaire général adjoint. Il
est nommé Secrétaire général en 2008.

16 - BROCHURE DE CONVOCATION / Assemblée générale du 15 mai 2018                                                 Casino, Guichard-Perrachon
3. GOUVERNANCE // Présentation de l’administratrice indépendante proposée à la nomination

      Administratrice indépendante proposée à la nomination

    Laure Hauseux

Date de naissance : 14 août 1962                                 Adresse professionnelle : 4, villa Schutz et Daumain - 92270 Bois-Colombes
Nationalité française

EXPERTISE ET EXPÉRIENCE

Mme Laure Hauseux est diplômée de la Chambre de commerce Franco-Allemande, d’un MBA de l’ESCP Europe, d’un DESS Contrôle de
gestion de l’Université Paris Dauphine et d’un Executive MBA de l’INSEAD. Mme Hauseux débute sa carrière en tant que Financial Controller,
puis CFO chez Control Data France, puis rejoint la société Gérard Pasquier en 1995 en tant que CFO. A partir de 1997, elle exerce
successivement les fonctions de Group Financial Controller, puis Store Manager chez FNAC. Elle prend ensuite les fonctions de CFO du
Printemps et, en 2007, de Deputy CEO chez Conforama Italy, puis de Vice-President Finance and Information Systems and Services chez
Inergy Automotive Systems. De 2010 à 2013, Mme Hauseux poursuit sa carrière chez Virgin Stores en tant que Deputy General Manager, puis
en 2014 devient CEO chez GAC Group, société internationale d’Audit et de Consulting fonction qu’elle occupe jusqu’en octobre 2017.

FONCTION PRINCIPALE

Administratrice indépendante de sociétés

AUTRES MANDATS ET FONCTIONS EXERCÉS EN 2017 ET SE POURSUIVANT AU 7 MARS 2018

Hors du groupe Casino
Membre du Conseil de surveillance et Membre du Comité d’audit de la société Zodiac Aerospace (société cotée) ;
Gérante de la SCI Le Nid ;
Membre du Comité de direction et Présidente du Comité d’audit de la société Obol France 1.

AUTRES MANDATS ET FONCTIONS EXERCÉS AU COURS DES CINQ DERNIÈRES ANNÉES (hors les mandats et fonctions ci-dessus)
Membre du Comité de direction et Présidente du Comité d’audit des sociétés PHM France Topco 19* et PHM France Holdco 19 ;
Administratrice des sociétés Grande Armee Conseil España* (Espagne) et Eidostech Consultores* (Espagne) ;
Gérante des sociétés GA Conseil* et Grande Armée Conseil* ;
Directrice générale de la société GAC* ;
Présidente du Comité d’audit de la société Zodiac Aerospace (société cotée)**.

                                                                                   * Mandats et fonctions ayant pris fin au cours de l'exercice 2017
                                                                                                ** Mandat et fonction ayant pris fin en février 2018

Casino, Guichard-Perrachon                                           BROCHURE DE CONVOCATION / Assemblée générale du 15 mai 2018 - 17
3. GOUVERNANCE // Présentation du censeur proposé à la nomination

      Censeur proposé à la nomination

    Gérald de Roquemaurel (démission de son mandat d’administrateur avec effet à la date de l’Assemblée générale du 15 mai 2018)

Date de naissance : 27 mars 1946                                     Adresse professionnelle : Rue de Belle Vue, 64 - Bruxelles 1000, Belgique
Nationalité française                                                                                   Nombre de titres Casino détenus : 400

EXPERTISE ET EXPÉRIENCE

Licencié en droit, diplômé de l’Institut d’Etudes Politiques de Paris et ancien élève de l’École Nationale d’Administration (1970-1972), M. Gérald
de Roquemaurel, descendant direct de Louis Hachette (fondateur de la Librairie Hachette), entre aux Publications Filipacchi en 1972 et devient
Administrateur de Paris-Match en 1976. En 1981, il devient Vice-Président-Directeur général du Groupe Presse Hachette (devenu Hachette
Filipacchi Presse en 1992). À partir des années 1983-1985, il assure le développement international du groupe. En 1984, il devient
Administrateur, Directeur général des Publications Filipacchi (devenues Filipacchi Medias), puis membre du Comité exécutif et stratégique de
Lagardère S.C.A., Administrateur de Hachette S.A., et Gérant des NMPP. Le 18 juin 1997, il est nommé Président-Directeur général de Hachette
Filipacchi Médias, puis en 1998, Directeur délégué de la Gérance du groupe Lagardère pour le secteur des médias. En avril 2001, il est nommé
Président de la Fédération Internationale de la Presse Périodique pour deux ans. En juin 2001, il devient Président du Club de la Maison de la
Chasse et de la Nature. Au début de l’année 2007, il devient Associé-gérant de HR Banque. En janvier 2009, il devient Senior Partner d’Arjil.
Le 15 décembre 2012, il est nommé Gérant de BGR Partners, partenaire d’Arjil en Belgique. M. Gérald de Roquemaurel abandonne ses
fonctions chez Arjil en septembre 2015 et devient Senior Adviser chez Messiers-Maris.

FONCTION PRINCIPALE

Gérant de BGR Partners

MANDATS ET FONCTIONS EXERCÉS AU SEIN DE LA SOCIÉTÉ

                           Mandat/Fonction                                    Date de nomination                     Fin de mandat

Administrateur                                                                    31 mai 2006                      AGO à tenir en 2020
Membre indépendant du Comité des nominations et des rémunérations                 31 mai 2006                      AGO à tenir en 2020
Président du Comité des nominations et des rémunérations                          7 juillet 2015                   AGO à tenir en 2020
Membre indépendant du Comité d’audit                                              3 mars 2010                      AGO à tenir en 2020

AUTRES MANDATS ET FONCTIONS EXERCÉS EN 2017 ET SE POURSUIVANT AU 7 MARS 2018

Hors du groupe Casino
Membre du Conseil de surveillance de la société Baron Philippe de Rothschild SA.

AUTRES MANDATS ET FONCTIONS EXERCÉS AU COURS DES CINQ DERNIÈRES ANNÉES (hors les mandats et fonctions ci-dessus)

Vice-Président de l’association Presse Liberté.

18 - BROCHURE DE CONVOCATION / Assemblée générale du 15 mai 2018                                                  Casino, Guichard-Perrachon
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