Brochure de convocation 2021 - ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE JEUDI 17 JUIN 2021 À 15H00 - Klépierre
←
→
Transcription du contenu de la page
Si votre navigateur ne rend pas la page correctement, lisez s'il vous plaît le contenu de la page ci-dessous
Brochure de convocation 2021 ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE JEUDI 17 JUIN 2021 À 15H00
ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DE KLÉPIERRE
JEUDI 17 JUIN 2021 À 15H00
au siège social, à huis clos – 26, boulevard des Capucines – 75009 Paris
Message du Président
du Directoire1
1
Stratégie et chiffres clés 2
4
Assemblée Générale 31
2
4.1 Ordre du jour 31
4.2 Rapport du Directoire
à l’Assemblée Générale
(présentation des projets
de résolutions) et projets de
résolutions soumis au vote
Klépierre en 2020 des actionnaires le 17 juin 2021 33
et perspectives 2021 12
3
Gouvernance de Klépierre 17
5
Modalités pratiques 56
POUR PLUS D’INFORMATIONS,
VEUILLEZ CONSULTER
LE SITE INTERNET
DE KLÉPIERRE :
6
WWW.KLEPIERRE.COM
3.1 Conseil de Surveillance 17
3.2 Directoire28
3.3 Équipe de direction 30
Demande d’envoi
de documents
complémentaires61
7
Optez pour
l’e-convocation63
MESSAGE DU PRÉSIDENT
Madame, Monsieur,
Cher Actionnaire,
L’année 2020 a été marquée par la pandémie et les
fermetures administratives qui en ont découlé mais depuis
quelques semaines, la plupart de nos centres commerciaux
ont rouvert et nous sommes enthousiastes et confiants
quant au redémarrage rapide de notre activité. Nous avons
déjà noté des signes de reprise encourageants, démontrant
que nos centres continuent d’attirer les consommateurs
et les enseignes en expansion. Alors que nous arrivons
à un tournant, je tiens à remercier particulièrement nos
équipes, nos partenaires commerçants et les parties
prenantes locales qui ont œuvré à la préparation et
au déploiement de tous les protocoles de réouverture
visant à protéger nos visiteurs. Dans ce contexte, nous
proposons une distribution de 1,00 € par action en
numéraire qui démontre notre confiance dans la reprise
de nos activités et que vous serez notamment invités à
approuver lors de notre prochaine Assemblée Générale.
À ce titre, nous vous informons que l’Assemblée
Générale mixte de Klépierre se tiendra le jeudi
17 juin 2021 à 15 heures, à huis clos, au siège du Groupe,
26, boulevard des Capucines, 75009 Paris. En effet, compte
tenu du contexte de crise sanitaire et conformément aux
dispositions du Gouvernement, cette Assemblée se tiendra
Je a n-Ma rc Je stin malheureusement sans votre présence physique.
Pré s i d e nt d u D i re c toi re Toutefois, afin de vous permettre d’y assister,
nous avons le plaisir de vous informer que cette
Assemblée Générale sera retransmise en direct sur
notre site internet : www.klepierre.com. La vidéo de
cet événement sera ensuite disponible en différé.
Nous vous rappelons que vous pouvez exprimer votre
vote, en amont de cette assemblée, par correspondance
ou par voie électronique, et que vous pouvez également
me donner pouvoir pour voter en votre nom.
Vous trouverez dans cette brochure toutes les
informations pratiques relatives à cette assemblée,
notamment les modalités de vote, l’ordre du jour
et une présentation détaillée des résolutions.
Les équipes de Klépierre se joignent à moi pour
vous remercier de la confiance et du soutien
que vous témoignez à notre Société.
KLÉPIERRE 2021 — BRO C HU RE D E C ONVO CATI O N 1
1
Stratégie et chiffres clés
KLÉPIERRE EN CHIFFRES
+ 3 Md€ > 1 Md€ > 500 M€ > 100 M€
La taille des cercles est proportionnelle
à la valeur du patrimoine de Klépierre
dans chaque région.
2 KLÉPIERRE 2021 — BR O CHUR E DE CONVO CAT ION
Stratégie et chiffres clés
Klépierre en chiffres
1
KLÉPIERRE, LEADER EUROPÉEN
DES CENTRES COMMERCIAUX
22 Md€
valeur du portefeuille
1,1 Md€ de revenus
100 +
centres commerciaux
11 200baux
3 800 enseignes
Leaders en Europe
continentale
1 100
salariés
4,3 M
de m2 de surface
commerciale utile locative
+ DE 10 PAYS
en Europe continentale
KLÉPIERRE 2021 — BRO C HU RE D E C ONVO CATI O N 3
1 Stratégie et chiffres clés
Vision
VISION
SHOP. MEET. CONNECT. ®
Dans un univers en pleine transformation,
notre signature - Shop. Meet. Connect.® -
résume notre identité et est le fondement
de notre vision du centre commercial.
« Les centres commerciaux sont des lieux de vie
et de rencontres, des lieux ouverts où convergent tous
les types de communautés, physiques et digitales. »
J EAN-MARC J ESTIN
P R É S I DE N T D U D I R E CTO I R E
4 KLÉPIERRE 2021 — BR O CHUR E DE CONVO CAT ION
Stratégie et chiffres clés
Vision
1
SHOP.
Parce que Klépierre est convaincue que
le commerce physique continuera de
se développer, notamment grâce à une
offre attractive et sans cesse renouvelée.
MEET.
Parce que nos centres sont des lieux de vie
et de rencontres et pas uniquement de simples
sites marchands. Les clients viennent y vivre
une expérience synonyme d’émotions et de plaisir.
CONNECT.
Parce que nos centres offrent un service unique
réunissant les univers physique et digital.
Connectés à la ville et aux populations, ils
font aussi partie intégrante des plates-formes
multicanales des enseignes et offrent des
services numériques aux visiteurs.
KLÉPIERRE 2021 — BRO C HU RE D E C ONVO CATI O N 5
1 Stratégie et chiffres clés
Stratégie
S T R AT É G I E
Une vision et une stratégie
adaptées à l’évolution du commerce
Depuis plusieurs années, le Groupe a recentré ses activités sur les zones privilégiées par les enseignes
et les actifs implantés dans les villes les plus dynamiques d’Europe. Son expertise opérationnelle unique
lui permet d’accompagner ses clients dans leur développement et de renouveler régulièrement l’offre
commerciale de ses centres, essentielle à l’expérience promise aux visiteurs. Cette approche centrée sur
les clients vise à faire du shopping un plaisir et à transmettre aux consommateurs des émotions uniques.
Enfin, être leader européen des centres commerciaux est autant une fierté qu’une responsabilité :
le Groupe s’engage donc, à travers une multitude d’initiatives quotidiennes, à contribuer de manière
positive aux enjeux environnementaux, sociétaux et sociaux actuels.
6 KLÉPIERRE 2021 — BR O CHUR E DE CONVO CAT ION
Stratégie et chiffres clés
Stratégie
1
1
2
CONTINUER D’INVESTIR
DANS DES CENTRES
DOMINANTS AU
CŒUR DES PLUS
GRANDES VILLES ACCOMPAGNER LA
EUROPÉENNES
TRANSFORMATION RENOUVELER
DU COMMERCE L’OFFRE COMMERCIALE
Au fil des années,
ET ACCOMPAGNER
le Groupe a développé LE DÉVELOPPEMENT
un portefeuille unique DES ENSEIGNES
de centres commerciaux
leaders dans les zones
de chalandise les plus riches,
Fort de son expertise
les plus denses et les plus
opérationnelle et de la relation
dynamiques d’Europe.
privilégiée qu’il entretient avec
3
Sa sélection d’actifs répond
les plus grandes enseignes,
aussi au positionnement
le Groupe améliore constamment
et au plan d’expansion des
l’offre commerciale de ses
principales enseignes nationales
centres et répond rapidement
et internationales et lui confère
aux besoins de développement
des avantages compétitifs
des commerçants, en leur offrant
décisifs pour s’adapter à la
la possibilité de se développer
transformation du commerce.
sous leur dernier format
omnicanal.
OFFRIR
LA MEILLEURE EXPÉRIENCE CLIENT
À NOS VISITEURS
Afin d’améliorer l’expérience client au sein de ses centres commerciaux, Klépierre renforce ses actions marketing
et soigne l’architecture et l’agencement de ses actifs. Cette démarche s’incarne dans deux concepts :
Let’s Play® et Clubstore®. Sensible aux défis environnementaux, sociétaux et sociaux, Klépierre a par ailleurs
lancé une nouvelle démarche RSE fin 2017 – Act for Good®– qui vise à garantir une contribution positive
de ses activités aux enjeux actuels.
KLÉPIERRE 2021 — BRO C HU RE D E C ONVO CATI O N 7
1 Stratégie et chiffres clés
Act for Good®
ACT FOR GOOD ®
Au cœur des villes et des populations, les centres commerciaux se doivent
de contribuer au respect de l’environnement, au développement des territoires
où ils sont implantés et au bien-être de leurs visiteurs et de leurs salariés :
c’est l’essence même de notre démarche développement durable.
Lancée en 2017 et co-construite avec les parties prenantes externes, Act for Good® vise à amplifier l’excellence
opérationnelle par la prise en compte d’enjeux environnementaux, sociétaux et sociaux. Cette stratégie repose
sur des engagements concrets à horizon 2022 et des ambitions pour 2030 déclinés autour de 3 grands piliers (1) :
ACT FOR
T H E P L AN E T
Garantir une contribution
positive de Klépierre sur
le plan environnemental.
ACT FOR ACT FOR
TERRITORIES P E OP LE
Renforcer l’ancrage territorial Mettre l’humain au cœur
de nos centres commerciaux des actions pour être créateur
et contribuer au développement de valeur pour tous.
des communautés locales.
(1) Nos engagements pour 2022 et nos réalisations pour l’année 2020 sont présentés en détail dans le chapitre 5 « Développement durable » du Document d’enregistrement universel 2020.
8 KLÉPIERRE 2021 — BR O CHUR E DE CONVO CAT IONStratégie et chiffres clés
Un leadership largement reconnu à l’externe
1
UN LEADERSHIP LARGEMENT
R E C O N N U À L’ E X T E R N E
Klépierre est régulièrement récompensée par les principales agences extra-financières
et instances internationales pour son engagement et ses résultats extra-financiers.
#1 EUROPE RETAIL LEADER
#1 GLOBAL RETAIL LISTED LEADER
#1 EUROPE LISTED LEADER
NIVEAU FIVE STARS
STRATÉGIE DE LUTTE CONTRE
LE CHANGEMENT CLIMATIQUE
RECONNUE AU PLUS HAUT NIVEAU DE PERFORMANCE (< 1,5 °C)
Klépierre fait partie des 7 seules foncières immobilières
de commerce en Europe à avoir obtenu ce niveau.
2020
LEADERSHIP
Liste A
NOTÉE AA Pour la 2e année
MÉDAILLE
AAA
AA AA AA
A A A A
BBB
BB
D’OR 2020
Pour la 9e année consécutive
B
CCC
Août Août Août Juin Mai
2016 2017 2018 2019 2020
KLÉPIERRE 2021 — BRO C HU RE D E C ONVO CATI O N 91 Stratégie et chiffres clés
Les résultats clés
L E S R É S U LTAT S C L É S
PERFORMANCE
FINANCIÈRE
COMPTE DE RÉSULTAT 2016 2017 2018 2019 2020
Revenu locatif brut (en million d’euros) 1 214,0 1 236,0 1 252,2 1 242,3 1 062,4
Revenu locatif net (en million d’euros) 1 083,4 1 105,6 1 119,0 1 130,6 846,2
Excédent brut d’exploitation (en million d’euros) 990,6 1 012,2 1 025,7 1 053,2 797,2
Coût de la dette (en million d’euros) - 197,7 - 169,8 - 151,6 - 122,2 - 108,6
Cash-flow net courant 721,1 760,6 793,7 830,3 586,9
(en part du Groupe, en million d’euros)
Cash-flow net courant par action (en euros) 2,31 2,48 2,65 2,82 2,05
Dividende par action (en euros) 1,82 1,96 2,10 2,20 1,00 (1)
INDICATEURS OPÉRATIONNELS
Réversion 13,4 % 12,9 % 11,1 % 8,2 % 4,5 %
Taux d'effort 11,9 % 12,2 % 12,3 % 12,4 % 13,2 %
Taux de vacance EPRA 3,5 % 3,2 % 3,2 % 3,0 % 4,8 %
Taux d'impayés 1,6 % 1,5 % 1,7 % 1,6 % 16,0 %
Évolution du chiffre d'affaires des commerçants 1,6 % 2,1 % 0,9 % 1,8 % - 11,0 %
(à périmètre constant)
VALEUR DU PORTEFEUILLE
Portefeuille en part totale 23 416 24 419 24 440 23 673 21 859
(en million d’euros, droits de mutation inclus)
Rendement initial net EPRA 4,9 % 4,9 % 4,9 % 5,0 % 5,3 %
ANR EPRA par action (en euros) 36,70 39,60 40,50 39,50 33,90
INDICATEURS FINANCIERS
Dette nette (en million d’euros) 8 613,0 8 978,5 8 875,1 8 830,2 9 054,3
Coût de la dette 2,1 % 1,8 % 1,6 % 1,5 % 1,2 %
Ratio de couverture des frais financiers 5,2x 6,3x 7,0x 8,0x 7,3x
Ratio d'endettement (LTV) 36,8 % 36,8 % 36,3 % 37,3 % 41,4 %
Dette nette/EBE 8,7x 8,6x 8,3x 8,0x 10,8x
RÉPARTITION GÉOGRAPHIQUE DU PORTEFEUILLE
(en % de la valeur du portefeuille au 31 décembre 2020)
39 %
France - Belgique
5,5 %
Europe centrale & autres
18 %
Italie
6,1 %
Pays-Bas
16,7 %
Scandinavie
4%
Allemagne
9,7 %
Ibérie
(1) Sous réserve de l’approbation des actionnaires réunis en Assemblée Générale le 17 juin 2021.
10 KLÉPIERRE 2021 — BR O CHUR E DE CONVO CAT IONStratégie et chiffres clés
Les résultats clés
1
PERFORMANCE (1)
EXTRA-FINANCIÈRE
ACT FOR THE PLANET 2018 2019 2020
Réduction de la consommation énergétique dans les parties communes - 17 % - 29 % - 43 %
et desservies (2)
Part d’électricité d’origine renouvelable utilisée dans les parties 73 % 93 % 93 %
communes et desservies
Part des déchets valorisés 90 % 93 % 96 %
Part des centres commerciaux ayant obtenu une certification 74 % 100 % 100 %
développement durable (en valeur)
ACT FOR TERRITORIES
Part des centres ayant favorisé l’emploi local (en valeur) 48 % 85 % 95 %
Part des centres mettant gratuitement à disposition des espaces 76 % 97 % 98 %
dédiés à des actions locales (en valeur)
Part des centres ayant soutenu une initiative citoyenne organisée 53 % 79 % 98 %
par une enseigne dans un centre (en valeur)
ACT FOR PEOPLE
Progression du Group's Net Promoter Score (NPS) par rapport à 2017 + 2 pts + 10 pts + 8 pts
Taux d’accès des collaborateurs à la formation 92 % 98 % 100 %
Part des centres faisant la promotion de la santé 56 % 89 % 99 %
et du bien-être (en valeur)
INTENSITÉ ÉNERGÉTIQUE DES PARTIES PART DES CENTRES COMMERCIAUX AYANT OBTENU
COMMUNES ET DESSERVIES UNE CERTIFICATION DÉVELOPPEMENT DURABLE
(en kWh/m², périmètre courant) (en pourcentage de valeur, périmètre courant)
118 121 118 100 % 100 %
101 75 % 74 %
81
2016 2017 2018 2019 2020 2017 2018 2019 2020
ÉMISSIONS DIRECTES DE GAZ À EFFET DE SERRE TAUX D’ACCÈS DES COLLABORATEURS À LA FORMATION
(Scopes 1 et 2) (en kgCO2 /m², market-based, périmètre courant) (en pourcentage, périmètre courant)
21 98 % 100 %
90 % 92 %
82 %
14
9
5
2017 2018 2019 2020 2016 2017 2018 2019 2020
(1) Pour de plus amples informations sur le périmètre et la nature de ces indicateurs, se référer au chapitre 5 « Développement durable » du Document d’enregistrement universel 2020.
(2) Variation par rapport à l’année 2013 de référence.
KLÉPIERRE 2021 — BRO C HU RE D E C ONVO CATI O N 112
Klépierre en 2020
et perspectives 2021
D E LA C
TS O
IMPAC
VID
- 19
LIMITATION DE L’IMPACT DE LA CRISE DE LA COVID-19
En 2020, la pandémie de Covid-19 a provoqué un choc sanitaire, imprévisible, l’épargne des ménages a nettement augmenté,
économique et social mondial. Les confinements et les restrictions constituant un important réservoir de consommation potentiel
ont eu un impact important sur les activités de Klépierre, que le lorsque la situation finira par se stabiliser. Toutefois, avec la
Groupe est toutefois parvenu à préserver malgré un contexte résurgence de la pandémie depuis fin octobre, la plupart des
inédit et qui demeure incertain. pays européens ont à nouveau imposé des restrictions qui ont
mécaniquement pénalisé les activités de Klépierre.
Dès le début de la première vague de Covid-19 en Europe
continentale fin février 2020, le Groupe a mis en place une Depuis la première vague de fermetures, les équipes de Klépierre
cellule de gestion de crise épaulée par des experts externes, travaillent en étroite collaboration avec les locataires pour leur
afin d’atténuer l’impact de l’épidémie sur les consommateurs apporter la flexibilité nécessaire, notamment en adaptant les
et les enseignes de ses centres commerciaux, ainsi que sur les échéances de paiement et en accordant des exonérations
collaborateurs du Groupe. Cette équipe a coordonné la réponse partielles de loyer pour préserver leur trésorerie. Considérant
de Klépierre à la crise dans chaque zone touchée, en veillant que les loyers restent contractuellement dus pendant les
à ce que ses activités respectent en temps réel les mesures périodes de fermeture, la Direction de Klépierre a engagé des
instaurées par les pouvoirs publics. Le Groupe a adapté en négociations avec les commerçants pour proposer à ceux qui
continu son organisation et ses ressources opérationnelles en avaient besoin des réductions de loyer en contrepartie de
afin d’assurer les meilleures conditions sanitaires et de sécurité la prolongation des baux.
possibles tout en maintenant la continuité des activités.
Conformément aux recommandations des autorités de santé Du point de vue financier, le Groupe a pris une série de mesures
et des pouvoirs publics, le Groupe a également adapté ses visant à limiter les décaissements, notamment les dépenses
conditions de travail en recourant largement au télétravail d’investissement non essentielles et les charges d’exploitation non
et en fournissant rapidement à tous les collaborateurs les liées au personnel, tout en accélérant son plan de refinancement
équipements et outils informatiques nécessaires. afin d’éviter tout problème de refinancement important jusqu’en
mai 2024 et de préserver la solidité de sa position de liquidité.
À l’issue de la levée des premières restrictions, les centres
commerciaux de Klépierre ont commencé à rouvrir à partir de Malgré l’épidémie, le Groupe a accéléré la mise en œuvre
début mai, et ont connu un redémarrage encourageant, ce qui de son ambitieuse feuille de route extra-financière. Durant
démontre la résilience de l’activité des centres commerciaux l’année, le Groupe a réduit de 16 % l’intensité énergétique de
en général, et la pertinence des centres de Klépierre pour ses centres commerciaux et de 30 % ses émissions de gaz
répondre à la demande des consommateurs. Le comportement à effet de serre à périmètre constant. En 2020, les centres
des consommateurs n’a pas radicalement changé lors de la commerciaux de Klépierre ont continué de servir activement
réouverture, le chiffre d’affaires total des enseignes s’établissant à leurs parties prenantes et de valoriser les territoires dans lesquels
90 % du niveau de l’année dernière au troisième trimestre 2020. En ils sont ancrés. La quasi-totalité des centres commerciaux
revanche, en raison de l’adoption généralisée du télétravail et du du Groupe a contribué à l’emploi local au travers d’actions
coup d’arrêt de la saison touristique (contraction de près de 80 % ciblées, a mis à disposition des espaces pour des initiatives
du tourisme international en 2020), le retour des consommateurs locales et a organisé des collectes au profit d’associations
dans des lieux généralement très fréquentés par des voyageurs caritatives locales.
et des touristes a été plus limité. Dans cet environnement très
12 KLÉPIERRE 2021 — BR O CHUR E DE CONVO CAT IONK lépierre en 2 02 0 et perspectives 2021
Performance opérationnelle
2
PERFORMANCE OPÉRATIONNELLE
Environnement opérationnel Recouvrement des loyers
En 2020 , la plupart des activités de Klépierre ont été affectées par la
(1)
Nous prévoyons de collecter 84 % du montant total facturé pour 2020.
pandémie de Covid-19 et les mesures de confinement mises en place Au 1er février 2021, nous avons déjà collecté 81 %, et 32 millions d’euros
dans toute l’Europe, qui ont stoppé l’activité des centres commerciaux restent à collecter. Net des concessions de loyers (116 millions d’euros,
dans certaines régions. En fonction de l’intensité de la propagation dont 102 millions d’euros affectant les revenus locatifs nets de 2020),
du virus, les pouvoirs publics ont choisi des mesures de confinement le taux de collecte s’établira à 91 %. Le montant résiduel (108 millions
dont la fermeture totale des magasins ainsi que d’autres restrictions d’euros) a fait l’objet de provisions pour créances douteuses et
commerciales, dans les pays où Klépierre est présente : concerne principalement les restaurants, les cinémas et autres acteurs
du secteur du divertissement, les agences de voyage et les locataires
• pour contenir la première vague, des mesures de confinement ont insolvables ou en faillite.
été mises en place de la mi-mars jusqu’au début du mois de juin au
plus tard, sauf en Norvège, en Suède et aux Pays-Bas ; Ce taux de collecte a varié d’un trimestre à l’autre, plus bas lors
des confinements instaurés aux deuxième et quatrième trimestres
• les restrictions ont ensuite été progressivement assouplies, (respectivement 64 % et 79 %), plus élevé lorsque les magasins étaient
conduisant à la réouverture des centres commerciaux et à la reprise ouverts (98 % au premier trimestre et 94 % au troisième trimestre).
des activités ;
• enfin, depuis fin octobre, à la suite de la deuxième vague, des
restrictions plus ciblées ont été mises en œuvre afin de préserver Revenus locatifs nets
l’économie. La France, la République tchèque, la Pologne, les
Pays-Bas et l’Allemagne ont imposé un deuxième confinement en Les revenus locatifs nets s’élevaient à 846,2 millions d’euros au
novembre et/ou décembre. L’Italie a pour sa part choisi de fermer 31 décembre 2020, en baisse de 25,2 % par rapport à 2019 en part
les centres commerciaux le week-end. L’Espagne a décidé une totale et à périmètre courant, soit :
fermeture des centres commerciaux dans certaines villes ainsi que • un impact de 210,5 millions d’euros lié aux concessions de loyers
d’importantes restrictions de déplacement, tandis que d’autres pays et aux provisions pour créances douteuses (se référer à la section
ont globalement maintenu les magasins ouverts. « Recouvrement des loyers » ci-dessus) ;
Au global, ces mesures équivalent à 2,1 mois de fermeture totale de • une baisse de 29,5 millions d’euros des revenus variables (- 26 %),
l’ensemble du portefeuille en 2020. dont les loyers variables, les revenus de parkings et les activités de
specialty leasing ;
Chiffre d’affaires des commerçants • 31,9 millions d’euros lié aux cessions du fait principalement de la
vente du portefeuille hongrois fin 2019 ; et
En 2020, le chiffre d’affaires des commerçants (hors jours de
fermeture) s’élevait à 89 % du niveau de l’année précédente, ce qui • 12,4 millions d’euros d’effets de change défavorables et d’autres
témoigne de la résilience de l’activité dans un contexte sanitaire éléments non récurrents, partiellement compensés par les nouveaux
difficile et de la reprise rapide enregistrée à la suite des confinements loyers découlant des extensions ou opérations de développement
instaurés dans les différents pays d’Europe. Les actifs du Groupe ont récentes.
affiché des performances meilleures que prévu, notamment pour les
centres commerciaux de proximité (94 % du niveau de l’an dernier).
En revanche ceux connectés à des nœuds de transport ont été Activité locative
affectés par le manque de voyageurs et ceux situés dans des régions
En 2020, l’activité locative a été principalement axée sur la conclusion
touristiques par le manque de touristes.
d’accords relatifs aux périodes de fermeture, afin d’optimiser la collecte
Par zones géographiques (2), la France a enregistré deux reprises fortes des loyers et/ou de prolonger les baux de certains magasins. À ce jour,
et rapides des ventes après les confinements instaurés de mars à 4 972 accords ont été conclus avec des enseignes, accordant des
début juin et en novembre. Le chiffre d’affaires des commerçants s’y concessions de loyers pour les périodes de fermeture. En échange de
élevait à 94 % du niveau de l’an dernier au troisième trimestre, et ces abattements de loyers, le Groupe a obtenu la prolongation d’une
était même en hausse de 1 % au mois de décembre. En Scandinavie, durée de 1,9 an en moyenne sur 1 933 baux.
l’activité a également été soutenue (93 % du niveau de l’an dernier),
En 2020, 951 baux ont été signés, générant un taux de réversion positif
notamment en Norvège, où le chiffre d’affaires était globalement stable
de 4,5 %. Le ralentissement des recommercialisations comparativement
par rapport à 2019.
à 2019 explique principalement la variation du taux d’occupation
À l’inverse, dans les pays qui ont subi des restrictions longues, tels (95,2 %, en baisse de 180 points de base).
que l’Ibérie (78 % du niveau de l’an dernier) et l’Italie (87 %), le chiffre
Parmi les transactions conclues au cours de l’année, Klépierre a
d’affaires des commerçants a été plus faible.
signé en décembre un accord important avec l’enseigne Primark
pour l’ouverture de six nouveaux magasins en France et en Italie.
Ces signatures illustrent le partenariat de long terme entre les deux
sociétés et la capacité de Klépierre à adapter ses centres commerciaux
pour soutenir le développement des enseignes en croissance. Les
nouveaux magasins viendront compléter les 11 boutiques Primark
existantes dans le portefeuille de Klépierre, le dernier en date, d’une
superficie de 6 650 m2, ayant ouvert à Belle-Épine (région parisienne)
début juillet.
(1) Le Conseil de surveillance s’est réuni au siège social de Klépierre le 16 février 2021 afin d’examiner les états financiers pour l’ensemble de l’exercice, tels qu’approuvés par le Directoire
le 10 février 2021. Les comptes consolidés ont fait l’objet d’un audit.
(2) Jours de fermeture exclus.
KLÉPIERRE 2021 — BRO C HU RE D E C ONVO CATI O N 132 Klépierre en 2020 et perspectives 2021
Cash-flow net courant
Le Groupe a également continué à soutenir la dynamique de croissance nouveaux flagships à Globo (Milan) et à Sadyba Best Mall (Varsovie).
des enseignes à la mode, comme en témoigne la signature de baux Au cours de l’année, Klépierre a également conclu des accords dans
avec la chaîne de magasins bon marché Normal, l’enseigne high-tech le secteur du sport, avec l’ouverture de nouveaux magasins Decathlon
Hubside et la marque de cosmétiques Rituals. En outre, le spécialiste (Nový Smíchov, Prague), XXL (Gulskogen, région d’Oslo), Nike (Assago,
des smartphones Huawei a ouvert ses deux premiers magasins dans Milan) et JD Sports (Mayol, Toulon ; Tourville, Rouen). Enfin, le Groupe
des centres commerciaux Klépierre à La Gavia (Madrid) et Créteil a également continué à élargir l’offre de restauration en déployant son
Soleil (région parisienne), tandis que Swarovski a ouvert une nouvelle concept Destination Food®, notamment à Emporia (Malmö) et Nový
boutique à Hoog Catharijne (Utrecht) et que Pandora a inauguré de Smíchov (Prague) à début mai.
CASH-FLOW NET COURANT
Sur l’ensemble de l’année 2020, le cash-flow net courant s’élève à La baisse de 0,85 euro est attribuable à l’impact négatif des
2,05 euros par action, en baisse de 77 centimes par rapport à 2019 concessions de loyers (0,44 euro), des provisions pour créances
(- 27,4 %), principalement du fait de la pandémie de Covid-19. Retraité douteuses (0,38 euro) et des revenus variables (0,09 euro), des effets
de l’impact de l’étalement des concessions de loyers en application de change et des cessions (0,12 euro), partiellement neutralisé par
d’IFRS 16 (0,08 euro par action), le cash-flow net courant ressort à l’impact positif, de la réduction des coûts (0,11 euro ; frais généraux
1,97 euro par action. et impôts) et d’autres éléments (0,07 euro ; principalement liés à la
réduction du nombre moyen d’actions).
VALEUR DU PATRIMOINE
Évaluation du portefeuille Actif net réévalué EPRA NTA
En part totale et droits inclus, la valeur du portefeuille des centres L’actif net réévalué EPRA NTA (« Net Tangible Assets ») s’élevait
commerciaux de Klépierre s’élevait à 21 623 millions d’euros au à 31,40 euros par action au 31 décembre 2020, contre 36,90 euros
31 décembre 2020, en baisse de 7,5 % à périmètre courant et de 7,2 % à fin 2019 (3). Cette baisse s’explique par le fait que la génération
à périmètre constant sur 12 mois (4,5 % sur six mois). Le rendement de cash-flow net courant (2,05 euros par action) a été plus que
initial net EPRA moyen (1) du portefeuille (2) atteignait 5,3 %, en hausse compensée par la baisse de la valeur du portefeuille à périmètre
de 30 points de base sur un an. constant (4,94 euros par action) et par le paiement du dividende
(2,20 euros par action). L’impact lié à l’effet de change et à d’autres
facteurs atteint - 0,41 euro par action.
ENDETTEMENT ET FINANCEMENT
Endettement Financement
Au 31 décembre 2020, l’endettement net consolidé atteignait Afin de renforcer sa position de liquidité en 2020, le Groupe a levé
9 054 millions d’euros, contre 8 830 millions d’euros un an auparavant, 1,5 milliard d’euros d’obligations avec un rendement moyen de 1,5 %
soit une hausse de 224 millions d’euros, ce qui est inférieur à la baisse et une maturité de 9,5 ans. Par ailleurs, Klépierre a signé une nouvelle
du cash-flow net courant (270 millions d’euros) et reflète les mesures ligne de crédit renouvelable de 1,4 milliard d’euros pour une maturité
mises en œuvre par le Groupe pour limiter ses décaissements, de 5 ans incluant un critère de développement durable. Grâce à ces
notamment les dépenses d’investissement (se référer à la section opérations, la position de liquidité de Klépierre s’élevait à 3,2 milliards
« Investissements »). d’euros au 31 décembre 2020, et couvre l’ensemble des besoins de
refinancement jusqu’en mai 2024.
Le ratio d’endettement (LTV) a atteint 41,4 % au 31 décembre 2020,
en hausse de 140 points de base par rapport au 30 juin 2020. Le Par ailleurs, le coût moyen de la dette a continué de baisser au cours
ratio dette nette/Excédent brut d’exploitation (4) s’élevait à 10,8x au de l’année pour atteindre 1,2 %, contre 1,5 % en 2019.
31 décembre 2020, tandis que le ratio de couverture des frais financiers
(EBE / frais financiers) reste au niveau élevé de 7,3x.
(1) Le rendement initial net EPRA se définit comme le ratio rapportant les revenus locatifs annualisés fondés sur des loyers en cours, nets des charges immobilières non récupérables,
à la valeur de marché brute de l’actif (droits de mutation inclus).
(2) En part du Groupe pour le portefeuille de centres commerciaux évalués (c’est-à-dire, hors retail parks et cinémas).
(3) Les chiffres de l’EPRA NTA par action sont arrondis à la dizaine de centimes près.
(4) Ce ratio est calculé sur la base de l’excédent brut d’exploitation de 2020.
14 KLÉPIERRE 2021 — BR O CHUR E DE CONVO CAT IONK lépierre en 2 02 0 et perspectives 2021
Act for Good® : une nouvelle année de réalisations
2
DÉVELOPPEMENT ET CESSIONS
Investissements d’euros sur les projets de développement et 116,7 millions d’euros
sur les actifs existants). À l’avenir, le Groupe continuera à contrôler
En 2020, Klépierre a limité ses décaissements à un nombre restreint strictement ses décaissements, sachant qu’il prévoit de ne consacrer
de projets déjà engagés (principalement Hoog Catharijne à Utrecht, que 94,0 millions d’euros en 2021 à des projets de développement.
Créteil Soleil en France, et Gran Reno en Italie), ce qui témoigne de
sa discipline financière.
Dans l’ensemble, le total des dépenses d’investissement en 2020 Cessions
s’élevait à 181,3 millions d’euros (notamment 96,3 millions d’euros En 2020, Klépierre a cédé des actifs non stratégiques pour un montant
consacrés aux projets de développement et 81,5 millions d’euros total de 155,6 millions d’euros (hors droits de mutation, en part totale),
au portefeuille existant), montant nettement inférieur à celui de 3 % au-dessus des valeurs d’expertise.
l’année dernière (310,9 millions d’euros : principalement 190,0 millions
ACT FOR GOOD® : UNE NOUVELLE ANNÉE DE RÉALISATIONS
Le Groupe a accéléré la mise en œuvre de son ambitieuse feuille En 2020, Klépierre a également été reconnue comme un leader
de route extra-financière et poursuivi sa stratégie en matière de mondial en matière de RSE par plusieurs agences de notation
responsabilité sociale (RSE), Act for Good®, avec des réalisations sur extra-financière. Tout d’abord, Klépierre a été classée première de la
les plans environnemental, sociétal et social, notamment : catégorie « Monde / Immobilier de commerces / Entreprise cotée »
par le Global Real Estate Sustainability Benchmark (GRESB), agence
• une réduction de 43 % de l’intensité énergétique dans les parties de notation de référence en matière d’ESG pour les investissements
communes des centres commerciaux du Groupe par rapport à 2013 dans les secteurs de l’immobilier et des infrastructures. Par ailleurs,
(une réduction de 14 points de base par rapport à 2019). L’objectif l’approche environnementale de Klépierre et ses engagements en
initial de 40 % est désormais atteint, avec deux ans d’avance sur faveur d’un avenir bas carbone ont été approuvés par l’initiative
l’année cible initialement définie dans le cadre d’Act for Good® ; Science-Based Targets (SBTi) qui les a jugés compatibles avec la
• la poursuite de l’amélioration du taux de déchets non envoyés « trajectoire 1,5 °C », la plus ambitieuse retenue par l’Accord de Paris.
en décharge qui s’établit à 96 %, contre 93 % l’année dernière ; Enfin, le Groupe fait une fois encore partie de la « Liste A » du CDP
qui regroupe les entreprises les plus avancées dans la lutte contre le
• Klépierre demeure le premier portefeuille immobilier du monde (en changement climatique au plan mondial.
valeur) entièrement certifié BREEAM In-Use pour la performance
environnementale de ses actifs ;
• 95 % des centres commerciaux de Klépierre (en valeur) ont organisé
des initiatives promouvant l’emploi local, ce qui représente une
hausse de 10 points de base par rapport à 2019 ;
• 98 % des centres du Groupe (en valeur), ont mis gratuitement à
disposition, au moins une fois cette année, des espaces dédiés à
des actions locales ;
• le taux d’accès à la formation pour les collaborateurs de Klépierre
atteint 100 %, contre 98 % l’année dernière, avec deux ans d’avance
sur l’année cible initialement définie dans le cadre d’Act for Good®.
KLÉPIERRE 2021 — BRO C HU RE D E C ONVO CATI O N 152 Klépierre en 2020 et perspectives 2021
Premier trimestre 2021 et perspectives
PREMIER TRIMESTRE 2021 ET PERSPECTIVES
Au cours du premier trimestre 2021, les activités du Groupe ont été pour les centres commerciaux de Klépierre et devrait permettre, à
affectées par des décisions administratives emportant la fermeture l’avenir, de renouveler l’offre et consolider le taux d’occupation.
des commerces dans les pays européens où Klépierre est présente,
à l’exception de l’Espagne et de la Suède. Les magasins dans nos Sur la base des annonces officielles de réouverture, près de 95 % des
centres ont été fermés en moyenne l’équivalent de 1,5 mois, impactant magasins (en loyer) (1) devraient avoir rouvert d’ici à la fin mai. Ainsi et
notre taux de collecte qui s’établit à 65 % au 30 avril 2021. sous l’hypothèse qu’il n’y aura pas d’autres mesures de confinement
au deuxième semestre, les fermetures administratives dureront
Néanmoins, depuis le début de l’année, l’activité locative a rebondi avec l’équivalent de 2,6 mois pour l’ensemble du portefeuille en 2021 au lieu
un volume de baux signés deux fois supérieur à celui du deuxième de 1,5 mois comme initialement attendu. Dans ce contexte, le Groupe
trimestre de l’année dernière. Ceci confirme l’intérêt des enseignes prévoit un cash-flow net courant pour 2021 de 1,80 € par action (2).
DONNÉES FINANCIÈRES CLÉS
31/12/2020 31/12/2019 Variation Variation à périmètre constant (a)
En millions d’euros, part totale
Chiffre d’affaires total 1 130,8 1 325,5 - 14,7 %
Revenus locatifs nets 846,2 1 130,6 - 25,2 %
Valeur du portefeuille (droits inclus) 21 859 23 673 - 7,7 % - 7,2 %
Dette nette 9 054,3 8 830,2 + 2,5 %
Ratio d’endettement (LTV) 41,4 % 37,3 % + 410 pb
Dette nette/EBE 10,8x 8,0x + 2,8 x
En euros, part du Groupe
EPRA NTA par action 31,40 36,90 - 14,9 %
Cash-flow net courant par action 2,05 2,82 - 27,4 %
Cash-flow net courant par action (hors IFRS 16) 1,97 2,82 - 30,3 %
(a) La variation à périmètre constant s’entend sur une base comparable de centres commerciaux, hors contribution des acquisitions, des nouveaux centres et des extensions,
impact des surfaces en cours de restructuration, cessions réalisées depuis janvier 2020 et effets de change.
(1) Les centres commerciaux italiens ont été considérés comme entièrement ouverts bien qu’ils soient fermés le week-end.
(2) Hors impact de l’amortissement des abattements de loyer consentis dans le cadre de la Covid-19.
16 KLÉPIERRE 2021 — BR O CHUR E DE CONVO CAT ION3
Gouvernance de Klépierre
3.1 CONSEIL DE SURVEILLANCE
Composition du Conseil de surveillance
Les dispositions applicables à la composition du Conseil de surveillance sont celles prévues par le Code de commerce ainsi que par les statuts
de la Société et le règlement intérieur (1) du Conseil de surveillance.
Le Conseil de surveillance est actuellement composé des neuf membres suivants :
David SIMON
Robert Président
FOWLDS Steven
FIVEL
•
Béatrice de
CLERMONT-TONNERRE
Stanley
SHASHOUA
9
MEMBRES
John
CARRAFIELL • Rose-Marie VAN LERBERGHE
Vice-Présidente •
Catherine
SIMONI • Florence
VON ERB •
• Membre indépendant.
5
MEMBRES DU CONSEIL
DE NATIONALITÉ ÉTRANGÈRE
58
ÂGE MOYEN DES MEMBRES
DU CONSEIL AU 31/12/2020
56 % 44 %
MEMBRES DU CONSEIL
INDÉPENDANTS
FEMMES PARMI
LES MEMBRES DU CONSEIL
(1) Les statuts de la Société et le règlement intérieur de son Conseil de surveillance sont disponibles sur le site internet de Klépierre : www.klepierre.com.
KLÉPIERRE 2021 — BRO C HU RE D E C ONVO CATI O N 173 G ouvernance de K lépierre
Conseil de Surveillance
Participation à un Comité
Tableau synthétique
sociétés cotées extérieures (a)
Le tableau synthétique ci-dessous présente de
Autres mandats dans des
manière globale la composition du Conseil de
Développement durable
Dates de fin de mandat
surveillance à la date du présent document :
Années de présence
Klépierre détenues
Nombre d’actions
et rémunérations
Investissements
Nominations
au Conseil (b)
Nationalité
Audit
Âge
David Simon Président du Conseil
d’administration et Directeur général 59 Américaine 1 AG 2021 9 62
Président du Conseil de Simon Property Group, Inc.
John Associé Gérant
Carrafiell de BentallGreenOak 55 Américaine 1 AG 2021 6 60
Béatrice
de Clermont-
Tonnerre
Investisseur et membre
du Comité exécutif de Kayrros
48 Française 0 • • AG 2022 5 60
Steven Fivel
Directeur juridique
de Simon Property Group, Inc.
60 Américaine 0
• • AG 2021 9 62
Robert Fowlds
Consultant senior
en immobilier et finance
59 Anglaise 2 • AG 2021 3 100
Stanley
Shashoua
Directeur des investissements
de Simon Property Group, Inc.
50 Américaine 0 • • • AG 2023 6 60
Anciennement Directrice Générale
Catherine
Simon
France et Belgique des fonds
immobiliers Europe du groupe
Carlyle
56 Française 0 • AG 2023 8 60
Rose-Marie
Van Lerberghe
Vice-Présidente
Administratrice
de CNP Assurances et Bouygues
74 Française 2 • • AG 2022 9 100
du Conseil
• •
Florence Représentante d’Afammer (ONG)
aux Nations Unies et anciennement 61 Française 1 AG 2023 5 150
Von Erb Managing Director de Adair Capital
(a) Le mandat exercé au sein de la Société n’est pas pris en compte dans le calcul.
(b) À la date de la prochaine Assemblée Générale, soit le 17 juin 2021.
Indépendance Président
18 KLÉPIERRE 2021 — BR O CHUR E DE CONVO CAT IONG ouvernance de K lépierre
Conseil de Surveillance
3
Identité et biographie des membres du Conseil de surveillance dont le renouvellement
est proposé à l’Assemblée Générale
Leur mandat venant à échéance à l’issue de l’Assemblée Générale du 17 juin 2021, David Simon, John Carrafiell, Steven Fivel et Robert Fowlds
se sont portés candidats à leur propre succession.
Après examen de la situation individuelle de ces quatre membres et compte tenu de leurs compétences, de la qualité de leurs apports aux travaux
du Conseil de surveillance et des Comités dont ils sont membres, de leur bonne compréhension des enjeux du Groupe et de leur forte assiduité,
tant le Comité des nominations et des rémunérations que le Conseil de surveillance sont favorables au renouvellement de leur mandat. Les
actionnaires sont invités à se référer aux pages 36 et suivantes du présent document pour de plus amples informations.
DAVID SIMON
PRÉSIDENT ET MEMBRE DU CONSEIL DE SURVEILLANCE
PRÉSIDENT ET MEMBRE DU COMITÉ DES INVESTISSEMENTS
Âge : 59 ans
Diplôme : Titulaire d’un Bachelor of Science de l’université de l’Indiana et d’un MBA de l’université Columbia
Nationalité : américaine
Taux de participation 2020 PARCOURS PROFESSIONNEL
• au Conseil David Simon est le Président du Conseil d’administration et le Directeur général de Simon Property Group,
de surveillance : 100 % Inc. Il a rejoint l’organisation en 1990. En 1993, il a dirigé l’introduction en bourse de Simon Property Group et
• au Comité des est devenu son P.-D.G. en 1995. Avant de rejoindre Simon Property Group, il était Président de Wasserstein
investissements : 100 % Perella & Co., une firme de Wall Street spécialisée dans les fusions et acquisitions et le leveraged buyout.
David Simon a été membre et Président du Conseil des gouverneurs de la National Association of Real Estate
Investment Trusts (NAREIT) et trustee de l’International Council of Shopping Centers (ICSC).
MANDATS EN COURS AU 31 DÉCEMBRE 2020
Klépierre
• Président et membre du Conseil de surveillance
• Président et membre du Comité des investissements
Hors Klépierre
• Administrateur, Président du Conseil d’administration et Directeur général :
• Simon Property Group, Inc. (États-Unis – société cotée)
MANDATS ÉCHUS AU COURS DES CINQ DERNIERS EXERCICES
Klépierre
• Néant
Hors Klépierre
• Administrateur, Président du Conseil d’administration et Directeur général :
• Simon Property Group (États-Unis – société cotée)
• The Retail Property Trust
• M.S. Management Associates, Inc.
• Président du Conseil d’administration et Directeur général :
• Simon Management Associates, LLC
• CPG Holdings, LLC
KLÉPIERRE 2021 — BRO C HU RE D E C ONVO CATI O N 193 G ouvernance de K lépierre
Conseil de Surveillance
JOHN CARRAFIELL
MEMBRE DU CONSEIL DE SURVEILLANCE
PRÉSIDENT ET MEMBRE DU COMITÉ D’AUDIT
Âge : 55 ans
Diplôme : Titulaire d’un Bachelor of Arts de l’université de Yale
Nationalité : américaine
Taux de participation 2020 PARCOURS PROFESSIONNEL
• au Conseil De 1987 à 2009, John Carrafiell a travaillé chez Morgan Stanley : à partir de 1995, en qualité de Directeur
de surveillance : 100 % immobilier Europe, à partir de 1999, en qualité de Managing Director, à partir de 2005, en qualité de
• au Comité d’audit : 100 % co-directeur immobilier mondial, de 2006 à 2007, en qualité de membre du Comité mondial d’exploitation et
de gestion de la division banque d’investissement et à partir de 2007, comme Co-Directeur et Co-CEO de
l’Investissement immobilier mondial. De 2009 à 2010, il a été le Fondateur et l’Associé-gérant d’Alpha Real
Estate Advisors (Royaume-Uni). En 2010, il a co-fondé GreenOak Real Estate, fusionnée en 2019 avec Bentall
Kennedy pour former BentallGreenOak, une société mondiale de gestion d’actifs immobiliers (48 milliards de
dollars d’actifs gérés). John Carrafiell est Associé Gérant de BentallGreenOak.
MANDATS EN COURS AU 31 DÉCEMBRE 2020
Klépierre
• Membre du Conseil de surveillance
• Président et membre du Comité d’audit
Hors Klépierre
• Président :
• Chelsea & Westminster Hospital NHS Foundation Trust Development Board (Royaume-Uni)
• The Anna Freud National Centre for Children and Families Development Board (Royaume-Uni)
• The Yale University School of Architecture Dean’s Council (États-Unis)
• Membre du Conseil d’administration :
• Shurgard (Belgique – société cotée)
• Lineage logistics
MANDATS ÉCHUS AU COURS DES CINQ DERNIERS EXERCICES
Klépierre
• Néant
Hors Klépierre
• Membre du Conseil d’administration :
• Grupo Lar (Espagne)
20 KLÉPIERRE 2021 — BR O CHUR E DE CONVO CAT IONG ouvernance de K lépierre
Conseil de Surveillance
3
STEVEN FIVEL
MEMBRE DU CONSEIL DE SURVEILLANCE
PRÉSIDENT ET MEMBRE DU COMITÉ DU DÉVELOPPEMENT DURABLE
MEMBRE DU COMITÉ DES NOMINATIONS ET DES RÉMUNÉRATIONS
MEMBRE DU COMITÉ DES INVESTISSEMENTS
Âge : 60 ans
Diplôme : Titulaire d’un Bachelor of Science en comptabilité de l’université de l’Indiana et doctorat en droit (J.D.)
de la John Marshall Law School, Chicago
Nationalité : américaine
Taux de participation 2020 PARCOURS PROFESSIONNEL
• au Conseil Steven Fivel débute sa carrière en tant qu’adjoint du Procureur Général de l’État d’Indiana. En 1988 en
de surveillance : 88 % tant qu’avocat, il prend en charge des opérations financières sur des centres commerciaux, des opérations
• au Comité de développement et de redéveloppement immobiliers, de co-investissements et de gestion. En 1997, il
du développement rejoint BrightPoint où il a occupé les fonctions de Vice-Président, Directeur juridique et Secrétaire général.
durable : 100 % En mars 2011, il intègre Simon Property Group en tant que Directeur juridique adjoint et Secrétaire général
• au Comité des nominations adjoint où il est Responsable des départements juridiques Développement, Opérations et Fiscalité. Steven
et des rémunérations : 100 %
• au Comité des Fivel a été nommé Directeur juridique et Secrétaire général de Simon Property Group Inc. le 1er janvier 2017.
investissements : 100 %
MANDATS EN COURS AU 31 DÉCEMBRE 2020
Klépierre
• Membre du Conseil de surveillance
• Président du Comité du développement durable
• Membre du Comité des nominations et des rémunérations
• Membre du Comité des investissements
Hors Klépierre
• Membre du Conseil d’administration :
• Simon Global Development B.V.
MANDATS ÉCHUS AU COURS DES CINQ DERNIERS EXERCICES
Klépierre
• Néant
Hors Klépierre
• Néant
KLÉPIERRE 2021 — BRO C HU RE D E C ONVO CATI O N 21Vous pouvez aussi lire
