AVIS DE ASSEMBLÉ E GÉNÉRALE MIXTE 2017 - (ORDINAIRE ET EXTRAORDINAIRE) Jeudi 11 mai 2017 à 10h45 - Essilor
←
→
Transcription du contenu de la page
Si votre navigateur ne rend pas la page correctement, lisez s'il vous plaît le contenu de la page ci-dessous
AV I S D E
C O N V O C AT I O N
ASSEMBLÉE GÉNÉRALE
MIXTE 2017
(O R D I N A I R E E T E X T R AO R D I N A I R E )
Jeudi 11 mai 2017 à 10h45
Maison de la Mutualité
24, rue Saint-Victor
75005 Paris
FranceSommaire
1 MESSAGE DU PRÉSIDENT PAGE 1
2 ORDRE DU JOUR PAGE 2
3 COMMENT PARTICIPER À L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE ? PAGE 4
4 COMMENT REMPLIR LE FORMULAIRE DE VOTE ? PAGE 8
5 PROJETS DE RÉSOLUTIONS ET EXPOSÉ DES MOTIFS PAGE 9
6 ESSILOR EN 2016 PAGE 49
7 PRÉSENTATION DU PROJET DE RAPPROCHEMENT
ENTRE ESSILOR INTERNATIONAL ET LUXOTTICA PAGE 53
8 GOUVERNANCE PAGE 55
9 RAPPORT SUR LA POLITIQUE DE RÉMUNÉRATION
DES DIRIGEANTS MANDATAIRES SOCIAUX PAGE 60
10 RÉCAPITULATIF DES DÉLÉGATIONS EN COURS DE VALIDITÉ PAGE 64
11 DEMANDE D’ENVOI DE DOCUMENTS ET RENSEIGNEMENTS PAGE 65
CONTACTS UTILES
Informations sur le groupe Essilor :
Direction des Relations Investisseurs et de la Communication Financière
• Adresse postale : 147, rue de Paris – 94220 Charenton-le-Pont – France
• Téléphone : +33 (0)1 49 77 42 16
• Adresse e-mail : invest@essilor.com
Banque centralisatrice de l’Assemblée générale : Société Générale
• Adresse postale : Société Générale – Service des Assemblées –
CS 30812 – 44308 Nantes Cedex 03 – France
• Téléphone : du lundi au vendredi de 8h30 à 18h00* :
+33 (0) 251 856 789 (tarif en vigueur dans votre pays d’appel)
DATES À RETENIR
29 mars : Publication de l’avis préalable de réunion au BALO
20 avril – 9h* : Ouverture du site internet dédié au vote préalable à l’Assemblée
7 mai : Date limite de réception des formulaires de vote par courrier
par la Société Générale
9 mai : Date limite d’inscription des titres au nominatif ou au porteur
pour pouvoir participer à l’Assemblée générale (record date)
10 mai – 15h* : Fermeture du site internet dédié au vote préalable à l’Assemblée
11 mai – 10h45* : Assemblée générale mixte à la Maison de la Mutualité à Paris
PLAN D’ACCÈS À LA MAISON DE LA MUTUALITÉ
Veuillez vous reporter à la dernière page de ce document.
* Heure de Paris.1 MESSAGE DU PRÉSIDENT
MESSAGE DU PRÉSIDENT
Madame, Monsieur, cher/chère actionnaire,
Nous avons le plaisir de vous convier à l’Assemblée générale mixte
d’Essilor, qui se tiendra le jeudi 11 mai 2017, à 10h45, à la Maison
de la Mutualité à Paris.
Cette rencontre est un moment privilégié d’information, d’échange
et de dialogue entre Essilor et tous ses actionnaires.
Elle vise à vous présenter l’évolution de l’activité et des résultats
du groupe, notre stratégie et nos perspectives pour l’avenir.
En 2016, Essilor a continué à apporter des réponses, toujours plus
nombreuses, aux besoins visuels non satisfaits en poursuivant sa
stratégie d’élargissement de son champ d’activité dans les verres
correcteurs, le solaire et les ventes en ligne. Cette stratégie, fondée
sur l’innovation, le marketing consommateur et les partenariats
s’est traduite par le lancement de nombreux nouveaux produits et
l’engagement d’environ 209 millions d’euros de dépenses média
pour renforcer les marques du groupe auprès des consommateurs.
Cette année, l’Assemblée générale revêt un caractère historique
pour le groupe. Le 16 janvier dernier, nous avons annoncé avoir
signé avec Delfin, actionnaire majoritaire du groupe Luxottica, un
accord en vue de créer un acteur intégré et mondial de l’optique par
le rapprochement d’Essilor et de Luxottica. Visant à répondre aux
besoins croissants de santé visuelle, le nouveau groupe serait en
mesure de proposer une offre complète associant un portefeuille
important de marques, une capacité de distribution mondiale et
une complémentarité d’expertises dans les verres correcteurs,
les montures et le solaire. Ce rapprochement, au cœur duquel le
respect des cultures d’entreprise et des valeurs communes est
primordial, s’inscrit dans le cadre de notre mission d’améliorer la
vision des 7,4 milliards de personnes dans le monde.
Au cours de cette Assemblée, il vous sera demandé de vous
prononcer sur des résolutions relatives à cette opération de
rapprochement. Ainsi, vous trouverez dans cette brochure toutes
les informations utiles en vue de cette réunion, et notamment son
ordre du jour ainsi que les indications pour pouvoir y participer.
Dans l’attente de ce moment important de la vie du groupe, je
vous remercie de votre confiance et de l’attention que vous ne
manquerez pas d’apporter aux projets de résolutions soumis à
votre vote et qui vous sont exposés ci-après.
Hubert SAGNIÈRES
Président-Directeur Général d’Essilor International
ASSEMBLEE GÉNÉRALE MIXTE 2017/ESSILOR 12 ORDRE DU JOUR
ORDRE DU JOUR
Résolutions à caractère ordinaire
1 Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2016
2 Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2016
3 Affectation du résultat et fixation du dividende
4 Conventions de l’article L.225-38 du Code de commerce
5 Ratification de la cooptation de Madame Jeanette WONG en qualité d’administratrice
6 Renouvellement du mandat d’administrateur de Monsieur Philippe ALFROID
7 Renouvellement du mandat d’administratrice de Madame Juliette FAVRE
8 Renouvellement du mandat d’administrateur de Monsieur Yi HE
9 Renouvellement du mandat d’administrateur de Monsieur Hubert SAGNIÈRES
10 Nomination de Monsieur Laurent VACHEROT en qualité d’administrateur
11 Approbation des engagements visés à l’article L.225-42-1 du Code de commerce relatifs à l’indemnité de rupture
de Monsieur Hubert SAGNIÈRES, Président-Directeur Général, dans certains cas de cessation de son contrat de travail
12 Approbation des engagements visés à l’article L.225-42-1 du Code de commerce relatifs à l’indemnité de rupture
de Monsieur Laurent VACHEROT, Directeur Général Délégué, dans certains cas de cessation de son contrat de travail
13 Avis sur les éléments de rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice 2016 à Monsieur Hubert SAGNIÈRES,
Président-Directeur Général
14 Avis sur les éléments de rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice 2016 à Monsieur Laurent VACHEROT,
Directeur Général Délégué
15 Approbation de la politique de rémunérations applicable aux dirigeants mandataires sociaux
16 Augmentation de l’enveloppe des jetons de présence
17 Autorisation à donner au Conseil pour procéder au rachat par la Société de ses propres actions
Résolutions à caractère extraordinaire
18 Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration à l’effet de décider de l’augmentation du capital social
par émission d’actions réservée aux adhérents d’un Plan d’Épargne d’Entreprise, avec suppression du droit préférentiel
de souscription
19 Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration à l’effet de décider de l’augmentation du capital
par émission d’action réservée à des salariés ou des catégories de salariés de filiales étrangères, avec suppression
du droit préférentiel de souscription des actionnaires, dans le cadre d’une opération d’actionnariat des salariés.
2 ASSEMBLEE GÉNÉRALE MIXTE 2017/ESSILOR2 ORDRE DU JOUR
Résolutions relatives à l'approbation du projet de rapprochement
entre Essilor International et Luxottica
Résolutions à caractère extraordinaire
20 Modifications des articles 12 et 14 des statuts relatifs aux modalités de désignation des administrateurs représentant
les salariés et à la durée du mandat des administrateurs
21 Refonte des statuts à compter de la date de réalisation définitive de l’apport
22 Approbation de l’apport partiel d’actif placé sous le régime juridique des scissions consenti par Delfin au profit d’Essilor
International et de la délégation de pouvoirs conférée au Conseil d’administration de la Société pour la mise en œuvre dudit apport
23 Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration pour décider l’augmentation de capital d’Essilor
International par l’émission d’actions, avec suppression du droit préférentiel de souscription, en rémunération des titres
apportés dans le cadre d’une offre publique d’échange initiée par Essilor International
24 Approbation de l’apport partiel d’actif placé sous le régime juridique des scissions consenti par Essilor International
à la société Delamare Sovra, filiale à 100 %, de toutes (ou substantiellement toutes) ses activités et participations
et délégation de pouvoirs au Conseil d’administration pour la mise en œuvre dudit apport
25 Modification de l’article 2 des statuts de la Société relatif à l’objet social (élargissement aux activités des sociétés holding)
Résolutions à caractère ordinaire
26 Nomination de Monsieur Leonardo Del VECCHIO en qualité d’administrateur
27 Nomination de Monsieur Romolo BARDIN en qualité d’administrateur
28 Nomination de Monsieur Giovanni GIALLOMBARDO en qualité d’administrateur
29 Nomination de Madame Rafaella MAZZOLI en qualité d’administratrice
30 Nomination de Monsieur Francesco MILLERI en qualité d’administrateur
31 Nomination de Monsieur Gianni MION en qualité d’administrateur
32 Nomination de Madame Lucia MORSELLI en qualité d’administratrice
33 Nomination de Madame Cristina SCOCCHIA en qualité d’administratrice
34 Nomination de Monsieur Hubert SAGNIÈRES en qualité d’administrateur
35 Nomination de Madame Juliette FAVRE en qualité d’administratrice
36 Nomination de Madame Henrietta FORE en qualité d’administratrice
37 Nomination de Monsieur Bernard HOURS en qualité d’administrateur
38 Nomination de Madame Annette MESSEMER en qualité d’administratrice
39 Nomination de Monsieur Olivier PÉCOUX en qualité d’administrateur
40 Pouvoirs pour l’accomplissement des formalités
ASSEMBLEE GÉNÉRALE MIXTE 2017/ESSILOR 33 COMMENT PARTICIPER À L'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE ?
COMMENT PARTICIPER À L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE ?
A. FORMALITÉS PRÉALABLES À EFFECTUER POUR PARTICIPER À L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE
Les actionnaires souhaitant assister à l’Assemblée, s’y faire pour son compte) dans son compte titres, tenu par l’intermédiaire
représenter, voter par correspondance ou par internet, devront, bancaire ou financier qui le gère.
conformément à l’article R.225-85 du Code de commerce, avoir
Cette inscription comptable des actions doit être constatée par
justifié de la propriété de leurs actions au deuxième jour ouvré
une attestation de participation délivrée par l’intermédiaire
précédant l’Assemblée à zéro heure (heure de Paris), soit le mardi
habilité, qui apportera ainsi la preuve de sa qualité d’actionnaire.
9 mai 2017, à zéro heure (heure de Paris) :
L’attestation de participation doit être jointe au formulaire de vote
par correspondance ou par procuration, ou à la demande de carte
● Pour l’actionnaire au nominatif : d’admission, adressés, par l’intermédiaire habilité, à l’adresse
Par l’inscription en compte des actions à son nom dans les suivante :
comptes titres nominatifs de la Société par son mandataire, la
Société Générale. Société Générale
Service des Assemblées
● Pour l’actionnaire au porteur : CS 30812
44308 Nantes Cedex 03
Par l’inscription en compte des actions (à son nom ou, dans le cas France
d’un actionnaire non résident, au nom de l’intermédiaire inscrit
B. MODES DE PARTICIPATION À L’ASSEMBLÉE
Seuls peuvent participer (1) les actionnaires inscrits dans les comptes titres à la date suivante :
mardi 9 mai 2017 à 0h00 (heure de Paris) soit le lundi 8 mai à minuit.
Pour PARTICIPER (1), les actionnaires sont invités à :
Voter par internet
Retourner le formulaire Date limite :
de vote par courrier mercredi 10 mai 2017 à 15h
Date limite de réception : OU Voir page 6
dimanche 7 mai 2017
Connectez-vous
Voir instructions page 8 et sélectionnez vos
« instructions de vote »
Si vous décidez de voter par internet, vous ne devez pas renvoyer • demander et imprimer une carte d’admission ;
votre formulaire de vote papier, et inversement. Le site internet,
• donner pouvoir au Président de l’Assemblée ou donner
ouvert à compter du jeudi 20 avril 2017, vous donne les mêmes
procuration à toute personne de votre choix (désignation et
possibilités que le formulaire papier. Vous pouvez ainsi :
révocation d’un mandataire) ;
• voter sur les résolutions.
À noter : Si vous êtes titulaire d’actions Essilor International selon plusieurs modes de détention (nominatif, porteur ou parts
de FCPE), vous devez voter plusieurs fois si vous souhaitez exprimer l’intégralité des droits de vote attachés à vos actions
Essilor International.
(1) Participer : assister personnellement (demander une carte d’admission), voter à distance, donner pouvoir au Président de l’Assemblée ou à toute autre personne.
4 ASSEMBLEE GÉNÉRALE MIXTE 2017/ESSILOR3 COMMENT PARTICIPER À L'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE ?
1. Si vous désirez assister personnellement demander votre carte d’admission en ligne en vous connectant
à l’Assemblée, vous devez demander une carte avec vos identifiants habituels sur le portail internet de votre
d’admission (par courrier ou via internet) établissement teneur de compte. Vous devrez cliquer sur l’icône qui
apparaît sur la ligne correspondant à vos actions Essilor et suivre
les indications données à l’écran afin d’accéder à la plateforme de
1.1. Si vous êtes actionnaire au nominatif
vote par internet « Votaccess » et demander une carte d’admission.
Si vous n’avez pas choisi l’e-convocation et si vous êtes inscrit
depuis un mois au moins avant la date de l’avis de convocation, 1.3. Si vous êtes actionnaire porteur de parts
vous recevrez automatiquement le formulaire de participation par de FCPE
courrier, joint à la présente brochure de convocation. Vous devrez
compléter ce formulaire en précisant que vous souhaitez participer Si vous êtes actionnaire porteur de parts de FCPE, avec exercice
à l’Assemblée générale puis le renvoyer à l’aide de l’enveloppe direct des droits de vote, vous pouvez obtenir votre carte
préaffranchie jointe. Dans le cas où la carte d’admission que vous d’admission en ligne. Il vous suffit de vous connecter sur le site
avez demandée ne vous serait pas parvenue le mardi 9 mai 2017, internet www.esalia.com en utilisant vos identifiants habituels,
nous vous invitons, pour tout renseignement relatif à son statut, à pour accéder à la plateforme de vote par internet « Votaccess » et
prendre contact avec la Société Générale : par téléphone (du lundi imprimer votre carte d’admission.
au vendredi de 8h30 à 18h00, heure de Paris) : +33 (0) 251 856 789
(tarif en vigueur dans votre pays d’appel). 2. Si vous n’assistez pas personnellement
Vous pouvez aussi obtenir votre carte d’admission en ligne. Il vous
à l’Assemblée, vous pouvez participer à
suffit de vous connecter sur le site internet www.sharinbox. distance (par courrier ou par internet), soit en
societegenerale.com en utilisant le code d’accès et le mot de exprimant votre vote, soit en donnant pouvoir
passe qui vous ont été adressés par courrier lors de votre entrée au Président de l’Assemblée, ou à toute autre
en relation avec la Société Générale. Ces codes peuvent être ré- personne mandatée à cet effet
envoyés sur demande, en cliquant sur « Obtenir vos codes » sur la
page d’accueil du site. 2.1. En donnant pouvoir
N.B. : Veuillez noter que l’Assemblée générale mixte d’Essilor ● Soit à un mandataire désigné
International se déroulera le 11 mai 2017 après l’Assemblée
spéciale des détenteurs d’actions à droit de vote double. Si vous avez choisi de vous faire représenter par un mandataire
Si vous détenez des actions à droit de vote double, vous de votre choix, vous pouvez notifier cette désignation (1) :
recevrez par courrier ou par voie électronique (si vous avez – Par courrier postal envoyé, soit directement pour les
choisi l’e-convocation) deux convocations distinctes pour actionnaires au nominatif à l’aide du formulaire de vote, soit
chacune de ces Assemblées. Il est impératif de demander par l’intermédiaire habilité teneur du compte titres pour
une carte d’admission pour chacune de ces Assemblées. les actionnaires au porteur. La notification doit parvenir à
Les deux cartes d’admission, qui vous seront adressées sur la Société Générale au plus tard le dimanche 7 mai 2017 ;
demande, auront chacune un code couleur spécifique : bleu
– Par voie électronique, en vous connectant sur le site
pour la carte d’admission de l’Assemblée générale mixte et
internet www.sharinbox.societegenerale.com (si vous êtes
orange pour la carte d’admission de l’Assemblée spéciale.
actionnaire au nominatif) ou sur le portail internet de votre
établissement teneur de compte (si vous êtes actionnaire
1.2. Si vous êtes actionnaire au porteur au porteur et si votre établissement teneur de compte a
adhéré à la plateforme de vote par internet « Votaccess »
Vous devez contacter l’intermédiaire habilité teneur de votre compte
et la propose pour cette Assemblée), selon les modalités
titres en indiquant que vous souhaitez assister personnellement
décrites dans l’encadré ci-après au plus tard le mercredi
à l’Assemblée. L’intermédiaire teneur de votre compte titres
10 mai 2017 à 15 heures.
se chargera de transmettre une attestation de participation
à la Société Générale, mandataire d’Essilor International.
Si vous n’avez pas reçu votre carte d’admission le 9 mai 2017, ● Soit sans indication de mandataire
vous devez demander à votre intermédiaire de vous délivrer une Vous pouvez notifier ce choix par courrier ou par voie électronique
attestation de participation qui vous permettra de justifier votre dans les conditions ci-dessus. Le Président de l’Assemblée
qualité d’actionnaire à cette date pour être admis à l’Assemblée. émettra un vote favorable à l’adoption des projets de résolutions
Si votre établissement teneur de compte permet l’accès à la présentées ou agréées par le Conseil d’administration et un vote
plateforme de vote par internet « Votaccess », vous pouvez défavorable à l’adoption de tous les autres projets de résolutions.
(1) Conformément à l’article R.225-79 du Code de commerce, il est possible de révoquer un mandataire préalablement désigné (dans les mêmes formes que celles requises pour
la désignation d’un mandataire).
ASSEMBLEE GÉNÉRALE MIXTE 2017/ESSILOR 53 COMMENT PARTICIPER À L'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE ?
2.2. En votant par courrier à l’aide du formulaire Toute demande de formulaire de vote devra être reçue au plus tard
de vote ou par internet 6 jours avant l’Assemblée générale, soit le vendredi 5 mai 2017.
Dans tous les cas, le formulaire de vote dûment rempli et signé,
● Vote par courrier à l’aide du formulaire de vote accompagné de l’attestation de participation pour les titulaires
• Si vous êtes actionnaire au nominatif : d’actions au porteur, devra parvenir à la Société Générale (à
l’adresse indiquée précédemment) au plus tard trois jours
Vous recevrez par courrier postal le formulaire de vote (sauf calendaires avant la date de l’Assemblée générale, soit le dimanche
si vous avez choisi l’e-convocation) que vous devrez retourner 7 mai 2017.
dûment complété et signé à la Société Générale à l’aide de
l’enveloppe préaffranchie, jointe à la convocation.
● Vote des résolutions par voie électronique
• Si vous êtes actionnaire au porteur :
• Si vous êtes actionnaire au nominatif, en vous connectant
Vous devez adresser votre demande de formulaire de vote sur le site www.sharinbox.societegenerale.com
à votre intermédiaire financier qui, une fois que vous
• Si vous êtes actionnaire au porteur en vous connectant sur
aurez complété et signé ledit formulaire, se chargera de le
le portail internet de votre établissement teneur de compte
transmettre, accompagné d’une attestation de participation, à
(si ce dernier a adhéré à la plateforme de vote par internet
la Société Générale.
« Votaccess » et la propose pour cette Assemblée)
Voir les modalités dans l’encadré ci-dessous.
COMMENT SE CONNECTER ET DONNER SES INSTRUCTIONS DE VOTE PAR INTERNET
Conformément aux dispositions de l’article R.225-61 du Code générale mixte Essilor du 11 mai 2017 ». Après avoir validé/
de commerce, Essilor International met à la disposition de ses modifié vos données personnelles, vous devrez cliquer
actionnaires un site dédié au vote par internet préalablement sur « Voter » de la rubrique « Vos droits de vote » pour
à l’Assemblée. Ce site sécurisé permet de demander une accéder au site de vote.
carte d’admission, de donner pouvoir au Président, de donner
– Si vous êtes actionnaire au porteur :
procuration à un actionnaire ou à une autre personne dénommée,
ou de voter en ligne. Si votre établissement teneur de compte a adhéré à la
plateforme de vote par internet « Votaccess » et la propose
La plateforme de vote par internet « Votaccess » sera ouverte à
pour cette Assemblée, vous devrez vous connecter sur le
compter du jeudi 20 avril 2017, 9 heures, et jusqu’au mercredi
portail internet de votre établissement teneur de compte,
10 mai 2017, 15 heures (heure de Paris).
à l’aide de vos identifiants habituels. Vous devrez ensuite
Afin d’éviter toute saturation éventuelle du site internet cliquer sur l’icône qui apparaît sur la ligne correspondant
dédié au vote, il est recommandé aux actionnaires de ne pas à vos actions Essilor et suivre les indications données à
attendre cette date ultime pour se connecter au site. l’écran afin d’accéder à la plateforme de vote par internet
« Votaccess ». L’accès à la plateforme « Votaccess » par le
– Si vous êtes actionnaire au nominatif :
portail internet de votre établissement teneur de compte
Connectez-vous au site Sharinbox www.sharinbox. peut être soumis à des conditions d’utilisation particulières
societegenerale.com en utilisant le code d’accès et le mot définies par cet établissement. En conséquence,
de passe qui vous ont été adressés par courrier lors de votre l’actionnaire au porteur intéressé par ce service est invité
entrée en relation avec la Société Générale. Ces codes peuvent à se rapprocher de son teneur de compte afin de prendre
être ré-envoyés sur demande, en cliquant sur « Obtenir vos connaissance de ces conditions d’utilisation.
codes » sur la page d’accueil du site.
– Si vous êtes actionnaire porteur de parts de FCPE, avec
Vous devrez ensuite suivre les instructions dans exercice direct des droits de vote :
« Informations personnelles » en cliquant sur le lien de
L’accès à la plateforme de vote par internet « Votaccess »
la rubrique « Assemblées générales » situé sous l’intitulé
se fait sur le site internet www.esalia.com en utilisant vos
« Opération(s) en cours », puis sélectionner l’« Assemblée
identifiants habituels.
NB : Les actionnaires au nominatif détenteurs d'actions à droit de vote double qui souhaiteraient donner, par ailleurs, leurs instructions
de vote par Internet pour l'Assemblée spéciale du même jour sont invités à se reporter aux modalités décrites dans la brochure
de convocation pour l'Assemblée spéciale.
6 ASSEMBLEE GÉNÉRALE MIXTE 2017/ESSILOR3 COMMENT PARTICIPER À L'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE ?
3. Lorsque l’actionnaire a déjà exprimé Cependant, si le dénouement de la cession (transfert de propriété)
son vote (correspondance, pouvoir intervient avant le mardi 9 mai 2017 à zéro heure (heure de Paris),
ou demandé sa carte d’admission ou une la Société invalide ou modifie en conséquence, selon le cas, le vote
exprimé à distance, le pouvoir, la carte d’admission ou l’attestation
attestation de participation pour assister
de participation. À cette fin, l’intermédiaire habilité teneur de compte
à l’Assemblée)
notifie la cession à la Société ou à son mandataire et lui transmet les
• Il ne peut plus choisir un autre mode de participation à informations nécessaires.
l’Assemblée conformément aux dispositions de l’article
Aucune cession ni aucune autre opération réalisée après le
R.225-85 du Code de commerce.
mardi 9 mai 2017 à zéro heure (heure de Paris), quel que soit le
• Il peut à tout moment céder tout ou partie de ses actions. moyen utilisé, n’est notifiée par l’intermédiaire habilité ni prise en
considération par la Société, nonobstant toute convention contraire.
C. POSER DES QUESTIONS ÉCRITES ET S’INFORMER
1. Poser des questions écrites générale par courrier électronique (e-convocation). Pour
ce faire, il leur suffit de se connecter sur le site Sharinbox
Conformément à l’article R.225-84 du Code de commerce, tout
www.sharinbox.societegenerale.com (site de gestion des avoirs au
actionnaire peut adresser des questions écrites à compter de la
nominatif) et de cocher, dans le menu « Informations personnelles »,
publication au BALO de l’avis préalable de réunion (1). Ces questions
l’option « E-convocation aux Assemblées générales ».
sont adressées au Président du Conseil d’administration, au
siège social de la Société par lettre recommandée avec accusé • Les inscriptions effectuées à partir du vendredi 7 avril 2017
de réception ou par voie électronique à l’adresse suivante : seront valables pour les Assemblées générales suivantes.
invest@essilor.com, au plus tard le quatrième jour ouvré précédant
• Tous les documents qui doivent être tenus à la disposition des
la date de l’Assemblée générale (soit le jeudi 4 mai 2017). Elles
actionnaires dans le cadre des Assemblées générales seront
sont accompagnées d’une attestation de participation pour les
disponibles au siège social de la Société dans les délais
actionnaires au porteur.
légaux et, pour les documents prévus à l’article R.225-73-1
du Code de commerce, sur le site internet de la Société à
2. Pour vous informer l’adresse www.essilor.com au plus tard le ving et unième jour
Réduisons les émissions de CO2 en diminuant nos impressions ! précédant l’Assemblée (soit le jeudi 20 avril 2017).
• Les actionnaires au nominatif peuvent conformément aux • Les actionnaires qui souhaiteraient néanmoins recevoir par
dispositions légales et réglementaires applicables, recevoir leur courrier les documents relatifs à la présente Assemblée
convocation et/ou les documents préparatoires à l’Assemblée générale peuvent retourner le formulaire « Demande d’envoi
de documents et renseignements » disponible page 65.
D. DÉCLARATION, AVANT L’ASSEMBLÉE, DES PARTICIPATIONS LIÉES
À DES OPÉRATIONS DE DÉTENTIONS TEMPORAIRES DE TITRES
En application de l’obligation légale, toute personne physique ou Assemblée d’actionnaires qui se tiendrait jusqu’à la revente ou
morale (à l’exception de celles visées au 3° du IV de l’article L.233-7 la restitution des actions.
du Code de commerce) détenant seule ou de concert, au titre d’une
Ce courriel devra obligatoirement contenir les informations suivantes :
ou plusieurs opérations de cession temporaire ou assimilées au
sens de l’article L.225-126 du code précité, un nombre d’actions • nom ou dénomination sociale et personne à contacter (nom,
représentant plus de 0,5 % des droits de vote de la Société, est tenue fonction, téléphone, adresse électronique) ;
d’informer la Société ainsi que l’Autorité des Marchés Financiers
• identité du cédant (nom ou dénomination sociale) ;
du nombre d’actions possédées à titre temporaire, au plus tard le
deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée générale à zéro heure • nature de l’opération ;
(heure de Paris) (soit le mardi 9 mai 2017, à 0h00). • nombre d’actions acquises au titre de l’opération ;
Les déclarations à la Société peuvent être envoyées à l’adresse : • code ISIN de l’action admise aux négociations sur Euronext Paris ;
invest@essilor.com.
• date et échéance de l’opération ;
À défaut d’avoir été déclarées, les actions acquises au titre de
l’une des opérations temporaires précitées seront privées du • convention de vote (le cas échéant).
droit de vote à l’Assemblée d’actionnaires concernée et pour toute Ces informations seront publiées sur le site internet de la Société.
(1) Publication de l’avis préalable de réunion au BALO le 29 mars 2017 (disponible sur le site internet www.essilor.com).
ASSEMBLEE GÉNÉRALE MIXTE 2017/ESSILOR 74 COMMENT REMPLIR LE FORMULAIRE DE VOTE ?
COMMENT REMPLIR LE FORMULAIRE DE VOTE ?
ÉTAPE 1
Demandez une carte Votez par Donnez pouvoir Donnez procuration
d’admission pour assister ou correspondance ou au Président ou à une personne physique
à l’Assemblée. sur les résolutions. de l’Assemblée. ou morale de votre choix,
en indiquant son nom
et son adresse.
A
B1 B2 B3
Datez et signez quel que soit
ÉTAPE 2
votre choix.
Retournez votre formulaire dûment complété et signé :
ÉTAPE 3
• si vous êtes actionnaire au nominatif : à la Société Générale avant le dimanche 7 mai 2017, à l’aide
de l’enveloppe préaffranchie, jointe à la convocation
• si vous êtes actionnaire au porteur : à l’intermédiaire habilité teneur de votre compte titres qui devra le
transmettre avec une attestation de participation à la Société Générale avant le dimanche 7 mai 2017.
8 ASSEMBLEE GÉNÉRALE MIXTE 2017/ESSILOR5 PROJETS DE RÉSOLUTIONS ET EXPOSÉ DES MOTIFS
PROJETS DE RÉSOLUTIONS ET EXPOSÉ DES MOTIFS
Résolutions à caractère ordinaire
Résolutions 1 à 3
Approbation des comptes annuels, affectation du résultat et fixation du dividende
Les résolutions 1 à 3 portent sur l’approbation : Il est proposé à l’Assemblée générale de fixer le dividende
à 1,50 euro par action au titre de l’exercice 2016, soit une
• des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2016 ;
augmentation de 35,10 % par rapport à l’an passé. Le dividende
• des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2016.
sera mis en paiement à compter du 19 mai 2017 (date de
détachement le 17 mai 2017).
1 Première résolution
Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2016
L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum la Société mère établis conformément aux normes comptables
et de majorité requises pour les assemblées générales françaises, faisant apparaître un résultat de 586 029 804,27 euros,
ordinaires, connaissance prise du rapport de gestion du Conseil approuve les comptes sociaux dudit exercice ainsi que les
d’administration et du rapport des Commissaires aux comptes sur opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces
les comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2016 de rapports.
2 Deuxième résolution
Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2016
L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de faisant apparaître un résultat net de 879 580 milliers d’euros, dont
majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, part du groupe 812 405 milliers d’euros, approuve les comptes
connaissance prise du rapport de gestion du groupe du Conseil consolidés dudit exercice ainsi que les opérations traduites dans
d’administration et du rapport des Commissaires aux comptes sur ces comptes ou résumées dans ces rapports.
les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2016,
ASSEMBLEE GÉNÉRALE MIXTE 2017/ESSILOR 95 PROJETS DE RÉSOLUTIONS ET EXPOSÉ DES MOTIFS
3 Troisième résolution
Affectation du résultat et fixation du dividende
L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de capital social et ayant droit au dividende. Ce montant calculé
majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, sur la base du nombre d’actions composant le capital social au
décide d’affecter comme suit le résultat de l’exercice, s’élevant à 31 décembre 2016 sera ajusté en fonction du nombre d’actions
586 029 804,27 euros : émises entre cette date et la date de paiement de ce dividende afin
de tenir compte des levées d’options de souscription d’actions et
Affectation du résultat 2016 ayant droit audit dividende.
Ce dividende sera mis en paiement à compter du 19 mai 2017.
En euros
Dans l’hypothèse où la Société détiendrait certaines de ses
Résultat de l’exercice 586 029 804,27 propres actions, le montant correspondant au dividende non
Report à nouveau antérieur 16 023 093,39 versé, conformément à l’article L.225-210 du Code de commerce,
Affectation à la réserve légale - 36 922,70 sera affecté au compte report à nouveau.
TOTAL DISTRIBUABLE 602 015 974,96 Il est rappelé, conformément aux dispositions légales, que les
Dividende total 324 692 341, 50 dividendes nets mis en paiement au titre des trois derniers
exercices se sont élevés aux sommes suivantes :
• Dividende statutaire 2 337 784, 86
• Dividende complémentaire 322 354 556, 64
Exercices 2015 2014 2013
Dotation aux autres réserves 260 000 000
Actions ordinaires
Report à nouveau 17 323 633,46
rémunérées 213 646 352 212 132 673 210 352 580
TOTAL 602 015 974,96
Dividende net 1,11 euro (a) 1,02 euro 0,94 euro
(a) L’Assemblée générale en date du 11 mai 2016 a conféré à chaque actionnaire de
Elle donne tous pouvoirs au Conseil d’administration pour procéder la Société l’option de recevoir le paiement du dividende soit en numéraire, soit en
à la mise en paiement d’un dividende de 1,50 euro pour chacune actions.
des actions ordinaires de 0,18 euro de nominal composant le
4 Quatrième résolution
Conventions de l’article L.225-38 du Code de commerce
Cette résolution vise la signature de l’avenant de suspension Ces conventions sont détaillées dans le rapport spécial
du contrat de travail de Monsieur Laurent VACHEROT, l’octroi de des Commissaires aux comptes.
l’indemnité de rupture et le maintien de la retraite supplémentaire.
L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de conventions visées à l’article L.225-38 du Code de commerce,
majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, approuve, conformément à cet article, les conventions conclues et
après avoir pris connaissance du rapport de gestion et du rapport le rapport qui leur est consacré.
spécial des Commissaires aux comptes sur les opérations ou
10 ASSEMBLEE GÉNÉRALE MIXTE 2017/ESSILOR5 PROJETS DE RÉSOLUTIONS ET EXPOSÉ DES MOTIFS
Résolutions 5 à 10
Composition du Conseil d’administration – Mandats d’administrateurs
Les principes qui guident la composition du Conseil l’issue de l’Assemblée générale à tenir en 2020 pour statuer sur
d’administration sont : les comptes de l’exercice 2019, ou jusqu’à la date de réalisation de
l'opération de rapprochement avec Luxottica.
• la recherche d’un équilibre entre, d’une part, les administrateurs
expérimentés ayant une connaissance approfondie du groupe
La résolution 9 a pour objet le renouvellement de Monsieur Hubert
et, d’autre part, de nouveaux administrateurs qui apportent une
SAGNIÈRES pour une durée de trois années, soit jusqu’à l’issue de
expérience utile au groupe pour ses développements futurs ;
l’Assemblée générale à tenir en 2020 pour statuer sur les comptes
• dans le cadre de la diversification des profils et des
de l’exercice 2019, ou jusqu’à la date de réalisation de l'opération
compétences, le Comité des nominations a poursuivi ses
de rapprochement avec Luxottica.
travaux de sélection afin d’accueillir un nombre accru
d’administrateurs femmes, d’administrateurs indépendants et
de profils internationaux. La résolution 10 a pour objet de soumettre à votre approbation la
nomination de Monsieur Laurent VACHEROT en qualité de nouvel
Le Conseil d’administration, sur proposition du Comité des administrateur pour une durée de trois ans (voir biographie
nominations, propose donc au vote des actionnaires lors de en page 14) ou jusqu’à la date de réalisation de l'opération de
l’Assemblée générale du 11 mai 2017 la ratification de la rapprochement avec Luxottica. Il est rappelé que Monsieur
nomination de Madame Jeanette WONG nommée par le Conseil Laurent VACHEROT a été nommé par le Conseil d’administration
d’administration lors de sa réunion du 22 mars 2017 ainsi que la du 6 décembre 2016 en qualité de Directeur Général Délégué.
nomination de Monsieur Laurent VACHEROT dans le prolongement
de sa désignation en qualité de Directeur Général Délégué le Sous réserve de l’approbation par l’Assemblée générale du
6 décembre 2016. 11 mai 2017 de ces renouvellements et de ces nominations,
le Conseil d’administration serait composé à l’issue de ladite
Les mandats de Madame Juliette FAVRE et Messieurs Philippe Assemblée générale de 15 membres :
ALFROID, Yi HE, Hubert SAGNIÈRES arrivant à expiration
à l’issue de l’Assemblée générale du 11 mai 2017, il sera • 7 administrateurs seraient indépendants au sens du Code de
proposé de les renouveler pour une nouvelle période de trois gouvernement d’entreprise AFEP-MEDEF auquel Essilor se
années ou jusqu’à la date de la réalisation de l’opération de réfère et le taux d’indépendance du Conseil atteindrait 63,6 %
rapprochement avec Luxottica, et ce sous réserve de l’adoption de selon les règles du même Code ;
la vingtième résolution. • 6 femmes seraient administratrices, soit 42,9 % (l’administrateur
représentant les salariés n’étant pas pris en compte en
application de l’article L.225-27-1 II du Code de commerce) ;
Dans ce cadre, le Conseil vous propose six résolutions relatives à
la composition du Conseil sera, en 2017, en conformité avec
sa composition.
la loi qui exige une représentation équilibrée des femmes
et des hommes, soit une proportion minimale de 40 %
La résolution 5 a pour objet de soumettre à votre approbation la
d’administrateurs du même sexe ;
ratification de la nomination faite à titre provisoire par le Conseil
• 6 nationalités seraient représentées (allemande, américaine,
d’administration du 22 mars 2017 d’une nouvelle administratrice,
canadienne, chinoise, française, singapourienne).
Madame Jeanette WONG (voir biographie en page 12), pour la
durée restant à courir du mandat de son prédécesseur Monsieur Actualisation en lien avec le projet de rapprochement avec
Benoît BAZIN. Il est mentionné en tant que de besoin que Madame Luxottica qui fait l’objet des résolutions 20 à 39
Jeanette WONG, administratrice dont la ratification est proposée,
n’entretient pas de relations d’affaires significatives avec la À noter que sous réserve de la réalisation de l’opération d’apport
Société ou son groupe. des actions Luxottica à Essilor International (ci-après désignée
Essilor ou la Société), objet de la vingt-deuxième résolution,
La résolution 6 a pour objet le renouvellement de Monsieur
• les mandats des administrateurs dont les renouvellements ou
Philippe ALFROID pour une nouvelle durée de trois années, soit
nominations sont proposés, expireront par anticipation à la date
jusqu’à l’issue de l’Assemblée générale à tenir en 2020 pour
de la réalisation dudit apport, et ce sous réserve de l’adoption
statuer sur les comptes de l’exercice 2019, ou jusqu’à la date de
de la vingtième résolution. L’expiration par anticipation de la fin
réalisation de l'opération de rapprochement avec Luxottica.
des mandats s’appliquera plus généralement à l’ensemble des
administrateurs en exercice ;
La résolution 7 a pour objet le renouvellement de Madame Juliette
• la composition du Conseil d’administration serait modifiée, à la
FAVRE pour une nouvelle durée de trois années, soit jusqu’à
date de réalisation de l’apport, conformément aux résolutions 26
l’issue de l’Assemblée générale à tenir en 2020 pour statuer sur
à 39 sous réserve de leur adoption par la présente Assemblée
les comptes de l’exercice 2019, ou jusqu’à la date de réalisation de
générale.
l'opération de rapprochement avec Luxottica.
La liste complète des fonctions des administrateurs en exercice
Par la résolution 8, il vous est proposé de renouveler le mandat figure, conformément à la loi, dans le chapitre 2 « Gouvernement
de Monsieur Yi HE pour une durée de trois années, soit jusqu’à d’entreprise » du Document de référence 2016.
ASSEMBLEE GÉNÉRALE MIXTE 2017/ESSILOR 115 PROJETS DE RÉSOLUTIONS ET EXPOSÉ DES MOTIFS
5 Cinquième résolution
Ratification de la cooptation de Madame Jeanette WONG en qualité d’administratrice
Jeanette WONG
57 ans
Nationalité singapourienne Madame Jeanette WONG occupe par ailleurs les fonctions dans
les organismes suivants :
• Présidente : DBS Bank Taiwan ;
• Membre des Conseils d’administration suivants : DBS Bank
Jeanette WONG est Directrice exécutive au sein du Groupe DBS Limited (Chine), Singapore International Arbitration Centre ;
en charge des services bancaires aux institutions regroupant • Membre des Conseils consultatifs de la « National University of
les services bancaires aux entreprises, la Division « Global Singapore Business school » et membre du Conseil consultatif
Transactions Services », le Conseil stratégique et les fusions- mondial de la « Booth Business School » (Université de
acquisitions. De 2003 à 2008, elle a occupé la fonction de Directrice Chicago) ;
financière du Groupe DBS. • Membre du Comité des Marchés des capitaux de Singapour
Avant de rejoindre la DBS Bank, Jeanette WONG a travaillé chez sous l’Autorité Monétaire de Singapour.
JP Morgan pendant 16 ans (1986-2002). Elle y a assumé des Madame WONG fera bénéficier le Conseil de son expertise
responsabilités régionales pour l’activité « Global Market » et financière et de sa connaissance des marchés internationaux
« Emerging Market Sales » et « Trading Business » en Asie et a et plus spécifiquement asiatiques.
également été à la tête de JP Morgan Singapour de 1997 à 2002.
Précédemment, Madame Jeanette WONG a travaillé à Citibank de
1984 à 1986 et a débuté en 1982 à la Banque Paribas.
L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de durée restant à courir du mandat de son prédécesseur, soit jusqu’à
majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, l’issue de l’Assemblée générale 2018 appelée à statuer sur les
connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, comptes de l’exercice 2017, ou si l’opération d’apport des actions
décide de ratifier la cooptation en tant qu’administratrice de Luxottica à Essilor International visée à la 22e résolution ci-après
Madame Jeanette WONG décidée par le Conseil d’administration est définitivement réalisée, à la date de réalisation de l’apport.
du 22 mars 2017, à compter de la présente réunion et ce pour la
6 Sixième résolution
Renouvellement du mandat d’administrateur de Monsieur Philippe ALFROID
Philippe ALFROID
71 ans
Nationalité française • Administrateur d’Essilor depuis 1996
• Nombre d’actions Essilor International détenues au 31 décembre
2016 : 252 648
• Autres fonctions et mandats exercés au sein de sociétés cotées
Philippe ALFROID était Directeur Général Délégué d’Essilor jusqu’à au 31 décembre 2016 : administrateur de Eurogerm, Gemalto
son départ en retraite en juin 2009. Il commence sa carrière chez N.V. (Pays-Bas) et Wabtec Corporation (États-Unis)
PSDI (Project Software and Development Inc.) à Boston avant
de rejoindre le groupe Essilor en 1972. Il assume différentes Monsieur ALFROID fait bénéficier le Conseil de sa très grande
responsabilités de direction opérationnelle dont la Direction du connaissance de la Société dont il a été le Directeur Financier
pôle lentilles de contact et montures. En 1987, il devient Directeur avant d’en être dirigeant.
du contrôle de gestion du groupe puis Directeur financier en 1991.
Il est nommé Directeur Général du Groupe en 1996 (devenu en
2001 Directeur Général Délégué).
L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de générale 2020 appelée à statuer sur les comptes de l’exercice
majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, 2019 ou si l’opération d’apport des actions Luxottica à Essilor
constatant que le mandat d’administrateur de Monsieur Philippe International visée à la 22e résolution ci-après est définitivement
ALFROID arrive à expiration ce jour, renouvelle ce mandat pour réalisée, à la date de réalisation de l’apport.
une durée de trois années, qui expirera à l’issue de l’Assemblée
12 ASSEMBLEE GÉNÉRALE MIXTE 2017/ESSILORVous pouvez aussi lire
