Compte rendu de la mise en oeuvre de la politique d'engagement actionnarial 2022
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Compte rendu de la mise en œuvre de la politique d’engagement actionnarial 2022 Rédigé le 30/05/2023
Compte rendu de l’engagement actionnarial 2022 Ce rapport porte sur les actions détenues par les Organismes de Placement Collectif (OPC) et les mandats. Il a été approuvé par le Directoire d’AG2R LA MONDIALE GESTION D’ACTIFS lors de sa réunion du 15 juin 2023. 2/12
Compte rendu de l’engagement actionnarial 2022 1 Résumé En 2022, conformément à sa politique d’engagement actionnarial, AG2R LA MONDIALE GESTION D’ACTIFS a joué activement son rôle d’actionnaire à travers le dialogue avec les entreprises et le vote en assemblée générale. AG2R LA MONDIALE GESTION D’ACTIFS a ainsi mené 20 actions de dialogue avec des entreprises sur des thèmes environnementaux, sociaux et de gouvernance. Les échanges ont principalement porté sur les enjeux relatifs au changement climatique et sur des controverses ayant affecté les entreprises. Les votes ont été exercés avec un fort taux de participation aux assemblées générales d’actionnaires (76%). Cette année, les droits de vote associés à la détention d'actions dans le fonds ALM Actions Minimum Volatilité n'ont pas été exercés, le fonds ayant été liquidé. Retraité de ce périmètre, le taux de participation d’AG2R LA MONDIALE GESTION D’ACTIFS aux assemblées générales s'établit en 2022 à 97%. Ces votes se sont concentrés principalement en France et en Allemagne. La société de gestion s’est opposée à 14% des résolutions proposées et s’est abstenue sur 3% des résolutions. Les oppositions ont surtout porté sur la rémunération des dirigeants, la nomination d’administrateurs et les opérations financières jugées défavorables pour les actionnaires minoritaires. 3/12
Compte rendu de l’engagement actionnarial 2022 Table des matières 1 Résumé .......................................................................................................................... 3 2 Dialogue avec les émetteurs ........................................................................................... 5 2.1 20 rencontres avec les entreprises en 2022 ............................................................ 5 2.2 L’engagement actionnarial, un outil de la gestion des risques ESG…………………..6 2.3 Les secteurs de la santé, de l’énergie et de la technologie ont concentré la plupart des rencontres ................................................................................................................... 7 3 Exercice des droits de vote en Assemblée générale d’actionnaires ................................ 8 3.1 Description générale de la manière dont les droits de vote ont été exercés ............ 8 3.2 Explication des choix effectués sur les votes les plus importants ............................ 9 3.3 Recours à des services rendus par des conseillers en vote ...................................10 3.4 Orientation des votes exprimés durant les Assemblées générales d’actionnaires ..10 3.5 Mise à disposition du détail des votes ....................................................................12 4/12
Compte rendu de l’engagement actionnarial 2022 2 Dialogue avec les émetteurs En 2022, AG2R LA MONDIALE GESTION D’ACTIFS a rencontré les entreprises à 20 reprises. Les échanges ont principalement porté sur des controverses en cours, sur les risques ESG et sur les projets de résolutions soumises au vote de l’assemblée générale d’actionnaires. 2.1 20 rencontres avec les entreprises en 2022 L’équipe d’analyse ISR a rencontré les entreprises à 287 reprises depuis 2016. En 2022, 20 rencontres ont été effectuées. Nombre annuel de rencontres avec les entreprises 70 60 50 40 30 20 10 0 2 016 2 017 2 018 2 019 2 020 2 021 2 022 5/12
Compte rendu de l’engagement actionnarial 2022 2.2 L’engagement actionnarial, un outil de la gestion des risques ESG Lors de échanges avec les entreprises, plusieurs thèmes peuvent être évoqués. Risques de réputation ou Application des financiers politiques Apparition d’une associés d'exclusion « controverse » 9% d’investissement 25% de certains secteurs ou certaines valeurs 9% Absence d’alignement avec le respect de l’accord de Paris 13% Analyse d’une résolution proposée en assemblée Risque ESG générale 22% 22% Le changement climatique est un thème prioritaire qui se retrouve dans les catégories « risques ESG », « application des politiques d’exclusion » et « absence d’alignement avec l’accord de Paris ». En juillet 2022, AG2R LA MONDIALE a renforcé sa politique climat par l’exclusion programmée et progressive des hydrocarbures non-conventionnels à horizon 2030 et par l’engagement contre l’accroissement de la production totale de pétrole et gaz, en lien direct avec la réalisation de l’ODD 13 « Mesures relatives à la lutte contre les changements climatiques ». Dans le cadre de sa politique d’engagement, les sujets climatiques abordés sont : • La mise en place d’une gouvernance des sujets climatiques au plus haut niveau de l’entreprise ; • L’évaluation de l’impact du changement climatique sur les activités des entreprises ; • La prise en compte de cet impact dans la stratégie déployée. 6/12
Compte rendu de l’engagement actionnarial 2022 Comme en 2021, l’augmentation du nombre de résolutions portant sur la stratégie climat a conduit à de nombreux échanges avec les entreprises en amont de leurs assemblées générales d’actionnaires. Autre thématique d’importance, les aspects de gouvernance, notamment ceux concernant la rémunération des dirigeants et l’indépendance des administrateurs, ont concerné près d’un quart des échanges initiés avec les entreprises. 2.3 Les secteurs de la santé, de l’énergie et de la technologie ont concentré la plupart des rencontres Les principaux secteurs d’activité sur lesquels ont eu lieu les rencontres avec les émetteurs sont l’énergie (4 entreprises), la santé (4) et la technologie (3). En 2022, les dialogues avec les entreprises du secteur Santé sont tous nés d’une controverse nouvelle ou en cours : Orpéa, Bayer, Novartis et Philips. Etude de Cas : Philips En avril 2021, Philips signale des problèmes de sécurité sur des appareils de traitement de l’apnée du sommeil et engage une procédure de rappel des appareils concernés. En juin 2022, lors d’une rencontre avec la société, des éléments complémentaires sont portés à notre connaissance : le plan de rappel concerne 5.5 millions d’appareils dont 60% aux USA, le taux de réparabilité s’élève à 50%, les produits ont été déréférencés, l’accès à l’utilisateur final est difficile car Philips a recours aux Etats-Unis à des intermédiaires, les résultats complets des analyses des particules incriminés seront terminés au second semestre 2022… En France, l’Agence Nationale de Sureté du Médicament, saisie par des signalements d’effets indésirables, a souligné un manque de transparence sur la mise en œuvre du plan de rappel, des reports successifs dans le plan de remplacement, un manque de communication vis-à-vis des parties prenantes. L’ANSM a pris une décision de police sanitaire afin d’accélérer le remplacement de la totalité des appareils concernés. De son côté, la Food and Drug Administration (FDA) américaine a également souligné une analyse des risques inadéquate ou inexistante de la part de la société, des problèmes de validation de conception des produits, des failles dans la remontée d’informations, un mauvais traitement des réclamations clients sur ce sujet pourtant apparu dès 2015. 7/12
Compte rendu de l’engagement actionnarial 2022 Notre avis : Cette controverse est un cas d’école : défaut de fabrication non identifié par le contrôle interne de l’entreprise, défaut de communication, réclamations clients non traitées, retard dans le plan de remplacement des appareils défectueux, mauvais adressage des problèmes d’approvisionnement, traitement comptable agressif d’anticipation de revenus à des fins de déclenchement de seuil de rémunération… Notre analyse des développements de cette controverse, les recommandations des autorités internationales de santé et surtout les échanges menés avec la société, nous amènent à considérer que son traitement n’est pas à la hauteur des attentes et en fort décalage avec les responsabilités induites par la nouvelle règlementation européenne sur les dispositifs médicaux. 3 Exercice des droits de vote en Assemblée générale d’actionnaires Ce rapport répond aux obligations figurant à l’article R533-16§ III du Code monétaire et financier. En tant que détenteur de titres de propriété de l’entreprise, les OPC d’AG2R LA MONDIALE GESTION D’ACTIFS disposent de droits de vote en assemblée générale. AG2R LA MONDIALE GESTION D’ACTIFS les exerce dans le cadre de sa politique de vote, disponible sur son site internet (www.ag2rlamondiale-ga.fr). 3.1 Description générale de la manière dont les droits de vote ont été exercés AG2R LA MONDIALE GESTION D’ACTIFS exerce ses droits de vote attachés aux titres détenus par les OPC (OPCVM, organismes de placement collectif en valeurs mobilières, et FIA, fonds d'investissement alternatif) et sur les mandats dont elle assure la gestion. La société de gestion de portefeuilles ne pratique pas le prêt de titres. AG2R LA MONDIALE GESTION D’ACTIFS exerce quasi systématiquement les droits de vote. Ils peuvent toutefois ne pas être exercés ou l’être de façon spécifique dans certains cas de figure notamment tels que : - Actions détenues dans le cadre d’un pacte d’actionnaire ; - Cas où l’exercice du vote se heurte à une complexité technique ou à des règlementations spécifiques (Suisse, Suède notamment) ; 8/12
Compte rendu de l’engagement actionnarial 2022 - Cas où la participation n’est pas matérielle ou pour laquelle le coût est disproportionné. C’est notamment le cas du fonds ALM Actions Minimum Volatilité, liquidé en cours d’exercice, pour lequel aucun vote n’a été exprimé sur l’exercice 2022. 3.2 Explication des choix effectués sur les votes les plus importants Les résolutions contestées portaient surtout sur la rémunération des dirigeants Sur les 566 résolutions auxquelles AG2R LA MONDIALE GESTION D’ACTIFS s’est opposé ou abstenu en 2022, 42% concernent la rémunération des dirigeants, 24% la nomination et réélection des membres du Conseil d’Administration ou de Surveillance ou leurs jetons de Présence et 21% les dispositifs Anti-OPA et les opérations financières. Votes par catégorie de résolution Nomination/Jetons de Présence des Membres du CA ou 1081 137 de Surveillance Actionnariat salarié 928 56 Formalités et autres motifs 443 118 Dispositifs Anti-OPA et Opérations Financières/Fusions 365 238 Rémunérations des Dirigeants et des Salariés (hors 650 Actionnariat salarié) Résolutions externes (proposées par les actionnaires) 14 17 0 200 400 600 800 1000 1200 1400 Approbation Opposition 9/12
Compte rendu de l’engagement actionnarial 2022 Approbation de résolutions sur des sujets environnementaux et sociaux Lors de l’exercice de ses droits de vote aux Assemblées générales d’actionnaires, AG2R LA MONDIALE GESTION D’ACTIFS a été invité à se prononcer sur 68 résolutions relatives à des sujets environnementaux ou sociaux. Plusieurs de ces résolutions (34) portaient sur des déclarations d’informations non financières d’entreprises espagnoles pour lesquelles ces résolutions sont obligatoires. Parmi ces 68 résolutions, 3 ont été déposées par des actionnaires et 65 par le management. Par ailleurs, ce sujet a ét particulièrement important pour le secteur de l’énergie cette année : Total Energies, Shell, Repsol et BP avaient des résolutions portant sur le climat à l’ordre du jour. AG2R LA MONDIALE GESTION D’ACTIFS a soutenu ces résolutions dans 46% des cas et s’est abstenu dans 54% des cas. Notre politique consiste en effet à accompagner les entreprises concernées, qui seront des acteurs incontournables de la transition énergétique, dans leur démarche, à partir du moment où celle-ci s’inscrit dans le sens souhaité. 3.3 Recours à des services rendus par des conseillers en vote AG2R LA MONDIALE GESTION D’ACTIFS a recours à la plateforme de vote ISS pour l’exercice des droits de vote et pour l’évaluation des résolutions des assemblées générales étrangères. AG2R LA MONDIALE GESTION D’ACTIFS a recours à Proxinvest pour l’évaluation des résolutions des assemblés générales des entreprises françaises. 3.4 Orientation des votes exprimés durant les Assemblées générales d’actionnaires Les votes d’AG2R LA MONDIALE GESTION D’ACTIFS ont été exprimés dans 76% des assemblées générales 2017 2018 2019 2020 2021 2022 Nombre d'AG concernée 206 268 247 264 283 253 Nombre de participatios au vote 185 251 234 248 260 193 Taux de vote (participation/AG concernées) 90% 94% 95% 94% 92% 76% Ces 253 Assemblées Générales ont été organisées par 242 entreprises ayant déposé 3462 résolutions. 10/12
Compte rendu de l’engagement actionnarial 2022 Les votes ont été exprimés pour 193 assemblées générales. La société de gestion a ainsi voté à 76% des assemblées générales pour lesquelles elle détenait des droits. En 2022, les droits de vote associés à la détention d'actions dans le fonds ALM Actions Minimum Volatilité n'ont pas été exercés, le fonds ayant été liquidé. Retraité de ce périmètre, le taux de participation d’AG2R LA MONDIALE GESTION D’ACTIFS aux assemblées générales s'établit en 2022 à 97%. En 2022, AG2R LA MONDIALE GESTION D’ACTIFS a voté à 53 Assemblées générales françaises et 36 allemandes. Ces deux pays représentent à eux seuls 46% du total des assemblées générales votées. 11/12
Compte rendu de l’engagement actionnarial 2022 En 2022, AG2R LA MONDIALE GESTION D’ACTIFS a voté en faveur de 2896 résolutions, a voté « contre » dans 475 cas et s’est abstenue 91 fois. Le taux d’approbation en 2022 s’élève donc à 84%. Au total, AG2R LA MONDIALE GESTION D’ACTIFS a exprimé au moins un vote « contre » ou une abstention à 169 assemblées générales, soit 88% (169/193) d’entre elles. 2018 2019 2020 2021 2022 Total des résolutions examinées 2 694 4 097 4 195 4 313 3462 Pour 2 053 3 333 3 459 3 555 2896 Abstention 103 131 116 107 91 Contre 538 633 620 651 475 Taux d'approbation 76% 81% 82% 82% 84% En France, le taux d’opposition s’élève à 20%. Il s’établit à 14% pour le reste de l’Europe hors France. 3.5 Mise à disposition du détail des votes Pour les OPC labelisés ISR, le détail des votes est, conformément aux exigences du label, accessible sur le site internet d’ AG2R LA MONDIALE GESTION D’ACTIFS dans la rubrique dédiée au reporting des fonds. * * * 12/12
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