En voie de devenir un chef de file de l'approvisionnement en ligne public en Amérique du Nord - mdf commerce
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En voie de devenir un chef de file de l’approvisionnement en ligne public en Amérique du Nord Acquisition de Periscope Intermediate Corp. Le 24 août 2021 Un prospectus simplifié définitif contenant de l’information importante au sujet des titres décrits dans le présent document a été déposé auprès de l’autorité en valeurs mobilières de chacune des provinces du Canada. Un exemplaire du prospectus simplifié définitif et de toutes ses modifications doit être transmis avec le présent document. Le présent document ne révèle pas de façon complète tous les faits importants relatifs aux titres offerts. Il est recommandé aux investisseurs de lire le prospectus simplifié définitif et toutes ses modifications pour obtenir l’information relative à ces faits, particulièrement les facteurs de risque liés aux titres offerts, avant de prendre une décision d’investissement.
Mise en garde Dans la présente présentation, « mdf commerce », « société » ou « nous », « nos » et « notre » renvoient, selon le contexte, soit à mdf commerce inc. seule, soit à mdf commerce inc. avec ses filiales et entités dans lesquelles elle détient des intérêts financiers. La présente présentation est datée du 24 août 2021 et, sauf indication expresse contraire, l’information qui y est présentée est en date 30 juin 2021, soit la date de la fin du dernier trimestre de la société. Absence de conseil en placement : La présente présentation ne constitue pas une annonce publicitaire, un prospectus ou une notice d’offre, et n'est pas destinée à cette fin; elle est mise à la disposition des investisseurs sous la réserve expresse qu’elle ne contient pas tous les renseignements qui pourraient être nécessaires pour évaluer l’achat de titres d’une entité ou un investissement dans ceux-ci, et qu’elle ne sera pas utilisée en vue d’effectuer une telle opération. Par conséquent, cette présentation ne doit pas être considérée comme fournissant des conseils en matière de placement et ne doit pas servir de fondement à une décision d’investissement. Elle ne constitue pas, et n’est pas destinée à constituer, une recommandation ou un engagement de la part de mdf commerce ou de l’un de ses administrateurs, dirigeants, employés, actionnaires directs ou indirects, mandataires, membres du même groupe, conseillers ou autre personne, non plus qu’une offre ou une invitation en vue de la vente ou de l’achat, ou la sollicitation d’une offre d’achat, de souscription ou d’une autre forme d’acquisition de titres, d’activités et/ou d’actifs d’une entité, elle ne fait pas partie d’une telle démarche ni ne doit être considérée comme tel; on ne doit pas se fonder sur cette présentation ni sur aucune partie de celle-ci en vue de la conclusion d’un contrat ou de la prise d’un engagement ou d’une décision d’investissement et on ne doit pas la considérer comme une incitation à conclure un tel contrat ou à prendre un tel engagement ou une telle décision. Le lecteur ne doit pas interpréter le contenu de cette présentation comme un conseil d’ordre juridique, fiscal, réglementaire, financier ou comptable, et est instamment invité à consulter ses propres conseillers à l’égard de ces questions. Information financière et mesures non conformes aux IFRS : La société présente ses résultats financiers conformément aux Normes internationales d’information financière (IFRS). Periscope présente ses résultats financiers conformément aux principes comptables généralement reconnus des États- Unis (les « PCGR de États-Unis). Pour la présente présentation, ces résultats financiers et cette information financière sont présentés conformément aux IFRS. La présente présentation contient des renvois à certaines mesures non conformes aux IFRS et à certains indicateurs de performance clés utilisés par la société et/ou Periscope comme indicateurs de mesure de la performance financière qui n’ont pas de sens normalisée en vertu des IFRS et qui ne sont pas susceptibles d’être comparables à des mesures d’autres sociétés désignées de la même façon. La société estime que ces mesures constituent de l’information complémentaire utile pouvant aider les investisseurs à évaluer leur investissement dans les reçus de souscription. Les investisseurs sont avertis que ces mesures vise à compléter, et non à remplacer, l’analyse des résultats financiers conformément aux IFRS. Dans la présente présentation, nous avons recours à des mesures non conformes aux IFRS, notamment le BAIIA, le BAIIA ajusté, les revenus combinés, le BAIIA ajusté combiné, les flux de trésorerie estimatifs par action, les revenus récurrents combinés, la monnaie constante, le BAIIA ajusté pro forma et la perte nette pro forma. Sauf tel qu’il est indiqué dans la présente présentation, les termes et définitions associés aux mesures non conformes aux IFRS ainsi qu’un rapprochement avec les mesures les plus comparables des IFRS et les indicateurs de performance clés sont présentés à la rubrique « Mesures financières non conformes aux IFRS et indicateurs de performance clés » du rapport de gestion pour le premier trimestre terminé le 30 juin 2021 et pour l’exercice terminé le 31 mars 2021. Voir l’annexe à la présente présentation pour les définition et un rapprochement des mesures non conformes aux IFRS utilisées par la société et par Periscope dans la présente présentation. Information externe : Dans le cas où la présente présentation cite des renseignements ou des statistiques provenant d’une source externe (y compris Periscope), il ne faut pas interpréter que la société a adopté ou approuvé ces renseignements ou statistiques comme étant exacts. En ce qui a trait à l’information fournie par Periscope, même si la société, après un contrôle préalable qu’elle estime prudent et rigoureux, est d’avis qu’elle est exacte à tous les égards importants, il demeure un niveau de risque inévitable quant à l’exactitude et à l’exhaustivité de cette information. La société avise également les investisseurs qu’une partie de l’information présentée dans les présentes est fondée sur des déclarations de tiers ou en est tirée, qu’elle n’a pas vérifiées de façon indépendante ou pour son compte et qu’aucune déclaration ni garantie, expresse ou implicite, n’est donnée quant à la justesse, à l’exactitude ou à l’exhaustivité de cette information ou de tout autre renseignement ou avis contenu dans les présentes, et nul ne saurait s’y fier à quelque fin que ce soit. Information comparative : L’information comparative concernant d’autres émetteurs dans la présente présentation a été obtenue de sources publiques et n’a pas été vérifiée par nous. L’« information comparative » s’entend de l’information qui met des émetteurs en comparaison. L’information a été incluse pour fournir à l’investisseur éventuel de l’information concernant des émetteurs dont on prévoit qu’ils seront des émetteurs comparables. L’information comparative est considérée comme une base de comparaison appropriée avec la société en fonction du secteur d’activité, de la taille, de la nature et d’autres critères. Les émetteurs comparables peuvent être exposés à des risques différents de ceux qui s’appliquent à la société. Les investisseurs sont avertis qu’il existe des risques inhérents à la prise d’une décision d’investissement fondée sur de l’information comparative, que le rendement passé n’est pas représentatif du rendement futur et que le rendement de la société peut être sensiblement différent de celui des émetteurs comparables. Si l’information comparative contient de l’information fausse ou trompeuse, les investisseurs n’ont aucun recours en vertu de la législation en valeurs mobilières d’une province du Canada. Par conséquent, les investisseurs sont avertis de ne pas se fier outre mesure à l’information comparative pour prendre une décision d’investissement. –2
Mise en garde (suite)
Monnaie :
L’information financière de Periscope a été convertie en dollars canadiens aux cours du change du dollar américain (USD) par rapport au dollar canadien (CAD) suivants :
• Les revenus de Periscope pour les périodes de six mois terminées les 30 juin 2021 et 30 juin 2020 et la période de douze mois terminée le 31 décembre 2020 ont été convertis aux cours du change de 1 USD = 1,2471 CAD, 1 USD = 1,3646
CAD (en monnaie constante) et 1 USD = 1,3415 CAD, respectivement, soit, dans chaque cas, le cours du change quotidien moyen de la Banque du Canada pour les périodes de six mois terminées les 30 juin 2021 et 30 juin 2020 et la
période de douze mois terminée le 31 décembre 2020, respectivement.
• La contrepartie à payer ont été convertie au cours du change de 1 USD = 1,2540 CAD, soit le cours du change quotidien de la Banque du Canada le 10 août 2021.
Non-sollicitation aux États-Unis :
La présente présentation ne constitue pas une offre de vente de titres aux États-Unis, ni ne constitue une offre de vente ou une sollicitation d’une offre d’achat de titres de mdf commerce , ni ne constitue ni ne saurait servir de base à un contrat
d’achat ou de souscription ni être invoquée en ce sens. Les reçus de souscription de mdf commerce ne seront offerts que dans les provinces du Canada au moyen d’un prospectus simplifié. Les titres ne peuvent être offerts ni vendus aux
États-Unis sans inscription en vertu de la loi des États-Unis intitulée Securities Act of 1933 (le « Securities Act des États-Unis") ou sous le régime d’une dispense d’inscription aux termes de celle-ci. Ces titres n’ont pas été ni ne seront inscrits
en vertu de la Securities Act des États-Unis ou de la législation en valeurs mobilières d’un État des États-Unis et ils ne peuvent être offerts ni vendus aux États-Unis sans avoir été inscrits en vertu de la Securities Act des États-Unis et de la
législation en valeurs mobilières étatique applicable ou sous le régime d’une dispense applicable à cet égard.
On peut obtenir des renseignements supplémentaires concernant mdf commerce, y compris les états financiers consolidés audités de la société pour l’exercice terminé le 31 mars 2021 et le rapport de gestion connexe, ses états financiers
consolidés pour la période de trois mois terminée le 30 juin 2021 et le rapport de gestion connexe et sa notice annuelle pour l’exercice terminé le 31 mars 2021, sur le site Internet de la société à l’adresse www.mdfcommerce.com et sur le site
Internet de SEDAR à l’adresse www.sedar.com.
–3Information prospective
La présente présentation renferme de l’« information prospective » au sens de la législation en valeurs mobilières applicable, notamment en ce qui a trait à l’acquisition (l’« acquisition ») de Periscope Intermediate Corp. (« Periscope »).
L’information prospective comprend aussi, notamment, des énoncés concernant les objectifs d’entreprise, la croissance prévue, les résultats d’exploitation, le rendement et les résultats financiers de mdf commerce, des énoncés concernant le
calendrier et la réalisation prévus de l’acquisition, et des énoncés concernant les avantages prévus de l’acquisition et la capacité de mdf commerce d’intégrer avec succès l’entreprise de Periscope, y compris, notamment les synergies quant
aux économies de coûts, les synergies quant aux revenus annuels, les revenus futurs, le BAIIA ajusté, la marge du BAIIA ajusté, les flux de trésorerie estimatifs par action, les revenus récurrents, le niveau d’endettement après l’acquisition, la
stratégie de la direction et les perspectives de croissance après l’acquisition. L’information pro forma donnée dans la présente présentation ne doit pas être interprétée comme une prévision de ce que la situation financière ou d’autres résultats
d’exploitation réels de la société auraient nécessairement été si l’acquisition avait été réalisée aux périodes indiquées. La présente présentation renferme également de l’information prospective concernant le placement public de reçus de
souscription de mdf commerce (le « placement »), le placement privé de reçus de souscription de mdf commerce et la dette qui sera contractée aux termes des facilités de crédit modifiées et augmentées, et le prix d’achat total payable dans le
cadre de l’acquisition de Periscope (y compris les actions de roulement et les primes de maintien en fonction). Bien que l’information prospective soit fondée sur des hypothèses, des attentes actuelles et des estimations que la société estime
raisonnables, les investisseurs sont avertis de ne pas se fier outre mesure à cette information, les résultats réels pouvant se révéler différents de ceux sous-entendus dans l’information prospective. On reconnaît l’information prospective à
l’emploi d’une terminologie de nature prospective comme les verbes « croire », « supposer », « s’attendre à », « estimer », « prévoir » ou « continuer », au futur ou au conditionnel, ou à l’emploi de termes analogues ou de variantes, y compris
à la forme négative, et à l’emploi d’autres expressions analogues.
Les résultats et développements réels pourraient être différents, voire sensiblement différents, de ceux exprimés ou sous-entendus par les énoncés prospectifs que contient la présente présentation. Ces énoncés sont fondés sur un certain
nombre d’hypothèses qui peuvent se révéler inexactes, y compris, notamment des hypothèses concernant la capacité de la société de conserver ses clients, la capacité de la société à mettre en œuvre sa stratégie de croissance par
l’acquisition, la réaction de la société à l’évolution rapide de l’industrie, l’environnement concurrentiel, la capacité de la société à protéger son environnement informatique et à corriger les défauts de logiciels ou les défaillances dans le
traitement des opérations, l’utilisation de logiciels ouverts par mdf commerce, les droits de propriété, notamment ceux de propriété intellectuelle, la direction et les employés de la société, la cybersécurité de la société, les modifications de la
réglementation, la capacité de la société à faire des affaires dans les pays émergents, la capacité de la société à exécuter son plan stratégique, l’effet de la pandémie mondiale de COVID-19, le risque de change, les liquidités, le crédit, la
situation financière mondiale actuelle, le financement supplémentaire et la dilution; et la liquidité du marché des actions ordinaires de la société, comme il est plus amplement décrit à la rubrique « Facteurs de risque et incertitudes » de la
notice annuelle de la société datée du 9 juin 2021 pour l’exercice terminé le 31 mars 2021, dans le rapport de gestion de la société daté du 9 juin 2021 aux 31 mars 2021 et 2020 et pour les exercices alors terminés, dans le rapport de gestion
de la société daté du 11 août 2021 au 30 juin 2021 et pour les exercices alors terminés et ailleurs dans les documents que mdf commerce dépose auprès des autorités canadiennes en valeurs mobilières, selon le cas. En ce qui a trait à
l’acquisition et au placement, mdf commerce pose notamment les hypothèses importantes suivantes : la disponibilité des sources de capitaux, le rendement des installations d’exploitation, la vigueur des conditions de marché, la demande de la
clientèle et la réalisation des conditions de clôture usuelles, y compris l’obtention des approbations antitrust et de l’approbation réglementaire du placement. Si ces hypothèses se révèlent inexactes, les résultats réels de mdf commerce ou de
l’entité issue du regroupement pourraient être sensiblement différents de ceux exprimés ou sous-entendus dans cette information prospective.
La société met en garde les lecteurs de ne pas se fier outre-mesure aux énoncés prospectifs au moment de prendre une décision d’investissement, les résultats réels pouvant être sensiblement différents des avis, des plans, des prévisions,
des objectifs, des attentes, des estimations et des intentions exprimés dans ces énoncés prospectifs en raison de nombreux facteurs, y compris, notamment : l’incapacité possible de réaliser les avantages prévus de l’acquisition ou de réaliser
entièrement les synergies quant aux économies de coûts et les synergies quant aux revenus prévues, l’incapacité de mener à terme l’opération, des modifications des conditions de l’acquisition, un endettement plus important que prévu, les
risques transitionnels, les risques liés à l’intégration de l’acquisition, l’information fournie par Periscope se révélant inexacte ou incomplète, les variations des taux d’intérêt, les niveaux d’inflation et la conjoncture économique en général,
l’évolution de la législation et de la réglementation et les changements quant à la concurrence. Même si la société a essayé de répertorier les facteurs importants susceptibles de faire en sorte que les mesures, les événements ou les résultats
réels soient sensiblement différents de ceux décrits dans les énoncés prospectifs, d’autres facteurs peuvent faire en sorte que les mesures, événements ou résultats ne correspondent pas à ceux prévus, estimés ou attendus.
La présente information prospective ne vise qu’à aider les lecteurs à mieux comprendre l’entreprise, les objectifs actuels, les priorités stratégiques, les attentes et les plans de mdf commerce, notamment après l’acquisition, et peuvent ne pas
convenir à d’autres fins. L’information prospective qui ne se rapporte pas à des faits historiques, notamment les énoncés fondés sur des convictions et des hypothèses de la direction, ne peut donc pas être considérée comme un gage de
rendement futur. L’information prospective contenue dans les présentes correspond aux attentes et croyances de mdf commerce à la date des présentes, elle peut donc changer après cette date. La société décline quelque obligation de
mettre à jour publiquement l’information prospective, notamment à la lumière de nouveaux renseignements ou d’événements futurs, à moins que la législation applicable ne l’y oblige. Tous les énoncés prospectifs que peuvent formuler
ultérieurement mdf commerce ou ses administrateurs, dirigeants ou employés ou des personnes autorisées à agir en leur nom, par écrit ou verbalement, sont formulés entièrement et expressément sous réserve de la mise en garde qui
précède. L’information financière prospective contenue dans la présente présentation concernant les résultats d’exploitation, la situation financière ou les flux de trésorerie prospectifs est fondée sur des hypothèses relatives à des événements
futurs et l’appréciation de la direction de l’information dont elle dispose à la date de la présente présentation. Les lecteurs sont avertis que l’information financière prospective contenue dans la présente présentation ne doit pas être utilisée à
d’autres fins que celles pour lesquelles elle est donnée dans les présentes, selon le cas.
–4mdf commerce concrétise sa vision de devenir un acteur de premier
plan qui rend le commerce fluide dans les marchés B2B et B2G
115,7 M$ CA (29,6 M$ CA) 5,0 M$ CA 8,3 M$ CA ~87 %
Revenus combinés1) Perte nette pro forma2) BAIIA ajusté pro forma3) BAIIA ajusté combiné4) Apports d’approvisionnement
stratégique et de commerce unifié
combinés5)
L’acquisition de Periscope marque un point tournant dans le plan de transformation de mdf commerce
et renforce son engagement pour une croissance rentable
(1) Les revenus combinés sont une mesure non conforme aux IFRS. Voir « Mise en garde - Information financière et mesures non conformes aux IFRS » et l’annexe pour les définitions et un rapprochement. Les revenus combinés correspondent à la somme des revenus de
mdf commerce pour son exercice terminé le 31 mars 2021 et des revenus de Periscope pour son exercice terminé le 31 décembre 2020, sans aucun ajustement, notamment pro forma.
(2) La perte nette pro forma est une mesure non conforme aux IFRS. Voir « Mise en garde - Information financière et mesures non conformes aux IFRS » et l’annexe pour les définitions et un rapprochement. La perte nette pro forma correspond à la somme de la perte nette
de mdf commerce et de la perte nette de Periscope, compte tenu de l’acquisition, du placement et du placement privé simultané, avec des ajustements pro forma.
(3) Le BAIIA ajusté pro forma est une mesure non conforme aux IFRS. Voir « Mise en garde - Information financière et mesures non conformes aux IFRS » et l’annexe pour les définitions et un rapprochement. Le BAIIA ajusté pro forma correspond à la somme du BAIIA ajusté
de mdf commerce et du BAIIA ajusté de Periscope, compte tenu de l’acquisition, du placement et du placement privé simultané, avec des ajustements pro forma.
(4) Le BAIIA ajusté combiné est une mesure non conforme aux IFRS. Voir « Mise en garde - Information financière et mesures non conformes aux IFRS » et l’annexe pour les définitions et un rapprochement. Le BAIIA ajusté combiné correspond à la somme du BAIIA ajusté
de mdf commerce pour son exercice terminé le 31 mars 2021 et du BAIIA ajusté de Periscope pour son exercice clos le 31 décembre 2020, compte non tenu de l’acquisition, du placement et du placement privé simultané et sans aucun ajustement, notamment pro forma.–5
(5) En fonction du pourcentage du total des revenus combinés d’après les revenus de mdf commerce pour son exercice terminé le 31 mars 2021 et les revenus de Periscope pour son exercice terminé le 31 décembre 2020; en supposant que Periscope contribue à hauteur deDevenir un acteur de premier plan dans le domaine de
l’approvisionnement en ligne public
En voie de devenir un chef de file de l’approvisionnement en ligne
1 public dans le marché nord-américain avec des occasions inexploitées
Solution complète entièrement intégrée destinée à l’ensemble des
2 organismes gouvernementaux
Solution novatrice de tarification des frais d’opération qui offre
3 un rendement économique hautement évolutif et intéressant
Acquisition hautement synergétique devant donner lieu à
4 d’importantes occasions de revenus et d’économies de coûts
5 Profil financier combiné attrayant propice à une forte croissance
–6Besoins non satisfaits donnant lieu à d’importants débouchés
Forts vents favorables dans le secteur Besoins des organismes gouvernementaux toujours
largement non satisfaits
1 2 3
Numérisation de plus Importantes
Expérience d’achat
en plus importante initiatives de
B2G comme au
de l’appareil dépenses
magasin
gouvernemental gouvernementales Processus et
Manque de Coûts initiaux
technologies
Systèmes fonctionnalités Technologies et
d’approvisionnement
non intégrés des systèmes anciennes permanents
fragmentés
actuels importants
Fortes perspectives de croissance dans le secteur de Besoins satisfaits avec les solutions
l’approvisionnement public aux États-Unis d’approvisionnement en ligne de Periscope
Estimation
20 G$ US1) 1,8 T$ US2)
Dépenses annuelles en
approvisionnement par des États
et des organismes Total des dépenses Solutions de
d’approvisionnement
Solution
gouvernementaux américains qui Processus financement
gouvernementales aux États- intégrée Fonctionnalité
utilisent les solutions d‘approvisionnement Processus flexibles pour
d’approvisionnement en ligne de Unis en 2017 facilitant la de pointe,
normalisés d'approvision- les
Periscope cueillette de particulièrement
intégrés aux nement organismes
données à destinée au
Dans le cadre d’une solution de tarification des frais d’opération, systèmes
l’échelle de secteur public
automatisé ayant des
Periscope obtient un pourcentage des marchés publics et des financiers/ERP contraintes
l’entreprise
achats dans les catalogues de marché libre budgétaires
1) Soit avec les solutions d’approvisionnement en ligne de Periscope ou autrement. Ce chiffre n’est pas représentatif du revenu que Periscope tire effectivement de ces clients (c.-à-d. huit États et plus de 2 500 organismes locaux), mais correspond plutôt à une estimation du total des
dépenses adressables en approvisionnement de ces clients. Ce chiffre est une estimation de la direction fondée sur des données obtenues de Periscope dans le cadre d’une étude de marché effectuée par une entreprise de consultation indépendante –7
2) Sources : Open Contracting Partnership et Spend Network.Periscope en bref
Periscope est une solution d'approvisionnement en ligne complète entièrement intégrée conçue spécifiquement
pour les organismes gouvernementaux et locaux
Solutions pour les organismes
+ 20
Années
8
États américains
~ 8 000
Fournisseurs
d’expérience clients payants
Approvisionnement et gestion Propositions et
Solution infonuagique entièrement intégrée
des contrats négociations de contrats Outil SaaS permettant aux organismes de
permettant d’automatiser l’ensemble du
créer, de gérer et d’attribuer par voie
processus d’approvisionnement en ligne, de
électronique des demandes de soumissions
la recherche d’un fournisseur à la gestion
et de gérer les fournisseurs
des paiements
Achat + 20 G$ US1) Gestion des
catalogues
de dépenses estimées par année en
approvisionnement par les États
+ 2 500 américains et les organismes
gouvernementaux utilisant les solutions
+ 200 000 Revendeur d’outil SaaS permettant
d’automatiser la création, l’examen,
Licence d’utilisation du programme appelé
NIGP Commodity / Services Code and NIGP
Organismes Fournisseurs
gouvernementaux
d’approvisionnement en ligne de
actifs l’approbation, la signature et le processus de Consulting Program du National Institute for
Periscope Traitement de renouvellement de contrats Government Purchasing
Organismes commande Fournisseurs actifs
gouvernementaux Commande et nationaux, régionaux et
étatiques et locaux paiement locaux
Solution pour les organismes et
Solution pour les fournisseurs
les fournisseurs
Solution d'approvisionnement en ligne complète
entièrement intégrée
Vaste réseau d’organismes et de fournisseurs dans
Outil SasS permettant aux organismes
l’ensemble des États-Unis Outil de notification d’appels d’offres SaaS
gouvernementaux de magasiner les contrats
pour les fournisseurs du secteur public leur
d’approvisionnement public et de consulter
permettant de trouver des appels d’offres et
Solution novatrice de financement des frais d’opération des catalogues de marché libre sur une
d’y répondre
plateforme d’achat comme au magasin
1) Soit avec les solutions d’approvisionnement en ligne de Periscope ou autrement. Ce chiffre n’est pas représentatif du revenu que Periscope tire effectivement de ces
clients (c.-à-d. huit États et plus de 2 500 organismes locaux), mais correspond plutôt à une estimation du total des dépenses adressables en approvisionnement de ces
clients. Ce chiffre est une estimation de la direction fondée sur des données obtenues de Periscope dans le cadre d’une étude de marché effectuée par une entreprise de –8
consultation indépendante.Impressionnante trajectoire de croissance
Un dynamisme significatif au premier semestre de 2021... • L’intégration réussie de nouveaux clients aux solutions
Revenus en M$ SaaS et à tarification des frais d’opération s’est traduite
par une croissance
14,4 $US
10,9 $US ~32% • Solide rendement annuel en 2021 et excellentes
perspectives à court terme quant aux revenus
contractuels et au développement de projets de bon
augure pour l’ensemble de l’année 2021
S1 2020 S1 2021
• Forts vents favorables dans le secteur, notamment les
...qui soutient une forte croissance prévue pour tendances quant à l’adoption de l’approvisionnement en
l’ensemble de l’année ligne, favorisant la croissance
Revenus en M$
~33 $US1)
23,1 $US ~43%
Periscope améliore les activités
d’approvisionnement stratégique existantes de
mdf commerce pour une forte croissance à
long terme
A2020 E2021
Nota : Chiffres présentés en fonction d’un exercice se terminant le 31 décembre
1) D’après une estimation de la direction des revenus prévisionnels de Periscope jusqu’à la fin de l’exercice 2021
–9Sommaire de l’opération
• Offre visant l’acquisition de 100 % de Periscope Intermediate Corp. (« Periscope ») moyennant 259,9 M$ CA (207,3 M$ US)
• À la valeur de l’entreprise, payables en espèces (251,7 M$ CA) et en actions de contrepartie (4,1 M$ CA), et la création de primes de maintien en
Prix d’achat fonction de 4,1 M$ CA payables en mars 2022 et en mars 2023
• Soit ~6,3x des revenus de l’année civile E2021 prévus de Periscope d’environ 33 M$ US
• Soit ~4,6x dont 15 M$ CA en synergies estimatives annuelles
• Acquisition devant être financée au moyen d’une combinaison de l’encaisse disponible, de titres de créance et de titres de capitaux propres
• 92 M$ CA sur l’encaisse disponible
• 50,2 M$ CA d’emprunts supplémentaires sur la facilité de crédit modifiée et augmentée (à 70 M$ CA); coefficient d’endettement à la clôture de 15,8
%, bien conforme aux engagements
Financement
• 52,6 M$ CA dans le cadre d’un placement privé de reçus de souscription auprès du Fonds de solidarité FTQ et d’Investissement Québec
• 67,8 M$ CA dans le cadre d’un placement public par voie de prise ferme de reçus de souscription
• 4,1 M$ CA en actions de contrepartie et création de primes de maintien en fonction de 4,1 M$ CA2)
Incidence • L’acquisition devrait contribuer positivement aux flux de trésorerie estimatifs par action1)
financière
• Synergies estimatives annuelles quant aux revenus d’au moins 15 M$ CA dans les 3 ans
Synergies
• Synergies estimatives annuelles quant aux coûts d’environ 5 M$ CA dans les 3 ans
Conditions de • Conditionelle à l’obtention de l’approbation des autorités de réglementation, y compris en vertu de la loi HSR
clôture et
• Clôture prévue au T2 de l’exercice 2022 de mdf commerce
calendrier
Une opération hautement synergétique suppose un multiple d'acquisition post-synergie de 4,6x quant aux revenus E2021
Nota : Chiffres convertis en $ CA au cours du change USD / CAD de 1,2540 (au 10 août 2021)
1) Les flux de trésorerie estimatifs par action sont une mesure non conforme aux IFRS. Les flux de trésorerie estimatifs par action sont fondés sur le BAIIA ajusté combiné de mdf commerce avec certains ajustements. Voir « Mise en garde - Information financière et
mesures non conformes aux IFRS » et l’annexe pour les définitions.
– 10Principaux piliers à l’appui de notre raisonnement stratégique
• Une société issue du regroupement qui offre des systèmes d’approvisionnement public
En voie de devenir un chef de file de pour 8 États américains clients et qui consolide sa présence dans 40 États américains et
1 l’approvisionnement en ligne public dans le marché dans toutes les provinces du Canada
nord-américain avec des occasions inexploitées • Un élan considérable qui permet à mdf commerce de consolider sa position de chef de file
sur le marché nord-américain de l’approvisionnement en ligne public
• mdf commerce élargit sa gamme de solutions en offrant une solution d’approvisionnement
complète entièrement intégrée de premier ordre conçue spécifiquement pour le secteur
Solution complète entièrement intégrée destinée à
2 l’ensemble des organismes gouvernementaux
public
• mdf commerce élargit son marché adressable total et améliore sa capacité à répondre
pleinement aux besoins changeants des clients actuels et éventuels
• Premier fournisseur de solutions d’approvisionnement en ligne pour le secteur public à
Solution novatrice de tarification des frais d’opération avoir mis en œuvre avec succès une solution de tarification des frais d’opération au niveau
3 qui offre un rendement économique hautement évolutif d’un État aux États-Unis.
et intéressant • Une occasion de mettre à profit la tarification des frais d’opération des solutions ePro et
Marketplace offertes aux organismes gouvernementaux clients actuels et éventuels
Acquisition hautement synergétique devant donner lieu • Synergies estimatives annuelles quant aux revenus d’au moins 15 M$ CA d’ici 3 ans
4 à d’importantes occasions de revenus et d’économies • Synergies estimatives annuelles quant aux coûts d’environ 5 M$ CA d’ici 3 ans
de coûts
• Une augmentation de 36,6 % des revenus de mdf commerce, passant de 84,7 M$ CA à
des revenus combinés de 115,7 M$ CA1)
Profil financier combiné attrayant propice à une forte
5 • Une croissance annuelle de 13,1 % des revenus de mdf commerce, passant à 18,0 % pour
croissance les revenus combinés2)
• Une augmentation des revenus récurrents de mdf commerce en tant que % des revenus
de 76 % à 80 %3)
L'acquisition de Periscope permet à mdf commerce de devenir un chef de file de l’approvisionnement en ligne public
(1) Les revenus combinés sont une mesure non conforme aux IFRS. Voir « Mise en garde - Information financière et mesures non conformes aux IFRS » et l’annexe pour les définitions et un rapprochement. Les revenus combinés correspondent à la somme des revenus de mdf commerce pour son exercice terminé le 31
mars 2021 et des revenus de Periscope pour son exercice terminé le 31 décembre 2020, sans aucun ajustement, notamment pro forma. (2) Le calcul de la croissance des revenus historique est fondé sur les revenus combinés de mdf commerce, qui correspondent à la somme des revenus de mdf commerce et de
Periscope pour le dernier semestre terminé le 30 juin 2021, sans aucun ajustement, notamment pro forma par rapport au premier semestre terminé le 30 juin 2020, en monnaie constante (cours du change moyen USD/CAD de 1,2471 pour le semestre terminé le 30 juin 2021). Les revenus combinés sont une mesure
non conforme aux IFRS. Voir « Mise en garde - Information financière et mesures non conformes aux IFRS » et l’annexe pour les définitions. 3) Les revenus récurrents sont un indicateur de performance clé et une mesure non conforme aux IFRS. Voir « Mise en garde - Information financière et mesures non conformes – 11
aux IFRS » et l’annexe pour les définitions Le calcul de l’augmentation est fondé sur la somme des revenus récurrents de mdf commerce pour son exercice terminé le 31 mars 2021 et des revenus récurrents de Periscope pour son exercice terminé le 31 décembre 2020, sans aucun ajustement, notamment pro forma1 En voie de devenir un chef de file de l’approvisionnement en
ligne public dans le marché nord-américain avec des
occasions inexploitées
+ 3 500 2 + 2 500 8 + 6 000 2+8
Organismes Provinces Organismes États Organismes Provinces
gouvernementaux canadiennes gouvernementaux américains gouvernementaux canadiennes et États
clientes clients américains clients
+ 300 000 + 200 000 ~500 000 10 + 40
Fournisseurs Fournisseurs Fournisseurs actifs Présence au
actifs actifs Canada et aux
États-Unis
Impulsion résultant de l'expansion du réseau
L’acquisition donne lieu à une forte impulsion qui permet à mdf commerce de consolider sa position de chef de file sur le marché nord-américain de
l’approvisionnement en ligne public
– 122 Solution complète entièrement intégrée destinée à
l’ensemble des organismes gouvernementaux
Solution complète entièrement intégrée... ...destinée à l’ensemble des organismes gouvernementaux
Approvisionnement
Combiné
en ligne
Approvision-
Recherche de fournisseurs-
nement
stratégique
au- contrat
Gestion de la
relation avec les
fournisseurs
Gestion du + 100 000
cycle de vie
Organismes gouvernementaux
des contrats canadiens et américains
Création et
approbation
Approvisionnement-au-paiement
des demandes
Gestion des
commandes États et Pays Villes Cantons et Districts
Écoles
d’achat provinces municipalités spéciaux
Réception et
traitement des Capacité de desservir tous les types d’organismes gouvernementaux
factures
Gestion des
paiements
– 133 Solution novatrice de tarification des frais d’opération qui
offre un rendement économique hautement évolutif et
intéressant
ePro SaaS ePro Transaction
Frais d’abonnement annuels payés par l’organisme Partage des frais d’opération payés par le fournisseur
client en fonction de sa taille (contraintes budgétaires en fonction des dépenses gouvernementales
de l’organisme) prévisibles et évolutives
A B B
Fournisseurs
Organismes Fournisseurs Organismes
Les fournisseurs paient des frais d’opération lorsque des organismes
Les organisme paient à Periscope des frais d’abonnement annuels achètent à partir de leurs contrats étatiques et de leurs catalogues de
A B
fixes, sans égard au volume réel d’opérations marché libre par l’intermédiaire de Marketplace, lesquels frais sont
partagés entre Periscope et les États clients
Principaux avantages de la solution de tarification des frais d’opération
Production de revenus par l’intermédiaire des Création d’un effet de réseau entre les
Aucun investissement initial ni budget
frais payés par le fournisseur organismes gouvernementaux et les
permanent pour l’organisme gouvernemental
sur les contrats étatiques fournisseurs
La solution de tarification des frais d’opération est très prévisible et évolutive, et peut donner lieu à une hausse importante à mesure qu’augmentent
les dépenses publiques étatiques
– 144 Acquisition hautement synergétique devant donner lieu à
d’importantes occasions de revenus et d’économies de coûts
Synergies quant aux revenus Synergies quant aux coûts
Initiatives liées aux effectifs propres à réduire l’obligation
Synergies découlant principalement des occasions d’offrir
d’embaucher du personnel compétent supplémentaire pour
la solution de tarification des frais d’opération d’ePro et de
les ventes, le développement de produits et d’autres services
Marketplace
stratégiques
Offrir ePro à d’autres États américains et provinces Efficiences liées aux systèmes et aux processus d’agrégation
canadiennes de contenu
Offrir Marketplace à notre réseau combiné de plus de
3 500 organismes gouvernementaux et 300 000 Intégration de produits éliminant ainsi le recours à des tiers
fournisseurs actifs
Synergies prévues d’au moins 15 M$ CA Synergies prévues d’environ 5 M$ CA dans
dans les 3 ans les 3 ans
– 155 Profil financier combiné ou pro forma attrayant
propice à une forte croissance
En millions $ CA, sauf indication contraire
DDM au 31 mars 2021 en $ CA DDM au 31 décembre 2020 en $ CA Combinés7)
Places de marché emarketplaces
Places de marché
eMarketplaces Approvisionnement Approvisionnement
Strategic
Revenus électroniques
17% Strategic
Approvisionnement
Strategic
stratégique
13%
électroniques stratégique
Sourcing
17 % Sourcing 13%
historiques par 84,7 Sourcing
stratégique
31,0 100% 100 % 115,7 55% 55 %
C$84.7 39%39 % C$31.0 Commerce
Unified C$115.7
plateforme Commerce
Unified $CA $CA unifié
$CA
Commerce
unifié
Commerce 32 %
32%
4444%
%
Croissance
des revenus 13,1 % 32,1 % 18,0 %2)
historique1)
Pourcentage
des revenus 76 % 89 % 80 %
récurrents3)
Perte nette Pro forma ajusté
pro forma4)
(7,6 $ CA) (0,8 $ CA) (21,3 $ ca) (29,6 $ CA)
BAIIA ajusté Pro forma ajusté
pro forma5)
5,7 $ CA 2,5 $ CA (3,3 $ ca) 5,0 $ CA
Periscope
31%
mdf Periscope
BAIIA ajusté 5,7 $CA
C$5.7 commer 2,5 $CA 100% C$8.3
8,3 $CA
C$2.5 mdf
historique6) ce
commerce
69%
L’acquisition de Periscope renforce l’échelle du commerce de la mdf tout en améliorant son potentiel de croissance et son profil de produits d’exploitation récurrents
Note : Les chiffres de mdf commerce présentés en fonction d’un exercice terminé le 31 mars 2021, combinés aux chiffres de Periscope présentés en fonction d’un exercice terminé le 31 décembre 2020; 1) La croissance des revenus historique est présentée pour le dernier semestre terminé le
30 juin 2021 par rapport au premier semestre terminé le 30 juin 2020; 2) En monnaie constante (cours du change moyen USD/CAD de 1,2471 pour le semestre terminé le 30 juin 2021); 3) Les revenus récurrents sont un indicateur de performance clé et une mesure non conforme aux IFRS. Voir
« Mise en garde - Information financière et mesures non conformes aux IFRS » et l’annexe pour les définitions; 4) La perte nette pro forma est une mesure non conforme aux IFRS. Voir « Mise en garde - Information financière et mesures non conformes aux IFRS » et l’annexe pour les définitions
et un rapprochement; 5) Le BAIIA ajusté pro forma est une mesure non conforme aux IFRS. Voir « Mise en garde - Information financière et mesures non conformes aux IFRS » et l’annexe pour les définitions et un rapprochement; 6) Le BAIIA ajusté est une mesure non conforme aux IFRS. Voir
« Mise en garde - Information financière et mesures non conformes aux IFRS » et l’annexe pour les définitions et un rapprochement; 7) Les mesures combinées, sauf pour la croissance des revenus historique, sont fondées sur la somme de l’information financière de mdf commerce pour son
exercice terminé le 31 mars 2021 et de l’information financière de Periscope pour son exercice terminé le 31 décembre 2020, compte non tenu de l’acquisition et du placement, sans aucun ajustement, notamment pro forma. Le calcul de la croissance des revenus historique est fondé sur les – 16
revenus combinés de mdf commerce , qui correspondent à la somme des revenus de mdf commerce et de Periscope pour le dernier semestre terminé le 30 juin 2021, sans aucun ajustement, notamment pro forma, par rapport au premier semestre terminé le 30 juin 2020 en monnaie constante
(cours du change moyen de USD/CAD) de1,2471 pour le semestre terminé le 30 juin 2021).Conformément au paragraphe 4) de l’article 7.6 du Règlement 44-101 sur le placement de titres au moyen d’un prospectus simplifié, l’information comparative se rapportant aux sociétés comparables et toute information connexe qui figurent dans la présente présentation destinée aux investisseurs éventuels ont été retirées du présent modèle aux fins de dépôt sur le Système électronique de données, d’analyse et de recherche (SEDAR).
Création de valeur prévue pour toutes les parties prenantes
Solution Solution
Chef de file de Acquisition Profil financier
complète novatrice de
l’approvisionnement hautement combiné
entièrement tarification des
en ligne public synergétique attrayant
intégrée frais d’opération
dans le marché qui offre un devant donner lieu à
destinée à
nord-américain rendement d’importantes propice à une forte
l'ensemble des
avec des économique occasions de revenus croissance
organismes
occasions hautement évolutif et d’économies de
gouvernementaux
inexploitées et intéressant coûts
Création de valeur pour toutes les
parties prenantes
– 18Annexe
Définitions des mesures non conformes aux IFRS
Les renvois aux mesures non conformes aux IFRS et aux indicateurs de performance clés utilisés dans la présente présentation ont le sens qui leur est attribué ci-après :
Le « BAIIA » de mdf commerce correspond au résultat net (la perte nette) avant intérêts, impôts, amortissement.
Le « BAIIA » de Periscope correspond au résultat net (la perte nette) avant intérêts, impôts, amortissement.
Le « BAIIA ajusté » de mdf commerce ou de Periscope, selon le cas, correspond au résultat net (la perte nette) avant intérêts, impôts, amortissement, ajusté en fonction du gain (de
la perte) de change, du gain (de la perte) sur cession d’une filiale et de la rémunération aux termes du plan d’options d’achat d’actions de mdf commerce, des frais connexes à
l’acquisition et des coûts de restructuration.
Les « revenus combinés » correspondent à la somme des revenus de mdf commerce pour son exercice terminé le 31 mars 2021 et des revenus de Periscope pour son exercice
terminé le 31 décembre 2020, sans aucun ajustement, notamment pro forma.
Le « BAIIA ajusté combiné » correspond à la somme du BAIIA ajusté de mdf commerce calculé en fonction de l’information financière de mdf commerce pour son exercice terminé le
31 mars 2021 et du BAIIA ajusté de Periscope pour son exercice terminé le 31 décembre 2020, compte non tenu de l’acquisition, du placement et du placement privé simultané et
sans aucun ajustement, notamment pro forma.
Les « flux de trésorerie estimatifs par action » correspondent au quotient obtenu de la division du BAIIA ajusté combiné, moins les dépenses en immobilisation combinées de mdf
commerce et de Periscope, par le nombre total d’actions en circulation du secteur de mdf commerce et compte tenu de l’estimation par la direction des synergies quant aux revenus et
aux économies de coûts dans les 3 ans.
Les « revenus récurrents » de mdf commerce correspondent aux revenus provenant des frais d’abonnement et de soutien qui sont de nature récurrente. Ils excluent donc les frais
uniques et les services professionnels et les autres types de revenus non récurrents.
Les « revenus récurrents » de Periscope correspondent aux revenus provenant des frais d’abonnement et de soutien qui sont de nature récurrente.
Les « revenus récurrents combinés » correspondent à la somme des revenus récurrents de mdf commerce pour son exercice terminé le 31 mars 2021 et des revenus récurrents de
Periscope pour son exercice terminé le 31 décembre 2020, sans aucun ajustement, notamment pro forma.
« monnaie constante » certains chiffres de revenus et les variations par rapport à la période précédente sont analysés et présentés en monnaie constante et sont obtenus en
convertissant les revenus de la période comparable de l’exercice précédent libellés en devises aux cours du change de la période en cours.
– 20Rapprochement des mesures non conformes aux IFRS
En milliers de $ CA
mdf commerce Periscope
DDM mars 2021 (en $CA) DDM déc. 2020 (en $CA) Combiné
Perte nette (7 591,0 $) (779,0 $) (8 370,0 $)
Perte de valeur sur dépréciation d’actifs - - -
Recouvrement charge d’impôts (1 618,0 $) 50,3 $ (1 567,7 $)
Amortissement des immobilisations corporelles et des actifs incorporels 4 217,0 $ 1 945,0 $ 6 162,0 $
Amortissement des actifs incorporels d’acquisition 3 815,0 $ - 3 815,0 $
Amortissement des actifs au titre de droits d'utilisation 1 735,0 $ 208,8 $ 1 943,8 $
Amortissement des frais de financement reportés 135,0 $ (150,0 $) (15,0 $)
Intérêts sur les obligations locatives 381,0 $ 99,6 $ 480,6 $
Intérêts sur la dette à long terme 536,0 $ 974,7 $ 1 510,7 $
Revenus d’intérêts (61,0) $ (5,1 $) (66,1 $)
BAIIA 1 549,0 $ 2 344,4 $ 3 893,4 $
Perte (gain) de change 1 427,0 $ - 1 427,0 $
Perte (gain) sur cession d’une filiale - - -
Rémunération au titre du plan d’options d’achat d’actions 467,0 $ 24,2 $ 491,2 $
Coûts de restructuration 1 966,0 $ 158,3 $ 2 124,3 $
Frais connexes à l’acquisition 337,0 $ - 337,0 $
BAIIA ajusté 5 746,0 $ 2 526,8 $ 8 272,8 $
– 21Rapprochement des mesures non conformes aux IFRS
En milliers de $ CA
mdf commerce
pour l’exercice Periscope
terminé le 31 mars pour l’exercice terminé Ajustements
2021 le 31 décembre 2020 pro forma Pro forma
Perte nette (7 591,0 $) (779,0 $) (21 250,0 $) (29 620,5 $)
Perte de valeur sur dépréciation d’actifs - - - -
Recouvrement charge d’impôts (1 618,0 $) 50,3 $ (5 354,7 $) (6 922,4 $)
Amortissement des immobilisations corporelles et des actifs
4 217,0 $ 1 945,0 $ 15 833,5 $ 21 995,5 $
incorporels
Amortissement des actifs incorporels d’acquisition 3 815,0 $ - - 3 815,0 $
Amortissement des actifs au titre de droits d'utilisation 1 735,0 $ 208,8 $ 21,4 $ 1 965,2 $
Amortissement des frais de financement reportés 135,0 $ (150,0 $) - (15,0 $)
Intérêts sur les obligations locatives 381,0 $ 99,6 $ - 480,6 $
Intérêts sur la dette à long terme 536,0 $ 974,7 $ 2 265,4 $ 3 776,1 $
Revenus d’intérêts (61,0) $ (5,1 $) - (66,1 $)
BAIIA 1 549,0 $ 2 344,4 $ (8 484,8 $) (4 591,5 $)
Perte (gain) de change 1 427,0 $ - - 1 427,0 $
Perte (gain) sur cession d’une filiale - - - -
Rémunération au titre du plan d’options d’achat d’actions 467,0 $ 24,2 $ - 491,2 $
Coûts de restructuration 1 966,0 $ 158,3 $ - 2 124,3 $
Frais connexes à l’acquisition 337,0 $ - 5 186,5 $ 5 523,5 $
BAIIA ajusté 5 746,0 $ 2 526,8 $ (3 298,4 $) 4 974,4 $
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