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LIVRE BLANC
Acquisition
Mars 2021
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Mars 2021
LES DIX MEILLEURS CONSEILS
POUR REPRENDRE UNE SOCIÉTÉ
La reprise d'entreprise est une aventure fabuleuse ! Le futur repreneur doit s’attendre à un
parcours long, difficile, semé d’embuches et de rebondissements. Pour passer au mieux
cette épreuve, il doit s’armer de patience et de méthode. Sans excès de confiance et sans
crainte paralysante, le futur repreneur pourra s’inspirer de ces
« 10 meilleurs conseils pour reprendre une société » pour examiner mûrement et pour
décider avec discernement de l’opportunité d’acheter, ou pas.Acquisition
LES DIX MEILLEURS CONSEILS
POUR REPRENDRE UNE SOCIÉTÉ
10 Conseils
1. Aborder sereinement les dossiers
2. Analyser rapidement la rentabilité et la santé financière de la société
3. Analyser la santé financière de la société de manière approfondie :
Retraiter les comptes
4. Évaluer le personnel et le management de la société
5. Choisir vers quelle sorte de rachat se tourner
6. Analyser l’implantation de la société
7. Faire l'analyse du marché et du positionnement de la société sur son
marché
8. Faire une analyse stratégique de la société
9. Se faire accompagner tout au long du projet
10. Faire un business plan
3Acquisition
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POUR REPRENDRE UNE SOCIÉTÉ
Il faut savoir que l’acquisition d’une société se réalise sur plusieurs mois.
CONSEIL 1 En cas de coup de cœur pour une société, « l’envie de faire » peut-être
mauvaise conseillère. C’est pourquoi il faut aborder chaque étape sans se
Aborder précipiter, avec des experts compétents, et ne rien négliger des basiques
sereinement les à connaitre au-delà des aspects financiers. Validez chaque question
dossiers soulevée par l’analyse :
§ Pourquoi le cédant vend-il ?
§ Le secteur d’activité est-il porteur ?
§ Quelle est la capacité d’innovation de l’entreprise ?
§ Comment gère-t-elle ses coûts ?
§ Dispose-t-elle d’un système d’information performant ? 37%
§ Quelles sont les personnes clés ? €76bn
§ Quels sont les éléments de différenciation de la société ?
§ La société loue/vend-elle des produits, des services ou les deux
associés ?
§ Quel est le niveau de récurrence de l’activité ?
§ La localisation de la société influence-t-elle les ventes ?
§ …
La rentabilité d’une société est primordiale pour déterminer son prix. Il est
donc nécessaire de réaliser une analyse financière détaillée de la société,
CONSEIL 2
d’analyser ses bilans et comptes de résultats des années précédentes.
Analyser Vous devrez alors vous poser différentes questions telles que :
rapidement la
rentabilité et la
§ Le chiffre d’affaires est-il en croissance ? Pourquoi ?
santé financière
§ La société est-elle rentable ? La tendance est-elle durable ?
de la société § Le besoin en fonds de roulement est-il sous contrôle ?
Le nœud de l’analyse demeure dans la cohérence entre l’analyse
stratégique et l’analyse financière. Des éléments de différenciation forts et
un positionnement intelligent sur le marché doivent se refléter dans la
rentabilité affichée de la société. A défaut, vous devez « creuser » pour
comprendre. Vérifiez bien que le positionnement et la différenciation
évoqués ne sont pas factices…
4Acquisition
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POUR REPRENDRE UNE SOCIÉTÉ
Surtout ne vous arrêtez pas à la face émergée de l’iceberg. La rentabilité
CONSEIL 3 peut être « cachée » et dissimulée sous une masse de frais, et/ou dans la
rémunération du dirigeant. À contrario, elle peut être artificiellement
Analyser la élevée par une politique salariale très serrée ou des modalités
santé financière d’amortissement particulièrement longues.
de la société de
manière Voici des retraitements à pratiquer :
approfondie :
Retraiter les § Le chiffre d’affaires est à minorer des pertes sur créances clients, nettes
comptes de dotations/reprises.
§ La production immobilisée doit être bien comprise.
§ Les autres achats et charges externes sont à minorer des charges de
crédit-bail (#612), du personnel intérimaire (#621), des consultants
externes (#6226) et des transferts de charges d’exploitation.
§ Les coûts salariaux sont, à majorer des frais du personnel intérimaire
(#621), des frais des consultants externes (#6226), de la participation des
salariés et à minorer des transferts de charges d’exploitation.
§ Les dotations aux amortissements sont à majorer de la part
d’amortissements calculée sur les biens en crédit-bail.
§ Les éléments exceptionnels récurrents sont à dissocier des éléments
exceptionnels non récurrents.
§ Les départs en retraite doivent être provisionnés.
§ Le niveau de rémunération du dirigeant doit être comparé à une
rémunération normative observée dans le secteur d’activité en regard de
la taille et de la rentabilité de la société.
§ Si les locaux d’exploitation sont loués, vous devez vous assurer que le
loyer est conforme aux prix des locations habituels sur le secteur
géographique.
§ ...
5Acquisition
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L’évaluation qualitative des ressources humaines est toujours difficile à
CONSEIL 4 réaliser car vous n’avez pas la possibilité d’interviewer les personnes avant
d’avoir émis la LOI - et parfois même après. Très souvent, le dirigeant
Évaluer le cédant tient à maintenir un certain niveau de confidentialité, dans un souci
personnel et le de ne pas perturber ses équipes avec un projet de transmission, et ne vous
management de laisse pas échanger avec l’ensemble du personnel.
la société
L’évaluation quantitative est toujours possible et indispensable, vous devez
attacher de l’importance à :
§ La pyramide des âges. Les salariés sont-ils jeunes ou vieux, l’entreprise
doit-elle renouveler son effectif rapidement ?
§ L’ancienneté. Les salariés sont-ils présents depuis longtemps dans la
société ? La relève est-elle assurée ?
§ Le turnover - la rotation du personnel. Une société présentant un taux de
rotation des personnels élevé n’a peut-être pas les niveaux de salaires
requis ou n'a pas créé les conditions nécessaires pour fidéliser son
personnel
§ Les salaires sont-ils dans la norme de la profession, plus élevés ou plus
bas ? Pourquoi ?
§ Quelle est la convention qui régit les relations sociales ? Est-elle
avantageuse pour les salariés ?
§ …
Vous devez également avoir La passation peut également être
connaissance de l’organigramme mal perçue par les salariés, il faudra
fonctionnel de la société, voire des prendre le temps de les rassurer en
organigrammes du groupe de allant à leur rencontre et en leur
sociétés que vous convoitez. Le expliquant le projet que vous
personnel est un élément clé au bon souhaitez déployer pour la société.
fonctionnement d’une société. Un Si les équipes se projettent et
management déficient, un trouvent leur intérêt dans le futur
personnel démotivé et une professionnel que vous proposez, ils
ambiance morose peuvent porter adhéreront au projet et vos chances
préjudice à la société que vous de réussite seront décuplées.
souhaitez racheter. C’est pourquoi, il
faut porter une attention particulière
à la nature des relations entre les
salariés, et, entre les salariés et la
direction.
6Acquisition
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POUR REPRENDRE UNE SOCIÉTÉ
Il existe deux manières de racheter une activité : le rachat de fonds de
CONSEIL 5 commerce ou le rachat de titres.
Choisir vers § Le rachat de fonds de commerce signifie le rachat de l’ensemble des
quelle sorte de éléments permettant à la société d’accomplir son activité, et n’implique
rachat se pas de changement de propriétaire des titres de la société. Les actifs
tourner rachetés sont alors exploités au sein d’une autre entreprise. Ce type
d’opération présente divers avantages, comme celui de ne pas avoir à se
soucier des dettes de la société ou de sa gestion, mais il a également
des inconvénients. Les systèmes d’information doivent être recréés. Les
clients doivent accepter le nouvel exploitant et bien diriger les paiements
vers la nouvelle entité. Ce type de rachat est à privilégier si vous êtes
face à une société surendettée ou dont les risques sont difficiles à
37%
mesurer.
€76bn
§ Le rachat de titres, quant-à-lui, consiste à racheter les parts ou les
actions de la société et implique un changement de propriétaire. Il faut
donc être particulièrement attentif à la gestion de la société, à ses
engagements, créances et dettes.
Fonds de commerce Titres
Une analyse de la situation géographique de l’entreprise à racheter est
primordiale, à la fois pour votre bien-être mais également pour le
CONSEIL 6
développement de la société. Vous devez vous poser diverses questions
Analyser
l’implantation de § Êtes-vous prêt à vous installer, ou du moins à vous rendre très
la société régulièrement sur le site de la société que vous souhaitez racheter ?
Avez-vous étudié le niveau de concurrence et le dynamisme de la zone
en question ?
§ Si l’immobilier appartient à la société ou à une SCI que vous rachetez,
quelle est sa valeur réelle ?
§ Si la société est à la campagne, mais loin à la campagne, serez-vous en
mesure d’attirer les talents dont vous avez besoin ?
§ Serez-vous en mesure de trouver la main d’œuvre dont vous avez
besoin ?
7Acquisition
LES DIX MEILLEURS CONSEILS
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Renseignez-vous sur les tendances requiert une certaine expérience et
CONSEIL 7 du marché, l’état de santé des une bonne connaissance des outils
entreprises environnantes, d’analyse (Pestel, Porter, Mapping
Faire l'analyse l’environnement concurrentiel, le stratégique, …).
du marché et du type de clientèle qui concerne votre Un conseil, ne commencez pas par
positionnement société. Pour cela, vous pouvez vous la fameuse SWOT, matrice de
de la société sur rapprocher du syndicat forces/faiblesses/opportunités/me
professionnel et d'autres sources naces, la SWOT est l’aboutissement
son marché pour collecter les données. Vous de votre analyse stratégique mise
pouvez faire votre analyse en perspective avec votre analyse
stratégique vous-même cela étant, il financière. Donc patience, la SWOT
serait judicieux de recourir à un s’écrit à la fin de l’analyse et en guise
professionnel de la fusion de résumé/conclusion.
acquisition pour cette approche qui
certaine
Deux outils indispensables pour réaliser cette analyse sont à votre
disposition :
CONSEIL 8
Faire une § La chaîne de valeur interne/externe.
analyse § Un outil d'analyse du modèle économique type "business model Canvas".
stratégique de
la société
La chaîne de valeur sert à évaluer les activités spécifiques par lesquelles
une entreprise peut obtenir un avantage concurrentiel dans une logique de
création de valeur pour elle-même et le client.
En cherchant à créer un avantage concurrentiel, une société se donne pour
objectif de générer de la valeur en interne et en externe. Vous avez pour
objectif d’identifier les différentes activités génératrices de marge pour la
société et créatrices de valeur pour le client. Repérez les maillons qui font
gagner ou perdre de la valeur à l’entreprise afin d’allouer les ressources
nécessaires aux activités clés et d’optimiser ainsi la compétitivité de
l’entreprise dans son secteur.
Une analyse type "Business Model Canvas" permet de formaliser le modèle
économique d’un projet entrepreneurial, mais aussi de mettre en exergue
les points forts et les avantages concurrentiels. Toutefois, il ne remplace pas
le business plan – contrairement à ce que vous pourriez lire ici ou là sur des
sites internet un peu trop vulgarisateurs. Le Business Model Canvas vient
éclairer le business plan. Vous attacherez beaucoup d’attention à la
proposition de valeur. C’est l’expression de votre offre, le problème que
vous résolvez. C’est ce qui vous différencie de vos concurrents, un aspect 8
unique de votre produit. Un client potentiel doit pouvoir clairement identifier
en quoi votre produit est plus intéressant qu’un autre dans la masse
concurrentielle. Cela peut être sur une caractéristique de votre produit, de
votre prix, de votre cible, de votre positionnement, de votre promesse, etc.
C’est la traduction de la différenciation de l’entreprise.
8Acquisition
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Lorsque vous vous intéressez à une société, vous analysez son passé et
CONSEIL 9 son présent et vous achetez son avenir !
Rédiger un Vous devrez donc impérativement préparer un business plan, c’est-à-dire
business plan un prévisionnel de chiffre d’affaires et de rentabilité et prévoir de potentiels
investissements futurs. Ce business plan vous servira à la fois à séduire le
vendeur et rassurer les banques et les investisseurs, et à indiquer si vos
perspectives d’avenir concernant la société sont plausibles et cohérentes.
Afin de rédiger ce business plan, vous devrez vous poser diverses
questions telles que : devrais-je faire de nouveaux investissements dans la
société ? Ai-je les fonds nécessaires ? Les conjonctures économique et
concurrentielle sont-elles favorables au développement de l’activité de la
société ?
Votre business plan doit comporter impérativement les tableaux suivants :
§ Le compte de résultat prévisionnel sur 5 ans.
§ Le bilan prévisionnel sur 5 ans.
§ Le tableau Emplois/Ressources encore appelé plan de financement sur
5 ans.
§ Le prévisionnel de trésorerie mois par mois.
Évidemment, l’ensemble est justifié en amont par les quantités vendues et
les investissements prévus pour atteindre les perspectives de ventes.
C’est certainement la partie la moins accessible, et encore un fois, seul un
professionnel sera en mesure de vous aider pour constituer l’ensemble de
ce business plan de façon crédible. Vous serez ainsi en mesure de le
défendre ligne par ligne auprès des investisseurs et des banquiers. Ce
business plan, s’il est monté par un professionnel passera également les «
stress tests » que leur font subir de plus en plus souvent les financeurs.
Solliciter l’appui d’un expert (cabinet de fusion acquisition, banque
d’affaires...) peut vous éviter bien des problèmes. Faire appel à un cabinet,
CONSEIL 10
tel que Arcéane, vous garantit un accompagnement tout au long de de
Se faire l’acquisition, une aide indispensable pour l’analyse de l’environnement
accompagner économique, de la société elle- même, son positionnement et ses
tout au long du ressources stratégiques. Le consultant rédigera une description du modèle
économique (type Business Model Canvas) réaliste, vous assistera dans la
projet réalisation d’un business plan ambitieux et cohérent. Il déterminera une
valorisation juste de la société à vendre, et vous permettra de négocier
avantageusement le prix et les modalités d'acquisition de la société cible à
l'émission de la lettre d'intention. Arcéane assure également la lecture, la
relecture et la négociation de l’acte de cession rédigé par les avocats, il
restera attentif aux conditions d’exercice de la fameuse GAP, Garantie
d’actif et de passif.
N’hésitez plus !
Lancez-vous, mais ne vous lancez pas seul !
Alex SAUVAGE, Associé Arcéane
9Ile-de-France
1 rue de Stockholm
75008 Paris
Tel : 01 42 67 84 97
Hauts-de-France
30 bd du Gl Leclerc
59100 Roubaix
Tel : 03 20 92 34 25
Rhône-Alpes
73 cours A. Thomas
69003 Lyon
Tel : 04 37 49 13 72
Grand-Ouest
1, rue Du Guesclin
44000 Nantes
Tel : 06 07 79 53 80
Nouvelle Aquitaine
2, av Victor Hugo
33700 Mérignac
Tel : 06 27 47 85 15
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Du RÊVE jusqu’au SUCCÈS
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