OPCI FRANCEUROPE IMMO - PROSPECTUS COMPLET - AEW CILOGER - Base Geco
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Version à jour au 5 février 2021
OPCI FRANCEUROPE IMMO
PROSPECTUS COMPLET
AEW CILOGERVersion à jour au 5 février 2021 SOMMAIRE PROSPECTUS 1. Caractéristiques générales 1.1 Forme juridique 1.2 Dénomination de l’OPCI et siège social 1.3 Date de création de la SPPICAV et durée de vie 1.4 Synthèse de l’offre de gestion 1.5 Mise à la disposition des actionnaires des différents documents et informations 1.6 Conditions de mise à disposition du rapport de synthèse des experts externes en évaluation (selon la réglementation applicable aux OPCI) 1.7 Informations exigées par l’article 421-34 IV et V du RG AMF 2. Les acteurs de la SPPICAV 3. Politique de gestion de l’OPCI 3.1 Objectifs de gestion 3.2 Indicateur de référence 3.3 Stratégie d’investissement 3.4 Profil de risque 3.5 Souscripteurs concernés, profil de l’investisseur type 3.6 Informations juridiques 4. Actions de la SPPICAV 18 . 4.1 Caractéristiques des actions 4.2 Valeur liquidative 4.3 Politique de liquidité de la SPPICAV 4.4 Durée de placement recommandée 4.5 Modalités de souscription et de rachat 4.6 Conflits d’intérêts et traitement équitable des investisseurs 5. Frais, commissions 21. 5.1 Frais de fonctionnement et de gestion 5.2 Frais d’exploitation immobilière 5.3 Frais et commissions liés aux transactions immobilières et financières 5.4 Commission de surperformance 5.5 Frais indirects 5.6 Acquisition et cession temporaires de titres 6. Organe de gouvernance .. 7. Évaluation et comptabilisation 7.1 Évaluation de l’actif net en vue de la détermination de la valeur liquidative 7.2 Options retenues pour la comptabilisation ou l’évaluation de certains actifs 8. Régime fiscal et revenus . 9. Réglementation FATCA 10. Autres informations ... 10.1 Exercice social 10.2 Lieu de la publication de la valeur liquidative STATUTS
Version à jour au 5 février 2021 AVERTISSEMENT PROSPECTUS OPCI FRANCEUROPE IMMO Agréé par l’Autorité des marchés financiers le 28 août 2008 sous le N° SPI20080020 La SPPICAV détient des immeubles directement et indirectement dont la vente exige des délais qui dépendront de l’état du marché immobilier. En cas de demande de rachat (remboursement) de vos actions, votre argent pourrait ne vous être versé que dans un délai maximum de deux mois. Par ailleurs, la somme que vous récupérerez pourra être inférieure à celle que vous aviez investie, en cas de baisse de la valeur des actifs de la SPPICAV, en particulier du marché immobilier, sur la durée de votre placement. La durée de placement recommandée est de 8 ans minimum.
Version à jour au 5 février 2021
1. CARACTÉRISTIQUES GÉNÉRALES
1.1 FORME JURIDIQUE
Nature du fonds : Fonds d’Investissement Alternatif (FIA) régi notamment par la Directive AIFM et les articles L. 214-24 et
suivants du Code monétaire et financier.
Type de FIA : Organisme de Placement Collectif Immobilier (OPCI)
- régi notamment par les articles L. 214-33 et suivants du Code monétaire et financier.
Forme sociale : Société de Placement à Prépondérance Immobilière à Capital Variable (SPPICAV) sous la forme juridique de
Société Anonyme.
1.2 DÉNOMINATION DE L’OPCI ET SIÈGE SOCIAL
OPCI FRANCEUROPE IMMO –22, rue du Docteur Lancereaux, 75008 Paris.
1.3 DATE DE CRÉATION DE LA SPPICAV ET DURÉE DE VIE
La société a été immatriculée le 7 Janvier 2009 et a une durée de vie de 99 ans à compter de l’immatriculation soit le 6
janvier 2108.
1.4 SYNTHÈSE DE L’OFFRE DE GESTION
Catégorie d’actions Actions P Actions I Actions B Actions A
Souscripteurs Tous souscripteurs, Tous souscripteurs, GENERALI VIE Tous souscripteurs
concernés plus particulièrement plus souscrivant pour le
destinées aux particulièrement compte de
personnes physiques destinées aux souscripteurs des
(clients non investisseurs contrats
professionnels) et aux institutionnels d’assurance-vie
assureurs-vie qu’elle gère
Nature juridique Porteur et nominatif Nominatif Porteur et nominatif Porteur et nominatif
pour les non- pour les non-résidents pour les non-résidents
résidents
Code ISIN FR0010665661 FR0010679993 FR0013167293 FR0013153798
Valeur nominale 100 € 100 € 100 € 100 €
Montant minimum 100 € 500 000 € 100 € 100 €
de souscription
initiale
Montant minimum 1 action 1 action 1 action 1 action
de souscription
ultérieure
La SPPICAV ne comprend pas de compartiment.
Quelle que soit leur catégorie, les actions sont :
• libellées en euros,
• décimalisées en millième,
• et souscrites en nombre ou en montant.
Selon les catégories d’actions, les investisseurs sont ceux cherchant un placement à long terme dans des actifs immobiliers
de différentes classifications du secteur de l'immobilier d’entreprise en termes de localisation et de nature, complétés par
des actifs monétaires et financiers.
La SPPICAV peut également être accessible en qualité de support de contrats d'assurance vie libellés en unités de compte
ou de contrats de capitalisation.
Le montant qu’il est raisonnable d’investir dans la SPPICAV dépend de la situation personnelle de l’investisseur. Pour le
déterminer, il doit tenir compte de son patrimoine personnel, de ses besoins actuels et de la durée recommandée de
placement mais également de son souhait de prendre des risques ou de privilégier un investissement prudent. Il est
également fortement recommandé de diversifier suffisamment ses investissements afin de ne pas s’exposer uniquement
aux risques de cette SPPICAV.Version à jour au 5 février 2021
1.5 MISE À LA DISPOSITION DES ACTIONNAIRES DES DIFFÉRENTS DOCUMENTS ET INFORMATIONS
Les statuts de la SPPICAV, les derniers documents annuels et périodiques, la dernière Valeur Liquidative de la SPPICAV, ainsi
que le cas échéant l’information sur ses performances passées sont adressés dans un délai de huit jours ouvrés sur simple
demande écrite de l’Actionnaire auprès de :
AEW CILOGER - Service Clients
Siège social : 22, rue du Docteur Lancereaux, CS 80102 75380 Paris Cedex 8
01 78 40 33 03
infoscpi@eu.aew.com
Ces documents sont également disponibles pour les actionnaires sur le site www.aewciloger.com
Des informations complémentaires peuvent être obtenues auprès du Service Clients de AEW CILOGER – tél : 01 78 40 33
03 – mail : infoscpi@eu.aew.com
1.6 CONDITIONS DE MISE À DISPOSITION DU RAPPORT DE SYNTHÈSE DES EXPERTS EXTERNES
EN ÉVALUATION (SELON LA RÉGLEMENTATION APPLICABLE AUX OPCI)
Les Actionnaires peuvent obtenir copie du rapport de synthèse des experts externes en évaluation au sens de la
réglementation spécifique applicable aux OPCI passé un délai de 45 jours suivant la publication du rapport annuel de la
SPPICAV, sous réserve de prendre l’engagement d’en conserver la confidentialité et de prendre l’engagement de ne pas en
faire un usage contraire à l’intérêt de la SPPICAV et à celui de la collectivité des Actionnaires.
Le rapport de synthèse sera communiqué dans un délai de 8 jours ouvrés à compter de la réception de la demande de
l’Associé accompagné des engagements écrits détaillés ci-dessus.
1.7 INFORMATIONS EXIGÉES PAR L’ARTICLE 421-34 IV ET V DU RG AMF
Conformément à l’article 421-34 du RG AMF, seront le cas échéant inclues dans les documents périodiques publiés les
informations suivantes :
1° Le pourcentage d'actifs de la SPPICAV qui font l'objet d'un traitement spécial du fait de leur nature non liquide ;
2° Toute nouvelle disposition prise pour gérer la liquidité de la SPPICAV ;
3° Le profil de risque actuel de la SPPICAV et les systèmes de gestion du risque utilisés par la société de gestion pour gérer
ces risques ;
4° Tout changement du niveau maximal de levier auquel la SPPICAV peut recourir (ainsi que tout droit de réemploi des
actifs de la SPPICAV donnés en garantie et toute garantie prévus par les aménagements relatifs à l'effet de levier) ;
5° Le montant total du levier auquel la SPPICAV a recours.
2. LES ACTEURS DE LA SPPICAV
SOCIÉTÉ DE GESTION AEW CILOGER, société par actions simplifiée dont le siège social est situé 22, rue du Docteur
Lancereaux, 75008 Paris, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Paris sous le
numéro 329 255 046 et agréée par l’Autorité des Marchés Financiers en qualité de Société de
Gestion de Portefeuille sous le numéro GP-07 000043
Organes de direction et d’administration de la Société de Gestion
- Président de la société :
Monsieur Robert WILKINSON (également Directeur Général d’AEW SA)
- Directeurs Généraux Délégués :
Madame Isabelle ROSSIGNOL
Monsieur Raphael BRAULT
Capital et fonds propres réglementaires
828.510 euros divisé en 27.617 actions ordinaires d’une valeur nominale de 30 euros chacune
entièrement libérées détenues en totalité par AEW SA.
La Société de Gestion respecte les exigences prévues à l’article 317-2 du RG AMF relative à la
couverture des risques éventuels de mise en cause de sa responsabilité professionnelle à l’occasion
de la gestion de la SPPICAV par des fonds propres réglementaires additionnels.
Missions
La Société de Gestion assume sous sa responsabilité la direction générale de la SPPICAV dans les
conditions et avec les pouvoirs prévus par la loi, pour toute la durée de vie de la SPPICAV.Version à jour au 5 février 2021
Elle est investie des pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes circonstances au nom de la
SPPICAV.
Elle exerce ces pouvoirs dans la limite de l’objet social et sous réserve de ceux que la loi attribue
expressément aux assemblées générales et au conseil d’administration.
La Société de Gestion agit notamment en vertu des pouvoirs qui lui sont conférés par l’article 21
des
statuts de la SPPICAV.
Dans le cadre de sa mission, la Société de Gestion agit de manière honnête, loyale, professionnelle,
indépendante et dans l’intérêt de la SPPICAV et des Actionnaires de la SPPICAV.
La Société de Gestion est responsable de l’évaluation correcte des actifs de la SPPICAV ainsi que
du calcul et de la publication de la Valeur Liquidative. La désignation d’un ou de plusieurs expert(s)
externe(s) en évaluation par la SPPICAV n’exonère pas la Société de Gestion de sa responsabilité.
DÉPOSITAIRE / Le Dépositaire est CACEIS BANK, société anonyme au capital de 420 000 000 €, ayant son siège
CONSERVATEUR social sis 1-3, Place Valhubert - 75013 Paris, Etablissement de crédit agréé par l’Autorité de
Contrôle
Prudentiel et de Résolution (« ACPR »).
Missions
Dans le cadre de sa mission, le Dépositaire agit de manière honnête, loyale, professionnelle,
indépendante et dans l’intérêt de la SPPICAV et des Actionnaires de la SPPICAV.
Le Dépositaire exerce les missions qui lui sont dévolues par le Code monétaire et financier et la
réglementation AMF.
A ce titre, dans les conditions fixées par le règlement général de l’Autorité des marchés financiers,
le
Dépositaire exerce les trois missions suivantes :
(i) Suivi des flux de liquidités de la SPPICAV
Le Dépositaire
- veille à ce que tous les paiements effectués par des Actionnaires ou en leur nom, lors de la
souscription d’actions de la SPPICAV, aient été reçus et que toutes les liquidités aient été
comptabilisées ;
- veille de façon générale au suivi adéquat des flux de liquidités de la SPPICAV.
(ii) G arde des actifs de la SPPICAV
Le Dépositaire
- assure, dans les conditions fixées par le règlement général de l’Autorité des marchés financiers, la
conservation des instruments financiers enregistrés sur un compte d’instruments financiers ouvert
dans ses livres et des instruments financiers qui lui sont physiquement livrés ;
- pour les autres actifs, vérifie qu’ils sont la propriété de la SPPICAV et en tient le registre.
(iii) C ontrôle de la société de gestion et de la SPPICAV
Le Dépositaire
- S’assure que la vente, l’émission, le rachat, le remboursement et l’annulation des parts effectués
par
la SPPICAV ou pour son compte sont conformes aux dispositions législatives ou réglementaires, au
règlement et aux documents constitutifs ainsi qu’au Prospectus de la SPPICAV ;
- S’assure que le calcul de la valeur des actions de la SPPICAV est effectué conformément aux
dispositions législatives ou réglementaires, au règlement et aux documents constitutifs ainsi qu’au
Prospectus de la SPPICAV ;
- E xécute les instructions de la SPPICAV ou de sa société de gestion sous réserve qu’elles ne soient
contraires aux dispositions législatives ou réglementaires, au règlement et aux documents
constitutifs ainsi qu’au Prospectus de la SPPICAV ;
- S ’assure que, dans les opérations portant sur les actifs de la SPPICAV, la contrepartie lui est
remise
dans les délais d’usage ;
- S’assure que les produits de la SPPICAV reçoivent une affectation conforme aux dispositions
législatives ou réglementaires, au règlement et aux documents constitutifs ainsi qu’au Prospectus
de la SPPICAV.
Le Dépositaire ne peut déléguer à des tiers les fonctions telles que visées au (i) et au (iii) ci-avant.
Le Dépositaire peut déléguer à des tiers les fonctions de garde des actifs visées au (ii) ci-avant dans
les conditions fixées par le règlement général de l’Autorité des marchés financiers.
La délégation à un tiers de la garde des actifs de la SPPICAV n’exonère pas le Dépositaire de sa
responsabilité, sauf si, conformément à l’article L. 214-24-10 III du Code monétaire et financier, le
Dépositaire est en mesure de prouver que :
1° Toutes les obligations concernant la délégation de ses tâches de conservation mentionnées à
l’article L. 214-24-9 sont remplies ;
2° Un contrat écrit entre le Dépositaire et le tiers transfère expressément la responsabilité du
Dépositaire à ce tiers et permet à la SPPICAV ou à sa société de gestion de déposer une plainte
contre
le tiers au titre de la perte d’instruments financiers ou au Dépositaire de déposer plainte en leur
nom ;
3° Un contrat écrit entre le Dépositaire et la SPPICAV ou sa société de gestion autorise
expressément
une décharge de la responsabilité du Dépositaire et établit la raison objective justifiant une telleVersion à jour au 5 février 2021
décharge.
Par ailleurs, le Dépositaire assure la fonction de teneur de compte-émetteur de la SPPICAV et de
centralisateur des ordres de souscription ou de rachat.
Responsabilité
Le Dépositaire est responsable à l’égard de la SPPICAV ou à l’égard des actionnaires de la SPPICAV
de la perte par le Dépositaire, ou par un tiers auquel la conservation a été déléguée, des
instruments
financiers conservés.
En cas de perte d’instruments financiers conservés, le Dépositaire restitue à la SPPICAV des
instruments financiers, y compris des instruments du marché monétaire, de type identique ou leur
équivalent en valeur monétaire sans retard inutile, la responsabilité du Dépositaire n’est pas
engagée
s’il prouve que la perte résulte d’un événement extérieur et que l’ensemble des conditions de
l’article
101 du règlement délégué (UE) n° 231/2013 de la Commission du 19 décembre 2012 sont remplies.
Le Dépositaire est responsable à l’égard de la SPPICAV ou à l’égard des actionnaires de la SPPICAV,
de toute autre perte résultant de la négligence ou de la mauvaise exécution intentionnelle de ses
obligations.
La responsabilité du Dépositaire à l’égard des actionnaires de la SPPICAV peut être mise en cause
directement, ou indirectement par l’intermédiaire de la Société de Gestion, selon la nature
juridique
des rapports existants entre le Dépositaire, la Société de Gestion et les Actionnaires de la SPPICAV.
COMMISSAIRES Titulaire : DELOITTE ET ASSOCIES
AUX COMPTES 185, avenue Charles de Gaulle - 92200 Neuilly-sur-Seine
Représentée par : Monsieur Sylvain GIRAUD
Suppléant : BEAS
185, avenue Charles de Gaulle - 92200 Neuilly-sur-Seine
Représentée par : Madame Mireille BERTHELOT
COMMERCIALISATEURS • NATIXIS
Société anonyme à Conseil d’administration au capital de 4 937 943 670,40 euros, immatriculée
au RCS de Paris sous le n° SIREN 542 044 524 RCS Paris dont le siège est
30, avenue Pierre Mendès-France 75013 Paris.
Et ses affiliés.
• BPCE
Société anonyme à directoire et Conseil de Surveillance au capital de 486 407 115 euros,
immatriculée au RCS de Paris sous le n° SIREN 493 455 042 dont le siège social est sis à Paris
(13ème)
50, avenue Pierre Mendès France,
Et ses réseaux bancaires.
• AEW CILOGER
Société de gestion agréée par l’Autorité des Marchés Financiers le 10 juillet 2007 en qualité de
Société de Gestion de Portefeuille sous le numéro GP-07 000043 (la "Société de Gestion" ou "AEW
CILOGER") et toutes entités de Natixis.
La liste des commercialisateurs n’est pas exhaustive dans la mesure où l’OPCI est admis en
Euroclear.
Par conséquent, certains commercialisateurs peuvent ne pas être mandatés ou connus de la
Société
de Gestion.
DÉLÉGATAIRE DE LA Natixis Investment Managers International, société anonyme, au capital de 50 434 604,76 euros -
GESTION DES POCHES DE RCS Paris 329 450 738, dont le siège est sis 43, avenue Pierre Mendès-France - CS 41432 - 75648 Paris
LIQUIDITÉ ET FINANCIÈRE cedex 13 France, assure les fonctions de délégataire de la gestion financière (hors titres de sociétés
HORS TITRES DE SOCIETES foncières cotées) des poches de liquidité et financière et est en charge de son suivi.
FONCIERES COTEES Les frais afférents à cette convention sont pris en charge par la Société de Gestion.
DÉLÉGATAIRE DE LA DNCA FINANCE, société en commandite simple au capital de 1 508 488,04 euros dont le siège social
GESTION DES TITRES DE est sis 19 place Vendôme 75001 Paris, RCS Paris 432 518 041, assure les fonctions de délégataire des
SOCIÉTÉS FONCIÈRES titres de sociétés foncières côtées et est en charge de son suivi.
CÔTÉES
Les frais afférents à cette convention sont pris en charge par la Société de Gestion.
CENTRALISATEUR DES CACEIS BANK, société anonyme au capital de 420 000 000 €, ayant son siège social sis
ORDRES DE SOUSCRIPTION 1-3, Place Valhubert - 75013 Paris, Etablissement de crédit agréé par l’Autorité de Contrôle
OU DE RACHAT PAR Prudentiel et de Résolution (« ACPR »).
DÉLÉGATION DE LA SOCIÉTÉ
DE GESTION / TENEUR DE
COMPTE-ÉMETTEUR
DÉLÉGATAIRE DE LA CACEIS Fund Administration, société anonyme au capital de 5 800 000 euros - RCS 420 929 481,
VALORISATION ET GESTION dont
COMPTABLE le siège est sis 1-3, Place Valhubert - 75013 Paris.
Le contrat passé avec Caceis Fund Administration couvre la gestion administrative et comptable deVersion à jour au 5 février 2021
la
SPPICAV sous le contrôle et la responsabilité de la Société de Gestion.
CACEIS Fund Administration a notamment pour objet la gestion comptable d’organismes de
placement collectif. A ce titre, CACEIS Fund Administration procède à la comptabilité et au calcul de
la valeur liquidative d’OPCI.
La société de gestion a notamment délégué à CACEIS Fund Administration les missions suivantes :
• la comptabilisation des transactions sur les actifs et les passifs de la SPPICAV ;
• inventaire des actifs et passifs ;
• calcul et diffusion de la valeur liquidative conformément à la réglementation en vigueur.
Caceis Fund Administration est un leader de ce type de prestations pour le compte des OPCVM et
des
OPCI.
Les frais afférents à cette convention sont pris en charge par la Société de Gestion
EXPERTS EXTERNES EN DTZ Valuation France, opérant sous la marque Cushman & Wakefield
ÉVALUATION AU SENS DE LA 77, Esplanade du Général de Gaulle – 92800 Puteaux La Défense Cedex
RÉGLEMENTATION BNP Paribas Real Estate valuation France
167, quai de la bataille de Stalingrad – 92867 Issy Les Moulineaux Cedex
SPÉCIFIQUE DES OPCIVersion à jour au 5 février 2021 3. POLITIQUE DE GESTION DE L’OPCI 3.1 OBJECTIFS DE GESTION L’objectif de gestion est de proposer une distribution régulière de dividendes sur un horizon d’investissement et de détention à long terme d’un patrimoine immobilier investi directement ou indirectement dans différentes typologies d’actifs d’immobilier d’entreprise (y compris en titres de foncières côtées) complétée par des actifs financiers. La modification des objectifs de gestion de la SPPICAV ne pourra être effectuée que selon la procédure suivante : (i) autorisation du conseil d’administration de la SPPICAV et (ii) agrément, si nécessaire, de l’AMF sur le Prospectus modifié, dans les conditions prévues par la réglementation. 3.2 INDICATEUR DE RÉFÉRENCE Néant 3.3 STRATÉGIE D’INVESTISSEMENT 3.3.1 Stratégie d’investissement globale de la SPPICAV La stratégie d’investissement de la SPPICAV vise à constituer un portefeuille composé de différentes typologies d’actifs immobiliers complété par des actifs financiers. L’objectif d’allocation est le suivant : • Poche immobilière représentant au minimum 60 % et au maximum 65 % de l’actif brut de la SPPICAV (dont 9 % maximum de l’actif brut de la SPPICAV en titres de sociétés foncières cotées françaises et européennes). Les actifs mentionnés aux 1° à 3° et au 5° du I de l’article L. 214-36 du Code monétaire et financier représenteront au minimum 51 % de l’actif brut de la SPPICAV ; • Poche financière représentant au maximum 35 % de l’actif brut de la SPPICAV réduite jusqu’à 15 % en cas de décollecte ; • Poche de liquidités investie en produits liquides et présentant une faible exposition au risque représentant, à tout moment, au minimum 5 % de l’ actif brut de la SPPICAV. De même, en période de rachats importants non compensés par des souscriptions, la poche immobilière pourra atteindre de manière passive 95 % de l’actif brut de la SPPICAV dans l’attente de la cession d’une fraction des actifs immobiliers. Les actifs immobiliers pourront être acquis par recours à l’endettement bancaire et non bancaire direct et indirect dans la limite de 40 % de la valeur des actifs mentionnés aux 1° à 3° et au 5° du I de l’Article L. 214-36 du Code monétaire et financier. L’endettement bancaire et non bancaire direct et indirect pourra également permettre à la SPPICAV de faire face, à titre temporaire et dans l’attente de la cession d’actifs immobiliers, à des demandes de rachat de parts ou actions par les porteurs ou actionnaires de l’organisme. L’engagement de la SPPICAV sur des instruments financiers à terme est limité à la couverture des risques de taux ou de devises. 3.3.2 Stratégie adoptée sur la poche immobilière La stratégie d’investissement s’appuie sur la constitution d’une poche immobilière représentant au minimum 60 % et au maximum 65 % de l’actif brut de la SPPICAV : - composée de bureaux, de locaux d’activité et d’entrepôts, de locaux commerciaux et hôteliers, de résidences service et, le cas échéant de façon marginale, d’habitations et de terrains à bâtir détenus directement ou indirectement ; - localisée majoritairement en France (51 % et plus de la poche immobilière) et de façon complémentaire (au minimum 20 %) en Europe (pays membres de l’Union Européenne) ; pour la détermination de ce ratio, il sera tenu compte du patrimoine direct et indirect hors actions de sociétés à prépondérance immobilière cotées ; - composée de parts ou actions d’organismes de placement collectif immobilier et de parts, actions ou droits détenus dans des organismes de droit étranger ayant un objet équivalent, quelle que soit leur forme, dans la limite de 10 % de l’actif de la SPPICAV ; - composée d’actions de sociétés à prépondérance immobilière cotées sur un marché réglementé français ou européen, dans la limite de 9 % de l’actif de la SPPICAV. La SPPICAV se réserve la possibilité d’acquérir des parts ou actions d’organismes de placement collectif immobilier et des parts, actions ou droits détenus dans des organismes de droit étranger gérés par une société du groupe AEW Europe ou une société liée. Les actifs seront détenus, soit directement soit indirectement par la SPPICAV, en fonction des opportunités du marché de l’investissement et des règles de division du risque locatif et patrimonial. La poche immobilière comportera des immeubles détenus en direct, loués ou offerts à la location, représentant ensemble au moins 20 % des actifs immobiliers. A titre accessoire, la SPPICAV peut acquérir, directement ou indirectement, en vue de leur location, des meubles meublants, des biens d'équipement ou tous biens meubles affectés aux immeubles détenus et nécessaires au fonctionnement, à l'usage ou à l'exploitation de ces derniers par un tiers.
Version à jour au 5 février 2021
Cette allocation d’actifs vise à constituer un patrimoine diversifié investi en immobilier d’entreprise. Cette approche tient
compte de l’impératif de liquidité à terme de tout ou partie des actifs composant la poche immobilière. Du reste, lors des
acquisitions d’actifs, l’impératif de liquidité sera pris en compte. Dans ce cadre, les actifs libres de tout engagement ou
suretés représenteront au moins 50 % de la poche immobilière en valeur.
LA SPPICAV s’attache à maintenir son patrimoine en conformité avec les exigences du marché locatif par la réalisation de
travaux tels que prévus dans le plan d’entretien. Ces travaux pourront, le cas échéant, porter sur la restructuration totale
de certains actifs.
Pour le développement de bâtiments neufs sur des terrains acquis par l’OPCI, le recours à des contrats de promotion
immobilière sera privilégié.
RÈGLES D’ÉLIGIBILITÉ ET LIMITES D’INVESTISSEMENT
CONDITIONS D’ÉLIGIBILITÉ PAR RAPPORT À L’ACTIF NET LIMITES D’INVESTISSEMENT
Actifs immobiliers détenus en direct
Immeubles mentionnés au 1° du I de l’article L. 214-36 du Code Les immeubles construits, loués ou offerts à la location,
monétaire et financier : représentent au moins 20 % des actifs immobiliers mentionnés
1° immeubles loués ou offerts à la location à la date de leur aux 1° à 3° du I de l’article L. 214-36 du Code monétaire et
acquisition par l’organisme ; financier.
2° immeubles qu’il fait construire, réhabiliter ou rénover en vue
de la location ; Jusqu’à 65 % de l’actif brut de la SPPICAV (pouvant toutefois
3° terrains nus situés dans une zone urbaine ou à urbaniser atteindre, de manière passive, 95 % de l’actif brut de la SPPICAV
délimitée par un document d’urbanisme ; dans l’attente de la cession d’une fraction des actifs immobiliers
4° droits détenus en qualité de crédit-preneur afférents à des
contrats de crédit-bail portant sur des immeubles en vue de leur
location.
Les immeubles mentionnés au 2° peuvent être acquis par des
contrats de vente à terme, de vente en l’état futur d’achèvement
ou de vente d’immeubles à rénover ou à réhabiliter.
L’organisme de placement collectif immobilier peut conclure des
contrats de promotion immobilière en vue de la construction
d’immeubles mentionnés au 2°.
La SPPICAV peut être bénéficiaire des droits réels suivants sur les
immeubles :
1° La propriété, la nue-propriété et l’usufruit ;
2° L’emphytéose ;
3° Les servitudes ;
4° Les droits du preneur d’un bail à construction ou d’un bail à
réhabilitation ;
5° Tout droit réel conféré par un titre ou par un bail
emphytéotique à raison de l’occupation d’une dépendance du
domaine public de l’Etat, d’une collectivité territoriale, ou d’un
établissement public sur les ouvrages, constructions et
installations de caractère immobilier réalisés sur cette
dépendance ;
6° Les autres droits de superficie ;
7° Tout droit relevant d’un droit étranger et comparable à l’un des
droits mentionnés aux 1° à 6°.
Participations immobilières dans des sociétés contrôlées par la SPPICAV
Les participations directes ou indirectes dans des sociétés Jusqu’à 65 % de l’actif brut de la SPPICAV
mentionnées aux 2° et 3° du I de l’article L. 214-36 du Code
monétaire et financier respectant les conditions suivantes :
1°Ces sociétés établissent des comptes annuels et des comptes
intermédiaires d’une fréquence au moins semestrielle ;
2°Les immeubles et droits réels à l’actif de ces sociétés satisfont
aux conditions énoncées aux articles ci-dessus pour les actifs
immobiliers détenus en direct ;
3° Les relations entre l’organisme de placement collectif
immobilier et ces sociétés correspondent à l’un des cas suivants :
a) L’organisme de placement collectif immobilier détient
directement ou indirectement la majorité des droits de vote dans
ces sociétés ;
b) L’organisme de placement collectif immobilier ou sa Société de
Gestion désigne, pendant deux exercices successifs, la majorité
des membres des organes d’administration, de direction ou de
surveillance de ces sociétés. L’organisme de placement collectif
immobilier est présumé avoir effectué cette désignation lorsqu’il
a
disposé au cours de cette période, directement ou indirectement,
d’une fraction supérieure à 40 % des droits de vote, et qu’aucunVersion à jour au 5 février 2021
autre associé ou actionnaire ne détenait, directement ou
indirectement, une fraction supérieure à la sienne ;
c) L’organisme de placement collectif immobilier ou sa Société de
Gestion dispose du droit d’exercer une influence dominante sur
ces sociétés en vertu d’un contrat ou de clauses statutaires,
lorsque le droit applicable le permet ;
d) L’organisme de placement collectif immobilier ou sa Société de
Gestion exerce l’un des droits ou pouvoirs mentionnés aux 1° à 3°
conjointement avec d’autres organismes mentionnés au 5° du I
de l’article L. 214-36 qui sont gérés soit par la Société de Gestion
de l’organisme de placement collectif immobilier, soit, au sens de
l’article L. 233-3 du code de commerce, par une société qui est
contrôlée par elle, par une société qui la contrôle ou par une
société contrôlée par une société qui la contrôle ;
e) Ces sociétés s’engagent, par un accord écrit avec l’organisme
de placement collectif immobilier ou sa Société de Gestion,
à transmettre à la Société de Gestion de l’organisme les
informations qui lui sont nécessaires, en vue notamment de
l’évaluation des actifs et passifs de ces sociétés, au calcul des
limites et quotas d’investissement en actifs immobiliers de
l’organisme, de la limite d’endettement mentionnée à l’article
L. 214-39 et à la détermination et la mise à disposition des
sommes distribuables par l’organisme, définies aux articles
L. 214-69 et L. 214-81.
Participations immobilières dans des sociétés non contrôlées
Participations directes ou indirectes dans des sociétés à Jusqu’à 20 % de l’actif immobilier de la SPPICAV
prépondérance immobilière qui ne répondent pas aux conditions
fixées aux 2 et 3 figurant ci-dessus en ce compris le cas échéant
les
SCPI gérés par AEW CILOGER et ses affiliés.
Investissements en titres immobiliers
Parts ou actions d’organisme de placement collectif immobilier et Jusqu’à 10 % des actifs de la SPPICAV
d’organisme de placement collectif immobilier professionnel et
parts, actions ou droits détenus dans des organismes de droit
étranger ayant un objet équivalent, quelle que soit leur forme,
mentionnés au 5° du I de l’article L. 214-36 du Code monétaire et
financier et respectant la condition suivante : les organismes
établissent des comptes annuels et des comptes intermédiaires
d’une fréquence au moins semestrielle
Investissements en titres financiers
Actions de sociétés à prépondérance immobilière cotées sur un Jusqu’à 9 % de l’actif brut de la SPPICAV
marché réglementé français ou européen.
3.3.3 Stratégie de financement
Dans les conditions des articles L 214-39 et R 214-103 du Code monétaire et financier, les acquisitions immobilières et
les travaux réalisés sont financés sur fonds propres et par recours à l’endettement bancaire et non bancaire direct et
indirect. Le montant de la dette ne doit pas dépasser 40 % des actifs mentionnés aux 1° à 3° et au 5° du I de l’Article L. 214-
36 du Code monétaire et financier.
La SPPICAV pourra également recourir à des emprunts d’espèces dans les conditions de l’article 3.3.4.
Conformément à l’article 421-34 du RG AMF transposant la directive AIFM en droit français et au règlement UE du 12
décembre 2012, les informations suivantes sont précisées concernant l’effet de levier de la SPPICAV.
Informations requises par la réglementation
Circonstances du recours à l’effet de levier Financement d’investissements immobiliers
à conformes la stratégie d’investissement de l’OPCI
Type d’effet de levier Financement immobilier
Source effet de levier Établissements bancaires ainsi que les éventuels
instruments financiers à terme
Risques associés à l’effet de levier Voir « avertissement – profil de risques »
Restrictions à l’utilisation de l’effet de levier/ effet de levier 40 % de la valeur de la poche immobilière
maximal 10 % des actifs non immobiliers
Par ailleurs, à titre temporaire des emprunts d’espèces peuvent
être conclu par la SPPICAV en cas de demandes de rachat
excédant les disponibilités immédiates.
Effet de levier maximum autorisé selon la méthode 200 %
de l’engagement*
Effet de levier maximum autorisé selon la méthode brute* 280 %
* La société de gestion a souhaité, pour compléter l’information des investisseurs et des associés, afficher des limites maximum à l’effet de
levier déterminées selon la méthode de l’engagement et de la valeur brute fondée, notamment, sur (i) l’endettement maximum autorisé parVersion à jour au 5 février 2021
le Prospectus, (ii) un scénario de baisse maximum de la valeur des actifs immobiliers de 50 % et (iii) une couverture totale de l’endettement.
Ces limites n’ont pas vocation à évoluer, ni à être dépassées, sauf modification de l’endettement autorisé par le Prospectus
Ces ratios d’endettement devront être respectés à chaque valeur liquidative de la SPPICAV. En cas de dépassement de ces
ratios d’endettement, la société de gestion devra proposer aux Actionnaires des mesures appropriées.
Dans le cadre des emprunts souscrits par la SPPICAV, cette dernière pourra consentir toute sûreté réelle sur ses actifs, et
notamment les revenus présents ou futurs et les droits de créances lui appartenant. La SPPICAV pourra également consentir des
sûretés réelles ou personnelles en garantie des emprunts souscrits par ses filiales visées au 2° et 3° du I de l'article L. 214-36 du
Code monétaire et financier.
Dans le cadre des emprunts souscrits par la SPPICAV ou par ses filiales ou participations, la SPPICAV pourra également prendre
toute forme d’engagement au bénéfice des prêteurs conformément à la réglementation applicable, notamment dans le cadre de
tout accord de subordination conclu avec ses créanciers ou ceux de ses filiales.
Pour sécuriser ses conditions de financement, la SPPICAV peut recourir à des produits de couverture. L’endettement
bancaire et non bancaire direct et indirect pourra également permettre à la SPPICAV de faire face, à titre temporaire, à des
demandes de rachat de parts ou actions par les porteurs ou actionnaires de l’organisme.
3.3.4 Stratégie adoptée sur la poche financière
La gestion de la poche financière, assurée par Natixis Investment Managers International, retient une stratégie de
diversification reposant principalement sur une exposition dynamique aux marchés de taux et d’actions internationaux
représentant au maximum 35 % de l’actif brut de la SPPICAV réduite jusqu’à 15 % en cas de décollecte. La stratégie
d’investissement privilégie une exposition au risque modérée. La SPPICAV a pour objectif une gestion discrétionnaire pour
profiter des opportunités des marchés. Les actifs financiers sont exposés au marché actions et taux dans les proportions
exposées ci-dessous, sur un horizon moyen/long terme et dans un cadre de diversification des investissements.
Au sein de la poche financière, les expositions nettes (déduites des positions de couverture) par classe d’actifs pourront
atteindre un maximum de :
• 35 % de la poche financière pour les actions ;
• 100 % de la poche financière pour les actifs obligataires (emprunts d’Etat, obligations émises par des entités privées)
dont 40 % maximum de la poche financière pour les obligations émises par des entités privées ;
• 100 % de la poche financière pour les actifs monétaires.
Enfin, le risque de change (lié à l’évolution des taux de change entre devises) est limité à 20 % de l’actif de la poche
financière.
Techniques et instruments utilisés.
Actifs utilisés (hors dérivés intégrés) :
RÈGLES D’ÉLIGIBILITÉ ET LIMITES D’INVESTISSEMENT
CONDITIONS D’ÉLIGIBILITÉ PAR RAPPORT À L’ACTIF NET LIMITES D’INVESTISSEMENT
Au ligne à ligne et/ou en OPC Actions : L’engagement net « actions » en titres en direct ou via des OPC
Actions avec une diversification éventuelle (hors pays émergents) sera limité à 35 % de la poche financière.
• Par zone géographique : libellé en Euro et en devises À aucun moment, la SPPICAV ne détiendra plus de 10 % des parts
• Par style de gestion (valeurs boursières de croissance, valeurs émises par un même OPC, ou d’une même catégorie
boursières de rendement, …) d’instruments
• Par taille de capitalisation financiers émis par un même émetteur.
À aucun moment la SPPICAV n’investira une part supérieure à 5 %
de ses actifs dans un même OPC ou dans les instruments
financiers d’un même émetteur
Au ligne à ligne et/ou en OPC obligataire, monétaire ou diversifié : L’engagement net « obligataire » en titres en direct, ou via des
• Obligations avec une diversification éventuelle OPC
- Par zone géographique pourra atteindre 100 % de la poche financière. La sensibilité de la
- Par niveau de notations poche ne pourra pas dépasser 4.
- Par nature d’obligations (émetteurs publics ou privés, indexées À aucun moment, la SPPICAV ne détiendra plus de 10 % des parts
taux fixe ou taux variable,…) émises par un même OPC, ou d’une même catégorie
• Toutes devises, par exemple EUR, USD, JPY, GBP, CHF. d’instruments
• Monétaires et/ou OPC monétaires court terme avec une financiers émis par un même émetteur.
diversification éventuelle des bons du Trésor, titres de créances À aucun moment la SPPICAV n’investira une part supérieure à 5 %
négociables et autres instruments monétaires (billets de de ses actifs dans un même OPC ou dans les instruments
trésorerie, financiers d’un même émetteur.
certificats de dépôts,…) des pays de l‘OCDE ;
• OPC dits de « performance absolue » visant à surperformer
l’Eonia sur un horizon de 6 à 18 mois en intervenant sur plusieurs
types de marchés (actions, obligations, …)
(*) Capitalisation : valeur globale d’une société en Bourse. On
l’obtient en multipliant le nombre d’actions de la société par son
cours boursier.Version à jour au 5 février 2021
Il est précisé que les parts et/ou actions des OPC détenus par la
SPPICAV sont des parts et / ou actions :
• d’OPC de droit français (à l’exclusion des FCPR, FCPI et FIP, des
FIA déclarés ouverts à des investisseurs professionnels et des
fonds
d’épargne salariale), et/ou d’OPCVM de droit européen.
Il est précisé que :
• l’ensemble de ces OPC / fonds d’investissement pourra revêtir
la
forme d’OPC d’OPC.
• la SPPICAV pourra investir jusqu’à la totalité de son actif net
relevant de la partie « autres actifs financiers » en OPC.
• les OPC sélectionnés seraient principalement gérés par des
sociétés de gestion du Groupe Natixis.
Titres intégrant des dérivés. À aucun moment la SPPICAV n’investira dans des titres intégrant
des dérivés.
Instruments financiers à terme L’engagement de la SPPICAV sur des instruments financiers à
Dans le cadre de la stratégie d’investissement, le gérant peut terme est limité à la couverture des risques de taux ou de devises.
avoir
recours à des instruments financiers à terme, pour protéger les
actifs de la SPPICAV des risques de taux ou de devises.
Les instruments pouvant être utilisés sont :
• Instruments financiers à terme fermes ou optionnels négociés
sur un marché réglementé.
• Instruments financiers à terme de gré à gré simples (contrats
d’échange de taux).
• Futures et options de change sur marchés réglementés, et
change à terme à des fins de couverture sur les devises.
La méthode retenue par la société de gestion pour le calcul du
ratio d’engagement de la SPPICAV sur les instruments financiers à
terme est la méthode linéaire
Opérations d’acquisition et de cession temporaire de titres La SPPICAV peut intervenir sur des opérations de cession
La SPPICAV peut effectuer des opérations d’acquisition et de temporaire dans la limite de 30 % de l’actif net et sur des
cession temporaire de titres (prises et mises en pension, prêts et opérations d’acquisition temporaire dans la limite de 5 % de l’actif
emprunts de titres). Ces opérations ont vocation notamment à net.
optimiser la gestion de la trésorerie, à améliorer la performance La rémunération de ces opérations est intégralement acquise à la
de la SPPICAV et à gérer l’exposition au risque de change. SPPICAV.
Emprunts d’espèces Dans la limite de 10 % des actifs non immobiliers.
La SPPICAV aura la possibilité de conclure à titre temporaire des
emprunts d’espèces en cas de demandes de rachat excédant les
disponibilités immédiates.
3.3.5 Stratégie adoptée sur la poche de liquidité
Le montant de l’actif brut comprend au moins 5 % d’actifs liquides affectés principalement à la satisfaction des demandes
de rachat. Ces actifs sont gérés sans risque par le Délégataire de la Gestion Financière et peuvent comprendre des dépôts à
vue ou à terme, des bons du Trésor, des titres négociables à court terme et à moyen terme, des obligations d’Etat et
assimilées ainsi que des parts et actions d’OPC dont l’actif est composé à 90 % des titres mentionnés ci avant.
La gestion de la poche de liquidités est assurée parNatixis Investment Managers International.
RÈGLES D’ÉLIGIBILITÉ ET LIMITES D’INVESTISSEMENT
CONDITIONS D’ÉLIGIBILITÉ PAR RAPPORT À L’ACTIF NET LIMITES D’INVESTISSEMENT
Des instruments financiers à caractère liquide mentionnés au 8 du Ces actifs doivent être libres de toutes sûretés ou droits au profit
I de l’article L. 214-36 sont : de tiers.
1° Les bons du Trésor ; Ils doivent représenter conjointement au moins 5 % de l’actif brut
2° Les instruments du marché monétaire habituellement négociés de la SPPICAV.
sur un marché monétaire, qui sont liquides, dont la valeur peut
être déterminée à tout moment dont et dont la rémunération ne
dépend pas, directement ou indirectement, de la valeur d’un ou
plusieurs contrats financiers ;
3° Les obligations négociées sur un marché mentionné aux
articles
L. 421-3, L. 422-1 et L. 423-1 qui sont émises ou garanties par un
Etat membre de l’Organisation de coopération et de
développement
économique, par les collectivités territoriales d’un Etat membre
de la Communauté européenne ou partie à l’accord sur l’Espace
économique européen, ou par un organisme international à
caractèreVersion à jour au 5 février 2021
public dont un ou plusieurs États membres de la Communauté
européenne ou parties à l’accord sur l’Espace économique
européen
font partie ou qui sont émises par la caisse d’amortissement de la
dette sociale ;
4° Les parts ou actions d’organismes de placement collectif en
valeurs mobilières qui satisfont aux deux conditions suivantes :
a) C es organismes sont des organismes de placement collectif en
valeurs mobilières de droit français relevant de la section 1 ou des
FIA relevant du paragraphe 1 de la sous-section 2 de la section 2
du chapitre IV du titre Ier du livre II ou des OPCVM de droit
étranger agréés conformément à la directive 2009/65/ CE du
Parlement européen et du Conseil du 13 juillet 2009 ;
b) Ces organismes sont investis et exposés à plus de 90 %
de leur actif net sur des titres mentionnés aux 1o à 3o ou sur
des dépôts ou liquidités mentionnés aux 4° et 6° du I de l’article
L. 214-24-55.
Des dépôts mentionnés au 8° du I de l’article L. 214-36 sont des Les dépôts à terme mentionnés à l’article R. 214-92 effectués
dépôts à terme satisfaisant aux quatre conditions suivantes : auprès d’un même établissement de crédit par l’organisme de
1° Ils sont effectués auprès d’un établissement de crédit avec placement collectif immobilier ne peuvent représenter plus de
lequel est passée une convention écrite. Le siège de cet 10 % de son actif brut. Ce ratio ne s’applique pas aux dépôts à
établissement est établi dans un Etat membre de la Communauté terme effectués auprès du dépositaire de l’organisme.
européenne ou partie à l’accord ;
sur l’Espace économique européen, ou dans un autre Etat, dans la
mesure où cet établissement répond alors à des critères de
sécurité suffisants fixés par l’Autorité des marchés financiers ;
2° Leur terme est inférieur ou égal à douze mois ;
3° Ils peuvent être remboursés ou retirés à tout moment à la
demande de l’organisme de placement collectif immobilier pour
une mise à disposition des fonds sous 24 heures maximum sous
réserve des heures limites de paiement en devises ;
4° La somme versée en réponse à une demande de
remboursement y compris intérêts éventuels est supérieure ou
égale à la valeur initiale du dépôt.
Des liquidités mentionnées au 9° du I de l’article L. 214-36 sont :
1° Les dépôts à vue effectués auprès du dépositaire de
l’organisme de placement collectif immobilier, qui satisfont aux
conditions 3o et 4o de l’article R. 214-92 et dont la rémunération
ne dépend pas, directement ou indirectement, de la valeur d’un
ou plusieurs instruments financiers
à terme. Ces dépôts à vue sont effectués par l’organisme dans la
stricte limite des besoins liés à la gestion de ses flux ;
2° Les créances d’exploitation de l’organisme de placement
collectif immobilier.
3.4 PROFIL DE RISQUE
3.4.1 Les facteurs de risque pour l’ensemble des OPCI
Le capital est investi dans des actifs immobiliers, financiers et liquides sélectionnés par la Société de Gestion et le
Délégataire de la Gestion Financière. Nous attirons cependant votre attention sur le fait que ces actifs seront soumis aux
évolutions et aléas de leurs marchés respectifs.
La SPPICAV a, notamment, vocation à investir dans des actifs immobiliers. Ces actifs constituent des placements à long
terme dont la réalisation peut s’étaler dans le temps. Le marché de l’immobilier d’entreprise et, notamment, celui des
bureaux est marqué par des cycles conjoncturels liés à la conjoncture économique générale et à l’évolution des taux longs.
Rien ne garantit que l’objectif de gestion sera atteint et que l’actionnaire ne subira aucune perte.
Ces risques peuvent se traduire par une baisse de la valeur liquidative.
a) Risque de perte en capital
La perte en capital se produit lors du rachat d’une action à un prix inférieur à sa valeur de souscription. La SPPICAV
n’offre aucune garantie de protection en capital. L’investisseur est averti que son capital n’est pas garanti et peut ne pas
lui être restitué ou ne l’être que partiellement. Les investisseurs ne devraient pas réaliser un investissement dans la
SPPICAV s’ils ne sont pas en mesure de supporter les conséquences d’une telle perte.
b) Risques liés à la gestion discrétionnaire
La gestion discrétionnaire mise en place dans le cadre de la SPPICAV repose sur l’anticipation de l’évolution des différents
marchés. Aussi, il existe un risque que la SPPICAV ne soit pas investie en permanence sur les marchés les plus performants.
Rien ne garantit que l’objectif de gestion sera atteint et que l’actionnaire ne subira aucune perte.Vous pouvez aussi lire
