ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DES ACTIONNAIRES - 16 MAI 2019 À 10 HEURES - BROCHURE DE CONVOCATION - EDF

 
ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DES ACTIONNAIRES - 16 MAI 2019 À 10 HEURES - BROCHURE DE CONVOCATION - EDF
ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE
        DES ACTIONNAIRES
              BROCHURE DE CONVOCATION

            16 MAI 2019
            À 10 HEURES
                SALLE PLEYEL
        252 RUE DU FAUBOURG SAINT-HONORÉ
                    75008 PARIS
ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DES ACTIONNAIRES - 16 MAI 2019 À 10 HEURES - BROCHURE DE CONVOCATION - EDF
SOMMAIRE                                                          J’AI LE PLAISIR DE VOUS CONVIER
                                                                        À L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE
                                                                        DES ACTIONNAIRES QUI SE TIENDRA
                                                                        LE JEUDI 16 MAI 2019 À 10 HEURES,
       02    INVITATION DU PRÉSIDENT                                    SALLE PLEYEL À PARIS.

       03    EXPOSÉ
                    SOMMAIRE
             DE L’ACTIVITÉ DU GROUPE

       06    COMPOSITION
                        DU CONSEIL
             D’ADMINISTRATION                  INVITATION
             AU 31 DÉCEMBRE 2018
                                               DU PRÉSIDENT
       07    CANDIDATS
                       DONT LA NOMINATION
             EN QUALITÉ D’ADMINISTRATEUR EST   MADAME, MONSIEUR, CHER ACTIONNAIRE,
             SOUMISE À L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE

       08    GOUVERNEMENT
                         D’ENTREPRISE         L’Assemblée générale mixte d’EDF se tiendra le jeudi 16 mai 2019
                                               à 10 heures, Salle Pleyel à Paris.

                                               Vous serez appelé(e) à vous prononcer, par vote, sur les projets
       09    ORDRE
                  DU JOUR                     de résolutions qui concernent notamment l’approbation des
       10    RAPPORT  DU CONSEIL               comptes 2018.
             
             D’ADMINISTRATION
             SUR LES PROJETS DE RÉSOLUTIONS    Ce moment d’échange privilégié entre EDF et ses actionnaires
                                               sera l’occasion de vous présenter la stratégie et les perspectives
       21    PROJETS DE RÉSOLUTIONS            de votre entreprise en France et à l’international.

                                               Je souhaite vivement que vous puissiez prendre par t
                                               personnellement à cette Assemblée générale. Si vous ne
                                               pouvez pas y assister, vous avez la possibilité soit de voter par
       28    COMMENT
                      PARTICIPER
                                               internet ou par correspondance, soit de donner pouvoir à toute
             À L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE
                                               personne physique ou morale de votre choix. Vous pouvez
       29    VOUS
                 CHOISISSEZ D’EXERCER         également m’autoriser, en ma qualité de Président de
             VOS DROITS PAR INTERNET           l’Assemblée générale, à voter en votre nom.

       30    VOUS
                 CHOISISSEZ D’EXERCER         Je vous remercie de votre confiance et de votre fidélité et vous
             VOS DROITS PAR CORRESPONDANCE     prie d’agréer, Madame, Monsieur, cher actionnaire, l’expression
       31    VOUS SOUHAITEZ                    de mes sentiments dévoués.
             
             VOUS INFORMER

                                                                                           Jean-Bernard LÉVY
                                                                                    Président-Directeur Général

2 - ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE
ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DES ACTIONNAIRES - 16 MAI 2019 À 10 HEURES - BROCHURE DE CONVOCATION - EDF
EXPOSÉ SOMMAIRE DE L’ACTIVITÉ DU GROUPE

EXPOSÉ SOMMAIRE DE L’ACTIVITÉ DU GROUPE
   PANORAMA DE L’ANNÉE 2018                                                                                         Au Royaume-Uni, la production nucléaire s’est établie à 59,1 TWh,
                                                                                                                    en retrait de 4,8 TWh par rapport à 2017. Ce recul s’explique notamment
OBJECTIFS FINANCIERS ET OPÉRATIONNELS 2018                                                                          par l’arrêt pour inspection d’Hunterston B et la prolongation de l’arrêt
ATTEINTS OU DÉPASSÉS                                                                                                de Dungeness B.

2018 a été l’année du rebond pour EDF, concrétisé par le renforcement                                               La production d’EDF Renouvelables s’élève à 15,2 TWh, en augmentation
significatif du bilan du Groupe, l’atteinte de tous les objectifs financiers                                        organique de 15 % par rapport à 2017 grâce aux mises en service
et le dépassement des objectifs opérationnels. L’endettement financier                                              de fin 2017.
net a été stabilisé.
                                                                                                                    En outre, EDF Trading a dégagé de solides résultats en tirant parti d’un
                                                                                                                    contexte de volatilité favorable sur le marché des commodités.
REBOND MARQUÉ DE LA PERFORMANCE OPÉRATIONNELLE

La production nucléaire en France s’établit à 393,2 TWh, en hausse de                                               EXCELLENTE EXÉCUTION DU PLAN DE PERFORMANCE
14,1 TWh par rapport à 2017.
                                                                                                                    L’excellente maîtrise du plan de performance a été confirmée en 2018,
La production hydraulique en France s’élève à 46,5 TWh 1, en hausse                                                 l’ensemble des objectifs étant dépassés :
de 25,4 % (+ 9,4 TWh) par rapport à 2017. Après une année 2017 très
sèche, l’année 2018 a bénéficié d’une bonne hydraulicité ainsi que d’une                                            n   L es charges opérationnelles 2 ont été réduites de 256 millions
disponibilité optimisée des actifs hydrauliques.                                                                        d’euros en 2018 par rapport à 2017, soit une réduction cumulée de

1. La production hydraulique après déduction des volumes pompés représente 39,2 TWh en 2018 (30,0 TWh en 2017).
2. Somme des charges de personnel et des autres consommations externes. À périmètre et taux de change comparables. À taux d’actualisation retraites constants. Hors variation des charges opérationnelles des
    activités de services.

Données Groupe au 31 décembre 2018

                        CAPACITÉ INSTALLÉE : 126,5 GWe                                                                                     PRODUCTION D’ÉLECTRICITÉ : 584 TWh

                                               8%                                                                                 8%
                                               Charbon, fuel                                                                      Gaz                                           2%
               9%                                                                                                                 3%                                            Charbon, fuel
               Gaz                                                                                                                Autres énergies
                                                                                                                                  renouvelables
               8%                                                                                                                 9%
               Autres énergies                                              58 %                                                  Hydraulique (1)                               78 %
               renouvelables                                                Nucléaire                                                                                           Nucléaire

               17 %
               Hydraulique

            INVESTISSEMENTS NETS TOTAUX : 14 Mds €                                                                                                      EBITDA : 15,3 Mds €
       y compris acquisitions, hors plan de cessions 2015 - 2020
                                               2%                                                                                 6%                        2%
                                               Dalkia                                                                                                       Dalkia
                                                                                                                                  EDF Renouvelables
               4%                                                           < 1%                                                  5%                                            6%
               EDF Renouvelables                                            Autres métiers                                        Royaume-Uni                                   Autres métiers
               16 %
               Royaume-Uni                                                                                                        2%
                                                                                                                                  Autre international
               3%                                                           38 %                                                                                                41 %
               Autre international                                          France – Activités                                    5%                                            France – Activités
                                                                            de production et                                      Italie                                        de production et
               6%                                                           commercialisation                                     1%                                            commercialisation
               Italie                                                                                                             Framatome
               2%                                                           29 %                                                                                                32 %
               Framatome                                                    France – Activités régulées (2)                                                                     France – Activités régulées (2)

(1) Production hydraulique pompage compris.
(2) Activités régulées : Enedis, ÉS et activités insulaires ; Enedis, filiale indépendante d’EDF au sens des dispositions du Code de l’énergie.

                                                                                                                                                                              ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE - 3
ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DES ACTIONNAIRES - 16 MAI 2019 À 10 HEURES - BROCHURE DE CONVOCATION - EDF
EXPOSÉ SOMMAIRE DE L’ACTIVITÉ DU GROUPE

      962 millions d’euros entre 2015 et 2018, au-delà de l’objectif fixé à                                           n   L e plan de cessions de 10 milliards d’euros a été achevé fin 2018, soit avec
      800 millions à fin 2018 et en ligne pour atteindre un cumul de 1,1 milliard                                          deux ans d’avance.
      d’euros sur 2015 - 2019.
                                                                                                                      Complété de l’augmentation de capital réalisée en 2017, le plan de
  n   L ’ensemble des plans d’optimisation du Groupe permettent une réduction                                        performance a permis un renforcement significatif du bilan du Groupe et
       du besoin en fonds de roulement de 2,1 milliards d’euros cumulés sur la                                        contribue pleinement à la réussite de Cap 2030 en affectant les moyens
       période 2015 - 2018, pour un objectif fixé à 1,8 milliard d’euros.                                             nécessaires à la stratégie.

      CHIFFRES CLÉS 2018
    (en millions d’euros)                                                                                                     2017 (1)                    2018 (2)                  Variation                   Variation
                                                                                                                                                                                          (%)                organique (3)
                                                                                                                                                                                                                      (%)
    Chiffre d'affaires                                                                                                        64 892                       68 976                         + 6,3                      + 4,0
    EBITDA                                                                                                                    13 742                       15 265                        + 11,1                    + 11,3
    EBIT                                                                                                                        5 637                        5 282                          - 6,3
    Résultat net part du Groupe                                                                                                 3 173                        1 177                        - 62,9
    Résultat net courant (4)                                                                                                    2 820                        2 452                        - 13,1

                                                                                                                       31/12/2017                   31/12/2018
    Endettement financier net (5) (en milliards d’euros)                                                                      33,0                         33,4
    Endettement financier net/EBITDA                                                                                          2,4x                         2,2x
  (1) Les données publiées au 31 décembre 2017 ont été retraitées de l’impact lié à l’application de la norme IFRS 15 portant sur le chiffre d’affaires (sans impact sur l’EBITDA) et de l’évolution de l’information sectorielle
       (IFRS 8).
  (2) La norme IFRS 9 « Instruments financiers » est applicable à compter du 1er janvier 2018, sans application rétrospective en 2017.
  (3) Variation organique à périmètre et change comparables.
  (4) Le résultat net courant n’est pas défini par les normes IFRS et n’apparaît pas en lecture directe dans le compte de résultat consolidé du Groupe. Il correspond au résultat net hors éléments non récurrents,
       hors variations nettes de juste valeur sur instruments dérivés énergie et matières premières, hors activités de trading et hors variations nettes de juste valeur de titres de dettes et de capitaux propres nets d’impôts.
  (5) L’endettement financier net n’est pas défini par les normes comptables et n’apparaît pas en lecture directe dans le bilan consolidé du Groupe. Il correspond aux emprunts et dettes financières diminués de la
       trésorerie et des équivalents de trésorerie ainsi que des actifs liquides. Les actifs liquides sont des actifs financiers composés de fonds ou de titres de maturité initiale supérieure à trois mois, facilement convertibles
       en trésorerie, et gérés dans le cadre d’un objectif de liquidité.

  Les résultats 2018 confirment le rebond attendu, principalement grâce à                                                 à 2017. Cette performance est portée principalement par Dalkia et dans
  la bonne performance de la production nucléaire et hydraulique en France,                                               une moindre mesure par le développement des services énergétiques
  à la croissance d’EDF Renouvelables et aux très bons résultats d’EDF Trading.                                           en Italie, en Belgique et au Royaume-Uni.

  Le chiffre d’affaires s’élève à 68 976 millions d’euros.                                                            n   L ’EBITDA de Framatome s’élève à 465 millions d’euros en 2018 (y compris
                                                                                                                           la marge réalisée avec les entités du groupe EDF). La contribution de
  L’EBITDA atteint 15 265 millions d’euros, en hausse organique de 11,3 %                                                  Framatome à l’EBITDA du Groupe s’élève à 202 millions d’euros.
  par rapport à 2017.
                                                                                                                      n    u Royaume-Uni, l’EBITDA s’élève à 783 millions d’euros, en baisse
                                                                                                                          A
  En détail :                                                                                                             organique de 15,4 % par rapport à 2017 en raison du recul de la
                                                                                                                          production nucléaire et de la baisse des prix nets réalisés du nucléaire
  n   L ’EBITDA des activités de production et commercialisation de la France                                            (en partie liée aux rachats effectués dans un contexte de marché haussier
       s’élève à 6 327 millions d’euros, en hausse organique de 29,2 %                                                    du fait d’une moindre disponibilité du parc nucléaire).
      par rapport à 2017. Cette croissance est due à l’augmentation de la
      production nucléaire et hydraulique dont l’impact très favorable sur                                            n   E n Italie, l’EBITDA s’élève à 791 millions d’euros, en baisse organique de
      l’EBITDA est estimé à 1 079 millions d’euros. Les meilleures conditions sur                                          12,7 %. En 2017, l’EBITDA bénéficiait de la plus-value réalisée lors de
      les marchés de gros ont contribué à une amélioration estimée de l’EBITDA                                             la cession du siège d’Edison à Milan, pour environ 100 millions d’euros.
      de 413 millions d’euros.                                                                                             Corrigé de cet élément non récurrent, l’EBITDA est quasiment stable.

  n   L’EBITDA des activités régulées 3 en France atteint 4 916 millions d’euros,                                    n   L ’EBITDA du segment « Autre international » s’élève à 240 millions d’euros,
      en hausse organique de 0,4 % par rapport à 2017.                                                                     en baisse organique de 3,1 % par rapport à 2017.

  n   L’EBITDA d’EDF Renouvelables s’élève à 856 4 millions d’euros, en hausse                                       n   L ’EBITDA d’EDF Trading s’élève à 633 millions d’euros en 2018, en hausse
      organique de 4,1 % par rapport à 2017, principalement sous l’effet de                                                organique de 73,5 % par rapport à 2017. Cette évolution reflète des
      la croissance de la production qui s’élève à 15,2 TWh en 2018 grâce en                                               conditions de volatilité sur les marchés des commodités dont EDF Trading
      particulier aux mises en service réalisées en 2017.                                                                  a tiré parti, un effet climat positif et des épisodes de tensions favorables
                                                                                                                           sur l’équilibre offre-demande en Europe et aux États-Unis.
  n   L ’EBITDA des Services Énergétiques au niveau du Groupe s’élève
       à 355 millions d’euros en 2018, en hausse organique de 10 % par rapport

  3. Activités régulées comprenant Enedis, Électricité de Strasbourg et les activités insulaires.
  4. En 2018, cession par EDF Renouvelables d’une part minoritaire de 49 % dans vingt-quatre parcs éoliens au Royaume-Uni. Cette opération est sans impact sur l’EBITDA, EDF Renouvelables en gardant le contrôle.

4 - ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE
EXPOSÉ SOMMAIRE DE L’ACTIVITÉ DU GROUPE

Le résultat financier représente une charge de 4,8 milliards d’euros,                                          Les investissements nets, hors Linky 8 et nouveaux développements 9 et hors
supérieure de 2,6 milliards d’euros à celle de 2017. Cette évolution                                           plan de cessions d’actifs Groupe, s’élèvent à 10 935 millions d’euros, en
s’explique en premier lieu par la variation de juste valeur de titres de dettes                                ligne avec les attentes.
et de capitaux propres sur les actifs dédiés, qui pèse sur le résultat financier
(application de la norme IFRS 9 5) en raison de conditions de marché action                                    L’endettement financier net du Groupe s’élève à 33,4 milliards d’euros à fin
défavorables, notamment en fin d’année. En 2017, à l’inverse, le Groupe                                        2018, soit à un niveau quasiment stable sur un an. Le ratio d’endettement
avait réalisé des plus-values significatives au sein du portefeuille d’actifs                                  financier net/EBITDA s’améliore ; il s’élève à 2,2x au 31 décembre 2018.
dédiés. Par ailleurs, la charge de désactualisation enregistrée en 2018 est
plus importante qu’en 2017 en lien avec une baisse plus prononcée du taux
d’actualisation des provisions nucléaires (20 points de base en 2018 contre                                       DIVIDENDE
10 en 2017).

Le résultat net courant s’établit à 2,5 milliards d’euros en 2018, en baisse                                   Le Conseil d’administration d’EDF du 14 février 2019 a fixé les modalités
de 13,1 % par rapport à 2017 en raison de l’évolution du résultat financier                                    de règlement du solde du dividende au titre de l’exercice 2018 qui seront
(hors mise à juste valeur des actifs financiers).                                                              proposées au vote des actionnaires lors de l’Assemblée générale :
                                                                                                               n détachement des dividendes (ordinaire et majoré) le 22 mai 2019 ;

Le résultat net part du Groupe s’élève à 1,2 milliard en 2018, en baisse                                       n période d’exercice de l’option de paiement en actions nouvelles du 24 mai

de 62,9 %. Outre la variation du résultat financier, cette baisse s’explique par                                  au 10 juin 2019 ;
l’effet positif de la plus-value enregistrée en 2017 au titre de la cession de                                 n mise en paiement du solde du dividende et règlement-livraison des actions

49,9 % de la participation du Groupe dans CTE 6, sans équivalent en 2018.                                         le 18 juin 2019.

                                                                                                               Le solde du dividende à distribuer au titre de l’exercice 2018 s’élève à
                                                                                                               0,16 euro par action pour les actions bénéficiant du dividende ordinaire
   CASH FLOW ET ENDETTEMENT                                                                                    et à 0,191 euro par action pour les actions bénéficiant du dividende majoré,
                                                                                                               compte tenu de l’acompte sur dividende de 0,15 euro par action payé
   FINANCIER NET
                                                                                                               en décembre 2018.

L’objectif de cash flow 7 positif fixé pour 2018 est largement atteint. Le cash                                L’actionnaire qui n’aura pas exercé l’option de paiement en actions nouvelles
flow s’élève à 1 125 millions d’euros. Cette performance reflète le rebond                                     entre le 24 mai et le 10 juin 2019, recevra en numéraire le solde du dividende
de l’activité, la maîtrise des investissements et la contribution positive du                                  à la date de sa mise en paiement, soit le 18 juin 2019.
besoin en fonds de roulement.

5. La norme IFRS 9 « Instruments financiers » est appliquée à compter du 1er janvier 2018, sans retraitement de l’exercice précédent.
6. Plus-value avant impôts ; CTE, holding détenant 100 % des titres de RTE.
7. Avant Linky, nouveaux développements et plan de cessions.
8. Linky est un projet porté par Enedis, filiale indépendante d’EDF au sens des dispositions du Code de l’énergie.
9. Nouveaux développements : notamment projets UK NNB, éolien offshore en France.

   RÉPARTITION DU CAPITAL                                                                                         EDF EN BOURSE
31 décembre 2018

                                                                                                                CARTE D’IDENTITÉ
           Nombre total d’actions                                                                               Code ISIN de négociation            FR0010242511
           3 010 267 676                                                                                        Place de cotation                   Euronext Paris
                                                                                                                Indices                             CAC Next 20
Autodétention                                                                                                                                       Euro STOXX Utilities
0,1 %                                                                                                                                               STOXX Europe 600 Utilities
Actionnaires salariés                                                                       État (2)                                                Euronext 100
1,2 %                                                                                       83,7 %
                                                                                                               ■ FR0010242511 : il s’agit du code de négociation ; vos titres acquis
Actionnaires   individuels (1)                                                                                    au porteur ou au nominatif pendant l’année en cours sont enregistrés
1,9 %
                                                                                                                  sous ce code valeur
Actionnaires                                                                                                   ■ FR0011635515 : vos titres bénéficient déjà de la prime de fidélité
institutionnels
                                                                                                               ■ FR0013217064 : vos titres bénéficieront de la prime de fidélité en 2019
13,1 %
                                                                                                               ■ FR0013295284 : vos titres bénéficieront de la prime de fidélité en 2020
                                                                                                               ■ FR0013374469 : vos titres bénéficieront de la prime de fidélité en 2021

(1) Hors salariés.
(2) Y compris Bpifrance.

                                                                                                                                                                  ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE - 5
COMPOSITION DU CONSEIL D’ADMINISTRATION

  COMPOSITION DU CONSEIL D’ADMINISTRATION
  AU 31 DÉCEMBRE 2018

    NOMMÉS PAR L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE                                                         REPRÉSENTANT DE L’ÉTAT NOMMÉ
    DES ACTIONNAIRES                                                                        PAR DÉCRET

       Jean-Bernard LÉVY ✱                                                                    Martin VIAL
       Président-Directeur Général d’EDF                                                      Commissaire aux participations de l’État rattaché au ministre
                                                                                              de l’Économie et des Finances et au ministre de l’Action et des
                                                                                              Comptes publics
       Olivier APPERT ✱
       Président de France Brevets

       Philippe CROUZET ✱
       Président du Directoire de Vallourec                                                 ÉLUS PAR LES SALARIÉS

       Maurice GOURDAULT-MONTAGNE ✱                                                           Christine CHABAUTY ✱
       Secrétaire Général du ministère de l’Europe et des Affaires
                                                                                              Parrainée par la CGT
       étrangères

                                                                                              Jacky CHORIN ✱
       Bruno LAFONT ✱                                                                         Parrainé par FO
       Administrateur, lead independent director d’ArcelorMittal

       Bruno LÉCHEVIN ✱                                                                       Christophe CUVILLIEZ ✱
       Vice-Président d’Électriciens sans frontières                                          Parrainé par la CGT

       Marie-Christine LEPETIT ✱                                                              Marie-Hélène MEYLING ✱
       Chef du service de l’Inspection générale des finances                                  Parrainée par la CFDT
       rattaché au ministre de l’Économie et des Finances
       et au ministre de l’Action et des Comptes publics
                                                                                              Jean-Paul RIGNAC ✱
                                                                                              Parrainé par la CGT
       Colette LEWINER ✱
       Administratrice professionnelle
                                                                                              Christian TAXIL ✱
                                                                                              Parrainé par la CFE-CGC
       Laurence PARISOT ✱
       Chairwoman et Managing Director de Citi France
                                                                                                
                                                                                              ✱ Mandat venant à échéance le 22 novembre 2019.

       Claire PEDINI ●
       Directrice Générale Adjointe, Ressources Humaines
       et Transformation Digitale de Saint-Gobain
                                                                                           ASSISTENT ÉGALEMENT AU CONSEIL D’ADMINISTRATION
                                                                                           AVEC VOIX CONSULTATIVE :

       Michèle ROUSSEAU ✱
       Présidente du Conseil d’administration du Bureau de Recherches                      ■ François DOS SANTOS                      ■ Virginie SCHWARZ
                                                                                              Secrétaire du Comité central                Commissaire du Gouvernement
       Géologiques et Minières
                                                                                              d’entreprise d’EDF                          auprès d’EDF et Directrice de
                                                                                                                                          l’énergie à la Direction générale
                                                                                           ■ Bruno ROSSI                                 de l’énergie et du climat,
       ✱ Mandat venant à échéance à l’issue de l’Assemblée générale appelée à statuer
                                                                                              Chef de la mission de contrôle              rattachée au ministre
         sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2018.
                                                                                              général économique et financier             de la Transition écologique
       ● Mandat venant à échéance à l’issue de l’Assemblée générale appelée à statuer
         sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2019.                              de l’État auprès d’EDF                      et solidaire
         Administrateur indépendant en application du code de gouvernement d’entreprise
         AFEP-MEDEF.

6 - ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE
CANDIDATS AU CONSEIL D’ADMINISTRATION

CANDIDATS DONT LA NOMINATION EN QUALITÉ
D’ADMINISTRATEUR EST SOUMISE À L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE

Il est proposé à l’Assemblée générale de renouveler le mandat de six administrateurs actuellement en
fonction et de nommer quatre nouveaux administrateurs présentés ci-dessous. Pour plus de détails sur
les administrateurs dont la nomination ou le renouvellement est proposé, voir pages 14 à 17 du rapport
du Conseil d’administration sur les projets de résolutions.

      Mme Anne Rigail 1                                                                                               M. Bruno Crémel

      Diplômée de l’École des Mines de Paris, Mme Rigail, 50 ans,                                                     Centralien, diplômé de l’IEP Paris et ancien élève de l’ENA,
      intègre Air Inter en 1991. En 1996, elle est nommée Responsable                                                 M. Crémel, 53 ans, débute sa carrière en tant qu’Inspecteur
      du service client Air France de l’escale de Paris-Orly. En 1999,                                                des finances, puis devient responsable du bureau Banques et
      elle devient Responsable de la correspondance passagers et                                                      Assurances publiques au Service des participations de l’État,
      bagages du hub à Paris-Charles de Gaulle, puis Responsable du                                                   rattaché au ministère de l’Économie et des Finances et de
      produit client et bagage pour l’Exploitation Sol. Elle est nommée                                               l’Industrie. De 1998 à 2000, il exerce différentes fonctions de
      Responsable des opérations du hub de l’aéroport Paris-Charles de                                                direction au sein du groupe Kering, et notamment celle de
      Gaulle en 2005. Directrice de l’Exploitation Sol à Paris-Charles de                                             Président du Directoire de PPR Interactive. Directeur de cabinet
      Gaulle de 2009 à 2013, puis Directrice Générale adjointe Service                                                de Laurent Fabius, ministre de l’Économie, des Finances et
      en vol, en charge du Personnel Navigant Commercial, elle est                                                    de l’Industrie, de 2000 à 2002, il devient Président-Directeur
      nommée Directrice Générale adjointe Client en 2017. Mme Rigail                                                  Général de FNAC France de 2002 à 2006. De 2006 à 2012,
      est Directrice Générale d’Air France depuis décembre 2018 et                                                    il est General Partner et membre du Comité exécutif du
      administratrice de la société.                                                                                  fonds d’investissement LBO France. Il est nommé Président-
                                                                                                                      Directeur Général de Darty France en 2012 puis rejoint, en mai
                                                                                                                      2014, le fonds d’investissement Partech en tant qu’associé.
                                                                                                                      M. Crémel est General Partner de Partech depuis mai 2016.

      M. Gilles Denoyel 1                                                                                             M. Philippe Petitcolin

      Ingénieur général des Mines ParisTech, diplômé de l’IEP Paris et                                                Licencié en mathématiques et diplômé du Centre de
      ancien élève de l’ENA, M. Denoyel, 64 ans, est nommé Inspecteur                                                 perfectionnement aux affaires (CPA), M. Petitcolin, 66 ans,
      des finances au ministère de l’Économie et des Finances en 1981                                                 débute sa carrière en 1978 en tant que responsable export
      avant de rejoindre, en 1985, la Direction du Trésor où il occupe                                                d’Europrim, avant d’être nommé responsable de zone export
      différentes fonctions jusqu’en 1996. Il rejoint le groupe CCF en                                                de Filotex, dont il devient Directeur export en 1984. De 1988
      1996, où il occupe les fonctions de Directeur financier, puis de                                                à 1995, il occupe différentes fonctions commerciales au sein
      Secrétaire général en charge de la stratégie et des opérations,                                                 du groupe Labinal, avant de devenir Directeur Général de la
      et enfin de Directeur Général adjoint en charge des finances.                                                   division Systèmes aéronautiques en 1995. De 1999 à 2001, il est
      Après avoir participé au rapprochement des groupes CCF et HSBC,                                                 Directeur Général de la division Filtrauto de Labinal, puis Directeur
      il est nommé administrateur et Directeur Général délégué de HSBC                                                Général de l’activité Matériaux de friction. En 2001, il prend la
      France en 2004. En 2012, il devient Directeur Général délégué                                                   Direction Générale de Safran Electrical & Power, dont il devient
      adjoint du Directeur Général de HSBC France. De 2015 à 2017,                                                    Président-Directeur Général en novembre 2004. Il est nommé
      il est Président International Institutional Relations de HSBC pour                                             Président-Directeur Général de Safran Aircraft Engines en 2006.
      l’Europe. M. Denoyel est Président du Conseil d’administration de                                               Après avoir occupé différentes fonctions de Direction Générale
      Dexia et de Dexia Crédit Local depuis mai 2018.                                                                 au sein du groupe Safran entre 2011 et 2015, M. Petitcolin
                                                                                                                      est nommé administrateur et Directeur Général de Safran en
                                                                                                                      avril 2015.

1. Administrateur dont la candidature est proposée par l’État en application de l’article 6.II de l’ordonnance du 20 août 2014.

                                                                                                                                                                    ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE - 7
GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE

  GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE
  EDF se réfère au code de gouvernement d’entreprise AFEP-MEDEF, sous réserve des spécificités législatives
  et réglementaires qui lui sont applicables.

                                                                                                       LE COMITÉ D’AUDIT
     LE CONSEIL D’ADMINISTRATION                                                                       En application de l’article L. 823-19 du Code de commerce, il est notamment
                                                                                                       chargé de suivre le processus d’élaboration de l’information financière,
  EDF est administré par un Conseil d’administration composé de 3 à                                    l’efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques et de
  18 membres conformément aux dispositions de l’ordonnance n° 2014-948                                 l’audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration
  du 20 août 2014. Au 31 décembre 2018, il comprenait 18 membres :                                     et au traitement de l’information comptable et financière, et la réalisation
  11 administrateurs nommés par l’Assemblée générale, dont 5 sur proposition                           de la mission des Commissaires aux comptes. Dans ce cadre, il examine et
  de l’État, 1 représentant de l’État et 6 administrateurs élus par les salariés.                      donne son avis au Conseil sur la situation financière de la Société, le plan
  Le Conseil d’administration compte, hors administrateurs représentant                                à moyen terme et le budget, les projets de comptes sociaux et consolidés
  les salariés, une proportion de 41,7 % d’administrateurs indépendants                                et les rapports financiers, le suivi des risques et du contrôle interne,
  et de 41,7 % de femmes. Conformément aux recommandations du                                          l’audit, le contrôle des Commissaires aux comptes, les aspects financiers
  code AFEP-MEDEF et aux dispositions du Code de commerce, le Conseil                                  des opérations de croissance externe ou de cession significatives, et les
  d’administration s’interroge périodiquement sur l’équilibre souhaitable de                           politiques en matière d’assurances, de risques marchés énergies et de risque
  sa composition, notamment en matière de diversité, au regard de critères                             de défaillance de contreparties du Groupe.
  qu’il a définis, et en matière de proportion d’administrateurs indépendants.
                                                                                                       LE COMITÉ DE SUIVI DES ENGAGEMENTS NUCLÉAIRES
  Le Conseil a défini une politique de diversité applicable à ses membres. Pour
                                                                                                       Il a pour mission de suivre l’évolution des provisions nucléaires, de donner
  atteindre un bon équilibre dans sa composition, en lien avec la stratégie du
                                                                                                       son avis sur les questions de gouvernance des actifs dédiés et sur les règles
  Groupe et les missions qui lui sont confiées, il considère que la priorité doit
                                                                                                       d’adossement entre actif et passif et d’allocation stratégique, et de vérifier la
  être donnée à la recherche de compétences et expériences adaptées à ses
                                                                                                       conformité de la gestion des actifs constitués par la Société dans le cadre de
  enjeux et à une complémentarité des profils. Les propositions de nomination
                                                                                                       la politique de constitution, de gestion et de maîtrise des risques financiers
  et de renouvellement d’administrateurs soumises à l’Assemblée générale
                                                                                                       des actifs dédiés. Il s’appuie, pour ses travaux, sur le Comité d’Expertise
  s’inscrivent dans cette politique de diversité définie par le Conseil.
                                                                                                       Financière des Engagements Nucléaires, composé d’experts indépendants
  Le Président du Conseil d’administration assume la Direction Générale de
                                                                                                       nommés par le Conseil.
  la Société et porte le titre de Président-Directeur Général. Il est nommé par
  décret du Président de la République, sur proposition du Conseil, après                              LE COMITÉ DE LA STRATÉGIE
  avis des commissions compétentes de l’Assemblée nationale et du Sénat.                               Il donne son avis au Conseil sur les grandes orientations stratégiques de
  Monsieur Jean-Bernard Lévy a été nommé, au terme de ce processus,                                    la Société, en particulier sur le plan stratégique d’entreprise présentant les
  Président-Directeur Général d’EDF par décret du 27 novembre 2014.                                    actions à mettre en œuvre pour respecter les objectifs de la programmation
  Par un communiqué en date du 14 février 2019, le Président de la                                     pluriannuelle de l’énergie, le contrat de service public, les accords
  République a annoncé envisager de renouveler en qualité de Président-                                stratégiques, les alliances et partenariats, ainsi que sur la politique en
  Directeur Général de la Société Monsieur Jean-Bernard Lévy, dont le mandat                           matière de recherche et développement.
  prend fin à l’issue de l’Assemblée générale, après avis des commissions
                                                                                                       LE COMITÉ DE GOUVERNANCE ET DE RESPONSABILITÉ D’ENTREPRISE
  compétentes de l’Assemblée nationale et du Sénat.
                                                                                                       Il suit les questions relatives au gouvernement d’entreprise et veille à la mise
  Conformément à la loi, le Conseil d’administration détermine les
                                                                                                       en œuvre, au sein des organes sociaux de la Société, des principes et règles
  orientations de l’activité de la Société et veille à leur mise en œuvre. Il
                                                                                                       de bonne gouvernance issus notamment du code AFEP-MEDEF. Il examine
  définit les grandes orientations stratégiques, économiques, financières
                                                                                                       les engagements et politiques du Groupe, ainsi que leur mise en œuvre,
  ou technologiques de la Société et du Groupe. Sous réserve des pouvoirs
                                                                                                       en matière d’éthique, de conformité, de responsabilité d’entreprise et de
  expressément attribués aux Assemblées d’actionnaires et dans la limite de
                                                                                                       développement durable, en particulier la manière dont la Société prend
  l’objet social, il peut se saisir de toute question intéressant la bonne marche
                                                                                                       en compte les questions liées au changement climatique, ainsi que les
  de la Société et règle par ses délibérations les affaires qui la concernent.
                                                                                                       questions d’égalité professionnelle et salariale. Il examine et donne son avis
                                                                                                       au Conseil sur les situations de conflit d’intérêts dont il a connaissance. Il
  DONNÉES RELATIVES À L’EXERCICE 2018                                                                  pilote l’évaluation annuelle du fonctionnement du Conseil et de ses Comités
    Nombre de réunions                                                                         9 (1)   et dirige tous les trois ans l’évaluation formalisée confiée à un consultant
                                                                                                       externe spécialisé.
    Taux moyen de participation                                                             92,0 %
                                                                                                       LE COMITÉ DES NOMINATIONS ET DES RÉMUNÉRATIONS
    Durée moyenne des séances                                           3 heures et 25 minutes
                                                                                                       Il donne un avis sur les principes et critères de détermination et d’attribution
  (1) S’ajoute à ce nombre de réunions la tenue d’un séminaire stratégique d’une journée.              des éléments composant la rémunération totale et les avantages de
                                                                                                       toute nature du Président-Directeur Général, dans la limite du plafond de
                                                                                                       450 000 euros prévu par le décret n° 2012-915 du 26 juillet 2012 relatif
     LES COMITÉS DU CONSEIL                                                                            au contrôle de l’État sur les rémunérations des dirigeants d’entreprises
                                                                                                       publiques. Il adresse cet avis au Conseil, pour fixation de ces rémunérations
  Pour l’exercice de ses missions, le Conseil s’est doté de 5 Comités chargés                          et avantages, et aux ministres chargés de l’Économie et des Finances et de
  d’examiner et de préparer certains dossiers en amont de leur présentation                            l’Énergie pour approbation. Il transmet au Conseil son avis sur la politique
  en séance plénière du Conseil. La composition, le fonctionnement et les                              de rémunération du Comité exécutif du Groupe et des principaux dirigeants,
  missions des Comités sont régis par le règlement intérieur du Conseil. Ils                           sur l’enveloppe et les modalités de répartition des jetons de présence à
  sont composés d’au moins 3 administrateurs, choisis par le Conseil qui                               allouer aux administrateurs, ainsi que sur la politique de diversité applicable
  désigne le Président de chaque Comité. Chaque Comité comprend au                                     aux administrateurs. II transmet au Conseil des propositions en vue de
  moins un administrateur représentant les salariés.                                                   la nomination d’administrateurs par l’Assemblée générale et s’assure de
                                                                                                       l’existence de plans de succession.

8 - ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE
ORDRE DU JOUR

ORDRE DU JOUR

RÉSOLUTIONS À TITRE ORDINAIRE

n   Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2018

n   Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2018

n   Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2018 et fixation du dividende

n    ffectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2018 et fixation du dividende – Résolution proposée par le Conseil de surveillance
    A
    du FCPE Actions EDF qui a été examinée par le Conseil d’administration d’EDF dans sa séance du 23 avril 2019 et n’a pas été agréée

n   Paiement en actions des acomptes sur dividende – Délégation de pouvoirs consentie au Conseil d’administration

n   Approbation du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés

n    pprobation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés
    A
    ou attribués à Monsieur Jean-Bernard Lévy, Président-Directeur Général de la Société, au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2018

n    pprobation des principes et des critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels
    A
    composant la rémunération totale et les avantages de toute nature, attribuables au Président-Directeur Général de la Société, au titre de
    l’exercice clos le 31 décembre 2019

n   Renouvellement d’un administrateur

n   Renouvellement d’un administrateur

n   Renouvellement d’une administratrice

n   Renouvellement d’une administratrice

n   Renouvellement d’une administratrice

n   Renouvellement d’une administratrice

n   Nomination d’un administrateur

n   Nomination d’un administrateur

n   Nomination d’un administrateur

n   Nomination d’une administratrice

n   Autorisation conférée au Conseil d’administration pour opérer sur les actions de la Société

RÉSOLUTIONS À TITRE EXTRAORDINAIRE

n   Autorisation consentie au Conseil d’administration pour réduire le capital social par annulation d’actions auto-détenues

n    élégation de compétence consentie au Conseil d’administration pour augmenter le capital social au profit des adhérents de plans d’épargne
    D
    avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de ces derniers en vertu de l’article L. 225-129-6 du Code de commerce

RÉSOLUTION À TITRE ORDINAIRE ET EXTRAORDINAIRE

n   Pouvoirs pour l’accomplissement des formalités

                                                                                                                            ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE - 9
RAPPORT DU CONSEIL D’ADMINISTRATION

  RAPPORT DU CONSEIL D’ADMINISTRATION
  SUR LES PROJETS DE RÉSOLUTIONS

  Mesdames, Messieurs,

  Nous vous réunissons en Assemblée générale (l’« Assemblée générale ») d’Électricité de France (« EDF » ou la « Société ») à l’effet
  de vous soumettre vingt-et-une résolutions :

  n   dix-huit d’entre elles sont soumises à l’Assemblée générale statuant à titre ordinaire ;
  n    eux d’entre elles, entraînant ou pouvant entraîner une modification des statuts de la Société, sont soumises à l’Assemblée
      d
      générale statuant à titre extraordinaire ; et
  n   la dernière concerne les pouvoirs pour accomplir les formalités.

  En outre, le Conseil de surveillance du FCPE Actions EDF a demandé l’ajout d’une résolution A à l’ordre du jour.

  Nous vous exposons, dans le présent rapport, les motifs de ces résolutions.

  La marche des affaires et la situation financière de la Société au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2018 sont décrites dans
  le document de référence 2018 de la Société. Un tableau récapitulatif des délégations en cours en matière d’augmentation de
  capital y figure également, en section 7.3.3.

  Pour plus d’informations sur l’activité d’EDF et notamment sur la marche des affaires depuis le début de l’exercice 2019, il convient
  de se reporter à la communication financière ainsi qu’aux communiqués de presse mis à disposition sur le site de la Société.

  À TITRE ORDINAIRE                                                               Il est proposé à l’Assemblée générale d’affecter et de répartir le bénéfice
                                                                                  de l’exercice clos le 31 décembre 2018 de la façon suivante :
      RÉSOLUTIONS 1 ET 2
                                                                                                                                                                              (en euros)

                                                                                   Bénéfice de l’exercice clos le 31 décembre 2018                              1 590 802 248,45
  APPROBATION DES COMPTES ANNUELS ET CONSOLIDÉS
  DE L’EXERCICE CLOS LE 31 DÉCEMBRE 2018                                           Dotation à la réserve légale                                                       4 141 443,60
                                                                                   afin de porter celle-ci à 10 % du capital social

  Ces deux résolutions soumettent à votre approbation les comptes annuels          Report à nouveau                                                             7 351 374 396,13
                                                                                   (avant imputation de l’acompte sur le dividende 2018)
  de la Société pour l’exercice clos le 31 décembre 2018, faisant ressortir un
  bénéfice de 1 590 802 248,45 euros, et les comptes consolidés du groupe          Montant total du bénéfice distribuable                                       8 938 035 200,98
  EDF pour l’exercice clos le 31 décembre 2018, tels qu’ils ont été arrêtés par    Acompte sur le dividende 2018,                                                  451 000 397,55
  le Conseil d’administration lors de sa séance du 14 février 2019.                de 0,15 euro par action mis en paiement le 10 décembre 2018
                                                                                   (l’ « Acompte sur dividende 2018 ») (1)

  Il est précisé, en application de l’article 223 quater du Code général des       Solde du dividende à distribuer                                                 483 303 551,95
  impôts, que le montant global des dépenses et charges visées à l’article 39      au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2018 (2)

  alinéa 4 du Code général des impôts est de 2 433 877 euros au titre de           Montant total du dividende effectivement distribué                              934 303 949,50
  l’exercice clos le 31 décembre 2018 et que l’impôt y afférent s’élève à          au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2018
                                                                                   (y compris le dividende majoré)
  837 984 euros.
                                                                                   Solde du bénéfice distribuable                                               8 003 731 251,48
                                                                                   affecté au poste « Report à nouveau »

      RÉSOLUTION 3                                                                (1) Sur la base du nombre d’actions existantes et donnant droit au dividende au jour du paiement de
                                                                                       l’acompte sur dividende 2018.
                                                                                  (2) S ur la base du nombre d’actions constituant le capital social au 31 décembre 2018, soit
                                                                                       3 010 267 676 actions, ainsi que sur la base d’une estimation de 53 571 735 actions donnant droit au
  AFFECTATION DU RÉSULTAT DE L’EXERCICE CLOS                                           dividende majoré.

  LE 31 DÉCEMBRE 2018 ET FIXATION DU DIVIDENDE
                                                                                  Il est proposé à l’Assemblée générale, au titre de la troisième résolution, de
  Compte tenu du report à nouveau créditeur de 7 351 374 396,13 euros et          fixer le montant du dividende ordinaire pour l’exercice clos le 31 décembre
  après dotation à la réserve légale d’un montant de 4 141 443,60 euros afin      2018 à 0,31 euro par action bénéficiant du dividende ordinaire.
  de porter celle-ci à 10 % du capital social, le bénéfice distribuable, avant
  imputation de l’acompte sur dividende mis en paiement le 10 décembre            Conformément à l’article 24 des statuts, les actions inscrites sous la forme
  2018, s’élève à 8 938 035 200,98 euros.                                         nominative depuis le 31 décembre 2016 et qui resteraient inscrites sans

10 - ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE
RAPPORT DU CONSEIL D’ADMINISTRATION

interruption sous cette forme au nom du même actionnaire jusqu’à la date           du montant du solde du dividende à distribuer au titre de l’exercice clos
de mise en paiement du dividende au titre de l’exercice clos le 31 décembre        le 31 décembre 2018, le tout arrondi au centime d’euro supérieur.
2018, bénéficieraient d’une majoration de 10 % du dividende. Cette
majoration ne pourrait pas porter, pour un seul et même actionnaire, sur un        Les actions ordinaires nouvelles remises en paiement conféreraient les
nombre de titres représentant plus de 0,5 % du capital.                            mêmes droits que les actions anciennes et porteraient jouissance courante,
                                                                                   c’est-à-dire qu’elles donneraient droit à toute distribution mise en paiement
En conséquence, il est proposé à l’Assemblée générale de fixer le montant du       à compter de leur émission.
dividende majoré à 0,341 euro par action bénéficiant du dividende majoré.
                                                                                   Cette option pourrait être exercée par les actionnaires entre le 24 mai 2019
Compte tenu de l’acompte sur dividende 2018, versé aux actions existantes          et le 10 juin 2019 inclus, en adressant leur demande aux intermédiaires
et donnant droit au dividende au jour du paiement de l’acompte sur                 financiers habilités ou, pour les actionnaires inscrits dans les comptes
dividende 2018, le solde du dividende ordinaire à distribuer au titre de           nominatifs purs tenus par la Société, à son mandataire (BNP Paribas
l’exercice clos le 31 décembre 2018 s’élèverait à 0,16 euro par action             Securities Services − Service OST Nominatif − 9 rue du Débarcadère −
bénéficiant du dividende ordinaire et le solde du dividende majoré                 93761 Pantin cedex – France). Pour les actionnaires qui n’auraient pas
à distribuer au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2018 s’élèverait           exercé leur option au plus tard le 10 juin 2019, le solde du dividende
à 0,191 euro par action bénéficiant du dividende majoré.                           (ordinaire ou majoré, selon le cas) serait payé intégralement en numéraire.

Les actions qui, au 31 décembre 2018, étaient inscrites au nominatif               Si le montant du solde du dividende (ordinaire ou majoré, selon le cas)
depuis deux ans au moins et qui cesseraient éventuellement de l’être avant         pour lequel est exercée l’option ne correspondait pas à un nombre entier
la date de mise en paiement du dividende au titre de l’exercice clos le            d’actions, l’actionnaire recevrait le nombre d’actions immédiatement
31 décembre 2018, ne bénéficieraient pas du solde du dividende majoré,             inférieur, complété d’une soulte en espèces.
mais du solde du dividende ordinaire. Le bénéfice distribuable correspondant
à la différence serait affecté au poste « Report à nouveau ».                      La date de détachement du dividende (ordinaire ou majoré, selon le cas)
                                                                                   serait le 22 mai 2019.
Les actions qui seraient éventuellement détenues par la Société lors de la
mise en paiement du solde du dividende ordinaire et du solde du dividende          Pour les actionnaires auxquels le solde du dividende (ordinaire ou majoré,
majoré n’y donneraient pas droit. Le bénéfice distribuable correspondant           selon le cas) serait versé en numéraire, la date de mise en paiement serait le
serait affecté au poste « Report à nouveau ».                                      18 juin 2019.

Il est rappelé qu’en l’état actuel du droit, lorsqu’il est versé à des personnes   Pour les actionnaires ayant opté pour le paiement du solde du dividende
physiques fiscalement domiciliées en France, le dividende est imposable au         (ordinaire ou majoré, selon le cas) en actions, le règlement-livraison des
prélèvement forfaitaire unique (« PFU ») au taux de 12,8 % ou, sur option          actions interviendrait à la même date, soit le 18 juin 2019.
expresse et irrévocable applicable à l’intégralité des revenus, gains nets,
profits et créances entrant dans le champ d’application du PFU, à l’impôt          Il est proposé à l’Assemblée générale de donner tous pouvoirs au Conseil
sur le revenu au barème progressif. Le dividende est éligible à l’abattement       d’administration, avec faculté de subdélégation au Président-Directeur
prévu à l’article 158,3-2° du Code général des impôts, mais cet abattement         Général dans les conditions prévues par la loi, à l’effet d’assurer la mise en
n’est désormais applicable qu’en cas d’option du contribuable pour                 œuvre du paiement du solde du dividende (ordinaire ou majoré, selon le cas)
l’imposition selon le barème progressif.                                           à distribuer au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2018, et notamment :

Par ailleurs, le capital étant entièrement libéré et conformément aux              n   d’en préciser les modalités d’application et d’exécution ;
dispositions de l’article L. 232-18 du Code de commerce et de l’article 25
des statuts de la Société, il est proposé d’offrir à chaque actionnaire la         n    ’effectuer toutes les opérations liées ou consécutives à l’exercice
                                                                                       d
possibilité d’opter pour le paiement en actions nouvelles de la Société du             de l’option ;
solde du dividende à distribuer au titre de l’exercice clos le 31 décembre
2018.                                                                              n   e n cas d’augmentation de capital, d’imputer les frais de ladite
                                                                                        augmentation de capital sur le montant de la prime y afférente, et
Chaque actionnaire pourrait alors opter pour l’un ou l’autre des modes de               de prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve
paiement du dividende, mais cette option s’appliquerait au montant total                légale au dixième du nouveau capital, de constater le nombre d’actions
du solde du dividende (ordinaire ou majoré) à distribuer, lui revenant au titre         nouvelles émises en application de la présente résolution et la réalisation
des actions dont il est propriétaire.                                                   de l’augmentation de capital, et d’apporter aux statuts toutes modifications
                                                                                        utiles ou nécessaires relatives au capital social et au nombre d’actions
En cas d’exercice de l’option, les actions nouvelles seraient émises à un               composant le capital social ; et, plus généralement,
prix égal à 90 % de la moyenne des premiers cours cotés de l’action
de la Société sur le marché réglementé d’Euronext Paris lors des vingt             n   de faire tout ce qui serait utile ou nécessaire.
séances de bourse précédant le jour de l’Assemblée générale, diminuée

                                                                                                                                            ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE - 11
RAPPORT DU CONSEIL D’ADMINISTRATION

  Il est rappelé que le dividende versé au titre des trois exercices précédents s’établit ainsi :

     EXERCICE                                     NOMBRE                                DIVIDENDE                              DIVIDENDE TOTAL                                     QUOTE-PART
     DE RÉFÉRENCE                               D’ACTIONS                             PAR ACTION                                    DISTRIBUÉ (1)                         DU DIVIDENDE ÉLIGIBLE
                                                                                       (EN EUROS)                                    (EN EUROS)                              À L’ABATTEMENT (2)
     2015                                   1 920 139 027                                      1,10 (3)                      2 079 072 045,71 (4)                                                   100 %
     2016                                   2 741 877 687                                      0,90 (5)                      2 105 349      378,42 (6)                                              100 %
     2017                                   2 927 438 804                                      0,46 (7)                       1 341 187 189,41 (8)                                                  100 %
  (1) Déduction faite des actions auto-détenues.
  (2) Abattement de 40 % mentionné au 2° du 3 de l’article 158 du Code général des impôts.
  (3) Soit un montant de 1,21 euro par action bénéficiant du dividende majoré.
  (4) Dont 1 058 682 286,08 euros versés le 18 décembre 2015 à titre d’acompte sur le dividende 2015.
  (5) Soit un montant de 0,99 euro par action bénéficiant du dividende majoré.
  (6) Dont 1 005 552 797,00 euros versés le 31 octobre 2016 à titre d’acompte sur le dividende 2016.
  (7) Soit un montant de 0,506 euro par action bénéficiant du dividende majoré.
  (8) Dont 432 632 648,85 euros versés le 11 décembre 2017 à titre d’acompte sur le dividende 2017 composés de 398 440 228,20 euros versés en actions nouvelles, 33 746 467,50 euros versés en numéraire et
       445 953,15 euros de soulte. Le solde du dividende 2017, d’un montant de 908 554 540,56 euros versés le 19 juin 2018, est composé de 847 339 360,56 euros versés en actions nouvelles, 60 331 512,63 euros
      versés en numéraire et 883 667,37 euros de soulte.

                                                                                                           pourraient demander le paiement de cet acompte en actions, pour autant
     RÉSOLUTION A                                                                                          que cette option leur soit offerte. Ce délai ne pourrait toutefois pas être
                                                                                                           supérieur à trois mois.
  AFFECTATION DU RÉSULTAT DE L’EXERCICE CLOS LE 31 DÉCEMBRE 2018
  ET FIXATION DU DIVIDENDE – RÉSOLUTION PROPOSÉE PAR LE CONSEIL                                            En cas de décision du Conseil d’administration de proposer un acompte sur
  DE SURVEILLANCE DU FCPE ACTIONS EDF QUI A ÉTÉ EXAMINÉE                                                   dividende en actions, les actions seraient émises à un prix égal à la différence
  PAR LE CONSEIL D’ADMINISTRATION D’EDF DANS SA SÉANCE                                                     entre la moyenne des premiers cours cotés de l’action de la Société sur
  DU 23 AVRIL 2019 ET N’A PAS ÉTÉ AGRÉÉE                                                                   le marché réglementé d’Euronext Paris lors des vingt séances de bourse
                                                                                                           précédant la décision de mise en paiement de l’acompte et le montant net
  Le Conseil de surveillance du FCPE Actions EDF a adressé à la Société                                    de l’acompte sur dividende réparti, affectée, le cas échéant, sur décision du
  une demande d’inscription d’un projet de résolution à l’ordre du jour de                                 Conseil d’administration, d’une décote pouvant aller jusqu’à 10 % de la
  l’Assemblée générale visant à distribuer au titre de l’exercice 2018 un                                  différence susvisée, le tout arrondi au centime d’euro supérieur.
  dividende de 0,18 euro par action bénéficiant du dividende ordinaire.
  Ce projet de résolution est libellé comme suit :                                                         Si le montant pour lequel est exercée l’option ne correspondait pas à
                                                                                                           un nombre entier d’actions, l’actionnaire recevrait le nombre d’actions
  « Afin de ne pas pénaliser les comptes de la Société en empruntant pour                                  immédiatement inférieur, complété d’une soulte en espèces.
  payer le dividende, l’Assemblée générale des actionnaires décide de fixer le
  dividende ordinaire pour l’exercice clos le 31 décembre 2018 à 0,18 euro                                 Tous pouvoirs seraient donnés au Conseil d’administration, avec faculté de
  par action bénéficiant du dividende ordinaire, dans la perspective d’atteindre                           subdélégation dans les conditions prévues par la loi, à l’effet de prendre
  un cash flow positif, hors Hinkley Point C et Linky. »                                                   toutes dispositions nécessaires au paiement en actions des acomptes sur
                                                                                                           dividende, pour le cas où le Conseil d’administration déciderait d’en répartir
  Il a été examiné par le Conseil d’administration d’EDF lors de sa séance du                              et de proposer leur paiement en actions, de constater l’augmentation de
  23 avril 2019 et n’a pas été agréé.                                                                      capital qui en résulterait, de modifier en conséquence les statuts et, plus
                                                                                                           généralement, de faire tout ce qui serait utile ou nécessaire.

     RÉSOLUTION 4
                                                                                                              RÉSOLUTION 5
  PAIEMENT EN ACTIONS DES ACOMPTES SUR DIVIDENDE – DÉLÉGATION
  DE POUVOIRS CONSENTIE AU CONSEIL D’ADMINISTRATION                                                        APPROBATION DU RAPPORT SPÉCIAL DES COMMISSAIRES
                                                                                                           AUX COMPTES SUR LES CONVENTIONS ET ENGAGEMENTS
  Conformément à l’article 25 des statuts de la Société, il est proposé, au                                RÉGLEMENTÉS
  titre de cette quatrième résolution, d’autoriser le Conseil d’administration,
  pour le cas où il déciderait la répartition d’un ou de plusieurs acomptes                                Il est également demandé à l’Assemblée générale, au titre de la cinquième
  sur dividende au titre de l’exercice 2019, à proposer à chaque actionnaire,                              résolution, d’approuver le rapport spécial des Commissaires aux comptes sur
  pour tout ou partie du ou des acomptes sur dividende, une option entre le                                les conventions et engagements réglementés et de prendre acte des
  paiement en numéraire ou en actions.                                                                     informations relatives aux conventions et engagements conclus ou souscrits
                                                                                                           au cours d’exercices antérieurs et dont l’exécution a été poursuivie au cours
  Il est précisé qu’en cas d’exercice par les actionnaires de leur option pour le                          du dernier exercice, qui y sont mentionnées.
  paiement d’un acompte en actions, cette option s’appliquerait à la totalité
  de l’acompte sur dividende concerné. En outre, les actions ainsi émises                                  Il est indiqué par ailleurs que les conventions réglementées conclues
  seraient des actions ordinaires et porteraient jouissance courante, c’est-                               et autorisées au cours d’exercices antérieurs et dont l’exécution a été
  à-dire qu’elles donneraient droit à toute distribution mise en paiement à                                poursuivie au cours du dernier exercice ont été examinées à nouveau
  compter de leur souscription.                                                                            par le Conseil d’administration lors de sa séance du 14 février 2019,
                                                                                                           conformément aux dispositions de l’article L. 225-40-1 du Code de
  Le Conseil d’administration fixerait le délai pendant lequel, à compter de                               commerce.
  sa décision de répartition d’un acompte sur dividende, les actionnaires

12 - ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE
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