ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DES ACTIONNAIRES - 16 MAI 2019 À 10 HEURES - BROCHURE DE CONVOCATION - EDF
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ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE
DES ACTIONNAIRES
BROCHURE DE CONVOCATION
16 MAI 2019
À 10 HEURES
SALLE PLEYEL
252 RUE DU FAUBOURG SAINT-HONORÉ
75008 PARIS
SOMMAIRE J’AI LE PLAISIR DE VOUS CONVIER
À L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE
DES ACTIONNAIRES QUI SE TIENDRA
LE JEUDI 16 MAI 2019 À 10 HEURES,
02 INVITATION DU PRÉSIDENT SALLE PLEYEL À PARIS.
03 EXPOSÉ
SOMMAIRE
DE L’ACTIVITÉ DU GROUPE
06 COMPOSITION
DU CONSEIL
D’ADMINISTRATION INVITATION
AU 31 DÉCEMBRE 2018
DU PRÉSIDENT
07 CANDIDATS
DONT LA NOMINATION
EN QUALITÉ D’ADMINISTRATEUR EST MADAME, MONSIEUR, CHER ACTIONNAIRE,
SOUMISE À L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE
08 GOUVERNEMENT
D’ENTREPRISE L’Assemblée générale mixte d’EDF se tiendra le jeudi 16 mai 2019
à 10 heures, Salle Pleyel à Paris.
Vous serez appelé(e) à vous prononcer, par vote, sur les projets
09 ORDRE
DU JOUR de résolutions qui concernent notamment l’approbation des
10 RAPPORT DU CONSEIL comptes 2018.
D’ADMINISTRATION
SUR LES PROJETS DE RÉSOLUTIONS Ce moment d’échange privilégié entre EDF et ses actionnaires
sera l’occasion de vous présenter la stratégie et les perspectives
21 PROJETS DE RÉSOLUTIONS de votre entreprise en France et à l’international.
Je souhaite vivement que vous puissiez prendre par t
personnellement à cette Assemblée générale. Si vous ne
pouvez pas y assister, vous avez la possibilité soit de voter par
28 COMMENT
PARTICIPER
internet ou par correspondance, soit de donner pouvoir à toute
À L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE
personne physique ou morale de votre choix. Vous pouvez
29 VOUS
CHOISISSEZ D’EXERCER également m’autoriser, en ma qualité de Président de
VOS DROITS PAR INTERNET l’Assemblée générale, à voter en votre nom.
30 VOUS
CHOISISSEZ D’EXERCER Je vous remercie de votre confiance et de votre fidélité et vous
VOS DROITS PAR CORRESPONDANCE prie d’agréer, Madame, Monsieur, cher actionnaire, l’expression
31 VOUS SOUHAITEZ de mes sentiments dévoués.
VOUS INFORMER
Jean-Bernard LÉVY
Président-Directeur Général
2 - ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE
EXPOSÉ SOMMAIRE DE L’ACTIVITÉ DU GROUPE
EXPOSÉ SOMMAIRE DE L’ACTIVITÉ DU GROUPE
PANORAMA DE L’ANNÉE 2018 Au Royaume-Uni, la production nucléaire s’est établie à 59,1 TWh,
en retrait de 4,8 TWh par rapport à 2017. Ce recul s’explique notamment
OBJECTIFS FINANCIERS ET OPÉRATIONNELS 2018 par l’arrêt pour inspection d’Hunterston B et la prolongation de l’arrêt
ATTEINTS OU DÉPASSÉS de Dungeness B.
2018 a été l’année du rebond pour EDF, concrétisé par le renforcement La production d’EDF Renouvelables s’élève à 15,2 TWh, en augmentation
significatif du bilan du Groupe, l’atteinte de tous les objectifs financiers organique de 15 % par rapport à 2017 grâce aux mises en service
et le dépassement des objectifs opérationnels. L’endettement financier de fin 2017.
net a été stabilisé.
En outre, EDF Trading a dégagé de solides résultats en tirant parti d’un
contexte de volatilité favorable sur le marché des commodités.
REBOND MARQUÉ DE LA PERFORMANCE OPÉRATIONNELLE
La production nucléaire en France s’établit à 393,2 TWh, en hausse de EXCELLENTE EXÉCUTION DU PLAN DE PERFORMANCE
14,1 TWh par rapport à 2017.
L’excellente maîtrise du plan de performance a été confirmée en 2018,
La production hydraulique en France s’élève à 46,5 TWh 1, en hausse l’ensemble des objectifs étant dépassés :
de 25,4 % (+ 9,4 TWh) par rapport à 2017. Après une année 2017 très
sèche, l’année 2018 a bénéficié d’une bonne hydraulicité ainsi que d’une n L es charges opérationnelles 2 ont été réduites de 256 millions
disponibilité optimisée des actifs hydrauliques. d’euros en 2018 par rapport à 2017, soit une réduction cumulée de
1. La production hydraulique après déduction des volumes pompés représente 39,2 TWh en 2018 (30,0 TWh en 2017).
2. Somme des charges de personnel et des autres consommations externes. À périmètre et taux de change comparables. À taux d’actualisation retraites constants. Hors variation des charges opérationnelles des
activités de services.
Données Groupe au 31 décembre 2018
CAPACITÉ INSTALLÉE : 126,5 GWe PRODUCTION D’ÉLECTRICITÉ : 584 TWh
8% 8%
Charbon, fuel Gaz 2%
9% 3% Charbon, fuel
Gaz Autres énergies
renouvelables
8% 9%
Autres énergies 58 % Hydraulique (1) 78 %
renouvelables Nucléaire Nucléaire
17 %
Hydraulique
INVESTISSEMENTS NETS TOTAUX : 14 Mds € EBITDA : 15,3 Mds €
y compris acquisitions, hors plan de cessions 2015 - 2020
2% 6% 2%
Dalkia Dalkia
EDF Renouvelables
4% < 1% 5% 6%
EDF Renouvelables Autres métiers Royaume-Uni Autres métiers
16 %
Royaume-Uni 2%
Autre international
3% 38 % 41 %
Autre international France – Activités 5% France – Activités
de production et Italie de production et
6% commercialisation 1% commercialisation
Italie Framatome
2% 29 % 32 %
Framatome France – Activités régulées (2) France – Activités régulées (2)
(1) Production hydraulique pompage compris.
(2) Activités régulées : Enedis, ÉS et activités insulaires ; Enedis, filiale indépendante d’EDF au sens des dispositions du Code de l’énergie.
ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE - 3
EXPOSÉ SOMMAIRE DE L’ACTIVITÉ DU GROUPE
962 millions d’euros entre 2015 et 2018, au-delà de l’objectif fixé à n L e plan de cessions de 10 milliards d’euros a été achevé fin 2018, soit avec
800 millions à fin 2018 et en ligne pour atteindre un cumul de 1,1 milliard deux ans d’avance.
d’euros sur 2015 - 2019.
Complété de l’augmentation de capital réalisée en 2017, le plan de
n L ’ensemble des plans d’optimisation du Groupe permettent une réduction performance a permis un renforcement significatif du bilan du Groupe et
du besoin en fonds de roulement de 2,1 milliards d’euros cumulés sur la contribue pleinement à la réussite de Cap 2030 en affectant les moyens
période 2015 - 2018, pour un objectif fixé à 1,8 milliard d’euros. nécessaires à la stratégie.
CHIFFRES CLÉS 2018
(en millions d’euros) 2017 (1) 2018 (2) Variation Variation
(%) organique (3)
(%)
Chiffre d'affaires 64 892 68 976 + 6,3 + 4,0
EBITDA 13 742 15 265 + 11,1 + 11,3
EBIT 5 637 5 282 - 6,3
Résultat net part du Groupe 3 173 1 177 - 62,9
Résultat net courant (4) 2 820 2 452 - 13,1
31/12/2017 31/12/2018
Endettement financier net (5) (en milliards d’euros) 33,0 33,4
Endettement financier net/EBITDA 2,4x 2,2x
(1) Les données publiées au 31 décembre 2017 ont été retraitées de l’impact lié à l’application de la norme IFRS 15 portant sur le chiffre d’affaires (sans impact sur l’EBITDA) et de l’évolution de l’information sectorielle
(IFRS 8).
(2) La norme IFRS 9 « Instruments financiers » est applicable à compter du 1er janvier 2018, sans application rétrospective en 2017.
(3) Variation organique à périmètre et change comparables.
(4) Le résultat net courant n’est pas défini par les normes IFRS et n’apparaît pas en lecture directe dans le compte de résultat consolidé du Groupe. Il correspond au résultat net hors éléments non récurrents,
hors variations nettes de juste valeur sur instruments dérivés énergie et matières premières, hors activités de trading et hors variations nettes de juste valeur de titres de dettes et de capitaux propres nets d’impôts.
(5) L’endettement financier net n’est pas défini par les normes comptables et n’apparaît pas en lecture directe dans le bilan consolidé du Groupe. Il correspond aux emprunts et dettes financières diminués de la
trésorerie et des équivalents de trésorerie ainsi que des actifs liquides. Les actifs liquides sont des actifs financiers composés de fonds ou de titres de maturité initiale supérieure à trois mois, facilement convertibles
en trésorerie, et gérés dans le cadre d’un objectif de liquidité.
Les résultats 2018 confirment le rebond attendu, principalement grâce à à 2017. Cette performance est portée principalement par Dalkia et dans
la bonne performance de la production nucléaire et hydraulique en France, une moindre mesure par le développement des services énergétiques
à la croissance d’EDF Renouvelables et aux très bons résultats d’EDF Trading. en Italie, en Belgique et au Royaume-Uni.
Le chiffre d’affaires s’élève à 68 976 millions d’euros. n L ’EBITDA de Framatome s’élève à 465 millions d’euros en 2018 (y compris
la marge réalisée avec les entités du groupe EDF). La contribution de
L’EBITDA atteint 15 265 millions d’euros, en hausse organique de 11,3 % Framatome à l’EBITDA du Groupe s’élève à 202 millions d’euros.
par rapport à 2017.
n u Royaume-Uni, l’EBITDA s’élève à 783 millions d’euros, en baisse
A
En détail : organique de 15,4 % par rapport à 2017 en raison du recul de la
production nucléaire et de la baisse des prix nets réalisés du nucléaire
n L ’EBITDA des activités de production et commercialisation de la France (en partie liée aux rachats effectués dans un contexte de marché haussier
s’élève à 6 327 millions d’euros, en hausse organique de 29,2 % du fait d’une moindre disponibilité du parc nucléaire).
par rapport à 2017. Cette croissance est due à l’augmentation de la
production nucléaire et hydraulique dont l’impact très favorable sur n E n Italie, l’EBITDA s’élève à 791 millions d’euros, en baisse organique de
l’EBITDA est estimé à 1 079 millions d’euros. Les meilleures conditions sur 12,7 %. En 2017, l’EBITDA bénéficiait de la plus-value réalisée lors de
les marchés de gros ont contribué à une amélioration estimée de l’EBITDA la cession du siège d’Edison à Milan, pour environ 100 millions d’euros.
de 413 millions d’euros. Corrigé de cet élément non récurrent, l’EBITDA est quasiment stable.
n L’EBITDA des activités régulées 3 en France atteint 4 916 millions d’euros, n L ’EBITDA du segment « Autre international » s’élève à 240 millions d’euros,
en hausse organique de 0,4 % par rapport à 2017. en baisse organique de 3,1 % par rapport à 2017.
n L’EBITDA d’EDF Renouvelables s’élève à 856 4 millions d’euros, en hausse n L ’EBITDA d’EDF Trading s’élève à 633 millions d’euros en 2018, en hausse
organique de 4,1 % par rapport à 2017, principalement sous l’effet de organique de 73,5 % par rapport à 2017. Cette évolution reflète des
la croissance de la production qui s’élève à 15,2 TWh en 2018 grâce en conditions de volatilité sur les marchés des commodités dont EDF Trading
particulier aux mises en service réalisées en 2017. a tiré parti, un effet climat positif et des épisodes de tensions favorables
sur l’équilibre offre-demande en Europe et aux États-Unis.
n L ’EBITDA des Services Énergétiques au niveau du Groupe s’élève
à 355 millions d’euros en 2018, en hausse organique de 10 % par rapport
3. Activités régulées comprenant Enedis, Électricité de Strasbourg et les activités insulaires.
4. En 2018, cession par EDF Renouvelables d’une part minoritaire de 49 % dans vingt-quatre parcs éoliens au Royaume-Uni. Cette opération est sans impact sur l’EBITDA, EDF Renouvelables en gardant le contrôle.
4 - ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTEEXPOSÉ SOMMAIRE DE L’ACTIVITÉ DU GROUPE
Le résultat financier représente une charge de 4,8 milliards d’euros, Les investissements nets, hors Linky 8 et nouveaux développements 9 et hors
supérieure de 2,6 milliards d’euros à celle de 2017. Cette évolution plan de cessions d’actifs Groupe, s’élèvent à 10 935 millions d’euros, en
s’explique en premier lieu par la variation de juste valeur de titres de dettes ligne avec les attentes.
et de capitaux propres sur les actifs dédiés, qui pèse sur le résultat financier
(application de la norme IFRS 9 5) en raison de conditions de marché action L’endettement financier net du Groupe s’élève à 33,4 milliards d’euros à fin
défavorables, notamment en fin d’année. En 2017, à l’inverse, le Groupe 2018, soit à un niveau quasiment stable sur un an. Le ratio d’endettement
avait réalisé des plus-values significatives au sein du portefeuille d’actifs financier net/EBITDA s’améliore ; il s’élève à 2,2x au 31 décembre 2018.
dédiés. Par ailleurs, la charge de désactualisation enregistrée en 2018 est
plus importante qu’en 2017 en lien avec une baisse plus prononcée du taux
d’actualisation des provisions nucléaires (20 points de base en 2018 contre DIVIDENDE
10 en 2017).
Le résultat net courant s’établit à 2,5 milliards d’euros en 2018, en baisse Le Conseil d’administration d’EDF du 14 février 2019 a fixé les modalités
de 13,1 % par rapport à 2017 en raison de l’évolution du résultat financier de règlement du solde du dividende au titre de l’exercice 2018 qui seront
(hors mise à juste valeur des actifs financiers). proposées au vote des actionnaires lors de l’Assemblée générale :
n détachement des dividendes (ordinaire et majoré) le 22 mai 2019 ;
Le résultat net part du Groupe s’élève à 1,2 milliard en 2018, en baisse n période d’exercice de l’option de paiement en actions nouvelles du 24 mai
de 62,9 %. Outre la variation du résultat financier, cette baisse s’explique par au 10 juin 2019 ;
l’effet positif de la plus-value enregistrée en 2017 au titre de la cession de n mise en paiement du solde du dividende et règlement-livraison des actions
49,9 % de la participation du Groupe dans CTE 6, sans équivalent en 2018. le 18 juin 2019.
Le solde du dividende à distribuer au titre de l’exercice 2018 s’élève à
0,16 euro par action pour les actions bénéficiant du dividende ordinaire
CASH FLOW ET ENDETTEMENT et à 0,191 euro par action pour les actions bénéficiant du dividende majoré,
compte tenu de l’acompte sur dividende de 0,15 euro par action payé
FINANCIER NET
en décembre 2018.
L’objectif de cash flow 7 positif fixé pour 2018 est largement atteint. Le cash L’actionnaire qui n’aura pas exercé l’option de paiement en actions nouvelles
flow s’élève à 1 125 millions d’euros. Cette performance reflète le rebond entre le 24 mai et le 10 juin 2019, recevra en numéraire le solde du dividende
de l’activité, la maîtrise des investissements et la contribution positive du à la date de sa mise en paiement, soit le 18 juin 2019.
besoin en fonds de roulement.
5. La norme IFRS 9 « Instruments financiers » est appliquée à compter du 1er janvier 2018, sans retraitement de l’exercice précédent.
6. Plus-value avant impôts ; CTE, holding détenant 100 % des titres de RTE.
7. Avant Linky, nouveaux développements et plan de cessions.
8. Linky est un projet porté par Enedis, filiale indépendante d’EDF au sens des dispositions du Code de l’énergie.
9. Nouveaux développements : notamment projets UK NNB, éolien offshore en France.
RÉPARTITION DU CAPITAL EDF EN BOURSE
31 décembre 2018
CARTE D’IDENTITÉ
Nombre total d’actions Code ISIN de négociation FR0010242511
3 010 267 676 Place de cotation Euronext Paris
Indices CAC Next 20
Autodétention Euro STOXX Utilities
0,1 % STOXX Europe 600 Utilities
Actionnaires salariés État (2) Euronext 100
1,2 % 83,7 %
■ FR0010242511 : il s’agit du code de négociation ; vos titres acquis
Actionnaires individuels (1) au porteur ou au nominatif pendant l’année en cours sont enregistrés
1,9 %
sous ce code valeur
Actionnaires ■ FR0011635515 : vos titres bénéficient déjà de la prime de fidélité
institutionnels
■ FR0013217064 : vos titres bénéficieront de la prime de fidélité en 2019
13,1 %
■ FR0013295284 : vos titres bénéficieront de la prime de fidélité en 2020
■ FR0013374469 : vos titres bénéficieront de la prime de fidélité en 2021
(1) Hors salariés.
(2) Y compris Bpifrance.
ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE - 5COMPOSITION DU CONSEIL D’ADMINISTRATION
COMPOSITION DU CONSEIL D’ADMINISTRATION
AU 31 DÉCEMBRE 2018
NOMMÉS PAR L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE REPRÉSENTANT DE L’ÉTAT NOMMÉ
DES ACTIONNAIRES PAR DÉCRET
Jean-Bernard LÉVY ✱ Martin VIAL
Président-Directeur Général d’EDF Commissaire aux participations de l’État rattaché au ministre
de l’Économie et des Finances et au ministre de l’Action et des
Comptes publics
Olivier APPERT ✱
Président de France Brevets
Philippe CROUZET ✱
Président du Directoire de Vallourec ÉLUS PAR LES SALARIÉS
Maurice GOURDAULT-MONTAGNE ✱ Christine CHABAUTY ✱
Secrétaire Général du ministère de l’Europe et des Affaires
Parrainée par la CGT
étrangères
Jacky CHORIN ✱
Bruno LAFONT ✱ Parrainé par FO
Administrateur, lead independent director d’ArcelorMittal
Bruno LÉCHEVIN ✱ Christophe CUVILLIEZ ✱
Vice-Président d’Électriciens sans frontières Parrainé par la CGT
Marie-Christine LEPETIT ✱ Marie-Hélène MEYLING ✱
Chef du service de l’Inspection générale des finances Parrainée par la CFDT
rattaché au ministre de l’Économie et des Finances
et au ministre de l’Action et des Comptes publics
Jean-Paul RIGNAC ✱
Parrainé par la CGT
Colette LEWINER ✱
Administratrice professionnelle
Christian TAXIL ✱
Parrainé par la CFE-CGC
Laurence PARISOT ✱
Chairwoman et Managing Director de Citi France
✱ Mandat venant à échéance le 22 novembre 2019.
Claire PEDINI ●
Directrice Générale Adjointe, Ressources Humaines
et Transformation Digitale de Saint-Gobain
ASSISTENT ÉGALEMENT AU CONSEIL D’ADMINISTRATION
AVEC VOIX CONSULTATIVE :
Michèle ROUSSEAU ✱
Présidente du Conseil d’administration du Bureau de Recherches ■ François DOS SANTOS ■ Virginie SCHWARZ
Secrétaire du Comité central Commissaire du Gouvernement
Géologiques et Minières
d’entreprise d’EDF auprès d’EDF et Directrice de
l’énergie à la Direction générale
■ Bruno ROSSI de l’énergie et du climat,
✱ Mandat venant à échéance à l’issue de l’Assemblée générale appelée à statuer
Chef de la mission de contrôle rattachée au ministre
sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2018.
général économique et financier de la Transition écologique
● Mandat venant à échéance à l’issue de l’Assemblée générale appelée à statuer
sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2019. de l’État auprès d’EDF et solidaire
Administrateur indépendant en application du code de gouvernement d’entreprise
AFEP-MEDEF.
6 - ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTECANDIDATS AU CONSEIL D’ADMINISTRATION
CANDIDATS DONT LA NOMINATION EN QUALITÉ
D’ADMINISTRATEUR EST SOUMISE À L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE
Il est proposé à l’Assemblée générale de renouveler le mandat de six administrateurs actuellement en
fonction et de nommer quatre nouveaux administrateurs présentés ci-dessous. Pour plus de détails sur
les administrateurs dont la nomination ou le renouvellement est proposé, voir pages 14 à 17 du rapport
du Conseil d’administration sur les projets de résolutions.
Mme Anne Rigail 1 M. Bruno Crémel
Diplômée de l’École des Mines de Paris, Mme Rigail, 50 ans, Centralien, diplômé de l’IEP Paris et ancien élève de l’ENA,
intègre Air Inter en 1991. En 1996, elle est nommée Responsable M. Crémel, 53 ans, débute sa carrière en tant qu’Inspecteur
du service client Air France de l’escale de Paris-Orly. En 1999, des finances, puis devient responsable du bureau Banques et
elle devient Responsable de la correspondance passagers et Assurances publiques au Service des participations de l’État,
bagages du hub à Paris-Charles de Gaulle, puis Responsable du rattaché au ministère de l’Économie et des Finances et de
produit client et bagage pour l’Exploitation Sol. Elle est nommée l’Industrie. De 1998 à 2000, il exerce différentes fonctions de
Responsable des opérations du hub de l’aéroport Paris-Charles de direction au sein du groupe Kering, et notamment celle de
Gaulle en 2005. Directrice de l’Exploitation Sol à Paris-Charles de Président du Directoire de PPR Interactive. Directeur de cabinet
Gaulle de 2009 à 2013, puis Directrice Générale adjointe Service de Laurent Fabius, ministre de l’Économie, des Finances et
en vol, en charge du Personnel Navigant Commercial, elle est de l’Industrie, de 2000 à 2002, il devient Président-Directeur
nommée Directrice Générale adjointe Client en 2017. Mme Rigail Général de FNAC France de 2002 à 2006. De 2006 à 2012,
est Directrice Générale d’Air France depuis décembre 2018 et il est General Partner et membre du Comité exécutif du
administratrice de la société. fonds d’investissement LBO France. Il est nommé Président-
Directeur Général de Darty France en 2012 puis rejoint, en mai
2014, le fonds d’investissement Partech en tant qu’associé.
M. Crémel est General Partner de Partech depuis mai 2016.
M. Gilles Denoyel 1 M. Philippe Petitcolin
Ingénieur général des Mines ParisTech, diplômé de l’IEP Paris et Licencié en mathématiques et diplômé du Centre de
ancien élève de l’ENA, M. Denoyel, 64 ans, est nommé Inspecteur perfectionnement aux affaires (CPA), M. Petitcolin, 66 ans,
des finances au ministère de l’Économie et des Finances en 1981 débute sa carrière en 1978 en tant que responsable export
avant de rejoindre, en 1985, la Direction du Trésor où il occupe d’Europrim, avant d’être nommé responsable de zone export
différentes fonctions jusqu’en 1996. Il rejoint le groupe CCF en de Filotex, dont il devient Directeur export en 1984. De 1988
1996, où il occupe les fonctions de Directeur financier, puis de à 1995, il occupe différentes fonctions commerciales au sein
Secrétaire général en charge de la stratégie et des opérations, du groupe Labinal, avant de devenir Directeur Général de la
et enfin de Directeur Général adjoint en charge des finances. division Systèmes aéronautiques en 1995. De 1999 à 2001, il est
Après avoir participé au rapprochement des groupes CCF et HSBC, Directeur Général de la division Filtrauto de Labinal, puis Directeur
il est nommé administrateur et Directeur Général délégué de HSBC Général de l’activité Matériaux de friction. En 2001, il prend la
France en 2004. En 2012, il devient Directeur Général délégué Direction Générale de Safran Electrical & Power, dont il devient
adjoint du Directeur Général de HSBC France. De 2015 à 2017, Président-Directeur Général en novembre 2004. Il est nommé
il est Président International Institutional Relations de HSBC pour Président-Directeur Général de Safran Aircraft Engines en 2006.
l’Europe. M. Denoyel est Président du Conseil d’administration de Après avoir occupé différentes fonctions de Direction Générale
Dexia et de Dexia Crédit Local depuis mai 2018. au sein du groupe Safran entre 2011 et 2015, M. Petitcolin
est nommé administrateur et Directeur Général de Safran en
avril 2015.
1. Administrateur dont la candidature est proposée par l’État en application de l’article 6.II de l’ordonnance du 20 août 2014.
ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE - 7GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE
GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE
EDF se réfère au code de gouvernement d’entreprise AFEP-MEDEF, sous réserve des spécificités législatives
et réglementaires qui lui sont applicables.
LE COMITÉ D’AUDIT
LE CONSEIL D’ADMINISTRATION En application de l’article L. 823-19 du Code de commerce, il est notamment
chargé de suivre le processus d’élaboration de l’information financière,
EDF est administré par un Conseil d’administration composé de 3 à l’efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques et de
18 membres conformément aux dispositions de l’ordonnance n° 2014-948 l’audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration
du 20 août 2014. Au 31 décembre 2018, il comprenait 18 membres : et au traitement de l’information comptable et financière, et la réalisation
11 administrateurs nommés par l’Assemblée générale, dont 5 sur proposition de la mission des Commissaires aux comptes. Dans ce cadre, il examine et
de l’État, 1 représentant de l’État et 6 administrateurs élus par les salariés. donne son avis au Conseil sur la situation financière de la Société, le plan
Le Conseil d’administration compte, hors administrateurs représentant à moyen terme et le budget, les projets de comptes sociaux et consolidés
les salariés, une proportion de 41,7 % d’administrateurs indépendants et les rapports financiers, le suivi des risques et du contrôle interne,
et de 41,7 % de femmes. Conformément aux recommandations du l’audit, le contrôle des Commissaires aux comptes, les aspects financiers
code AFEP-MEDEF et aux dispositions du Code de commerce, le Conseil des opérations de croissance externe ou de cession significatives, et les
d’administration s’interroge périodiquement sur l’équilibre souhaitable de politiques en matière d’assurances, de risques marchés énergies et de risque
sa composition, notamment en matière de diversité, au regard de critères de défaillance de contreparties du Groupe.
qu’il a définis, et en matière de proportion d’administrateurs indépendants.
LE COMITÉ DE SUIVI DES ENGAGEMENTS NUCLÉAIRES
Le Conseil a défini une politique de diversité applicable à ses membres. Pour
Il a pour mission de suivre l’évolution des provisions nucléaires, de donner
atteindre un bon équilibre dans sa composition, en lien avec la stratégie du
son avis sur les questions de gouvernance des actifs dédiés et sur les règles
Groupe et les missions qui lui sont confiées, il considère que la priorité doit
d’adossement entre actif et passif et d’allocation stratégique, et de vérifier la
être donnée à la recherche de compétences et expériences adaptées à ses
conformité de la gestion des actifs constitués par la Société dans le cadre de
enjeux et à une complémentarité des profils. Les propositions de nomination
la politique de constitution, de gestion et de maîtrise des risques financiers
et de renouvellement d’administrateurs soumises à l’Assemblée générale
des actifs dédiés. Il s’appuie, pour ses travaux, sur le Comité d’Expertise
s’inscrivent dans cette politique de diversité définie par le Conseil.
Financière des Engagements Nucléaires, composé d’experts indépendants
Le Président du Conseil d’administration assume la Direction Générale de
nommés par le Conseil.
la Société et porte le titre de Président-Directeur Général. Il est nommé par
décret du Président de la République, sur proposition du Conseil, après LE COMITÉ DE LA STRATÉGIE
avis des commissions compétentes de l’Assemblée nationale et du Sénat. Il donne son avis au Conseil sur les grandes orientations stratégiques de
Monsieur Jean-Bernard Lévy a été nommé, au terme de ce processus, la Société, en particulier sur le plan stratégique d’entreprise présentant les
Président-Directeur Général d’EDF par décret du 27 novembre 2014. actions à mettre en œuvre pour respecter les objectifs de la programmation
Par un communiqué en date du 14 février 2019, le Président de la pluriannuelle de l’énergie, le contrat de service public, les accords
République a annoncé envisager de renouveler en qualité de Président- stratégiques, les alliances et partenariats, ainsi que sur la politique en
Directeur Général de la Société Monsieur Jean-Bernard Lévy, dont le mandat matière de recherche et développement.
prend fin à l’issue de l’Assemblée générale, après avis des commissions
LE COMITÉ DE GOUVERNANCE ET DE RESPONSABILITÉ D’ENTREPRISE
compétentes de l’Assemblée nationale et du Sénat.
Il suit les questions relatives au gouvernement d’entreprise et veille à la mise
Conformément à la loi, le Conseil d’administration détermine les
en œuvre, au sein des organes sociaux de la Société, des principes et règles
orientations de l’activité de la Société et veille à leur mise en œuvre. Il
de bonne gouvernance issus notamment du code AFEP-MEDEF. Il examine
définit les grandes orientations stratégiques, économiques, financières
les engagements et politiques du Groupe, ainsi que leur mise en œuvre,
ou technologiques de la Société et du Groupe. Sous réserve des pouvoirs
en matière d’éthique, de conformité, de responsabilité d’entreprise et de
expressément attribués aux Assemblées d’actionnaires et dans la limite de
développement durable, en particulier la manière dont la Société prend
l’objet social, il peut se saisir de toute question intéressant la bonne marche
en compte les questions liées au changement climatique, ainsi que les
de la Société et règle par ses délibérations les affaires qui la concernent.
questions d’égalité professionnelle et salariale. Il examine et donne son avis
au Conseil sur les situations de conflit d’intérêts dont il a connaissance. Il
DONNÉES RELATIVES À L’EXERCICE 2018 pilote l’évaluation annuelle du fonctionnement du Conseil et de ses Comités
Nombre de réunions 9 (1) et dirige tous les trois ans l’évaluation formalisée confiée à un consultant
externe spécialisé.
Taux moyen de participation 92,0 %
LE COMITÉ DES NOMINATIONS ET DES RÉMUNÉRATIONS
Durée moyenne des séances 3 heures et 25 minutes
Il donne un avis sur les principes et critères de détermination et d’attribution
(1) S’ajoute à ce nombre de réunions la tenue d’un séminaire stratégique d’une journée. des éléments composant la rémunération totale et les avantages de
toute nature du Président-Directeur Général, dans la limite du plafond de
450 000 euros prévu par le décret n° 2012-915 du 26 juillet 2012 relatif
LES COMITÉS DU CONSEIL au contrôle de l’État sur les rémunérations des dirigeants d’entreprises
publiques. Il adresse cet avis au Conseil, pour fixation de ces rémunérations
Pour l’exercice de ses missions, le Conseil s’est doté de 5 Comités chargés et avantages, et aux ministres chargés de l’Économie et des Finances et de
d’examiner et de préparer certains dossiers en amont de leur présentation l’Énergie pour approbation. Il transmet au Conseil son avis sur la politique
en séance plénière du Conseil. La composition, le fonctionnement et les de rémunération du Comité exécutif du Groupe et des principaux dirigeants,
missions des Comités sont régis par le règlement intérieur du Conseil. Ils sur l’enveloppe et les modalités de répartition des jetons de présence à
sont composés d’au moins 3 administrateurs, choisis par le Conseil qui allouer aux administrateurs, ainsi que sur la politique de diversité applicable
désigne le Président de chaque Comité. Chaque Comité comprend au aux administrateurs. II transmet au Conseil des propositions en vue de
moins un administrateur représentant les salariés. la nomination d’administrateurs par l’Assemblée générale et s’assure de
l’existence de plans de succession.
8 - ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTEORDRE DU JOUR
ORDRE DU JOUR
RÉSOLUTIONS À TITRE ORDINAIRE
n Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2018
n Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2018
n Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2018 et fixation du dividende
n ffectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2018 et fixation du dividende – Résolution proposée par le Conseil de surveillance
A
du FCPE Actions EDF qui a été examinée par le Conseil d’administration d’EDF dans sa séance du 23 avril 2019 et n’a pas été agréée
n Paiement en actions des acomptes sur dividende – Délégation de pouvoirs consentie au Conseil d’administration
n Approbation du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés
n pprobation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés
A
ou attribués à Monsieur Jean-Bernard Lévy, Président-Directeur Général de la Société, au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2018
n pprobation des principes et des critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels
A
composant la rémunération totale et les avantages de toute nature, attribuables au Président-Directeur Général de la Société, au titre de
l’exercice clos le 31 décembre 2019
n Renouvellement d’un administrateur
n Renouvellement d’un administrateur
n Renouvellement d’une administratrice
n Renouvellement d’une administratrice
n Renouvellement d’une administratrice
n Renouvellement d’une administratrice
n Nomination d’un administrateur
n Nomination d’un administrateur
n Nomination d’un administrateur
n Nomination d’une administratrice
n Autorisation conférée au Conseil d’administration pour opérer sur les actions de la Société
RÉSOLUTIONS À TITRE EXTRAORDINAIRE
n Autorisation consentie au Conseil d’administration pour réduire le capital social par annulation d’actions auto-détenues
n élégation de compétence consentie au Conseil d’administration pour augmenter le capital social au profit des adhérents de plans d’épargne
D
avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de ces derniers en vertu de l’article L. 225-129-6 du Code de commerce
RÉSOLUTION À TITRE ORDINAIRE ET EXTRAORDINAIRE
n Pouvoirs pour l’accomplissement des formalités
ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE - 9RAPPORT DU CONSEIL D’ADMINISTRATION
RAPPORT DU CONSEIL D’ADMINISTRATION
SUR LES PROJETS DE RÉSOLUTIONS
Mesdames, Messieurs,
Nous vous réunissons en Assemblée générale (l’« Assemblée générale ») d’Électricité de France (« EDF » ou la « Société ») à l’effet
de vous soumettre vingt-et-une résolutions :
n dix-huit d’entre elles sont soumises à l’Assemblée générale statuant à titre ordinaire ;
n eux d’entre elles, entraînant ou pouvant entraîner une modification des statuts de la Société, sont soumises à l’Assemblée
d
générale statuant à titre extraordinaire ; et
n la dernière concerne les pouvoirs pour accomplir les formalités.
En outre, le Conseil de surveillance du FCPE Actions EDF a demandé l’ajout d’une résolution A à l’ordre du jour.
Nous vous exposons, dans le présent rapport, les motifs de ces résolutions.
La marche des affaires et la situation financière de la Société au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2018 sont décrites dans
le document de référence 2018 de la Société. Un tableau récapitulatif des délégations en cours en matière d’augmentation de
capital y figure également, en section 7.3.3.
Pour plus d’informations sur l’activité d’EDF et notamment sur la marche des affaires depuis le début de l’exercice 2019, il convient
de se reporter à la communication financière ainsi qu’aux communiqués de presse mis à disposition sur le site de la Société.
À TITRE ORDINAIRE Il est proposé à l’Assemblée générale d’affecter et de répartir le bénéfice
de l’exercice clos le 31 décembre 2018 de la façon suivante :
RÉSOLUTIONS 1 ET 2
(en euros)
Bénéfice de l’exercice clos le 31 décembre 2018 1 590 802 248,45
APPROBATION DES COMPTES ANNUELS ET CONSOLIDÉS
DE L’EXERCICE CLOS LE 31 DÉCEMBRE 2018 Dotation à la réserve légale 4 141 443,60
afin de porter celle-ci à 10 % du capital social
Ces deux résolutions soumettent à votre approbation les comptes annuels Report à nouveau 7 351 374 396,13
(avant imputation de l’acompte sur le dividende 2018)
de la Société pour l’exercice clos le 31 décembre 2018, faisant ressortir un
bénéfice de 1 590 802 248,45 euros, et les comptes consolidés du groupe Montant total du bénéfice distribuable 8 938 035 200,98
EDF pour l’exercice clos le 31 décembre 2018, tels qu’ils ont été arrêtés par Acompte sur le dividende 2018, 451 000 397,55
le Conseil d’administration lors de sa séance du 14 février 2019. de 0,15 euro par action mis en paiement le 10 décembre 2018
(l’ « Acompte sur dividende 2018 ») (1)
Il est précisé, en application de l’article 223 quater du Code général des Solde du dividende à distribuer 483 303 551,95
impôts, que le montant global des dépenses et charges visées à l’article 39 au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2018 (2)
alinéa 4 du Code général des impôts est de 2 433 877 euros au titre de Montant total du dividende effectivement distribué 934 303 949,50
l’exercice clos le 31 décembre 2018 et que l’impôt y afférent s’élève à au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2018
(y compris le dividende majoré)
837 984 euros.
Solde du bénéfice distribuable 8 003 731 251,48
affecté au poste « Report à nouveau »
RÉSOLUTION 3 (1) Sur la base du nombre d’actions existantes et donnant droit au dividende au jour du paiement de
l’acompte sur dividende 2018.
(2) S ur la base du nombre d’actions constituant le capital social au 31 décembre 2018, soit
3 010 267 676 actions, ainsi que sur la base d’une estimation de 53 571 735 actions donnant droit au
AFFECTATION DU RÉSULTAT DE L’EXERCICE CLOS dividende majoré.
LE 31 DÉCEMBRE 2018 ET FIXATION DU DIVIDENDE
Il est proposé à l’Assemblée générale, au titre de la troisième résolution, de
Compte tenu du report à nouveau créditeur de 7 351 374 396,13 euros et fixer le montant du dividende ordinaire pour l’exercice clos le 31 décembre
après dotation à la réserve légale d’un montant de 4 141 443,60 euros afin 2018 à 0,31 euro par action bénéficiant du dividende ordinaire.
de porter celle-ci à 10 % du capital social, le bénéfice distribuable, avant
imputation de l’acompte sur dividende mis en paiement le 10 décembre Conformément à l’article 24 des statuts, les actions inscrites sous la forme
2018, s’élève à 8 938 035 200,98 euros. nominative depuis le 31 décembre 2016 et qui resteraient inscrites sans
10 - ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTERAPPORT DU CONSEIL D’ADMINISTRATION
interruption sous cette forme au nom du même actionnaire jusqu’à la date du montant du solde du dividende à distribuer au titre de l’exercice clos
de mise en paiement du dividende au titre de l’exercice clos le 31 décembre le 31 décembre 2018, le tout arrondi au centime d’euro supérieur.
2018, bénéficieraient d’une majoration de 10 % du dividende. Cette
majoration ne pourrait pas porter, pour un seul et même actionnaire, sur un Les actions ordinaires nouvelles remises en paiement conféreraient les
nombre de titres représentant plus de 0,5 % du capital. mêmes droits que les actions anciennes et porteraient jouissance courante,
c’est-à-dire qu’elles donneraient droit à toute distribution mise en paiement
En conséquence, il est proposé à l’Assemblée générale de fixer le montant du à compter de leur émission.
dividende majoré à 0,341 euro par action bénéficiant du dividende majoré.
Cette option pourrait être exercée par les actionnaires entre le 24 mai 2019
Compte tenu de l’acompte sur dividende 2018, versé aux actions existantes et le 10 juin 2019 inclus, en adressant leur demande aux intermédiaires
et donnant droit au dividende au jour du paiement de l’acompte sur financiers habilités ou, pour les actionnaires inscrits dans les comptes
dividende 2018, le solde du dividende ordinaire à distribuer au titre de nominatifs purs tenus par la Société, à son mandataire (BNP Paribas
l’exercice clos le 31 décembre 2018 s’élèverait à 0,16 euro par action Securities Services − Service OST Nominatif − 9 rue du Débarcadère −
bénéficiant du dividende ordinaire et le solde du dividende majoré 93761 Pantin cedex – France). Pour les actionnaires qui n’auraient pas
à distribuer au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2018 s’élèverait exercé leur option au plus tard le 10 juin 2019, le solde du dividende
à 0,191 euro par action bénéficiant du dividende majoré. (ordinaire ou majoré, selon le cas) serait payé intégralement en numéraire.
Les actions qui, au 31 décembre 2018, étaient inscrites au nominatif Si le montant du solde du dividende (ordinaire ou majoré, selon le cas)
depuis deux ans au moins et qui cesseraient éventuellement de l’être avant pour lequel est exercée l’option ne correspondait pas à un nombre entier
la date de mise en paiement du dividende au titre de l’exercice clos le d’actions, l’actionnaire recevrait le nombre d’actions immédiatement
31 décembre 2018, ne bénéficieraient pas du solde du dividende majoré, inférieur, complété d’une soulte en espèces.
mais du solde du dividende ordinaire. Le bénéfice distribuable correspondant
à la différence serait affecté au poste « Report à nouveau ». La date de détachement du dividende (ordinaire ou majoré, selon le cas)
serait le 22 mai 2019.
Les actions qui seraient éventuellement détenues par la Société lors de la
mise en paiement du solde du dividende ordinaire et du solde du dividende Pour les actionnaires auxquels le solde du dividende (ordinaire ou majoré,
majoré n’y donneraient pas droit. Le bénéfice distribuable correspondant selon le cas) serait versé en numéraire, la date de mise en paiement serait le
serait affecté au poste « Report à nouveau ». 18 juin 2019.
Il est rappelé qu’en l’état actuel du droit, lorsqu’il est versé à des personnes Pour les actionnaires ayant opté pour le paiement du solde du dividende
physiques fiscalement domiciliées en France, le dividende est imposable au (ordinaire ou majoré, selon le cas) en actions, le règlement-livraison des
prélèvement forfaitaire unique (« PFU ») au taux de 12,8 % ou, sur option actions interviendrait à la même date, soit le 18 juin 2019.
expresse et irrévocable applicable à l’intégralité des revenus, gains nets,
profits et créances entrant dans le champ d’application du PFU, à l’impôt Il est proposé à l’Assemblée générale de donner tous pouvoirs au Conseil
sur le revenu au barème progressif. Le dividende est éligible à l’abattement d’administration, avec faculté de subdélégation au Président-Directeur
prévu à l’article 158,3-2° du Code général des impôts, mais cet abattement Général dans les conditions prévues par la loi, à l’effet d’assurer la mise en
n’est désormais applicable qu’en cas d’option du contribuable pour œuvre du paiement du solde du dividende (ordinaire ou majoré, selon le cas)
l’imposition selon le barème progressif. à distribuer au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2018, et notamment :
Par ailleurs, le capital étant entièrement libéré et conformément aux n d’en préciser les modalités d’application et d’exécution ;
dispositions de l’article L. 232-18 du Code de commerce et de l’article 25
des statuts de la Société, il est proposé d’offrir à chaque actionnaire la n ’effectuer toutes les opérations liées ou consécutives à l’exercice
d
possibilité d’opter pour le paiement en actions nouvelles de la Société du de l’option ;
solde du dividende à distribuer au titre de l’exercice clos le 31 décembre
2018. n e n cas d’augmentation de capital, d’imputer les frais de ladite
augmentation de capital sur le montant de la prime y afférente, et
Chaque actionnaire pourrait alors opter pour l’un ou l’autre des modes de de prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve
paiement du dividende, mais cette option s’appliquerait au montant total légale au dixième du nouveau capital, de constater le nombre d’actions
du solde du dividende (ordinaire ou majoré) à distribuer, lui revenant au titre nouvelles émises en application de la présente résolution et la réalisation
des actions dont il est propriétaire. de l’augmentation de capital, et d’apporter aux statuts toutes modifications
utiles ou nécessaires relatives au capital social et au nombre d’actions
En cas d’exercice de l’option, les actions nouvelles seraient émises à un composant le capital social ; et, plus généralement,
prix égal à 90 % de la moyenne des premiers cours cotés de l’action
de la Société sur le marché réglementé d’Euronext Paris lors des vingt n de faire tout ce qui serait utile ou nécessaire.
séances de bourse précédant le jour de l’Assemblée générale, diminuée
ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE - 11RAPPORT DU CONSEIL D’ADMINISTRATION
Il est rappelé que le dividende versé au titre des trois exercices précédents s’établit ainsi :
EXERCICE NOMBRE DIVIDENDE DIVIDENDE TOTAL QUOTE-PART
DE RÉFÉRENCE D’ACTIONS PAR ACTION DISTRIBUÉ (1) DU DIVIDENDE ÉLIGIBLE
(EN EUROS) (EN EUROS) À L’ABATTEMENT (2)
2015 1 920 139 027 1,10 (3) 2 079 072 045,71 (4) 100 %
2016 2 741 877 687 0,90 (5) 2 105 349 378,42 (6) 100 %
2017 2 927 438 804 0,46 (7) 1 341 187 189,41 (8) 100 %
(1) Déduction faite des actions auto-détenues.
(2) Abattement de 40 % mentionné au 2° du 3 de l’article 158 du Code général des impôts.
(3) Soit un montant de 1,21 euro par action bénéficiant du dividende majoré.
(4) Dont 1 058 682 286,08 euros versés le 18 décembre 2015 à titre d’acompte sur le dividende 2015.
(5) Soit un montant de 0,99 euro par action bénéficiant du dividende majoré.
(6) Dont 1 005 552 797,00 euros versés le 31 octobre 2016 à titre d’acompte sur le dividende 2016.
(7) Soit un montant de 0,506 euro par action bénéficiant du dividende majoré.
(8) Dont 432 632 648,85 euros versés le 11 décembre 2017 à titre d’acompte sur le dividende 2017 composés de 398 440 228,20 euros versés en actions nouvelles, 33 746 467,50 euros versés en numéraire et
445 953,15 euros de soulte. Le solde du dividende 2017, d’un montant de 908 554 540,56 euros versés le 19 juin 2018, est composé de 847 339 360,56 euros versés en actions nouvelles, 60 331 512,63 euros
versés en numéraire et 883 667,37 euros de soulte.
pourraient demander le paiement de cet acompte en actions, pour autant
RÉSOLUTION A que cette option leur soit offerte. Ce délai ne pourrait toutefois pas être
supérieur à trois mois.
AFFECTATION DU RÉSULTAT DE L’EXERCICE CLOS LE 31 DÉCEMBRE 2018
ET FIXATION DU DIVIDENDE – RÉSOLUTION PROPOSÉE PAR LE CONSEIL En cas de décision du Conseil d’administration de proposer un acompte sur
DE SURVEILLANCE DU FCPE ACTIONS EDF QUI A ÉTÉ EXAMINÉE dividende en actions, les actions seraient émises à un prix égal à la différence
PAR LE CONSEIL D’ADMINISTRATION D’EDF DANS SA SÉANCE entre la moyenne des premiers cours cotés de l’action de la Société sur
DU 23 AVRIL 2019 ET N’A PAS ÉTÉ AGRÉÉE le marché réglementé d’Euronext Paris lors des vingt séances de bourse
précédant la décision de mise en paiement de l’acompte et le montant net
Le Conseil de surveillance du FCPE Actions EDF a adressé à la Société de l’acompte sur dividende réparti, affectée, le cas échéant, sur décision du
une demande d’inscription d’un projet de résolution à l’ordre du jour de Conseil d’administration, d’une décote pouvant aller jusqu’à 10 % de la
l’Assemblée générale visant à distribuer au titre de l’exercice 2018 un différence susvisée, le tout arrondi au centime d’euro supérieur.
dividende de 0,18 euro par action bénéficiant du dividende ordinaire.
Ce projet de résolution est libellé comme suit : Si le montant pour lequel est exercée l’option ne correspondait pas à
un nombre entier d’actions, l’actionnaire recevrait le nombre d’actions
« Afin de ne pas pénaliser les comptes de la Société en empruntant pour immédiatement inférieur, complété d’une soulte en espèces.
payer le dividende, l’Assemblée générale des actionnaires décide de fixer le
dividende ordinaire pour l’exercice clos le 31 décembre 2018 à 0,18 euro Tous pouvoirs seraient donnés au Conseil d’administration, avec faculté de
par action bénéficiant du dividende ordinaire, dans la perspective d’atteindre subdélégation dans les conditions prévues par la loi, à l’effet de prendre
un cash flow positif, hors Hinkley Point C et Linky. » toutes dispositions nécessaires au paiement en actions des acomptes sur
dividende, pour le cas où le Conseil d’administration déciderait d’en répartir
Il a été examiné par le Conseil d’administration d’EDF lors de sa séance du et de proposer leur paiement en actions, de constater l’augmentation de
23 avril 2019 et n’a pas été agréé. capital qui en résulterait, de modifier en conséquence les statuts et, plus
généralement, de faire tout ce qui serait utile ou nécessaire.
RÉSOLUTION 4
RÉSOLUTION 5
PAIEMENT EN ACTIONS DES ACOMPTES SUR DIVIDENDE – DÉLÉGATION
DE POUVOIRS CONSENTIE AU CONSEIL D’ADMINISTRATION APPROBATION DU RAPPORT SPÉCIAL DES COMMISSAIRES
AUX COMPTES SUR LES CONVENTIONS ET ENGAGEMENTS
Conformément à l’article 25 des statuts de la Société, il est proposé, au RÉGLEMENTÉS
titre de cette quatrième résolution, d’autoriser le Conseil d’administration,
pour le cas où il déciderait la répartition d’un ou de plusieurs acomptes Il est également demandé à l’Assemblée générale, au titre de la cinquième
sur dividende au titre de l’exercice 2019, à proposer à chaque actionnaire, résolution, d’approuver le rapport spécial des Commissaires aux comptes sur
pour tout ou partie du ou des acomptes sur dividende, une option entre le les conventions et engagements réglementés et de prendre acte des
paiement en numéraire ou en actions. informations relatives aux conventions et engagements conclus ou souscrits
au cours d’exercices antérieurs et dont l’exécution a été poursuivie au cours
Il est précisé qu’en cas d’exercice par les actionnaires de leur option pour le du dernier exercice, qui y sont mentionnées.
paiement d’un acompte en actions, cette option s’appliquerait à la totalité
de l’acompte sur dividende concerné. En outre, les actions ainsi émises Il est indiqué par ailleurs que les conventions réglementées conclues
seraient des actions ordinaires et porteraient jouissance courante, c’est- et autorisées au cours d’exercices antérieurs et dont l’exécution a été
à-dire qu’elles donneraient droit à toute distribution mise en paiement à poursuivie au cours du dernier exercice ont été examinées à nouveau
compter de leur souscription. par le Conseil d’administration lors de sa séance du 14 février 2019,
conformément aux dispositions de l’article L. 225-40-1 du Code de
Le Conseil d’administration fixerait le délai pendant lequel, à compter de commerce.
sa décision de répartition d’un acompte sur dividende, les actionnaires
12 - ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTEVous pouvez aussi lire
