Politique de votes et d'engagement actionnarial 2022

Politique de votes et d’engagement
         actionnarial 2022

Introduction

Alphajet Fair Investors est une société de gestion de portefeuille dédiée à la gestion active
d'actions cotées.
Alphajet Fair Investors estime que de bonnes normes de gouvernance d'entreprise contribuent
au bon fonctionnement des marchés financiers. En tant qu'investisseurs, nous souhaitons
soutenir les Conseils d'administration des sociétés dans lesquelles nous investissons pour une
gestion efficace de l'entreprise. Cela inclut la stratégie et la surveillance des risques, ainsi que
la promotion de bonnes pratiques en matière de gouvernance et de durabilité, et plus
particulièrement en ce qui concerne le changement climatique.
Notre objectif primordial est de protéger et d'améliorer l'investissement de nos clients, ainsi
que de contribuer à un système économique stable et prospère. Nous pensons que cet objectif
est renforcé par la prise en compte des facteurs environnementaux, sociaux et de
gouvernance. Les entreprises qui sont bien gouvernées et qui opèrent de manière responsable
et durable sont plus susceptibles d'avoir la culture, l'attitude et les mécanismes transparents
en place pour soutenir la valeur actionnariale à long terme.
Notre conception de la gestion active vis-à-vis des sociétés ACT4 est mise en œuvre de quatre
façons :
- le stewardship ;
- les votes ;
- l’engagement ;
- le suivi des controverses.
Nous pensons que le vote fait partie intégrante et active de la gestion, de la protection et de
l'amélioration de la valeur des investissements et du fonctionnement efficace des marchés
financiers.
Alphajet Fair Investors considère donc qu'elle a la responsabilité et la charge fiduciaire de faire
preuve de diligence raisonnable dans l'exercice des droits de propriété attachés aux titres
détenus dans les portefeuilles qu'elle gère pour le compte de ses clients.

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Table des matières

Introduction ............................................................................................. 2
Table des matières.................................................................................. 3
L’approche de Proxy Voting .................................................................... 4
  Champ d’application ............................................................................. 4
  Proxy Voting ......................................................................................... 4
  Conflits d’intérêts .................................................................................. 4
  Engagement ......................................................................................... 5
  Transparence et Reporting ................................................................... 6
  Lignes directrices pour nos votes ......................................................... 6
Principes de vote d’Alphajet Fair Investors .............................................. 7
  Audit & Reporting ................................................................................. 7
  Capital ................................................................................................ 12
  Rémunération ..................................................................................... 14
  Développement durable ..................................................................... 19

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L’approche de Proxy Voting
Champ d’application

Alphajet Fair Investors applique une approche "ciblée" de la gouvernance d'entreprise, en
favorisant - en application du principe de proportionnalité - la participation aux assemblées
d'actionnaires et l'engagement avec les entreprises considérées comme "pertinentes".
Nous n'avons pas l'intention de nous immiscer dans les activités des entreprises, et notre
approche n'exclut pas non plus toute décision de céder une participation, lorsque cela
représente la solution la plus efficace pour protéger les intérêts des porteurs de parts et des
clients.
Alphajet Fair Investors donne la priorité aux plus grandes participations dans chacun des fonds
pour le vote et l'engagement. Nous voterons les 20 premières positions de chaque fonds,
jusqu'à un total de 200 entreprises.
Nous avons l'intention d'étendre la liste des entreprises pour lesquelles nous votons au fil du
temps.

Proxy Voting

Alphajet Fair Investors exerce ses droits de vote afin de promouvoir les bonnes pratiques
environnementales, sociales et de gouvernance (ESG) des sociétés dans lesquelles elle
investit, dans l'intérêt de ses clients.
Alphajet Fair Investors applique les directives de vote par procuration présentées dans ce
document afin de s'assurer que nous remplissons nos obligations de vote avec soin et
diligence. Cela inclut l'utilisation de nos droits de vote d'une manière compatible avec une
gouvernance d'entreprise saine et une entreprise responsable. Nos lignes directrices de vote
traitent d'un large éventail de questions, notamment l'audit et les rapports, la composition du
Conseil d'administration, la rémunération des dirigeants, les droits des actionnaires, ainsi que
la durabilité et la gestion des risques.
Nos lignes directrices de vote ont été élaborées conformément à nos convictions sur les
bonnes pratiques mondiales en matière d'ESG, sous réserve des nuances et des contraintes
du marché. Les lignes directrices reflètent également notre engagement envers les Principes
pour l'investissement responsable (PRI) et d'autres lignes directrices et initiatives nationales
et internationales en matière de bonnes pratiques.
Nous utilisons les services de Minerva Analytics pour fournir des informations, pour mettre en
évidence les éléments identifiés comme controversés en termes de nos principes de vote, et
comme plateforme pour exécuter nos votes par procuration.
Alphajet Fair Investors ne délègue pas les décisions de vote à son fournisseur de services de
vote par procuration et confirme les décisions de vote finales.

Conflits d’intérêts

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Alphajet Fair Investors a formalisé une politique de gestion des conflits d'intérêts et mis en
place des dispositions spécifiques en termes d'organisation et de contrôle afin de prévenir,
identifier et gérer les situations de conflits d'intérêts pouvant affecter les intérêts de ses clients.
Alphajet Fair Investors a mis en place des processus pour s'assurer que les conflits d'intérêts
n'influencent pas ses décisions de vote :
    •   Les directives de vote d'Alphajet Fair Investors stipulent que les droits de vote doivent
        être exercés dans le meilleur intérêt de nos clients afin de protéger et d'améliorer la
        valeur à long terme de leurs participations.
    •   Les directives de vote d'Alphajet Fair Investors, qui déterminent la manière dont les
        décisions de vote sont prises, sont maintenues et signées par nos gérants de
        portefeuille, la responsabilité du vote revenant au Compliance Officer.
    •   Nos gérants de portefeuille ne détiennent pas d'actions directement, ce qui garantit leur
        indépendance vis-à-vis des entreprises avec lesquelles Alphajet Fair Investors vote et
        s'engage au nom des clients.

Engagement

Nous pensons que les actionnaires doivent s'engager auprès des sociétés dans lesquelles ils
investissent dans le but de préserver ou d'accroître la valeur pour le compte des clients. En
raison de notre approche d'investissement, nous possédons rarement un pourcentage
important des actions d'un titre et la durée de détention d'un titre est définie par notre
processus, AddAlpha. Nous pouvons ainsi au cas par cas nous engager collectivement avec
d'autres investisseurs et des initiatives de place.
Nous pensons que notre rôle est généralement plus efficace lorsqu'il s'agit de contribuer à une
plus grande sensibilisation aux questions de durabilité et de mettre en œuvre des
changements sur le marché financier. À cette fin, nous nous engageons auprès des décideurs
politiques pour encourager l'adoption de mesures politiques qui soutiennent la stabilité et la
résilience du système financier.
Alphajet Fair Investors applique une politique d'exclusion ESG afin de réduire l'exposition aux
risques et controverses ESG importants. Les entreprises investies qui enfreignent de manière
significative les traités et les droits internationalement reconnus sont prioritaires pour
l'engagement, qui est mené par le biais d'un dialogue constructif avec les entreprises, afin de
remédier à la violation, ainsi que pour les encourager à mieux intégrer les questions ESG dans
leurs stratégies d'entreprise.
Nous nous engageons directement et/ou participons à des engagements collectifs sur des
thèmes que nous considérons comme essentiels pour nos clients et qui sont sous-représentés
dans les efforts du secteur. Notre objectif est de mener des engagements pluriannuels avec
quelques entreprises sélectionnées afin de mettre en lumière si et comment une question
nouvelle mais importante, telle que la biodiversité, peut être pertinente pour la résilience et la
prospérité des bénéficiaires d'investissements, des investisseurs et de la société.
La décision d'intensifier un engagement dépend de la gravité, de l'urgence, de l'impact et de
la sensibilisation du public au thème en question. L'engagement peut être intensifié en
exprimant ses préoccupations aux représentants de l'entreprise, soit directement, soit lors
d'une réunion d'actionnaires, en exprimant ses préoccupations collectivement avec d'autres
investisseurs, en faisant une déclaration publique, en soumettant ou en co-soumettant une
résolution d'actionnaires et en se retirant de l'investissement en dernier recours.

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Transparence et Reporting

Alphajet Fair Investors s'engage à une transparence totale dans son approche du vote par
procuration.
Nous publions chaque année sur notre site Web les résultats de nos votes par procuration.

Lignes directrices pour nos votes

Alphajet Fair Investors a élaboré et mis en œuvre des politiques et des procédures visant à
garantir le respect de son obligation fiduciaire de voter par procuration dans le meilleur intérêt
de ses clients.
Alphajet Fair Investors exerce activement ses droits en tant qu'actionnaire pour promouvoir
des pratiques responsables et durables dans les entreprises dans lesquelles elle investit. Sur
la base de cette obligation fiduciaire, nous avons élaboré les directives de vote d'Alphajet Fair
Investors décrites dans le présent document. Ces lignes directrices tiennent compte des lignes
directrices relatives aux meilleures pratiques mondiales, telles que les principes de
gouvernance d'entreprise de l'ICGN, les principes de gouvernance d'entreprise du G20/OCDE,
les principes directeurs des Nations-Unies sur les entreprises et les Droits de l'Homme et les
objectifs de développement durable des Nations unies.
En tant que signataire des Principes pour l'Investissement Responsable (PRI), nous pensons
que les entreprises qui mènent leurs activités de manière responsable et appliquent des
normes élevées de gouvernance d'entreprise offrent de meilleurs rendements à long terme
aux actionnaires. Par conséquent, en plus des questions de gouvernance, les directives
abordent des questions plus larges de citoyenneté d'entreprise qui peuvent également avoir
un impact direct sur la performance de l'entreprise et les intérêts importants des parties
prenantes, y compris le risque climatique, la diversité et la gestion du capital humain.
Les directives fournissent un cadre général pour l'analyse du vote d'Alphajet Fair Investors sur
les questions de procuration les plus importantes et les plus fréquentes et elles s'appliquent à
l'échelle mondiale ; toutefois, elles permettent de refléter les lois ou les normes domestiques
le cas échéant.

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Principes de vote d’Alphajet Fair Investors

Audit & Reporting

Comptabilité

Les états financiers et le rapport du commissaire aux comptes sont des documents précieux
non seulement pour évaluer les performances annuelles d'une société, mais aussi pour
comprendre sa gouvernance, son modèle économique et ses perspectives à long terme. Le
rapport et les comptes annuels, y compris l'opinion de l'auditeur externe, doivent être divulgués
suffisamment tôt avant l'AG pour permettre aux actionnaires de voter en connaissance de
cause.
Alphajet Fair Investors considère que la solidité des contrôles financiers et l'intégrité des états
financiers sont la base du bon fonctionnement des entreprises dans lesquelles elle investit.
Nous attendons des sociétés qu'elles fournissent leur rapport et leurs comptes signés comme
complets par un auditeur indépendant, compétent et qualifié, conformément à des normes
d'audit de haute qualité, afin de fournir une assurance externe et objective aux actionnaires
que les états financiers représentent fidèlement la situation financière et les perspectives de
la société.
Si nous avons des préoccupations concernant les rapports financiers et/ou la qualité des
processus de contrôle interne et d'audit, nous voterons contre la résolution visant à approuver
le rapport annuel et les comptes. Nous pouvons également voter contre les membres du comité
d'audit et/ou l'auditeur.
Tout en examinant la croissance et les performances financières de l'entreprise, il ne faut pas
négliger les intérêts de toutes les parties prenantes, car ils contribuent à une gestion durable
et à une croissance à long terme. Les parties prenantes comprennent notamment les
détenteurs d'obligations, qui jouent un rôle essentiel dans la capacité de financement à long
terme d'une entreprise, et les employés, qui contribuent à la création de richesse.
La qualité de l'information sur la gouvernance de l'entreprise, ses évolutions, son
positionnement par rapport aux bonnes pratiques de marché et ses relations avec les parties
prenantes sont des éléments clés pour les actionnaires. Ils sont donc pleinement intégrés dans
les décisions de vote d'Alphajet Fair Investors. Nous attendons que les informations relatives
à la gouvernance publiées dans le rapport annuel soient conformes aux recommandations du
marché domestique et que des explications soient fournies en cas d'écart.

Commissaire aux comptes

Les actionnaires s'appuient sur les informations contenues dans le rapport annuel et les
comptes d'une société pour prendre des décisions d'investissement et de vote en
connaissance de cause. Un audit externe indépendant de qualité et solide est donc essentiel
pour les actionnaires.
Alphajet Fair Investors estime qu'un long mandat peut compromettre l'indépendance et
l'objectivité de l'audit. Nous pensons que le rôle du commissaire aux comptes devrait faire
l'objet d'un appel d'offres régulier, au moins tous les 10 ans, et que le cabinet d'audit externe
devrait être remplacé après 20 ans de service, ou après 24 ans en cas de co-commissariat

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aux comptes. Nous voterons contre une résolution visant à approuver la nomination du
commissaire aux comptes si nous avons des inquiétudes concernant la durée du mandat.
Les sociétés doivent divulguer clairement dans le rapport et les comptes annuels les
honoraires versés à leurs commissaires aux comptes. Nous considérons que la pratique
consistant pour les auditeurs à fournir des services autres que d'audit aux sociétés est
problématique, comme l'ont montré certains scandales comptables dans le monde. Lorsqu'un
auditeur reçoit des honoraires importants pour des services autres que d'audit par rapport aux
honoraires d'audit, la relation entre l'entreprise et l'auditeur est sujette à des conflits d'intérêts.
Nous voterons généralement contre les résolutions visant à nommer l'auditeur externe lorsque
les honoraires non liés à l'audit dépassent les honoraires d'audit au cours de l'année
considérée, ou s'ils dépassent 70 % de la moyenne des honoraires d'audit versés au cours
des trois dernières années consécutives, et qu'aucune justification convaincante n'est fournie,
par exemple, des honoraires pour une activité de fusion et d'acquisition importante. En cas
d'inquiétude concernant le maintien d'honoraires non liés à l'audit élevés sans explications
adéquates, nous pouvons également envisager de voter contre les membres du comité d'audit.

Culture du risque

Le Conseil d'administration est chargé de superviser la mise en œuvre par la direction de la
gestion des risques stratégiques et opérationnels et des systèmes d'audit et de contrôle
internes. Nous attendons des entreprises qu'elles envisagent la création d'un organe du
Conseil d'administration chargé de la surveillance des risques.
Dans le cadre de son évaluation régulière des risques, nous attendons du Conseil qu'il indique
s'il est exposé à des risques ESG importants et, le cas échéant, comment il gère ou entend
gérer ces risques.
Nous attachons de l'importance à ce que les Conseils d'administration établissent des normes
et des valeurs appropriées pour l'entreprise, à la fois en termes de responsabilité d'entreprise
et de prise de décisions judicieuses. Nous pensons qu'une culture responsable avec des
valeurs clairement exprimées atténue les risques pour la durabilité à long terme et la réputation
des entreprises.
Nous attendons des entreprises qu'elles décrivent leur culture de manière suffisamment
détaillée et qu'elles fournissent des informations sur la contribution et la composition du
personnel de l'entreprise. Les Conseils d'administration doivent également s'assurer que des
politiques et des procédures d'alerte adéquates sont en place. Nous évaluerons la divulgation
dans le cadre de notre processus et nous nous engagerons en conséquence, par exemple,
lorsque des domaines nécessitent une clarification ou suscitent des inquiétudes.

Prise en compte du climat

Alphajet Fair Investors estime que les administrateurs doivent affirmer que les impacts
financiers des questions liées au climat ont été intégrés dans les états financiers en fournissant
une déclaration dans le rapport et les comptes annuels indiquant que les administrateurs ont
pris en compte la pertinence des questions les plus importantes liées au climat lors de la
préparation et de la signature des comptes de la société.

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Le commissaire aux comptes a un rôle important à jouer en s'assurant que la direction a adopté
des procédures appropriées dans sa comptabilité climatique et en alertant les actionnaires de
toute faiblesse.
Alphajet Fair Investors attend de l'auditeur externe qu'il indique comment il a pris en compte
les risques les plus importants liés au climat dans le rapport d'audit.

Conseil d'administration
Le Conseil d'administration et/ou le Conseil de surveillance jouent un rôle central dans le
succès à long terme de l'entreprise. Le Conseil est responsable de l'examen et de l'orientation
de la stratégie de l'entreprise, des politiques et des procédures de gestion des risques, de la
fixation des objectifs de performance, du suivi de la mise en œuvre et de la performance de
l'entreprise, et de la supervision des principales dépenses d'investissement, des acquisitions
et des cessions. Les Conseils d'administration doivent maintenir un dialogue ouvert avec les
actionnaires et être prêts à discuter des objectifs stratégiques à long terme.
L'efficacité d'un Conseil d'administration dépend de la qualité de ses membres, de la capacité
des administrateurs non exécutifs à aborder les questions stratégiques et à assurer une
surveillance et un contrôle efficaces de la direction, ainsi que de la qualité des informations
fournies aux actionnaires et au marché. À cette fin, nous attachons de l'importance à un
mélange approprié de compétences, de connaissances, d'expérience, d'indépendance et de
diversité, nécessaire pour garantir une prise de décision efficace en accord avec la finalité et
les objectifs stratégiques de l'entreprise.
Nous pensons que les Conseils d'administration doivent prendre en compte les points de vue
des employés et mettre en place une structure appropriée pour l'engagement des employés.
Nous soutenons l'élection d'administrateurs représentant les employés lorsque cela améliore
la qualité du Conseil et la responsabilité envers les parties prenantes.

Indépendance du Conseil

Alphajet Fair Investors considère que le Conseil d'administration doit comprendre une
combinaison appropriée d'administrateurs exécutifs et non exécutifs. Bien que nous
considérions que les administrateurs indépendants représentant la moitié du Conseil
d'administration constituent la meilleure pratique, nous reconnaissons que la pratique peut
légitimement s'écarter de cette norme et peut différer selon les marchés. Dans les sociétés
contrôlées, nous pensons qu'il devrait y avoir au moins trois administrateurs indépendants au
Conseil.
Nous attendons des Conseils d'administration qu'ils se conforment aux attentes du marché
domestique en matière d'indépendance et nous pouvons voter contre des administrateurs non
exécutifs non indépendants lorsque l'équilibre du Conseil nous préoccupe.
Lors de l'évaluation de l'indépendance des administrateurs non exécutifs, nous considérons
que les administrateurs qui n'ont pas été nommés selon une procédure formelle, rigoureuse et
transparente ne sont pas indépendants.
Nous tiendrons compte des critères suivants pour évaluer l'indépendance d'un administrateur:
   •   S'ils sont actuellement ou ont été employés par la société ou une filiale et s'il n'y a pas
       eu de période de réflexion appropriée entre la cessation de cet emploi et la participation
       au Conseil d'administration ;

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•   S'ils ont ou ont eu, dans un délai approprié, une relation commerciale importante avec
       la société ;
   •   S'ils reçoivent ou ont reçu une rémunération supplémentaire de la société autre que les
       jetons de présence ;
   •   S'ils ont des liens familiaux étroits avec l'un des conseillers, administrateurs ou cadres
       supérieurs de la société ;
   •   S'ils exercent des mandats croisés avec d'autres administrateurs ;
   •   S'ils représentent un actionnaire important ;
   •   S'ils ont siégé au Conseil d'administration pendant une période telle que leur
       indépendance a pu être compromise.
Bien que nous reconnaissions le rôle important du Président du Conseil et des administrateurs
non exécutifs indépendants dans la surveillance appropriée de la direction et dans la protection
des intérêts des actionnaires, l'indépendance n'est pas une condition suffisante pour soutenir
l'élection ou la réélection d'un administrateur : chaque administrateur doit apporter une
contribution précieuse au fonctionnement du Conseil.

Direction du Conseil

Alphajet Fair Investors considère que le Président du Conseil d'administration doit être
indépendant dès sa nomination. Nous pensons que la combinaison des rôles de Président et
de Directeur Général peut concentrer le pouvoir et perturber l'équilibre du Conseil
d'administration et doit être activement découragée. Nous nous opposerons généralement à
de telles combinaisons à moins qu'il n'y ait l'assurance que les rôles ne seront combinés qu'à
titre provisoire (par exemple pour permettre un processus de recrutement).
Lorsque les rôles sont combinés, le Conseil doit nommer un administrateur principal
indépendant afin de garantir une structure qui assure un équilibre approprié entre les pouvoirs
du PDG et des administrateurs indépendants.

Comités du Conseil

Alphajet Fair Investors encourage les Conseils d'administration à mettre en place des comités
spécialisés pour soutenir le Conseil d'administration dans l'exercice de ses fonctions,
notamment un comité d'audit, un comité de nomination et un comité de rémunération. Nous
encourageons les Conseils d'administration à envisager la création de comités
supplémentaires s'ils le jugent approprié, comme un comité chargé de la surveillance des
risques liés au développement durable.
Alphajet Fair Investors s'attend à ce que le comité d'audit soit entièrement composé
d'administrateurs indépendants et qu'il possède une expertise comptable ou financière
pertinente. Nous souhaitons qu'au moins la moitié des comités de nomination et de
rémunération soient composés d'administrateurs indépendants et que le Président de ces
comités soit un administrateur indépendant. Nous considérons qu'il est inapproprié qu'un
administrateur exécutif siège au comité de rémunération.
Lorsque nous avons des inquiétudes quant à la composition d'un comité ou à
l'accomplissement des fonctions de surveillance d'un comité, nous envisageons de nous
opposer au Président et/ou aux membres du comité.

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Diversité du Conseil

Alphajet Fair Investors estime que le Conseil d'administration doit être composé d'un groupe
d'individus véritablement diversifiés afin d'assurer une prise de décision efficace et inclusive
en accord avec l'objectif de la société et en tenant compte des intérêts des parties prenantes
concernées.
Nous attendons des sociétés qu'elles publient une politique sur la diversité et l'inclusion au
sein du Conseil d'administration, en tenant compte des antécédents, de l'expérience, de l'âge,
du sexe, de l'origine ethnique et de la culture. La publication doit inclure les objectifs
mesurables que le Conseil d'administration a fixés pour la mise en œuvre de la politique et les
résultats obtenus au cours de l'exercice financier précédent. Les Conseils d'administration
doivent montrer comment leur politique de diversité se répercute sur l'ensemble des
collaborateurs en donnant le "ton au sommet".
En particulier, les Conseils d'administration doivent divulguer des objectifs clairs en matière de
diversité des sexes et s'efforcer d'atteindre un niveau approprié de diversité des sexes. Nous
attendons du Conseil qu'il nomme au moins une femme administrateur et qu'il respecte les
quotas du marché domestique en matière de représentation des sexes. Nous voterons contre
le président du comité de nomination si nous considérons que le Conseil d'administration n'a
pas suffisamment progressé en matière de diversité des genres et que les raisons n'ont pas
été expliquées de manière adéquate.

Plan de succession

Les Conseils d'administration doivent s'assurer qu'ils disposent d'un processus formel,
équitable et transparent pour la nomination des administrateurs sur la base de critères de
sélection pertinents et objectifs. Nous encourageons les Conseils à créer un comité de
nomination chargé de superviser le processus de nomination des administrateurs et de
formuler des recommandations aux actionnaires sur les administrateurs à élire et à réélire. Le
mandat du comité de nomination doit être divulgué et décrire comment il évalue la composition
du Conseil, y compris les compétences et connaissances professionnelles, la diversité,
l'indépendance et l'expertise des administrateurs.
Nous pensons que les sociétés ayant de bonnes pratiques en matière de planification des
successions obtiennent généralement de meilleurs résultats à long terme et nous pourrions
voter contre les membres du comité de nomination si nous avons des doutes quant aux
informations fournies.

Election des administrateurs

Alphajet Fair Investors considère qu'il est essentiel que les sociétés fournissent des
informations biographiques détaillées sur chaque candidat au poste d'administrateur avant le
vote à l'assemblée. Nous voterons contre l'élection d'un administrateur si nous ne disposons
pas d'informations suffisantes pour prendre une décision de vote éclairée.
Alphajet Fair Investors soutient la réélection des administrateurs à intervalles réguliers afin de
garantir l'efficacité du Conseil d'administration et sa responsabilité envers les actionnaires. Les
administrateurs doivent être élus au Conseil d'administration de préférence sur une base
annuelle ou se présenter aux élections au moins une fois tous les trois ans.

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Lors d'élections non contestées, les administrateurs sont élus à la majorité des voix exprimées.
Dans les élections contestées, le vote à la pluralité doit s'appliquer. Une élection est contestée
lorsqu'il y a plus de candidats au poste d'administrateur que de sièges disponibles au Conseil.

Disponibilité et assiduité

Tous les administrateurs doivent être en mesure de consacrer suffisamment de temps et
d'attention à la société pour s'acquitter de leurs fonctions parallèlement à leurs autres
engagements. Le « sur-engagement » est considéré comme un risque de gouvernance car il
peut potentiellement compromettre la qualité du conseil et, lorsque les administrateurs
occupent des postes à temps plein, leurs responsabilités exécutives.
Nous envisagerons de voter contre les administrateurs qui ont un nombre important d'autres
engagements. Nous considérons généralement qu'un administrateur ne doit pas détenir plus
de quatre autres mandats d'administrateur dans des sociétés cotées en dehors du groupe. Si
l'administrateur préside également un Conseil d'administration ou occupe un poste de
directeur exécutif, nous considérons qu'il ne doit pas occuper plus de trois autres fonctions.
Le nombre de réunions auxquelles chaque administrateur a participé doit être indiqué dans le
rapport annuel. Sauf si nous recevons une explication appropriée de la part de la société, nous
voterons généralement contre un administrateur dont le taux de présence est inférieur à 75 %
des réunions du conseil d'administration et des comités.

Évaluation du Conseil

Alphajet Fair Investors estime que les Conseils d'administration doivent régulièrement
procéder à des évaluations afin de mesurer leur performance et de déterminer s'ils possèdent
la bonne combinaison d'expériences et de compétences. Le Conseil d'administration doit
procéder à une évaluation interne annuelle et faire appel à une assistance externe pour
l'évaluation au moins tous les trois ans. Le Conseil d'administration devrait divulguer les
résultats de l'évaluation et, le cas échéant, les mesures prises en conséquence.

Capital

Affectation des revenus et des dividendes

Les entreprises doivent avoir des politiques de dividendes claires qui définissent une approche
durable de la distribution des dividendes et du retour du capital aux actionnaires. Les
dividendes doivent être suffisamment couverts et être soumis au vote des actionnaires. Nous
votons généralement pour les propositions de la direction concernant l'affectation des revenus
et la distribution des dividendes, à moins que nous n'ayons des doutes sur la couverture des
dividendes ou qu'il n'y ait pas d'alternative en espèces lorsqu'un dividende en actions est
proposé. Lorsqu'une société a versé un dividende final sans demander l'approbation des
actionnaires, nous pouvons voter contre la résolution d'approbation du rapport et des comptes.

Règle générale sur le capital

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En tant que gérants responsables du capital que nous confient nos bénéficiaires, nous
attendons des entreprises qu'elles gèrent le capital que nous leur confions avec soin et souci
des résultats à long terme. Nous visons à accorder aux entreprises la flexibilité nécessaire
pour gérer efficacement leur structure de capital et lever des capitaux supplémentaires, le cas
échéant, de manière opportune et rentable, mais nous attendons néanmoins un dialogue
préalable avec les actionnaires et la protection des droits des actionnaires existants.
Nous ne soutiendrons que les demandes raisonnables d'autorisation d'émission d'actions et,
à cette fin, nous évaluerons l'impact de l'autorisation sur la valeur actionnariale à long terme
et l'effet dilutif de l'émission, avec un maximum de 20 % du capital social à émettre sans droits
de préemption. Nous pensons que les autorisations demandées ne devraient pas être valables
plus de trois ans.

Règle générale sur les rachats d’action

Les sociétés doivent expliquer pourquoi un programme de rachat d'actions est considéré
comme la méthode la plus appropriée pour restituer des liquidités aux actionnaires, y compris
les circonstances dans lesquelles le rachat sera exécuté.
Alphajet Fair Investors soutiendra généralement la proposition d'une société de mettre en
œuvre un programme de rachat d'actions jusqu'à une limite de 20 %. Nous pensons que les
rachats avec une prime significative par rapport au prix du marché peuvent être au détriment
des intérêts des actionnaires et nous ne soutiendrons pas les primes supérieures à 15% du
prix du marché.
Lorsque la société précise son intention d'utiliser l'autorisation pendant une offre publique
d'achat, nous pensons que le rachat d'actions devient une mesure anti-OPA et nous nous
opposerons à l'autorisation demandée. En outre, nous pensons que les rachats d'actions ne
doivent pas entraîner un "contrôle rampant" par rapport à un actionnaire important.

Corporate actions
Fusions et acquisitions

Les décisions relatives aux fusions et acquisitions sont prises au cas par cas, en tenant compte
de l'intérêt économique à long terme de l'entreprise, des clients et des bénéficiaires. Nous
envisagerons de soutenir les transactions présentant les caractéristiques suivantes :
avantages à long terme pour les actionnaires, divulgation de bonne qualité, gestion de grande
qualité, conseils indépendants de soutien et approbation des administrateurs indépendants.
Nous cherchons à déterminer si l'opération présente une bonne adéquation stratégique, et
nous apprécions l'engagement préalable avec les actionnaires.

Transactions entre parties liées

Il est souvent demandé aux actionnaires d'approuver les transactions commerciales entre
parties liées. La demande d'approbation de ces transactions par les actionnaires a pour but de
fournir une protection contre les abus. Par conséquent, nous attendons d'un comité
d'administrateurs indépendants, ayant la capacité de prendre des avis indépendants, qu'il
examine les transactions importantes entre parties liées afin de déterminer si elles sont
nécessaires, appropriées et dans le meilleur intérêt de la société et de ses actionnaires. Nous

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attendons que les transactions entre parties liées soient effectuées à des conditions
équivalentes à celles qui prévaudraient dans une transaction sans lien de dépendance.
L'entreprise doit également divulguer dans son rapport annuel les transactions qui sont
importantes, que ce soit en raison de leur importance pour l'entreprise, des personnes
impliquées ou de la perception de conflits potentiels. Nous ne sommes pas favorables aux
conventions réglementées impliquant des parties en conflit ou des administrateurs de sociétés.

Rémunération

Principes généraux

Le système de rémunération peut influencer à la fois l'orientation stratégique d'une entreprise
et les risques pris par ses dirigeants. Par conséquent, les mécanismes de rémunération
doivent être liés aux performances financières et non financières de l'entreprise et refléter la
stratégie et la création de valeur à long terme pour les entreprises.
Nous attendons des entreprises qu'elles divulguent la rémunération versée aux
administrateurs sur une base individuelle et avec un niveau de détail permettant aux
actionnaires de procéder à une évaluation équitable des pratiques de l'entreprise. Il est
également essentiel que les critères de performance adoptés soient transparents, pertinents
et mesurables.
Nous soutenons les votes annuels sur la rémunération des dirigeants car ils offrent aux
actionnaires un canal de communication régulier pour exprimer leurs préoccupations
concernant les pratiques de rémunération des dirigeants de l'entreprise.

Rémunération des dirigeants

Gouvernance de la rémunération
Le comité de rémunération, composé uniquement d'administrateurs non exécutifs, doit
concevoir des structures de rémunération appropriées et engager un dialogue avec les
actionnaires et les représentants des travailleurs. Le résultat des consultations doit être
communiqué avant l'assemblée des actionnaires, afin que les changements de politique ne
soient pas une surprise pour les actionnaires engagés ou les représentants des travailleurs.
Lorsqu'une proportion importante du vote (par exemple, 30 % ou plus) est exprimée contre une
résolution visant à approuver la rémunération des administrateurs, nous encourageons le
Conseil d'administration à expliquer ultérieurement les mesures prises pour comprendre et
répondre aux préoccupations soulevées par les actionnaires.
Des structures de rémunération appropriées doivent être maintenues en mettant l'accent sur
la valeur actionnariale ajustée au risque à long terme. Nous pensons que les comités de
rémunération doivent faire preuve de discrétion pour s'assurer que les rémunérations reflètent
les performances de l'entreprise et ne sont pas excessives. Lorsque le pouvoir discrétionnaire
a été utilisé, nous attendons qu'il soit clairement divulgué et qu'une explication soit donnée sur
la manière et la raison pour laquelle il a été appliqué.
Système global de rémunération

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La rémunération des cadres supérieurs doit être considérée dans le contexte de la
rémunération globale de la main-d'œuvre et dans le contexte des besoins financiers à long
terme de l'entreprise, de sa capacité à respecter sa politique de dividendes et de ses besoins
permanents en matière d'investissement en capital et de recherche et développement (R&D).
En général, nous recherchons des dispositions qui sont alignées sur la stratégie et les intérêts
des actionnaires et qui récompensent uniquement la création de valeur durable à long terme.
Nous soutenons les structures de rémunération qui sont bien structurées, équitables,
compréhensibles et dotées de garde-fous pour éviter les paiements excessifs ou inappropriés.
Nous attendons des systèmes de rémunération des dirigeants qu'ils contiennent un équilibre
approprié entre rémunération fixe et variable ; les entreprises doivent justifier pourquoi cet
équilibre est approprié pour la création de valeur à long terme de l'entreprise. Nous attendons
des entreprises qu'elles divulguent un plafond individuel pour les plans d'incitation et nous
considérons généralement que le plafond global de la rémunération incitative ne doit pas
dépasser 6 fois le salaire.
Rémunération fixe
Nous attendons des entreprises qu'elles fixent un niveau de rémunération fixe approprié,
proportionnel à la taille et à la complexité de l'entreprise. Les augmentations de salaire doivent
être alignées sur ce qui est offert à l'ensemble de la main-d'œuvre et nous ne soutiendrons
pas les changements de salaire de plus de 10% pour le dirigeant principal sans une explication
claire et convaincante.
Nous pensons que les dispositions relatives à la retraite des dirigeants doivent être divulguées
dans leur intégralité dans le rapport de rémunération et ne doivent généralement pas dépasser
25 % du salaire.
Plans d'incitation à court terme
Les conditions du plan d'incitation à court terme doivent être compréhensibles pour les
actionnaires, et des informations claires et complètes doivent être fournies chaque année dans
le rapport de rémunération. L'opportunité d'incitation à court terme doit être fixée comme une
proportion appropriée du salaire de base et doit être plafonnée.
Lors de l'évaluation des incitations à court terme, nous considérons le niveau de lien entre les
mesures de performance utilisées et les indicateurs clés de performance définis par
l'entreprise. Nous sommes favorables à l'introduction des critères ESG dans la définition des
objectifs de performance. Lorsque les entreprises sont exposées à des risques ESG
importants, nous attendons que les incitations à court terme incluent des objectifs pertinents
axés sur l'atténuation de ces risques.
Nous attendons des entreprises qu'elles publient les critères de performance, leur pondération
ainsi que les objectifs fixés et les performances réalisées pour l'année en cours. Lorsque la
sensibilité commerciale est invoquée pour justifier la non-divulgation, nous attendons que les
informations soient divulguées rétrospectivement l'année suivante et pas plus de 12 mois
après le paiement.
Plans d'incitation à moyen et long terme (fondés sur des actions)
Nous attendons des entreprises qu'elles fournissent un niveau acceptable d'informations sur
les plans d'incitation à long terme ; à ce titre, nous attendons des entreprises qu'elles
divulguent un plafond, des critères de performance, leurs pondérations et les objectifs de
performance sur une base prospective. Nous recommandons aux sociétés d'inclure des
informations relatives au degré de réalisation des objectifs de performance et aux résultats de
l'acquisition des droits à la fin de la période de performance des attributions.

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Les plans d'incitation à long terme peuvent inclure plusieurs conditions de performance,
notamment des objectifs liés à la stratégie commerciale, des objectifs financiers et des
éléments non financiers tels que la gestion des risques et de l'impact liés au climat. Nous
considérons que les primes ne doivent pas inclure trop de critères de performance différents
afin d'éviter toute complexité et que les objectifs doivent être suffisamment exigeants.
Nous soutenons les incitations à long terme lorsque :
   •   Il y a une période minimale de performance et d'acquisition des droits de trois ans ;
   •   Aucune acquisition de droits n'est prévue pour une performance relative inférieure à la
       médiane ;
   •   L'échelle d'acquisition des droits est conçue pour encourager un niveau élevé de
       performance ;
   •   Le renouvellement des objectifs de performance n'est pas autorisé ;
   •   La taille de l'attribution est limitée et il n'y a pas d'impact trop dilutif pour les
       actionnaires.
Rémunérations spéciales
Nous sommes généralement opposés aux paiements supplémentaires en dehors des plans
d'incitation à court et à long terme, tels que les primes de rétention et les primes de transaction.
Lors du recrutement de directeurs exécutifs, les sociétés ne devraient pas payer plus que
nécessaire et devraient justifier pleinement les paiements aux actionnaires.
Alignement
Les sociétés doivent exiger des dirigeants qu'ils acquièrent une participation dans la société
afin de mieux aligner leurs intérêts sur ceux des actionnaires. Les sociétés doivent indiquer
l'exigence minimale d'actionnariat que le dirigeant est censé respecter, ainsi que le délai dans
lequel il doit satisfaire à cette exigence. Nous encourageons les comités de rémunération à
envisager d'exiger des dirigeants qu'ils conservent une partie de leur actionnariat pendant un
certain temps après avoir quitté leur emploi dans la société.
Nous attendons des sociétés qu'elles incluent des dispositions solides de malus et de
récupération pour tous les éléments de rémunération incitative. Ces dispositions ne doivent
pas être limitées aux redressements importants des comptes financiers et doivent inclure les
défaillances importantes de la gestion des risques et des contrôles internes, les fautes
professionnelles, les comportements entraînant des pertes financières, les atteintes à la
réputation et les manquements déraisonnables à la protection des intérêts des employés et
des clients.
Contrat
La période de préavis et les dispositions de licenciement pour les administrateurs exécutifs
doivent être divulguées. Nous sommes généralement opposés aux indemnités de départ qui
dépassent deux fois la rémunération fixe annuelle, bien que nous reconnaissions les
différentes pratiques du marché à cet égard.
Nous considérons que les accords de changement de contrôle à double déclenchement, qui
requièrent à la fois un changement de contrôle et un licenciement, sont une bonne pratique.
L'acquisition des attributions en actions lors d'un changement de contrôle doit se faire au
prorata du temps écoulé et de la réalisation des objectifs de performance entre la date
d'attribution et la transaction.
Plans d'achat d'actions pour les employés

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Nous sommes généralement favorables à des mécanismes liant les intérêts des employés aux
intérêts des actionnaires et aux performances de l'entreprise. Lorsque des plans d'achat
d'actions par les employés sont mis en œuvre, ils doivent s'inscrire dans un cadre approprié et
éviter toute dilution inutile pour les actionnaires.

Rémunération des non exécutifs

La rémunération des non exécutifs doit être structurée de manière à aligner leurs intérêts sur
les intérêts à long terme des actionnaires sans compromettre leur indépendance. Les taux de
rémunération des non exécutifs doivent refléter la responsabilité et le temps consacré à la
fonction.
Nous n'attendons pas des administrateurs non exécutifs qu'ils participent à des plans
d'incitation. Lorsque les administrateurs non exécutifs se voient attribuer des actions à titre
exceptionnel, il doit y avoir une justification claire, et la politique doit être appliquée de manière
cohérente dans le temps avec des conditions qui garantissent l'indépendance de la
contribution de l'administrateur. Au minimum, cela devrait inclure une exigence selon laquelle
les attributions à base d'actions sont entièrement acquises au moment de l'octroi, ne sont pas
assorties de conditions de performance et sont effectuées au prix du marché.

Droits des actionnaires
One-Share One-Vote

Nous pensons que les entreprises ont le devoir de mettre en œuvre des mesures visant à
garantir l'égalité de traitement des actionnaires. Nous soutenons le principe "une action, une
voix" et décourageons les arrangements de capital qui permettent à certains actionnaires
d'obtenir un degré d'influence ou de contrôle disproportionné par rapport à leur participation
au capital. Nous voterons donc généralement contre l'introduction de structures de capital à
classes multiples ou la création d'actions assorties d'une disparité de droits de vote.

Dispositions anti-OPA

Il est essentiel pour les entreprises de trouver un équilibre approprié entre les mesures visant
à protéger les intérêts à long terme de l'entreprise, de ses actionnaires et des parties
prenantes, et les mesures visant à empêcher les offres publiques d'achat hostiles.
Nous pensons que les actionnaires doivent être consultés en cas de prise de contrôle et que
leurs droits ne doivent pas être restreints. Les dispositions anti-OPA ne doivent pas être
utilisées pour protéger la direction et les administrateurs de toute responsabilité. Le Conseil
d'administration ne devrait pas, sans l'accord des actionnaires, tenter de contrer une offre
publique d'achat en prenant des décisions qui, en réalité, empêchent les actionnaires de
décider eux-mêmes de l'offre publique d'achat.
En général, Alphajet Fair Investors s'opposera à l'introduction d'une disposition anti-OPA.
Lorsqu'un amendement à une disposition anti-OPA est proposé, nous examinerons la
justification fournie par la société et l'impact sur les droits et protections des actionnaires.

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