Société Générale (FR) Target Auto-Callable Positive Impact Sustainable Development Goals - Crelan
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Communication à caractère promotionnel Société Générale (FR) Target Auto-Callable Positive Impact Sustainable Development Goals Un instrument de créance structuré émis par Société Générale • Une durée d’investissement maximum de 10 ans. • Soutenir activement le financement de projets environnementaux et sociétaux appartenant au programme de Financement à Impact Positif de Société Générale(1). • À l'issue de chaque année, en l'absence de remboursement anticipé, un potentiel coupon brut(2) fixe de 2% si l'indice Solactive Sustainable Development Goals Impact Price Return enregistre une performance positive ou nulle depuis la date d'émission. La probabilité de recevoir un coupon annuel conditionnel chaque année est très faible. • Une possibilité de remboursement anticipé automatique, à l'issue des années 5 à 9, dès que la somme des coupons payés depuis le lancement est égale au niveau cible de 10%, sauf en cas de faillite ou de risque de faillite de Société Générale. La probabilité de remboursement anticipé automatique est très faible. • À l’échéance, en l’absence de remboursement anticipé, un droit au remboursement de 100%(3) du capital investi plus le potentiel dernier coupon brut(2) fixe, sauf en cas de faillite ou risque de faillite de l’Émetteur. • Émetteur: Société Générale [Moody’s: A1 (perspective stable), S&P: A (perspective positive)](4). (1) euillez-vous référer à la page 3 pour de plus amples informations sur le financement participatif. V (2) Coupons soumis au précompte mobilier de 30% (sauf modification légale). (3) Hors frais d’entrée de 2,50% maximum. Voir la page 15 pour des informations détaillées sur l'ensemble des coûts applicables. (4) Ratings au 24/06/2019. Les agences de notation sont susceptibles de modifier ces notations à tout moment. Pour plus d’informations, veuillez consulter les sites: https://www.spratings.com/en_US/understanding-ratings et https://www. moodys.com/researchdocumentcontentpage.aspx?docid=PBC_79004. Un rating est donné à titre purement indicatif et ne constitue pas une recommandation d’acheter, de vendre ou de conserver les titres de l’Émetteur. Il peut être suspendu, modifié ou retiré à tout moment par l’agence de notation. Si une de ces notations devait baisser pendant la période de commercialisation, les clients de Crelan ayant souscrit à ce produit en seront informés.
Type d’investissement et description du mécanisme de la formule Ce produit est un instrument de créance structuré (ci-après la (les) « Note(s) ») émis par Société Générale. Il s’adresse aux investisseurs qui anticipent une augmentation ou stagnation des marchés actions mondiaux au travers de l'indice Solactive Sustainable Development Goals Impact Price Return à horizon 10 ans et qui souhaitent bénéficier d’un droit au remboursement minimum de 100%(1)(2) du capital investi à l’échéance. En souscrivant à cette Note, l’investisseur prête de l’argent à l’Emetteur qui s’engage à payer la formule décrite ci-dessous. En cas de faillite ou risque de faillite de l'Émetteur, vous risquez cependant de ne pas récupérer les sommes auxquelles vous avez droit et de ne pas retrouver le montant nominal à l'échéance. Ce produit permet également de contribuer au programme de Financement à Impact Positif de Société Générale (Voir la page 3 pour de plus amples informations sur le financement participatif). À L'ISSUE DES ANNÉES 1 À 10: POTENTIELS COUPONS BRUT(1) FIXES À l'issue des années 1 à 10(4), en l'absence de remboursement anticipé au préalable, si la performance de l'indice est positive ou nulle depuis la date d'émission, l'investisseur reçoit un coupon brut(1)(3) fixe égal à: 2%(1)(3) du capital investi Si cette performance est négative, l'investisseur ne reçoit pas de coupon. La probabilité de recevoir un coupon annuel conditionnel chaque année est très faible. À L'ISSUE DES ANNÉES 5 À 9: POSSIBILITÉ DE REMBOURSEMENT ANTICIPÉ AUTOMATIQUE A l’issue des années 5 à 9, en l'absence de remboursement anticipé au préalable et dès que la somme des coupons payés depuis le lancement est égale au niveau cible de 10%, le mécanisme de remboursement anticipé est automatiquement activé. Vous aurez alors droit à (sauf en cas de faillite ou de risque de faillite de Société Générale) : 100%(1)(2) du capital investi + Le coupon brut(1)(3) fixe de l’année durant laquelle le mécanisme est activé (cf. ci-dessus) En cas d'activation du mécanisme de remboursement anticipé automatique, le produit s'arrête et aucun coupon ne sera payé lors des prochaines dates de paiement des coupons. La probabilité de remboursement anticipé automatique est très faible. À L'ÉCHÉANCE DES 10 ANS: DROIT AU REMBOURSEMENT DU CAPITAL INVESTI(1)(2) ASSORTI D'UN ÉVENTUEL COUPON BRUT(1)(3) À l'échéance des 10 ans, en l'absence de remboursement anticipé au préalable, l'investisseur reçoit: 100%(1)(2) du capital investi + Le potentiel dernier coupon brut(1)(3) fixe (cf. ci-dessus) (1) Sauf en cas de faillite ou risque de faillite de l'Émetteur. (2) Hors frais d'entrée de 2,50% maximum. Voir la page 15 pour des informations détaillées sur l'ensemble des coûts applicables. (3) Coupons soumis au précompte mobilier de 30% (sauf modification légale). (4) Veuillez vous référer à la Fiche Technique en pages 15-16 pour le détail des dates. 2
Qu'est-ce que le financement à Impact Positif ? Société Générale est l’une des banques Chaque souscription dans Société Générale pionnières de l’initiative des Nations Unies pour (FR) Target Auto-Callable Positive Impact une Finance à Impact Positif, qui se caractérise Sustainable Development Goals contribue à par le financement de toute activité produisant l'initiative de Financement à Impact Positif de manière vérifiable un impact positif sur de la banque: Société Générale s’engage l’économie, la société ou l’environnement à maintenir dans ses livres un montant de tout en s’assurant que les impacts négatifs prêts pour des projets de Financement potentiels ont bien été identifiés et correctement à Impact Positif équivalent à 100% des gérés. L’activité Banque de Financement et encours de notes à Impact Positif. d’Investissement du Groupe communique sur les nouveaux financements à impact positif Société Générale s’engage à contrôler ces depuis 2012 et cette production est en constante actifs financiers à Impact positif grâce à un progression. Sur la période 2012-2018, la processus interne rigoureux de suivi des risques production de nouveaux financements à impact environnementaux et sociaux associés, durant la positif a été multipliée par 8,2. En 2018, le durée du placement. De plus, Vigeo Eiris a été montant des nouveaux financements à impact mandaté par Société Générale en tant qu’auditeur positif s'élevait à 5 100 millions d'euros (contre externe afin d’évaluer de manière indépendante 2 726 millions d'euros en 2017). Le Groupe continue la durabilité des projets liés aux actifs financiers d’oeuvrer au développement du Financement à à Impact Positif associés à Société Générale (FR) Impact Positif et a été à l’initiative du Manifeste(1) Target Auto-Callable Positive Impact Sustainable pour un impact positif lancé en octobre 2015 par Development Goals, selon la méthodologie la Commission bancaire de l'UNEP FI (Initiative d’évaluation Environnementale, Sociale et financière du Programme des Nations Unies pour de Gouvernance (ESG) de Vigeo Eiris. Vigeo l'environnement). L’UNEP FI a été initiée lors du Eiris a confirmé le caractère durable des actifs Sommet de la Terre de 1992: elle a pour mission financiers à Impact Positif qui sont détenus dans de promouvoir la finance durable. Plus de 200 le cadre des émissions d'obligations structurées institutions financières (banques, assureurs et à impact positif. investisseurs) collaborent avec le Programme des Nations Unies pour l'Environnement afin de comprendre les enjeux environnementaux actuels et de trouver les différents moyens que les acteurs de la finance peuvent mettre en œuvre Fondé en 2002, Vigeo Eiris s’est imposé comme pour y répondre. Ce Manifeste est un appel aux le premier expert européen de l’analyse, de la banques et autres intervenants du secteur notation et de l’audit-conseil des organisations, financier à envisager de manière plus globale s’agissant de leurs démarches, pratiques et leur rôle au sein de l'économie, de la société et résultats liés aux enjeux environnementaux, de l'environnement au sens large et à développer sociaux et de gouvernance « ESG ». des solutions financières innovantes pour combler les besoins de financement nécessaires à l’atteinte des objectifs de développement La certification de ces actifs financiers durable des Nations unies. Conformément au à Impact Positif programme de ce manifeste, Société Générale a Les actifs financiers à Impact Positif, qui entamé un projet consistant à mettre en place désignent les transactions liées aux projets à un incubateur d’opérations à impact positif et impact positif identifiés, sont évalués et certifiés s’engage à participer à la définition des Principes par des experts dédiés à l’évaluation des risques du Financement à Impact Positif(2), lancés le 30 Environnementaux et Sociaux, utilisant une janvier 2017 à Paris. Ces principes sont développés méthodologie d’évaluation basée sur les normes par un groupe de 19 banques et investisseurs afin et standards Internationaux les plus stricts de promouvoir les financements à impact positif. en matière Environnementale et Sociale. Le Ambitionnant d'être un acteur clé de la transition portefeuille est composé d’actifs à Impact Positif, énergétique, Société Générale poursuivra son qui ont un impact positif sur au moins un des rôle de pionnier du Financement à Impact trois principaux piliers de développement durable Positif, en pilotant conjointement avec ING et (environnement, social et économique), à savoir Triodos Bank, le groupe de travail de l'UNEP la mitigation des changements climatiques, la FI sur le Financement à Impact Positif chargé préservation des ressources naturelles, l’accès de développer une feuille de route et le cadre à l’éducation et l’accès aux télécommunications, d’un marché dynamique sur lequel les besoins, en ligne avec les six United Nations Sustainable les solutions et les financements convergent Development Goals (les « UN SDGs » ou ODD en efficacement. français). Les objectifs de développement durable (ODD), adoptés par les 193 États membres de l'ONU en 2015, rassemblent 169 engagements et objectifs chiffrés à atteindre avant 2030. Ils fournissent un cadre aux investisseurs en termes d'engagements et de rapports d'entreprise. http://www.unepfi.org/fileadmin/documents/PositiveImpactManifesto.pdf (1) (2) http://www.unepfi.org/wordpress/wp-content/uploads/2017/01/POSITIVE-IMPACT-PRINCIPLES-AW- WEB.pdf Sources: UNEP FI & Société Générale 3
« L’initiative Financement à Impact Positif constitue une vraie avancée Une vision commune dans le cadre de nos objectifs de Manifeste pour un Impact Positif développement durable. Il montre que les banques s'engagent pour surmonter les défis engendrés par Un cadre adapté aux objectifs la transition vers une économie plus verte et plus solidaire. » Principes d'Impact Positif Séverin Cabannes Directeur général délégué de Société Générale Une approche collaborative pour construire des solutions Initiative Impact Positif ATTEINTE DES OBJECTIFS DE DÉVELOPPEMENT DURABLE Quelques exemples de bénéfices Environnementaux et Sociaux des projets à impact positif financés par la Société Générale PRÉSERVATION DE LA BIODIVERSITÉ • Conservation de la biodiversité et maintien des écosystèmes (avec notamment des opérations de reforestation). LUTTE CONTRE LE CHANGEMENT CLIMATIQUE • P roduction d’énergie à partir de sources renouvelables. • Performance énergétique des bâtiments. • Transports collectifs. ACCÈS A L’ÉDUCATION • Financer la construction de bâtiments éducatifs (Universités et écoles), d’équipement et de loisirs, afin de favoriser l’accès à la culture. SANTÉ ET BIEN ÊTRE • Amélioration du bien-être grâce au centre de développement et de formation d’activités physiques adaptées, destinées aux personnes en situation d’handicap, en difficultés sociales et/ou aux personnes âgées. Sources: UNEP FI & Société Générale 4
Description de l’indice Solactive Sustainable Development Goals Impact Price Return Pour un investissement potentiellement performant à long terme, l’indice Solactive Sustainable Development Goals Impact Price Return s’expose à une sélection d’entreprises mondiales apportant une contribution positive aux objectifs de développement durable (ODD) des Nations Unies, associée à des critères de dividende* et de momentum**. Les actions sont sélectionnées sur la base de l’expertise d’ISS-oekom, une agence majeure de recherche et de notation ESG (Environnement, Social, Gouvernance) pour les investissements durables. Créée en 2007 en Allemagne, Solactive est une société spécialisée dans la création et le calcul d’indices. La société emploie plus de 150 collaborateurs en Allemagne, à Toronto et à Hong Kong (www.solactive.com). ZOOM SUR LES OBJECTIFS DE DÉVELOPPEMENT DURABLE DES NATIONS UNIES Les objectifs de développement durable (ODD) sont des engagements pris par 193 États membres des Nations Unies en 2015, représentés par des objectifs qualitatifs et quantitatifs à atteindre d'ici 2030. Les objectifs de développement durable sont un appel à l’action de tous les pays – pauvres, riches et à revenu intermédiaire – afin de promouvoir la prospérité tout en protégeant la planète. Ils reconnaissent que mettre fin à la pauvreté doit aller de pair avec des stratégies qui développent la croissance économique et répondent à une série de besoins sociaux, notamment l’éducation, la santé, la protection sociale et les possibilités d’emploi, tout en luttant contre le changement climatique et la protection de l’environnement. Les 17 objectifs sont les suivants: pas de pauvreté, faim « zéro », bonne santé et bien-être, éducation de qualité, égalité entre les sexes, eau propre et assainissement, énergie propre et d’un coût abordable, travail décent et croissance économique, industrie, innovation et infrastructure, inégalité réduites, villes et communautés durables, consommation et productions responsables, mesures relatives à la lutte contre les changements climatiques, vie aquatique, vie terrestre, paix, justice et institutions efficaces, partenariats pour la réalisation des objectifs. Les objectifs de développement durable ne sont qu’un aspect pris en compte par l’Indice à côté d’autres critères principalement financiers. Plus d'informations sur les objectifs de développement durable sur: www.un.org/sustainabledevelopment/ ZOOM SUR ISS-OEKOM Depuis mars 2018, ISS-oekom est membre de la famille ISS, fournissant des solutions pour un investissement durable et responsable et une gouvernance d'entreprise. Fondée en 1993 et anciennement connue sous le nom d’oekom research, la société est une agence majeure de recherche et de notation ESG pour les investissements durables. ISS-oekom analyse les entreprises et les pays par rapport à leurs performances sociales, de gouvernance et environnementales. Plus d’informations sur: www.issgovernance.com/esg. Sources: Société Générale, www.un.org et www.issgovernance.com/esg L’Indice est calculé dividendes non réinvestis, ne comporte pas de couverture contre le risque de change et sa composition est revue tous les trimestres. Société Générale s’engage à maintenir dans ses livres un montant de prêts pour des projets de Financement à Impact Positif équivalent à 100% des encours de notes à Impact Positif. Comme il s’agit d’un indice « Price Return », la performance de l’Indice dépend uniquement des variations du cours des actions et non des dividendes versés par les actions qui ne sont pas réinvestis dans l’Indice. L’investissement ne profitera donc pas des dividendes éventuellement détachés par les actions composant l’Indice. L’évolution, la composition et les règles de cet Indice systématique sont disponibles sur le site de Solactive: https://www.solactive.com/indices/?se=1&index=DE000SLA5H19 * Bien qu’un des critères de sélection des actions de l’Indice soit lié aux dividendes qu’elles versent, l’investisseur n’a pas droit à ces dividendes. ** Une stratégie « momentum » consiste à capitaliser sur la continuité de tendances existantes dans le marché. Ce style d’investissement part du principe que les actions qui ont obtenu de relativement bonnes performances passées tendent à continuer de performer dans un futur proche. 5
Un processus de sélection systématique de 20 actions 1 ›L ’univers d’investissement comprend les actions mondiales dans le périmètre de recherche d'ISS-oekom (431 entreprises couvertes à ce jour par les analystes d’ISS-oekom dans le cadre de leur recherche sur la contribution ou l’obstruction aux ODD ; ce périmètre ayant vocation à s’élargir au cours du temps) et répondant aux critères suivants: • Un minimum de 10% de leurs ventes nettes doivent contribuer à un ou plusieurs des 17 objectifs de développement durable (ODD). • Exclusion des entreprises dont plus de 5% de leurs ventes nettes vont à l’encontre d’un ou plusieurs des ODD. • Exclusion des entreprises dont les pratiques (droits de l’homme, droit du travail, etc.) et/ou l’activité (secteur militaire, tabac, etc.) sont controversées. • Exclusion des entreprises ayant une notation ESG (Environnement, Social & Gouvernance) inférieure au niveau Prime -2, déterminé par ISS-oekom. ISS- oekom applique une méthodologie comprenant des notes entre A+ et D-. Trois seuils de Prime (B-, C+ et C) sont établis en fonction de l’exposition des UNIVERS secteurs aux enjeux sociaux/gouvernance et environnementaux. Le niveau DURABLE Prime-2 correspond à deux grades sous les seuils de Prime, soit les notes C, C-, D+. En fonction des secteurs, les entreprises ayant une note inférieure à C, C- ou D+ seront donc exclues de l’Indice. • Pour chaque entreprise, les données relatives à ces critères sont mises à jour au fur et à mesure une fois par an par ISS-oekom. A chaque date de rebalancement, Solactive utilise les dernières données d'ISS-oekom. › Les actions doivent également répondre aux critères suivants: • Faire partie de l’indice Solactive GBS Developed Markets Large & Mid Cap USD. Cet indice vise à refléter la performance de moyennes et grandes capitalisations boursières issues des marché actions développés. • Avoir une capitalisation boursière d’au moins 200 millions d’euros. • Avoir une liquidité suffisante (volume échangé d’au moins 1 million d’euros par jour sur les quatre derniers mois). › Après cette étape, il reste entre 100 et 200 entreprises. 2 › On sélectionne les 30 actions affichant les plus importants rendements FILTRE DE historiques du dividende** (sur la base du rendement du dividende trimestriel de DIVIDENDE* l’année précédente). 3 FILTRE DE › On sélectionne les 20 actions affichant les meilleures performances historiques MOMENTUM*** sur une période de 11 mois (entre t-12 mois et t-1 mois, t étant la date actuelle). 4 › Ces 20 actions sont pondérées en fonction de l’inverse de leur volatilité**** 3 mois PONDÉRATION (observée sur une période de 3 mois calendaire précédant la date de rebalancement). › Aucune action ne peut dépasser 10% du poids total de l’Indice. INDICE SOLACTIVE SUSTAINABLE DEVELOPMENT GOALS IMPACT PRICE RETURN Gestion systématique trimestrielle (i.e. le rebalancement trimestriel (hors critères de durabilité qui sont revus une fois par an par ISS-oekom) est basé sur une méthodologie systématique de sélection des actions). * Bien qu’un des critères de sélection des actions de l’Indice soit lié aux dividendes qu’elles versent, l’investisseur n’a pas droit à ces dividendes. ** Le rendement du dividende correspond au rapport entre le montant de dividendes versés au cours de la période considérée et le cours de l'action. *** Une stratégie « momentum » consiste à capitaliser sur la continuité de tendances existantes dans le marché. Ce style d’investissement part du principe que les actions qui ont obtenu de relativement bonnes performances passées tendent à continuer de performer dans un futur proche. **** La volatilité caractérise la propension du cours d’une action, d’un fonds ou d’un indice à varier à la hausse comme à la baisse sur une période donnée. Ainsi, plus un actif financier connaît des mouvements violents, plus sa volatilité est élevée. La volatilité historique d’un actif peut être un indicateur du niveau de risque associé à cet actif. Un actif moins risqué induit cependant en général un rendement plus faible. 6
Composition de l’Indice au 02/08/2019 Société Secteur Pays ASCENDAS REAL ESTATE INVESTMENT Immobilier Singapour TRUST CAPITALAND MALL TRUST Immobilier Singapour CASTELLUM AB Immobilier Suède CONTACT ENERGY LTD Services publics Pays-Bas Consommation ELECTROLUX AB CLASS B Suède discrétionnaire JAPAN RETAIL FUND INVESTMENT ORD Immobilier Japon KDDI CORP (DDI) ORD Télécom Japon MEDIBANK PRIVATE Finance Australie MERCURY NZ LTD Services publics Pays-Bas MERIDIAN ENERGY LTD Services publics Pays-Bas MS&AD INS (MITSUI SUMITOMO) ORD Finance Japon NIPPON TELEGRAPH & TELEPHONE ORD Télécom Japon NOMURA REAL ESTATE MASTER FUND INC Immobilier Japon RAMSAY HEALTH CARE LTD ORD Santé Australie SONIC HEALTHCARE (TECH AUST) ORD Santé Australie SPARK NEW ZEALAND LTD Télécom Pays-Bas TELENOR ASA Télécom Pays-Bas TELIA CO AB Télécom Suède TELSTRA CORP LTD Télécom Australie VENTAS INC Immobilier Suède Sources: Solactive & Bloomberg au 02/08/2019. Les éléments du présent document relatifs aux données de marchés sont fournis sur la base de données constatées à un moment précis et qui sont susceptibles de varier. 7
Évolution historique de l’indice Solactive Sustainable Development Goals Impact Price Return Performances annuelles de l'indice Solactive Sustainable Development Goals Impact Price Return (calculées le 21 juin de chaque année entre le 21 juin 2009 et le 21 juin 2019) L’Indice a été lancé le 02/07/2018. Toutes les données précédant le 02/07/2018 sont le résultat de simulations historiques systématiques visant à reproduire le comportement qu’aurait eu l’Indice s’il avait été lancé dans le passé. Les données historiques ne constituent en aucune manière une garantie pour les performances futures. Indice Solactive Sustainable Development Goals Impact Price Return Performance 25% 19,9% 19,3% 20% 13,5% 15% 11,9% 10% 7,7% 5,2% 5% 2,4% 0% -5% -1,8% -10% -7,2% -8,7% -15% juin-10 juin-11 juin-12 juin-13 juin-14 juin-15 juin-16 juin-17 juin-18 juin-19 Au 21/06/2019, le cours de clôture de l’Indice est de 113,22 points. Les investisseurs peuvent consulter le site de Solactive à l’adresse suivante pour consulter l’évolution et la composition l’Indice: https://www.solactive.com/indices/?se=1&index=DE000SLA5H19 Source: Bloomberg au 21/06/2019. LA VALEUR DE VOTRE INVESTISSEMENT PEUT VARIER. LES DONNÉES RELATIVES AUX PERFORMANCES PASSÉES ET SIMULATIONS DE PERFORMANCES PASSÉES ONT TRAIT OU SE RÉFÈRENT À DES PÉRIODES PASSÉES ET NE SONT PAS UN INDICATEUR FIABLE DES RÉSULTATS FUTURS. CECI EST VALABLE ÉGALEMENT POUR CE QUI EST DES DONNÉES HISTORIQUES DE MARCHÉ. Les éléments du présent document relatifs aux données de marchés sont fournis sur la base de données constatées à un moment précis et qui sont susceptibles de varier. 8
Investisseurs potentiels Société Générale (FR) Target Auto-Callable Positive Impact Sustainable Development Goals est un instrument de créance structuré complexe qui s’adresse aux investisseurs qui disposent de l’expérience et des connaissances suffisantes sur les marchés financiers afin d’être en mesure de comprendre les caractéristiques du produit et d'évaluer au regard de leur situation et de leur horizon de placement, les avantages et les risques associés à un investissement dans ce produit structuré complexe. Ils doivent plus particulièrement être familiarisés avec l’exposition à l’Indice sous-jacent et les taux d’intérêt. Indicateur Synthétique de Risque L’Indicateur Synthétique de Risque présenté est fourni par l’émetteur (Société Générale) et calculé sur la base d’une méthodologie imposée par la nouvelle régulation européenne PRIIPS (Règlement (UE) N° 1286/2014). Risque le plus faible Risque le plus élevé L'indicateur de risque part de l'hypothèse que vous conservez le produit 10 ans. Le risque réel peut être très différent si vous optez pour une sortie avant échéance, et vous pourriez obtenir moins en retour. Vous risquez de ne pas pouvoir vendre facilement votre produit, ou de devoir le vendre a un prix qui influera sensiblement sur le montant que vous percevrez en retour. L'indicateur synthétique de risque permet d'apprécier le niveau de risque de ce produit par rapport à d'autres. Il indique la probabilité que ce produit enregistre des pertes en cas de mouvements sur les marchés ou d'une impossibilité de Société Générale de vous payer. Société Générale a classé ce produit dans la classe de risque 1 sur 7, qui est la classe de risque la plus basse. Autrement dit, les pertes potentielles liées aux futurs résultats du produit se situent à un niveau très faible et, si la situation venait à se détériorer sur les marchés, il est très peu probable que notre capacité à vous payer en soit affectée. Vous avez droit à la restitution d'au moins 100% de votre capital (« capital » signifie ici Valeur Nominale et non montant investi). Quant à d'éventuels remboursements au-delà de ce pourcentage et à d'éventuels rendements supplémentaires, ils dépendent des performances futures des marchés et restent aléatoires. Toutefois, cette protection contre les aléas de marché ne s'appliquera pas en cas de sortie avant la date d'échéance. Si Société Générale n'est pas en mesure de vous verser les sommes dues, vous pouvez perdre l'intégralité de votre investissement. Score Produit Crelan 1 2 3 4 5 6 7 Plus défensif Plus dynamique Crelan avertira les investisseurs en cas de Le score 3 tient compte de la concentration modification importante du score produit du du risque de crédit (la mesure dans laquelle le produit en cours de vie. risque crédit d’un titre est réparti sur plusieurs émetteurs / garants), du remboursement Le score produit est un indicateur propre à minimum à 100% du capital investi (hors frais) Crelan et ne permet pas de comparer le score à l’échéance, du risque de faillite ou de défaut produit Crelan avec un indicateur d’une autre de paiement de l’Émetteur, de la devise et de la institution ou avec l'Indicateur Synthétique volatilité (la mesure dans laquelle fluctue le cours de Risque PRIIPs qui est calculé par une autre d’un titre) du produit. Il ne tient pas compte méthodologie. de la durée d’investissement du produit. Pour plus d'informations sur le score produit, vous pouvez vous adresser à votre agent ou consulter le site internet de Crelan, à l’adresse https://www.crelan.be/fr/particuliers/article/score-produit 9
Scénarios de performance Les investisseurs sont invités à consulter les scénarios de performance présentés dans le document d’informations clés (disponible sur le site de l'initiateur: kid.sgmarkets.com). Ces scénarios sont fournis par l'Émetteur (Société Générale) et calculés sur base d’une méthodologie imposée par la nouvelle régulation européenne PRIIPS (Règlement (UE) N°1286/2014). Ces scénarios sont une estimation de performances futures à partir de données du passé relatives aux variations de la valeur de cet investissement. Illustrations du mécanisme de la formule Les données chiffrées utilisées dans ces exemples n’ont qu’une valeur illustrative et informative, l’objectif étant de décrire le mécanisme du Exemple 1 produit. Elles ne présagent nullement de résultats À l'issue de chaque année, l'Indice enregistre à chaque futurs et ne constituent en aucun cas une offre fois une performance négative depuis la date d'émission. commerciale de la part de Crelan. L'investisseur ne reçoit donc aucun coupon. Données hors fiscalité applicable. Le mécanisme de remboursement anticipé automatique n’est donc pas activé. À l'échéance des 10 ans la performance finale de l’Indice est négative (-14%). • L’investisseur bénéficie néanmoins d’un droit au remboursement de 100% du capital investi(1)(2). • Ce qui correspond à un rendement actuariel annuel de -0,25%(3). Exemple 2 Évolution de l'indice Solactive À l'issue des années 2, 3, 5 et 7, l'Indice enregistre une Sustainable Development Goals Impact Price Return performance positive ou nulle depuis la date d'émission, l'investisseur reçoit un coupon brut(4) fixe de 2%. À l'issue Plus-value brute(2)(3) des autres années, l'Indice enregistre une performance négative depuis la date d'émission, l'investisseur ne aiement du coupon brut fixe P reçoit pas de coupon. conditionnel de 2%(4) Le mécanisme de remboursement anticipé automatique n’est donc pas activé. À l'échéance des 10 ans la performance finale de En cas de faillite ou de risque de faillite de l'Indice est nulle (0%). l'Émetteur, les potentiels coupons peuvent être • La somme des coupons versés de l'année 1 à 9 perdus et la récupération du capital sera incertaine. est de 8%. Dans ce cas, l’instrument de créance structuré • L’investisseur bénéficie d'un droit au remboursement pourrait être remboursé à la valeur du marché. de 100% du capital investi(1)(2) et d'un dernier Cette valeur du marché dépend de la valeur de coupon brut(4) fixe de 2%. recouvrement estimée de l’instrument de créance • Ce qui correspond à un rendement actuariel annuel structuré et peut être de 0% dans le pire des cas. de 0,74%(3). Exemple 3 À l'issue des années 1 à 5, l'Indice enregistre à chaque fois une performance positive depuis la date d'émission. L'investisseur reçoit un coupon brut(4) fixe égal à 2%. À l'issue de l'année 5, la somme des coupons versés (1) ors frais d’entrée de 2,50% maximum. Voir la H est égale à 10% : le mécanisme de remboursement page 15 pour des informations détaillées sur anticipé automatique est donc activé (la probabilité de remboursement anticipé automatique est très faible). l'ensemble des coûts applicables. (2) Sauf en cas de faillite ou risque de faillite de • Le produit se termine et l’investisseur reçoit alors l’Émetteur. (le 20/09/2024), en plus du dernier coupon brut(4) (3) Frais et commissions inclus mais précompte fixe, 100% du capital investi(1)(2). mobilier non inclus (cf. Fiche Technique en • Ce qui correspond à un rendement actuariel annuel pages 15-16). de 1,48%(3). (4) Coupon soumis au précompte mobilier de 30% (sauf modification légale). 10
20% Performance de l’Indice 10% 0% 0% -10% -20% 2019 2020 2021 2022 2023 2024 2025 2026 2027 2028 2029 Année 20% Performance de l’Indice 10% 10% 0% -10% -20% 2019 2020 2021 2022 2023 2024 2025 2026 2027 2028 2029 Année 20% Performance de l’Indice Déclenchement du mécanisme de 10% 10% remboursement automatique anticipé – Fin de vie du produit financier 0% 2019 2020 2021 2022 2023 2024 2025 2026 2027 2028 2029 Année 11
Principaux risques et avertissements Risque L’investisseur est exposé au risque de crédit de l’Émetteur Société Générale de crédit (qui bénéficie d’une notation A selon S&P et A1 selon Moody's. Pour plus d'informations, veuillez consulter les sites: https://www.spratings.com/en_US/ understanding-ratings et https://www.moodys.com/researchdocumentcontentpage. aspx?docid=PBC_79004). Si l’Émetteur fait l’objet d’une faillite ou d’un risque de faillite, l’investisseur peut perdre la totalité ou une partie de son capital de départ. Une détérioration de la perception du risque de crédit de l’Émetteur peut avoir des répercussions sur le prix du marché de Société Générale (FR) Target Auto-Callable Positive Impact Sustainable Development Goals. Plus l’échéance est éloignée, plus l’impact potentiel peut être grand. Si, dans le cadre des dispositions en matière de redressement et de résolution des établissements de crédit et des entreprises d’investissement, l’autorité de résolution venait à établir la défaillance avérée ou prévisible de l’Émetteur, elle pourrait décider de prendre des mesures affectant la valeur des Notes (bail-in) ; dans ce cadre, l’investisseur supporte le risque de perdre tout ou partie du montant investi et des coupons potentiels et peut se voir imposer une conversion en actions de capital du montant des créances qu’il possède sur l’établissement financier. Événements En cas d’événement externe, non imputable à l’Émetteur, ayant un impact important exceptionnels sur le sous-jacent et ne permettant pas de procéder à un ajustement en conformité affectant le avec les lois et les règlementations applicables, la documentation prévoit (i) un mécanisme de notification au porteur lui permettant de revendre à tout moment sous-jacent et par anticipation le produit à la valeur de marché face à Société Générale (sans déduction de frais à charge de l’investisseur et tout en tenant compte par ailleurs du remboursement des éventuels frais de structuration payés à l’Émetteur et calculés sur une base pro rata temporis par rapport à l’échéance résiduelle du produit) ou (ii) d’être remboursé à l’échéance d’a minima 100% de la valeur nominale du produit sans déduction de frais à charge de l’investisseur (sauf en cas d’exercice de son pouvoir de résolution par l’autorité de résolution compétente, de faillite ou risque de faillite de l’Émetteur) conformément aux dispositions du Programme d’Émission (monétisation). Pour plus d’informations, les investisseurs sont invités à consulter le Programme d’Émission (pages 58-59, 241-248, 466-468, 485-487). Il est important de noter que l’indice est récemment créé et que ses données historiques sont limitées. Risque de L’investisseur doit être conscient que le prix de Société Générale (FR) Target Auto- fluctuation Callable Positive Impact Sustainable Development Goals peut, pendant la durée de du prix ce produit, être inférieur au montant du capital investi (hors frais). Il peut alors subir une perte en capital en cas de revente avant l’échéance. De plus, il doit veiller à ce que son horizon d’investissement corresponde à la durée d'investissement maximale (10 ans) de Société Générale (FR) Target Auto-Callable Positive Impact Sustainable Development Goals. Le droit au remboursement du capital ne vaut qu’à la date d'échéance ou en cas de remboursement anticipé de l'année 5 à 9 (la probabilité de remboursement anticipé automatique est très faible). Jusqu’à l’échéance, le prix du produit peut être volatile, en raison de l’évolution des paramètres du marché et en particulier de l’évolution de l'indice Solactive Sustainable Development Goals Impact Price Return, des taux d’intérêt et de la perception du risque de crédit de l’Émetteur. Toutes choses égales par ailleurs, une augmentation des taux entraînera une diminution de la valeur du produit et inversement. Risque Ce titre n’est listé sur aucune Bourse. Société Générale a l'intention d'assurer la liquidité de liquidité de ce produit en se portant acquéreur (fourchette bid/mid de 0,5% correspondant à la moitié de la fourchette achat/vente de 1%) sauf circonstances exceptionnelles. L’investisseur qui voudrait vendre ses titres avant l’échéance devra les vendre au prix (hors frais de courtage/taxe sur les opérations de bourse/frais de sortie/impôts éventuels) déterminé par Société Générale en fonction des paramètres du moment (cf. Fiche technique, rubrique « Revente avant l’échéance »). Les investisseurs doivent par conséquent être prêts à détenir ces titres jusqu’à l’échéance. Risque relatif Ce produit est un titre de créance « durable », soumis aux principes UNEPFI de à la notion de financement à Impact Positif. L’investisseur doit être conscient qu’il n’existe titre de créance actuellement aucun consensus sur le marché quant aux caractéristiques précises requises pour qu’un actif spécifique soit défini comme « vert », « social » « durable » ou « durable ». Par conséquent, aucune garantie ne peut être donnée aux investisseurs que les actifs éligibles dans le cadre de cette Note répondent, en tout ou partie, aux attentes ou exigences présentes ou futures de tout investisseur et satisfassent aux critères ou lignes directrices d’investissement que cet investisseur ou ses investissements seraient tenus de remplir. 12
Investir dans ce produit comporte un risque inhérent au marché boursier. Si, à l'issue Risque de de chaque année, la performance de l'indice Solactive Sustainable Development Goals rendement Impact est négative, l’investisseur ne percevra pas de coupon. Il pourra cependant prétendre au remboursement de 100% du capital investi (hors frais), sauf en cas de faillite ou risque de faillite de l’Émetteur. La probabilité de recevoir un coupon annuel conditionnel chaque année est très faible. En cas de force majeure, qui doit s’entendre uniquement comme un cas d’impossibilité Risque de insurmontable pour l’Émetteur d’exécuter ses obligations sans que cela lui soit remboursement imputable et qui rend le maintien du produit définitivement impossible, l’Émetteur anticipé en pourra notifier les investisseurs du remboursement anticipé des Notes. Le montant cas de force remboursé à chaque investisseur correspondra à la valeur de marché du produit, majeure sans frais autres que ceux inévitables pour procéder à ce remboursement anticipé. L’attention des investisseurs est attirée sur le fait que le montant remboursé pourra être substantiellement inférieur à la valeur nominale des Notes. Dans le pire des cas, le montant recouvré pourrait être nul. Pour plus d’informations, les investisseurs sont invités à consulter le Programme d’Émission (page 232). Documentation juridique Les « Notes » Société Générale (FR) Target Auto-Callable Positive Impact Sustainable Development Goals émises par Société Générale décrites dans le présent document font l’objet de « Final Terms » (Conditions Définitives datées du 01/08/2019 (les « Final Terms »), disponibles sur http://prospectus. socgen.com/legaldoc_search/FT/XS1994901681) dans le cadre du Debt Instruments Issuance Programme daté du 14/06/2019 (complété par tous ses éventuels suppléments à venir) et approuvé par la CSSF le 14/06/2019 comme étant conforme à la directive 2003/71/EC (Directive Prospectus) telle qu’amendée (incluant l’amendement fait par la Directive 2010/73/EU). Le Prospectus de Base, le(s) supplément(s) à ce Prospectus, son résumé en français, les Conditions Définitives, le résumé spécifique en langue française de l’émission et le document d’informations clés (disponible également sur kid.sgmarkets.com) sont disponibles gratuitement dans toutes les agences Crelan et sur https://www.crelan.be/fr/particuliers/article/societe-generale. Avant l’acquisition du produit, les investisseurs sont invités à lire l’intégralité des Conditions Définitives, du document d'informations clés et du Prospectus de Base et à se reporter, en particulier, à la rubrique « Facteurs de Risques » de ce Prospectus. Tout nouveau supplément au programme sera publié sur le site du distributeur. Lors de la survenance d'un évènement durant la période de commercialisation qui implique la publication d'un supplément, les investisseurs ayant déjà souscrit à ce produit disposent d'un droit de retrait de deux jours ouvrables dès que le supplément est publié. Le prospectus est directement disponible via le lien suivant: http://prospectus.socgen.com/program_search/SG-SGOE-SGIS_Debt_Instruments_ Issuance_Programme_14.06.2019 L’approbation du prospectus par la Commission de Surveillance du Secteur Financier du Luxembourg ne doit pas être considérée comme un avis favorable sur les valeurs mobilières offertes ou admises à la négociation sur un marché réglementé. Il est recommandé aux investisseurs potentiels de lire le prospectus avant de prendre une décision d’investissement afin de pleinement comprendre les risques et avantages potentiels associés à la décision d’investir dans les valeurs mobilières. Information complémentaire de droit belge L’Émetteur déclare avoir rendu les clauses abusives incluses dans le prospectus de base passeporté non applicables via les conditions définitives. Services Plaintes En cas de plainte, vous pouvez vous adresser au service plaintes: Crelan ANT10103, Boulevard Sylvain Dupuis 251, 1070 Bruxelles ou utiliser le formulaire disponible sur la page https://www.crelan.be/fr/ particuliers/article/gestion-des-plaintes. Si vous n’obtenez pas satisfaction, contactez l’Ombudsman en conflits financiers, Ombudsfin asbl - North Gate II - Boulevard du Roi Albert II, n°8, bte. 2 - 1000 Bruxelles (www.ombudsfin.be). 13
Avis important Avant tout investissement dans ce produit, les investisseurs sont invités à se rapprocher de leurs conseils financiers, fiscaux, comptables et juridiques. Vous êtes sur le point d'acheter un produit qui n'est pas simple et qui peut être difficile à comprendre. Disponibilité du document La dernière version du document d’informations clés relatif à ce produit d’informations clés: peut être consultée et téléchargée à l’adresse kid.sgmarkets.com. Caractère promotionnel Le présent document est un document à caractère promotionnel et de ce document: non de nature réglementaire. Information sur les Si, conformément à la législation et la réglementation applicables, commissions, rémunérations une personne (la « Personne Intéressée ») est tenue d’informer les payées à des tiers ou perçues investisseurs potentiels du produit de toute rémunération ou de tiers: commission que Société Générale et/ou l’Émetteur paye à ou reçoit de cette Personne Intéressée, cette dernière sera seule responsable du respect des obligations légales et réglementaires en la matière. Agrément: Société Générale est un établissement de crédit (banque) français agréé et supervisé par la Banque Centrale Européenne (BCE) et l’Autorité de Contrôle Prudentiel et de Résolution (ACPR) et soumis à la règlementation de l’Autorité des Marchés Financiers (AMF). Performances sur la base de Les gains éventuels peuvent être réduits par l’effet de commissions, performances brutes: redevances, impôts ou autres charges supportées par l’investisseur. Restrictions permanentes Les Titres n’ont pas fait l’objet d’un enregistrement en vertu de vente aux États-Unis de la Loi Américaine sur les Valeurs Mobilières de 1933 (U.S. d’Amérique: Securities Act of 1933) et ne pourront être offerts, vendus, nantis ou autrement transférés sauf dans le cadre d’une transaction en dehors des Etats-Unis (« offshore transaction », tel que définie par la Regulation S) à ou pour le compte d’un Cessionnaire Autorisé. Un « Cessionnaire Autorisé » signifie toute personne qui (a) n’est pas une U.S. Person telle que définie à la Règle 902(k)(1) de la Regulation S ; et (b) qui n’est pas une personne entrant dans la définition d’une U.S. Person pour les besoins du U.S. Commodity Exchange Act (CEA) ou toute règle de l’U.S. Commodity Futures Trading Commission (CFTC Rule), recommandation ou instruction proposée ou émise en vertu du CEA (afin de lever toute ambigüité, une personne qui n’est pas une « personne ressortissante des Etats-Unis » (« Non United States person ») définie au titre de la Règle CFTC 4.7(a)(1) (iv), à l’exclusion, pour les besoins de cette sous-section (D), de l’exception faite au profit des personnes éligibles qualifiées qui ne sont pas des « personnes ressortissantes des Etats-Unis » (« Non-United States persons »), sera considérée comme une U.S. Person. Les Titres ne sont disponibles et ne peuvent être la propriété véritable (be beneficially owned), à tous moments, que de Cessionnaires Autorisés. Lors de l’acquisition d’un Titre, chaque acquéreur sera réputé être tenu aux engagements et aux déclarations contenus dans le prospectus de base. Information sur les données L’exactitude, l’exhaustivité ou la pertinence de l’information provenant et/ou chiffres provenant de de sources externes n’est pas garantie, bien qu’elle ait été obtenue sources externes: auprès de sources raisonnablement jugées fiables. Ceci ne porte pas préjudice à l’obligation de l’Émetteur d’exécuter ses obligations à l’égard des investisseurs, desquelles il ne peut se libérer, sauf en cas de force majeure. 14
Fiche Technique 1/2 Société Générale (FR) Target Auto-Callable Positive Impact Sustainable Nom Development Goals Code ISIN XS1994901681 Type de produit Instrument de créance structuré de droit anglais et forme juridique Société Générale [S&P: A (positive), Moody’s: A1 (stable). Ratings au 24/06/2019. Pour plus d’informations, veuillez consulter les sites: https://www.spratings.com/en_US/understanding-ratings et https://www.moodys.com]. Un rating est donné à titre purement indicatif et Émetteur ne constitue pas une recommandation d’acheter, de vendre ou de conserver les titres de l’Émetteur. Il peut être suspendu, modifié ou retiré à tout moment par l’agence de notation. Si une de ces notations devait baisser pendant la période de commercialisation, les clients de Crelan ayant souscrit à ce produit en seront informés. Distributeur Crelan S.A. Prix d’émission 100% Frais inclus dans le prix d’émission: - Coûts facturés par l’Émetteur (incluant coûts de structuration): 0,35% du montant nominal souscrit. Les « coûts d’entrée » mentionnés dans le KID incluent les coûts facturés par l’Émetteur. - Autres coûts récurrents supportés par l'investisseur, inclus dans le prix d'émission (frais de distribution): Société Générale versera à Crelan une rémunération annuelle moyenne (calculée sur la base de la durée des Titres) dont le montant maximum est égal à 0,60% du montant des Titres effectivement placés. À titre indicatif, ce montant est de 0,50% sur base des conditions observées avant le début de la période de commercialisation. Dans Frais supportés par le cadre d’une détention des Titres jusqu'à leur maturité, le total de ces coûts l'investisseur s’élèverait à un montant maximum de 6%. Frais non inclus dans le prix d’émission: - Frais d’entrée: 2,50% maximum - Frais de sortie: • En cas de revente avant l'échéance: 1%. 0,50% correspondant à la moitié de la fourchette achat/vente de 1% (cf. rubrique "Revente avant l'échéance"). Taxe sur les opérations de Bourse de 0,12% (cette taxe s'appliquant avec un maximum de 1.300 EUR). • À l'échéance: 0% Devise EUR Coupure/ Montant minimum 1.000 EUR d'investissement Période de Du 05/08/2019 au 16/09/2019, jusqu'à 9h (sauf clôture anticipée). commercialisation 15
Fiche Technique 2/2 Date d’émission 20/09/2019 Date d’échéance 20/09/2029 Date de paiement 20/09/2019 Dates d'observation 14/09/2020 ; 13/09/2021 ; 13/09/2022 ; 13/09/2023 ; 13/09/2024 ; pour le calcul de la 15/09/2025 ; 14/09/2026 ; 13/09/2027 ; 13/09/2028 ; 13/09/2029 performance Dates de paiement 21/09/2020 ; 20/09/2021 ; 20/09/2022 ; 20/09/2023 ; 20/09/2024 ; des coupons annuels 22/09/2025 ; 21/09/2026 ; 20/09/2027 ; 20/09/2028 ; 20/09/2029 conditionnels Dates de remboursement 20/09/2024 ; 22/09/2025 ; 21/09/2026 ; 20/09/2027 ; 20/09/2028 anticipé Dates d'observation pour le remboursement 13/09/2024 ; 15/09/2025 ; 14/09/2026 ; 13/09/2027 ; 13/09/2028 anticipé L'indice Solactive Sustainable Development Goals Impact. Les niveaux Sous-jacent historiques ainsi que les composants de l'indice sont disponibles sur le site: https://www.solactive.com/indices/?se=1&index=DE000SLA5H19 3. Pour autant que le produit réponde à vos objectifs d’investissement et à votre situation financière. Votre agent Crelan devra établir si vous disposez des connaissances et de l’expérience suffisante pour investir dans ce produit. Éditeur responsable: Jean-Paul Gregoire - Boulevard Sylvain Dupuis 251 - 1070 Bruxelles – FSMA [028787 A] Dans le cas où le produit ne serait pas approprié pour vous, votre agent Crelan doit vous en avertir. Si votre agent Crelan vous recommande un produit Score Produit Crelan dans le cadre d’un conseil en investissement, il devra évaluer que ce produit est adéquat en tenant compte de vos connaissances et expérience dans ce produit, de vos objectifs d’investissement et de votre situation financière. Vous trouvez de plus amples informations dans la brochure d’information MiFID sur https://www.crelan.be/fr/particuliers/article/score-produit. Le traitement fiscal dépend de la situation individuelle de chaque investisseur. Il est susceptible d’être modifié ultérieurement. Applicable au moment de la rédaction de cette brochure (24/06/2019) à un client de détail moyen ayant la qualité de personne physique résident belge sauf Fiscalité belge modifications légales. • Précompte mobilier: 30% Réalisation 21e.fr (190624) - Réf. ( A) 720885 – Juillet 2019 •T axe sur les opérations boursières: Aucune sur le marché primaire et 0,12% sur le marché secondaire (maximum 1.300 EUR). La valeur du produit en cours de vie sera disponible sur demande auprès de Publication de la valeur votre agence Crelan et publiée une fois par mois sur https://www.crelan.be/fr/ du produit particuliers/epargner-et-investir/recherche-de-produits. Dans des circonstances normales, Société Générale a l'intention de fournir un prix (hors frais de courtage/taxe sur les opérations de bourse/frais de sortie/impôts éventuels) indicatif quotidien (fourchette bid/mid de 0,5% correspondant à la moitié de Revente avant la fourchette achat/vente de 1%, cf. risque de liquidité en l’échéance page 8): tous les ordres de vente doivent être communiqués chez le distributeur chaque mercredi avant 10h. Le règlement sera effectué dans les 2 jours ouvrés suivant le passage d’ordres. Frais de sortie additionnels: cf. rubrique « Frais supportés par l'investisseur ». Prestataire de services Crelan S.A. financiers 16
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