Étude sur les opérations de capital-investissement au Canada - Troisième édition Échantillon
←
→
Transcription du contenu de la page
Si votre navigateur ne rend pas la page correctement, lisez s'il vous plaît le contenu de la page ci-dessous
Étude sur les
opérations
de capital-
investissement au
Canada
Troisième édition
Échantillon
Groupe Capital-investissement de Blakes Blakes compte l’un des groupes de pratique les plus solides et expérimentés au Canada dans le domaine du capital- investissement. D’envergure nationale, le groupe utilise des structures transactionnelles novatrices qu’il met en œuvre de façon stratégique en plus de tirer parti du savoir-faire et des connaissances approfondies du secteur qu’ont nos avocats situés aux quatre coins du pays. Notre groupe Capital-investissement englobe divers domaines de spécialité, dont les fusions et acquisitions, les marchés des capitaux, la concurrence, l’examen des investissements étrangers, la fiscalité, les services financiers, l’immobilier, la propriété intellectuelle, les régimes de retraite, les avantages sociaux et la rémunération des hauts dirigeants. Nous offrons des conseils juridiques stratégiques à toutes les étapes du processus d’investissement : création de fonds, gestion et gouvernance de fonds, financement, acquisitions et placements, gestion de sociétés de portefeuille et stratégies de sortie. Pour en savoir davantage sur notre groupe Capital-investissement, consultez notre site Web à l’adresse www.blakes.com.
Table des matières
01 Survol 01
06 Conditions de clôture 29
1.1 Avant-propos 02 6.1 Mise à jour des déclarations et garanties 30
1.2 Point de mire 03 6.2 Absence de changement défavorable important 31
1.3 Aperçu 04 6.3 Approbations en vertu de la Loi sur la concurrence 32
1.4 Intervenants 05 6.4 Autres conditions 33
1.5 Dynamique 06
07 Indemnisation 34
02 Processus 07
7.1 Dommages couverts 35
2.1 Période intérimaire 08 7.2 Survie des déclarations et des garanties 36
2.2 Roulement par la direction 09 7.3 Indemnités distinctes 39
2.3 Options 10 7.4 Clauses dilatoires (« sandbagging ») 40
7.5 Autres limites 41
7.6 Recours 42
7.7 Non-application de l’importance relative (« materiality scrapes ») 43
03 Modalités financières 11 7.8
7.9
Seuils de réclamation admissibles
Paniers
44
45
3.1 Entiercement (« escrow ») 12
7.10 Plafonds (« caps ») sur les déclarations et garanties générales 47
3.2 Clauses d’indexation (« earnouts ») 15
7.11 Exclusions des limites pécuniaires 49
3.3 Ajustements du prix d’achat 17
04 Réserves 19 08 Autres 50
8.1 Engagements pendant la période intérimaire 51
4.1 Définition d’un « effet défavorable important » 20
8.2 Frais de résiliation 54
4.2 Définition de la « connaissance » 21
8.3 Dispositions en matière de différends 55
8.4 Dispositions diverses 56
8.5 Assurance des déclarations et garanties 57
05 Déclarations et garanties 22
5.1 Déclarations et garanties notables 23
5.2 Déclarations et garanties fondamentales 25
5.3 Isolement d’actifs (« ringfencing ») 27 09 Groupe Capital-investissement de Blakes 59
9.1 Mandats représentatifs 60
5.4 Mises à jour des annexes de divulgation 2801 Survol
Avant-propos
Cette troisième édition de notre Étude sur les opérations de capital-investissement au Canada est non seulement l’édition la plus exhaustive,
mais elle révèle également les résultats les plus volatils jusqu’à présent : elle fait état de ce qui était initialement une pause incertaine mais
étonnamment courte de l’activité au sein du marché au printemps de 2020 en raison de la pandémie de COVID-19, ainsi que de la reprise
rapide des opérations à un rythme qui ne s’est guère essoufflé depuis. Initialement, les modalités des opérations ont fait l’objet d’évaluations
et de mises à jour continues, qu’il s’agisse de l’examen judiciaire des clauses relatives aux effets défavorables importants, de la prolongation
des périodes intermédiaires, ou de la restructuration des clauses d’indexation, en prévision d’un retour à une nouvelle normalité. Deux
constats s’étant avérés avant la pandémie de COVID-19 demeurent vrais à ce jour : premièrement, le capital-investissement au Canada est
vigoureux et en croissance; et, deuxièmement, cette étude représente l’analyse la plus approfondie des opérations canadiennes de rachat
et de placement liées au capital-investissement jamais réalisée dans le secteur des services juridiques. Elle permet de cerner les tendances
récentes et les nouveautés au sein du secteur canadien du capital-investissement, ainsi que de bien comprendre ce marché.
Cabinet
d’avocats
de l’année
en droit des
sociétés
- Best Lawyers 2022
Étude sur les opérations de capital-investissement au Canada – Troisième édition | Survol Blake, Cassels & Graydon S.E.N.C.R.L./s.r.l. | 02Point de mire
Capital-investissement Présentation des données Légende
Contrairement aux études sur les opérations de F&A Nous présentons les médianes plutôt que les moyennes
de sociétés fermées, dont les données proviennent pour éviter que les valeurs aberrantes ne faussent les
de sources accessibles au public, telles que SEDAR*, résultats. Les chiffres étant arrondis, leur valeur réelle
et se rapportent donc à des opérations visant des peut varier de plus ou moins 1 %. Dans la plupart des
sociétés fermées auxquelles prennent part des sociétés cas, les pourcentages ont été arrondis au nombre
ouvertes, la présente étude porte sur des opérations entier le plus près. À moins d’indication contraire,
Tendance à la hausse Tendance à la baisse
auxquelles prennent part des fonds, des promoteurs ou toutes les valeurs monétaires sont exprimées en dollars
des sociétés de portefeuille de capital-investissement, canadiens. Les sociétés de portefeuille sont comprises
à titre de vendeurs, d’acheteurs, d’investisseurs et/ dans les intervenants de capital-investissement. Les
ou de cibles. L’étude, qui présente de nouvelles opérations comprennent les rachats et les placements
perspectives, montre notamment les différences quant minoritaires.
aux modalités ou à la dynamique entre les opérations
nationales et transfrontalières, et celles conclues entre
des fondateurs ou des entreprises stratégiques et des Modalités des opérations Analyse Explication
investisseurs de capital-investissement.
Quand les modalités des opérations n’étaient pas
directement comparables, nous nous sommes fondés
Canada sur notre jugement et notre faculté de discernement
pour les résumer, les catégoriser et en rendre compte
L’étude se concentre uniquement sur des opérations dans l’étude. Les résultats de cette étude ne reflètent
visant des sociétés canadiennes fermées ou leurs actifs. pas l’opinion de Blakes; en conséquence, le caractère
approprié des modalités d’une opération dépend des Information Sous-ensemble
faits et circonstances de cette dernière, qui doivent faire de données
Participation de Blakes l’objet d’une analyse approfondie.
L’étude est une analyse exclusive d’opérations de
rachat et de placement minoritaire auxquelles Blakes
a participé au Canada. Tirant parti de notre base
de données exclusive qui contient des centaines de
précédents, l’étude examine plus de 100 opérations COVID-19
conclues entre 2017 et 2020. En présentant
l’information de façon globale, nous nous assurons de
ne pas divulguer de renseignements confidentiels.
*SEDAR est le Système électronique de données, d’analyse et de recherche tenu pour le compte des autorités canadiennes en valeurs mobilières à l’intention des
émetteurs assujettis.
Étude sur les opérations de capital-investissement au Canada – Troisième édition | Survol Blake, Cassels & Graydon S.E.N.C.R.L./s.r.l. | 03Aperçu
Structure Taille
Actifs
7%
> 100 M$ à 500 M$
Hybride 32 %
7%
Actions
86 %
> 500 M$ à 1 G$
6%
100 M$ ou moins
51 %
> 1 G$
11 %
Secteurs
Technologies et médias Détail Infrastructure
25 % 7% 5%
Biens et services industriels Produits alimentaires et embouteillés Immobilier
21 % 7% 3%
Sciences de la vie Produits chimiques et ressources naturelles Transports
10 % 6% 3%
Services financiers Pétrole et gaz/énergie
8% 5%
Étude sur les opérations de capital-investissement au Canada - Troisième édition | Survol Blake, Cassels & Graydon S.E.N.C.R.L./s.r.l. | 04Intervenants
Vendeurs Acheteurs
Investisseurs de Stratégiques
Nature capital-investissement Nature 19 %
36 %
Fondateurs Investisseurs de
46 % capital-investissement
Stratégiques
81 %
18 %
États-Unis
Territoire1 Territoire2 Canada
29 % 28 %
Europe
Canada et É.-U.
5%
4%
Canada et É.-U.
Canada Autres
2%
60 % 4% États-Unis
63 %
Autres
Europe 2%
3%
1.
À l’exclusion de la direction lorsque les membres de cette dernière sont également les vendeurs. 2.
À l’exclusion de la direction lorsque les membres de cette dernière sont également les vendeurs.
Étude sur les opérations de capital-investissement au Canada – Troisième édition | Survol Blake, Cassels & Graydon S.E.N.C.R.L./s.r.l. | 05Dynamique
D’investisseurs de capital-investissement à
d’autres investisseurs de capital-investissement
20 %
De fondateurs à investisseurs
de capital-investissement
46 %
D’investisseurs stratégiques à investisseurs de
capital-investissement
18 %
D’investisseurs de capital-investissement à
investisseurs stratégiques
16 %
Étude sur les opérations de capital-investissement au Canada – Troisième édition | Survol Blake, Cassels & Graydon S.E.N.C.R.L./s.r.l. | 06Apprenez-en plus.
Pour obtenir un exemplaire de l’Étude complète, communiquez avec gary.nurse@blakes.com.
21-09Vous pouvez aussi lire
