2016 Notice annuelle Fonds de placement immobilier Cominar
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Notice annuelle 2016 Fonds de placement immobilier Cominar Exercice clos le 31 décembre 2016 Le 31 mars 2017
Fonds de placement immobilier Cominar Notice annuelle 2016
TABLE DES MATIÈRES
PARTIE 1 – DATE DE LA NOTICE ANNUELLE ................................................................................................................... 6
PARTIE 2 – STRUCTURE DU FPI ......................................................................................................................................... 6
PARTIE 3 – DÉVELOPPEMENT GÉNÉRAL DE L’ACTIVITÉ .............................................................................................. 6
3.1 Aperçu du FPI ........................................................................................................................................................ 6
3.2 Rétrospective des trois derniers exercices ............................................................................................................ 7
3.3 FAITS NOUVEAUX EN 2016 ................................................................................................................................ 7
PARTIE 4 – DESCRIPTION DE L’ACTIVITÉ......................................................................................................................... 9
4.1 Dispositions générales........................................................................................................................................... 9
4.2 Objectifs et stratégie .............................................................................................................................................. 9
4.3 Lignes directrices en matière d’investissement et principes d’exploitation ......................................................... 10
4.4 Financements ...................................................................................................................................................... 14
4.5 Employés ............................................................................................................................................................. 15
4.6 Produits d’exploitation .......................................................................................................................................... 15
4.7 Participations dans des coentreprises ................................................................................................................. 15
4.8 Investissement dans une créance hypothécaire ................................................................................................. 15
PARTIE 5 – PORTEFEUILLE IMMOBILIER ........................................................................................................................ 16
5.1 Survol du portefeuille immobilier.......................................................................................................................... 16
5.2 Description des 10 principaux immeubles du FPI quant à la valeur en date du 31 décembre 2016 .................. 18
PARTIE 6 – CONTRAT DE FIDUCIE ................................................................................................................................... 20
PARTIE 7 – DESCRIPTION DES DÉBENTURES ............................................................................................................... 22
PARTIE 8 – FACTEURS DE RISQUE ................................................................................................................................. 23
8.1 Facteurs de risque liés aux activités du FPI ........................................................................................................ 23
8.2 Facteurs de risque liés à la propriété de parts .................................................................................................... 27
8.3 Facteurs de risque liés à la propriété de débentures de premier rang ................................................................ 29
PARTIE 9 – ÉVÉNEMENTS POSTÉRIEURS AU 31 DÉCEMBRE 2016 ........................................................................... 31
9.1 Activités de financement ...................................................................................................................................... 31
9.2 Aliénations ........................................................................................................................................................... 31
9.3 Société en commandite Chaudière-Duplessis..................................................................................................... 31
PARTIE 10 – DISTRIBUTIONS ............................................................................................................................................ 32
10.1 Généralités........................................................................................................................................................... 32
10.2 Calcul du bénéfice distribuable aux fins de distribution ....................................................................................... 32
10.3 Calcul des gains en capital nets réalisés et du revenu de récupération net ....................................................... 32
10.4 Report de l’impôt sur les distributions de 2016.................................................................................................... 32
10.5 Distributions au cours des trois derniers exercices ............................................................................................. 32
PARTIE 11 – STRUCTURE DU CAPITAL ........................................................................................................................... 33
11.1 Description générale de la structure du capital ................................................................................................... 33
11.2 Achat de parts ...................................................................................................................................................... 33
11.3 émission de parts ................................................................................................................................................. 33
11.4 Offres publiques d’achat ...................................................................................................................................... 34
11.5 Restrictions sur l’émission et le transfert des parts ............................................................................................. 34
11.6 Notation de crédit ................................................................................................................................................. 34
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Fonds de placement immobilier Cominar Notice annuelle 2016
PARTIE 12 – PLAN DE RÉINVESTISSEMENT DES DISTRIBUTIONS ............................................................................. 35
PARTIE 13 – MARCHÉ POUR LA NÉGOCIATION DES TITRES DU FPI ......................................................................... 36
13.1 Marché pour la négociation des parts ................................................................................................................. 36
13.2 Marché pour la négociation des débentures de premier rang ............................................................................. 36
PARTIE 14 – FIDUCIAIRES ET DIRIGEANTS DU FPI ....................................................................................................... 36
14.1 Renseignements sur les fiduciaires ..................................................................................................................... 36
14.2 Renseignements sur les dirigeants non fiduciaires ............................................................................................. 38
14.3 Indépendance ...................................................................................................................................................... 38
14.4 Comité d’audit ...................................................................................................................................................... 39
14.5 Interdictions d’opérations et faillites ..................................................................................................................... 42
PARTIE 15 – POURSUITES ET APPLICATION DE LA LOI .............................................................................................. 42
PARTIE 16 – MEMBRES DE LA DIRECTION ET AUTRES PERSONNES INTÉRESSÉS DANS DES OPÉRATIONS
IMPORTANTES ............................................................................................................................................. 42
PARTIE 17 – AGENT DES TRANSFERTS ET AGENT CHARGÉ DE LA TENUE DES REGISTRES .............................. 43
PARTIE 18 – INTÉRÊTS DES EXPERTS ............................................................................................................................ 43
PARTIE 19 – RENSEIGNEMENTS COMPLÉMENTAIRES ................................................................................................ 43
ANNEXE A .......................................................................................................................................................................... A-1
ANNEXE B .......................................................................................................................................................................... B-1
3Fonds de placement immobilier Cominar Notice annuelle 2016
GLOSSAIRE
Les définitions qui suivent s’appliquent à la notice annuelle :
« avoir rajusté des porteurs de parts » : à tout moment, la somme de l’avoir des porteurs de parts et de l’amortissement
cumulé inscrits dans les documents comptables du FPI à l’égard de ses immeubles, calculée conformément aux IFRS;
« bénéfice d’exploitation net » ou « BEN » : le bénéfice d’exploitation du FPI avant l’ajustement des immeubles de placement
à la juste valeur, les charges financières, les frais d’administration du FPI, la quote-part du bénéfice net des coentreprises et les
impôts sur les bénéfices;
« bénéfice distribuable » : les liquidités disponibles pour distribution par le FPI, calculées de la façon indiquée à la
PARTIE 10 – « DISTRIBUTIONS – 10.2 Calcul du bénéfice distribuable aux fins de distribution »;
« bien immobilier » : un bien immobilier aux termes des lois applicables dans la province où se trouve le bien immobilier;
« Cominar » ou « FPI » : le Fonds de placement immobilier Cominar et les sociétés détenues en propriété exclusive ou en
partenariat par Cominar;
« contrat de fiducie » : le contrat de fiducie conclu en date du 31 mars 1998, régi par les lois de la province de Québec, aux
termes duquel le FPI a été établi, dans sa version modifiée, complétée ou reformulée en date des 8 mai 1998, 13 mai 2003,
11 mai 2004, 15 mai 2007, 14 mai 2008, 18 mai 2010 et 16 mai 2012;
« DBRS » : DBRS Limited;
« débentures de premier rang » : collectivement, les débentures non garanties de premier rang à 4,274 % de série 1, à 4,23 %
de série 2, à 4,00 % de série 3, à 4,941 % de série 4, à 3,62 % de série 7, à 4,25 % de série 8, à 4,164 % de série 9 et à
4,247 % de série 10 du FPI;
« direction » : la direction du FPI;
« EIPD » : une « entité intermédiaire de placement déterminée » qui est une fiducie, au sens de la Loi de l’impôt;
« famille Dallaire » : à moins de stipulation contraire, l’épouse de feu Jules Dallaire, ses enfants, à savoir Michel Dallaire, Alain
Dallaire, Linda Dallaire, Sylvie Dallaire et leurs conjoints, ainsi que les fiducies connexes;
« fiduciaire indépendant » : un fiduciaire qui n’a pas de relation importante, directe ou indirecte, avec le FPI. Une « relation
importante » s’entend d’une relation dont le conseil des fiduciaires pourrait raisonnablement s’attendre à ce qu’elle nuise à
l’indépendance du jugement d’un fiduciaire;
« fiduciaires » : les fiduciaires du FPI et « fiduciaire », l’un ou l’autre d’entre eux;
« GDI » : Groupe Dallaire Inc.;
« Groupe Dallaire » : GDI ou l’une ou l’autre de ses filiales;
« hypothèque immobilière » : une sûreté grevant un bien immobilier en vertu des lois applicables dans la province où se
trouve le bien immobilier;
« IFRS » : les principes comptables généralement reconnus qui sont établis d’après les Normes internationales d’information
financière, telles qu’elles sont définies par l’International Accounting Standards Board, et que le Conseil des normes comptables
des Comptables professionnels agréés du Canada (CPA Canada) prescrit comme principes comptables généralement reconnus
du Canada pour les entreprises ayant une obligation d’information du public pour les exercices ouverts à compter du 1er janvier
2011;
« immeubles de placement » : collectivement, les immeubles productifs de revenu, les immeubles en développement, les
terrains détenus aux fins de développement futur et les immeubles productifs de revenu détenus aux fins de vente;
4Fonds de placement immobilier Cominar Notice annuelle 2016
« immeubles productifs de revenu » : les immeubles qui procurent un revenu au FPI;
« LCSA » : la Loi canadienne sur les sociétés par actions, dans sa version modifiée;
« Loi de l’impôt » : la Loi de l’impôt sur le revenu (Canada), dans sa version modifiée, le cas échéant;
« OPR » : l’offre publique de rachat dans le cours normal des activités du FPI, qui a expiré le 1er septembre 2016;
« Ouest canadien » ou « région de l’Ouest canadien » : les provinces d’Alberta et du Manitoba;
« part » : une unité de participation dans le FPI sous forme de part émise de temps à autre conformément au contrat de fiducie,
ce qui inclut, sans limitation, et lorsque le contexte le commande, les parts du FPI émises dans le cadre du plan incitatif ou du
plan de réinvestissement des distributions, et comprend une fraction de part du FPI;
« Plan » : le plan incitatif fondé sur des titres de capitaux propres du FPI;
« plan de réinvestissement des distributions » ou « PRD » : le plan de réinvestissement des distributions du FPI dont il est
question à la PARTIE 12 – « PLAN DE RÉINVESTISSEMENT DES DISTRIBUTIONS »;
« porteur de parts » : un porteur de parts du FPI;
« prospectus préalable » : le prospectus préalable de base simplifié daté du 10 janvier 2017;
« province d’Ontario », « région de l’Ontario » ou « Ontario » : la province d’Ontario, ce qui inclut, pour les besoins de la
présente notice annuelle, la région de Gatineau;
« province de Québec » ou « Québec » : la province de Québec;
« région de Montréal » : la région généralement connue comme étant le Grand Montréal, qui comprend la ville de Laval, la
Rive-Nord de Montréal et la Rive-Sud de Montréal;
« région de Québec » : la région généralement connue comme étant la Communauté métropolitaine de Québec;
« région de Toronto » : la ville de Toronto et sa région métropolitaine;
« région des Provinces atlantiques » ou « provinces de l’Atlantique » : les provinces du Nouveau-Brunswick, de la
Nouvelle-Écosse et de Terre-Neuve-et-Labrador;
« règles relatives aux EIPD » : les dispositions de la Loi de l’impôt qui portent sur le régime fiscal des EIPD et de leurs porteurs
de parts; et
« valeur comptable » : à tout moment, la valeur comptable des actifs du FPI, telle qu’elle figure dans son bilan le plus récent.
5Fonds de placement immobilier Cominar Notice annuelle 2016
ÉNONCÉS PROSPECTIFS
La présente notice annuelle (la « notice annuelle ») peut contenir des énoncés prospectifs concernant le FPI ainsi que son
exploitation, sa stratégie, sa performance financière et sa situation financière. Ces énoncés se reconnaissent habituellement à
l’emploi de termes tels que « soupçonner », « perspective », « être d’avis », « plan », « pouvoir », « prévoir », « estimer »,
« s’attendre à », « avoir l’intention de », « prévisions » et « objectifs », et de la forme négative de ces termes et leurs variantes,
ainsi qu’à l’emploi du conditionnel et du futur. La performance et les résultats réels du FPI dont il est question dans les
présentes pourraient différer sensiblement de ceux qui sont exprimés dans ces énoncés ou qui y sont sous-entendus. Ces
énoncés sont faits entièrement sous réserve des incertitudes et des risques inhérents à des attentes. Parmi les facteurs
importants en conséquence desquels les résultats réels pourraient différer sensiblement des attentes, citons les facteurs
généraux liés à la conjoncture économique et aux marchés, la concurrence, la modification de la réglementation
gouvernementale et les facteurs exposés sous la rubrique « Facteurs de risque » de la présente notice annuelle. La présente
mise en garde s’applique à tous les énoncés prospectifs attribuables au FPI et aux personnes qui agissent en son nom. Sauf
stipulation contraire, tous les énoncés prospectifs sont à jour à la date de la présente notice annuelle.
PARTIE 1 – DATE DE LA NOTICE ANNUELLE
La présente notice annuelle est datée du 31 mars 2017. Sauf indication contraire, les renseignements contenus dans la
présente notice annuelle sont donnés en date du 31 décembre 2016.
PARTIE 2 – STRUCTURE DU FPI
Le Fonds de placement immobilier Cominar est un fonds de placement à capital fixe non constitué en société, établi par le
contrat de fiducie et régi par les lois de la province de Québec. Des modifications ont été apportées au contrat de fiducie à
diverses occasions afin de doter le FPI d’une plus grande souplesse dans l’exploitation de son portefeuille. On peut consulter la
version électronique du contrat de fiducie sur SEDAR, au www.sedar.com, sous le profil du FPI. Pour des précisions sur le
contrat de fiducie, voir la PARTIE 6 – « Contrat de fiducie ». Le FPI a été constitué le 31 mars 1998 et a entrepris ses activités le
21 mai 1998, à la clôture de son premier appel public à l’épargne.
Le siège social du FPI est situé au Complexe Jules-Dallaire – T3, 2820, boulevard Laurier, bureau 850, Québec (Québec)
G1V 0C1, téléphone 418-681-8151. L’adresse de son site Web est www.cominar.com.
À moins d’indication contraire ou que le contexte ne commande une autre interprétation, la mention de « FPI » ou de
« Cominar » dans la présente notice annuelle désignent le Fonds de placement immobilier Cominar et les sociétés détenues en
propriété exclusive ou en partenariat par Cominar.
PARTIE 3 – DÉVELOPPEMENT GÉNÉRAL DE L’ACTIVITÉ
3.1 APERÇU DU FPI
Le FPI est le plus important propriétaire et gestionnaire d’immeubles dans la province de Québec, où il a établi une présence
prépondérante, ce qui lui permet de réaliser des économies d’échelle importantes dans ce marché. Il figure aussi au troisième
rang parmi les plus importants fonds de placement immobilier diversifiés au Canada au chapitre de la superficie locative
détenue en propriété. En date du 31 mars 2017, le FPI est propriétaire d’un portefeuille diversifié de 530 immeubles de
placement, soit des immeubles de bureaux, commerciaux, industriels et polyvalents comptant 44,1 millions de pieds carrés de
superficie répartis dans la province de Québec, la province d’Ontario, les provinces de l’Atlantique et l’Ouest canadien.
Au 31 décembre 2016, le FPI était propriétaire d’un portefeuille diversifié de 539 immeubles de placement, soit des immeubles
de bureaux, commerciaux, industriels et polyvalents, dont 129 étaient situés dans la région de Québec, 288 dans la région de
Montréal, 48 dans la province d’Ontario, 60 dans les provinces de l’Atlantique et 14 dans l’Ouest canadien. Le portefeuille du
FPI comptait environ 14,5 millions de pieds carrés de superficie de bureaux, 12,4 millions de pieds carrés de superficie
commerciale et 18,0 millions de pieds carrés de superficie industrielle et polyvalente, ce qui représente au total, une superficie
locative d’environ 44,9 millions de pieds carrés. En date du 31 décembre 2016, les immeubles constituant le portefeuille du FPI
étaient loués à environ 92,4 %.
6Fonds de placement immobilier Cominar Notice annuelle 2016
3.2 RÉTROSPECTIVE DES TROIS DERNIERS EXERCICES
À la suite de sa création et fort de sa position sur le marché de l’immobilier commercial de Québec, le FPI a entrepris de
diversifier ses activités dans le marché de Montréal et d’autres marchés canadiens. Le FPI continuait ainsi d’appliquer sa
stratégie à long terme tirant profit de la propriété et de l’exploitation d’un portefeuille diversifié d’immeubles de placement
concentrés dans un marché régional donné.
Au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2014, le FPI a réalisé d’importantes acquisitions stratégiques d’une valeur globale
de plus de 2 milliards de dollars, augmentant de ce fait sa diversification sectorielle, surtout dans le secteur du détail, tout en
poursuivant sa diversification géographique. Ces acquisitions stratégiques lui ont permis d’ajouter à son portefeuille immobilier
66 immeubles de placement représentant au total 8,1 millions de pieds carrés. Notamment, les 30 septembre et 17 octobre
2014, le FPI a acquis auprès d’Ivanhoé Cambridge inc., pour un prix d’achat de 1,63 milliard de dollars, 35 immeubles productifs
de revenu, un immeuble en développement et des terrains détenus pour développement futur.
Au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2015, le FPI a acquis un portefeuille de trois immeubles industriels d’une superficie
locative totale d’environ 697 000 pieds carrés situés dans la région de Montréal. Le FPI a élaboré une stratégie d’aliénation
d’actifs afin de maintenir une situation financière saine à long terme. Dans le cadre de cette stratégie, il a réalisé la vente, pour
un prix total de 98,0 millions de dollars, de un immeuble industriel et polyvalent et de deux immeubles de bureaux situés dans la
région de Montréal. En outre, le FPI et le Groupe Dallaire ont formé des coentreprises, soit la Société en commandite
Bouvier-Bertrand, la Société en commandite Chaudière-Duplessis et la Société en commandite Marais, en vue de réaliser des
développements immobiliers.
Pour des précisions sur les faits nouveaux concernant le FPI en 2016, voir la PARTIE 3 – « Développement général de
l’activité – 3.3 Faits nouveaux en 2016 ».
3.3 FAITS NOUVEAUX EN 2016
3.3.1 ALIÉNATIONS
Au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2016, le FPI a réalisé les ventes suivantes visant 31 immeubles pour un prix de
vente total de 115,6 millions de dollars, déduction faite des coûts :
- Le 29 janvier 2016, la vente d’un portefeuille de dix (10) immeubles commerciaux situés au Québec et en Ontario, pour
un prix total de 14,9 millions de dollars, déduction faite des coûts;
- Le 31 mars 2016, la vente d’un portefeuille de quatorze (14) immeubles commerciaux situés au Québec et en Ontario,
pour un prix total de 55,5 millions de dollars, déduction faite des coûts;
- Le 2 mai 2016, la vente d’un portefeuille de cinq (5) immeubles commerciaux situés dans la région de Québec et dans
la région de Montréal, pour un prix total de 39,3 millions de dollars, déduction faite des coûts;
- Le 19 décembre 2016, la vente de deux (2) immeubles commerciaux situés dans la région de Montréal, pour un prix
total de 5,9 millions de dollars, déduction faite des coûts.
Le produit net de la vente de ces immeubles a été affecté au remboursement d’une partie de la facilité de crédit et au rachat de
parts dans le cadre de l’OPR.
3.3.2 TRANSFERTS AUX IMMEUBLES PRODUCTIFS DE REVENU
Au cours du troisième trimestre de 2016, le FPI a terminé la construction d’un immeuble industriel et polyvalent qui a été
transféré des immeubles en développement aux immeubles productifs de revenu. Situé dans la ville de Québec, cet immeuble
d’une valeur de 5,6 millions de dollars et d’une superficie locative de 46 000 pieds carrés affiche un taux d’occupation de 100 %.
Au cours du quatrième trimestre de 2016, le FPI a terminé la construction de deux immeubles qui ont été transférés des
immeubles en développement aux immeubles productifs de revenu. Le premier immeuble, situé dans la ville de Trois-Rivières,
est un immeuble commercial d’une valeur de 2,3 millions de dollars et d’une superficie locative de 6 000 pieds carrés qui affiche
un taux d’occupation de 100 %. Le deuxième immeuble, situé dans la ville de Laval, est un immeuble industriel et polyvalent
7Fonds de placement immobilier Cominar Notice annuelle 2016
d’une valeur de 20,0 millions de dollars et d’une superficie locative de 130 000 pieds carrés qui affiche un taux d’occupation de
100 %.
3.3.3 IMMEUBLES EN CONSTRUCTION ET PROJETS EN DÉVELOPPEMENT
Dans le cadre de l’acquisition du portefeuille d’immeubles de placement auprès d’Ivanhoé Cambridge en 2014, le FPI a acquis
un immeuble de bureaux en développement d’une superficie locative de 118 000 pieds carrés situé à Laval et faisant partie du
complexe Centropolis. Le taux d’occupation de cet immeuble s’établit à 75 % en date du 7 mars 2016, et les activités de location
se poursuivront en 2017.
Au cours de l’exercice 2016, le FPI, en sa qualité d’associé de la Société en commandite Bouvier-Bertrand, a poursuivi le
développement du projet Espace Bouvier. Pour des précisions à ce sujet, voir la PARTIE 4 – « Description de l’activité –
4.7 Participations dans des coentreprises ». La construction du premier immeuble commercial de ce projet de développement a
été achevée au cours de l’exercice 2015. Cet immeuble a une superficie locative d’environ 65 000 pieds carrés et est loué à
100 %. Le deuxième immeuble commercial de ce projet de développement, d’une superficie locative d’environ 25 000 pieds
carrés et loué à 100 % par un seul locataire, a été livré au locataire en mai 2016. Un troisième immeuble commercial, d’une
superficie locative d’environ 9 000 pieds carrés et loué à 100 % par un seul locataire, a été livré au locataire à la fin de 2016.
Deux immeubles additionnels d’une superficie locative totalisant environ 95 000 pieds carrés seront ajoutés au projet. Enfin,
l’immeuble de bureaux, d’une superficie locative d’environ 83 000 pieds carrés, est loué à 57 % en date du 7 mars 2016.
3.3.4 INVESTISSEMENTS DANS LES IMMEUBLES DE PLACEMENT
Dans le cours normal de ses activités, le FPI poursuit la mise en valeur de ses immeubles de placement. Les investissements
visent notamment l’agrandissement, la modernisation, la modification ainsi que la valorisation de ses immeubles existants et des
ajouts à ceux-ci afin d’accroître ou de maintenir leur capacité de générer des revenus locatifs.
Au cours de l’exercice 2016, le FPI a engagé des dépenses en immobilisations de 110,7 millions de dollars, plus
particulièrement pour augmenter la capacité de ses immeubles de générer des revenus locatifs ou pour en réduire les charges
d’exploitation. Le FPI a également engagé des dépenses en immobilisations de 8,5 millions de dollars pour le maintien de la
capacité des immeubles de générer des revenus locatifs, principalement des dépenses majeures d’entretien et de réparation
ainsi que des remplacements d’équipements immobiliers, qui procureront au FPI des avantages au cours des exercices à venir.
Ces dépenses ne comprennent pas les coûts de réparation et d’entretien courants.
Enfin, le FPI a investi dans des améliorations locatives qui visent à accroître la valeur de ses immeubles par l’augmentation des
taux de location, ainsi que d’autres frais relatifs à la location, principalement les commissions aux courtiers et les incitatifs aux
clients. Le niveau d’investissement requis peut varier de trimestre en trimestre, car il dépend étroitement de la reconduction des
baux et de la signature de nouveaux baux. Il dépend également de l’augmentation du nombre d‘espaces locatifs grâce aux
immeubles nouvellement acquis, agrandis ou modernisés, ou d’espaces locatifs provenant des immeubles en développement
transférés. Au cours de l’exercice 2016, le FPI a investi 45,0 millions de dollars à cet égard.
3.3.5 CHANGEMENTS DANS LES ACTIVITÉS DE FINANCEMENT
Le 14 septembre 2016, le FPI a annoncé la reprise de son plan de réinvestissement des distributions, qui était suspendu depuis
le 20 janvier 2016. Les investisseurs qui participent au plan ont le droit de recevoir une somme additionnelle correspondant à
3 % des distributions réinvesties, versée sous forme de parts.
Le 1er septembre 2016, l’OPR du FPI, lancée le 2 septembre 2015, a expiré sans avoir été renouvelée. Dans le cadre de l’OPR,
le FPI a racheté 3 248 232 parts, pour une contrepartie en espèces totale de 48,5 millions de dollars.
3.3.6 CHANGEMENTS AU SEIN DE LA DIRECTION ET DU CONSEIL DES FIDUCIAIRES
Le 3 mars 2016, M. Michel Dallaire a annoncé qu’il transférait les fonctions de président du FPI à M. Sylvain Cossette et
conservait celles de chef de la direction. Les fonctions de président s’ajoutent à celles de chef de l’exploitation du FPI qu’exerce
M. Cossette. En tant que chef de la direction, M. Michel Dallaire conserve son rôle de premier membre de la haute direction du
FPI et assume l’entière responsabilité de la stratégie du FPI, notamment en matière de finances, d’acquisitions et de
développements.
8Fonds de placement immobilier Cominar Notice annuelle 2016
À l’assemblée annuelle et extraordinaire des porteurs de parts tenue le 10 mai 2016, M. Luc Bachand a été élu à titre de
fiduciaire, et M. Robert Després a retiré sa candidature. À la suite de l’assemblée annuelle, M. Michel Dallaire a été nommé
président du conseil, fonctions qui s’ajoutent à ses fonctions de chef de la direction du FPI.
Après le décès de M. Gérard Coulombe survenu le 1er août 2016, le comité des candidatures et de la gouvernance a mené un
processus de sélection afin de trouver un candidat pour le remplacer au conseil. La candidature de M. Claude Dussault aux fins
de l’élection de fiduciaire du FPI a été soumise au conseil, et il a été décidé de la présenter à la prochaine assemblée annuelle
des porteurs de parts. En outre, après le décès de M. Coulombe, M. Alban D’Amours a été nommé fiduciaire principal le
1er novembre 2016.
PARTIE 4 – DESCRIPTION DE L’ACTIVITÉ
4.1 DISPOSITIONS GÉNÉRALES
Le FPI gère ses actifs en mettant l’accent sur la croissance des revenus locatifs nets et des taux d’occupation du portefeuille et
en exploitant, lorsque cela est viable sur le plan économique, des occasions d’agrandissement ou de redéveloppement qui
offrent au FPI un taux de rendement plus élevé ajusté au risque. La croissance des flux de trésorerie provenant des immeubles
existants faisant partie du portefeuille devrait être réalisée par (i) des augmentations des taux locatifs prévues dans les baux
existants des immeubles, (ii) l’amélioration des taux d’occupation et des mesures de location proactives; et (iii) la réduction des
frais d’exploitation.
Le FPI a adopté des principes de prudence à l’égard de ses emprunts et cherche en général à étaler les échéances de ses
dettes pour les adapter au niveau d’endettement global de son portefeuille, en tenant compte de la disponibilité du financement,
des conditions du marché et des modalités financières des baux qui génèrent ses flux de trésorerie.
La direction est d’avis que la réalisation de ces objectifs permettra de produire des flux de revenu diversifiés devant permettre
de réduire à la fois le risque et la volatilité des rendements réalisés par les porteurs de parts, sans incidence négative sur les
intérêts du FPI, ceux de ses employés et ceux des collectivités dans lesquelles il est établi.
4.2 OBJECTIFS ET STRATÉGIE
Les principaux objectifs du FPI sont d’assurer aux porteurs de parts des distributions de liquidités mensuelles stables et
croissantes avec report d’impôt, provenant d’investissements dans un portefeuille diversifié d’immeubles, ainsi que d’accroître et
de maximiser la valeur des parts grâce à une gestion proactive des immeubles de placement et à l’expansion de son portefeuille
immobilier.
Afin d’atteindre ses objectifs, le FPI continue de pratiquer une gestion à la fois souple et prudente de la croissance, des risques
opérationnels et de la dette.
Conformément à ses principes de gestion financière, le FPI a élaboré une stratégie d’optimisation des capitaux au moyen de
l’aliénation d’actifs. Le produit net tiré de l’aliénation d’actifs a été affecté à la réduction de la dette. Dans le cadre de cette
stratégie, le FPI a vendu les actifs énoncés à la rubrique 3.3.1 des présentes au cours de l’exercice 2016. Pour des précisions à
ce sujet, voir la PARTIE 3 – « Développement général de l’activité – 3.3.1 Aliénations ». Ce programme d’optimisation des
capitaux a été complété au premier trimestre de 2017.
4.2.1 MARCHÉ
Le FPI a établi une présence prépondérante et réalise des économies d’échelle importantes dans le marché canadien grâce à la
taille de son portefeuille, à la diversité de ses immeubles et à l’attrait de leurs emplacements. Tous ces facteurs contribuent à
créer des occasions et à augmenter les chances du FPI de conclure un accord de location avec la plupart des clients
commerciaux potentiels présents dans ce marché.
Les immeubles du FPI occupent, pour la plupart, des emplacements de choix le long de grandes artères et profitent d’une
grande visibilité et d’un accès facile, tant pour les clients du FPI que pour les clients de ceux-ci.
Le FPI compte sur un portefeuille immobilier de qualité, une base de clients diversifiée, une bonne discipline en matière de
gestion des coûts et des risques, une situation financière saine, et estime être bien positionné pour soutenir une performance
financière relativement stable, au cours des périodes frappées d’instabilité.
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4.2.2 HARMONISATION DES INTÉRÊTS DE LA DIRECTION DU FPI
Le FPI est, sur le plan de l’exploitation, un fonds immobilier intégré et autogéré. Le FPI tire parti de l’expérience et de la
compétence de la direction et de ses employés. Cette structure de gestion immobilière permet de répondre rapidement et
efficacement aux besoins de sa clientèle, tout en minimisant ses coûts d’exploitation. Le FPI croit également que l’octroi
d’options d’achat de parts, de parts différées et de parts incessibles aux termes du Plan contribuent à mieux harmoniser les
intérêts des participants admissibles avec ceux des porteurs de parts. Le Plan constitue un moyen d’inciter les employés
admissibles à augmenter la valeur des parts du FPI. La participation au Plan est offerte à tous les employés du FPI (sous
réserve du droit applicable).
4.2.3 FORCES CONCURRENTIELLES
Sont présentés ci-dessous les forces et les avantages concurrentiels que tire le FPI de son portefeuille et de la direction :
les relations privilégiées que la direction entretient avec ses clients, qui lui permettent de mieux comprendre leurs
besoins et d’y répondre de manière adéquate;
l’aptitude à repérer et à profiter des occasions de réaliser des acquisitions et de créer des coentreprises;
les alliances stratégiques établies avec les fournisseurs et les méthodes novatrices de gestion des coûts, qui
permettent de réduire ou de limiter l’augmentation des frais d’exploitation et de maintenir les loyers bruts à des niveaux
concurrentiels;
les liens solides entretenus avec les institutions financières, qui facilitent l’accès au financement et pourraient donner
lieu à des occasions d’acquisition et à des investissements en partenariat; et
la compétence et les aptitudes de la direction et des employés en matière de développement et de redéveloppement,
qui permettent au FPI d’exploiter des occasions conformément aux lignes directrices en matière d’investissement et aux
principes d’exploitation du FPI.
4.2.4 PORTEFEUILLE ÉQUILIBRÉ
Le FPI s’applique à diversifier son portefeuille tant par secteur d’activité que par secteur géographique en continuant d’investir
dans le même genre d’immeubles et d’actifs qui composent actuellement son portefeuille, tout en tenant compte de l’évolution
du marché. La direction est d’avis que cette stratégie permettra au FPI d’élargir sa clientèle, de réduire l’instabilité des flux de
trésorerie et d’augmenter le potentiel de plus-value du capital.
4.2.5 GESTION DE LA DETTE
Le FPI cherche à étaler les échéances de ses dettes pour les adapter au niveau d’endettement global de son portefeuille et,
pour ce faire, il tient compte de la disponibilité du financement et de la conjoncture des marchés ainsi que des modalités
financières des baux dont il tire ses flux de trésorerie. Habituellement, au chapitre de la gestion des échéances de ses dettes, le
FPI met l’accent sur les titres d’emprunt à long terme et à taux fixe et cherche à maintenir un ratio d’endettement prudent par
rapport à la valeur comptable.
4.3 LIGNES DIRECTRICES EN MATIÈRE D’INVESTISSEMENT ET PRINCIPES D’EXPLOITATION
4.3.1 LIGNES DIRECTRICES EN MATIÈRE D’INVESTISSEMENT
Le contrat de fiducie énonce certaines lignes directrices relativement aux investissements que le FPI peut effectuer. L’actif du
FPI ne peut être investi qu’en conformité avec les lignes directrices énoncées ci-dessous :
(i) le FPI doit concentrer ses activités d’acquisition directes et indirectes sur des immeubles existants productifs de revenu
qui sont des immobilisations du FPI, y compris des immeubles de bureaux, commerciaux, industriels et polyvalents et
des actifs accessoires qui sont nécessaires pour la propriété de ces immeubles et pour leur utilisation ou leur
exploitation;
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(ii) malgré toute disposition contraire du contrat de fiducie, le FPI ne doit faire aucun investissement et ne prendre aucune
mesure qui aurait ce qui suit comme conséquence ni omettre de prendre une mesure dont l’omission aurait ce qui suit
comme conséquence : (i) les parts ne constitueraient plus des parts de « fiducie de fonds commun de placement », de
« fiducie de placement immobilier » ou de « fiducie d’investissement à participation unitaire » au sens de la Loi de
l’impôt; (ii) les parts ne seraient plus admissibles à titre de placements pour des régimes enregistrés d’épargne-retraite,
des fonds enregistrés de revenu de retraite ou des régimes de participation différée aux bénéfices; (iii) le FPI serait tenu
de payer l’impôt prévu à l’alinéa 122(1)b) de la Loi de l’impôt; ou (iv) le FPI serait tenu de payer de l’impôt aux termes
des dispositions de la Loi de l’impôt relatives aux placements enregistrés pour avoir excédé certaines limites de
placement;
(iii) le FPI peut, directement ou indirectement, investir dans une entente de coentreprise ou une entente similaire
(y compris, sans limitation, une copropriété, une société par actions, une société en nom collectif, une société en
commandite et une société à responsabilité limitée) afin de détenir, directement ou indirectement, des participations
principalement dans des biens immobiliers ou des participations ou des investissements qu’il est par ailleurs autorisé
à détenir, pourvu que cette entente renferme des modalités et des conditions que les fiduciaires jugent raisonnables
sur le plan commercial en ce qui concerne les restrictions à la libre cession, les liquidités du FPI, les obligations à
l’égard des dettes de tiers et la gestion de la participation, selon le cas;
(iv) à l’exception de placements temporaires en espèces, en dépôts auprès d’une banque à charte canadienne ou d’une
société de fiducie enregistrée en vertu des lois d’une province du Canada ou de la Caisse centrale Desjardins, en titres
de créance à court terme d’un gouvernement ou en effets du marché monétaire émis ou garantis par certaines banques
canadiennes ou par la Caisse centrale Desjardins venant à échéance moins d’un an après leur date d’émission, ou
d’une partie ou de la totalité des créances en vertu de la convention relative aux reçus de versement, ou sauf dans la
mesure permise par les lignes directrices en matière d’investissement et les principes d’exploitation du FPI énoncés
dans les présentes, le FPI ne peut détenir les titres d’une personne que dans la mesure où ces titres constitueraient,
directement ou indirectement, un investissement ou une participation dans un bien immobilier ou dans une entité formée
et exploitée, en totalité ou en partie, aux fins d’exercer des activités accessoires à la propriété de biens immobiliers dont
le FPI a la propriété, directement ou indirectement, en totalité ou en partie, ou à toute autre fin relative aux activités du
FPI; cependant, malgré toute disposition contraire du contrat de fiducie, le FPI peut acquérir des titres d’autres fonds de
placement immobilier ou sociétés immobilières en exploitation;
(v) sauf dans la mesure interdite par le contrat de fiducie, le FPI peut, directement ou indirectement, investir dans des
participations (y compris des immeubles détenus en propriété ou à bail) dans des biens immobiliers productifs de revenu
situés au Canada et aux États-Unis qui sont des immobilisations du FPI;
(vi) le FPI ne doit pas investir dans des droits ou des intérêts miniers ni dans d’autres ressources naturelles, y compris le
pétrole ou le gaz, sauf s’il s’agit de droits ou d’intérêts accessoires à un investissement dans un bien immobilier qui est
une immobilisation du FPI;
(vii) le FPI ne doit pas investir dans des entreprises en exploitation à moins que l’investissement ne résulte d’une opération
ou de la poursuite d’un objectif (i) suivant laquelle ou lequel les produits proviennent principalement, directement ou
indirectement, d’un bien immobilier ou (ii) qui, directement ou indirectement, implique principalement la propriété,
l’entretien, le développement, la location, la gestion ou l’exploitation d’un bien immobilier (dans chaque cas, à
l’appréciation des fiduciaires);
(viii) le FPI peut, directement ou indirectement, avec l’autorisation préalable des fiduciaires, investir dans des terrains non
viabilisés qui seront détenus à titre d’immobilisations et destinés au développement et à la propriété ou à d’autres
projets de développement, dans chaque cas, aux fins : (i) de la rénovation ou de l’agrandissement d’installations
existantes qui sont des immobilisations du FPI; ou (ii) du développement de nouvelles installations qui seront des
immeubles productifs de revenu constituant des immobilisations du FPI, pourvu que la valeur globale des
investissements du FPI dans des terrains non viabilisés n’excède pas 5 % de l’avoir rajusté des porteurs de parts;
(ix) le FPI peut, directement ou indirectement, investir dans des hypothèques immobilières, des prêts hypothécaires ou des
obligations hypothécaires (y compris, avec le consentement de la majorité des fiduciaires, des prêts hypothécaires
participatifs ou convertibles) si :
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a) le bien immobilier qui garantit ce prêt hypothécaire est un bien immobilier productif de revenu qui, par ailleurs,
répond aux critères généraux d’investissement du FPI adoptés de temps à autre par les fiduciaires en conformité
avec le contrat de fiducie et les restrictions qui y sont énoncées;
b) le montant du prêt hypothécaire n’excède pas 75 % de la valeur marchande de l’immeuble qui le garantit et le
ratio de couverture du service de la dette hypothécaire est d’au moins 1,2;
c) l’hypothèque immobilière grevant le bien immobilier qui garantit le prêt est de premier rang ou de rang
subséquent; et
d) la valeur totale des investissements du FPI dans ces prêts hypothécaires, compte tenu de l’investissement
projeté, n’excédera pas 20 % de l’avoir rajusté des porteurs de parts;
(x) le FPI peut investir dans des prêts hypothécaires si son intention est d’utiliser l’acquisition de prêts hypothécaires
comme moyen d’acquérir le contrôle d’un bien immobilier productif de revenu qui, par ailleurs, répond aux critères
d’investissement du FPI, et si la valeur totale des investissements du FPI dans de tels prêts hypothécaires n’excède
pas 20 % de l’avoir rajusté des porteurs de parts, compte tenu de l’investissement projeté; et
(xi) sous réserve de l’alinéa (ii), le FPI peut, directement ou indirectement, investir une somme (qui, pour acquérir un bien
immobilier, correspond au prix d’achat de celui-ci, déduction faite de toute dette prise en charge ou contractée par le
FPI et garantie par une hypothèque sur l’immeuble) qui peut atteindre 15 % de l’avoir rajusté des porteurs de parts du
FPI dans des investissements ou des opérations qui ne sont pas conformes aux alinéas (iv), (v), (ix) et (x) de la
rubrique « Lignes directrices en matière d’investissement et principes d’exploitation — Lignes directrices en matière
d’investissement » ou à l’alinéa (iii) de la rubrique « Lignes directrices en matière d’investissement et principes
d’exploitation — Principes d’exploitation ».
Pour les besoins des lignes directrices qui précèdent, l’actif, le passif et les opérations d’une société ou d’une autre entité
appartenant en propriété exclusive ou partielle au FPI sont réputés ceux du FPI sur une base consolidée proportionnelle. En
outre, dans le texte qui précède, toute mention d’un investissement dans un bien immobilier est réputée inclure une participation
dans une coentreprise. Sous réserve de toute disposition contraire expresse ci-dessus, toutes les interdictions, restrictions ou
exigences qui précèdent applicables aux investissements sont établies à la date de l’investissement par le FPI. Aucune
disposition des lignes directrices n’empêche le FPI de détenir ou de céder une partie ou la totalité des créances exigibles aux
termes de toute convention relative à des reçus de versement.
Sous réserve de toute disposition expresse contraire ci-dessus, toutes les interdictions, restrictions ou exigences qui précèdent
applicables aux investissements sont établies à la date de l’investissement par le FPI.
4.3.2 PRINCIPES D’EXPLOITATION
Le contrat de fiducie prévoit que l’exploitation et les affaires du FPI doivent être régies en conformité avec les principes énoncés
ci-dessous :
(i) le FPI ne doit pas acheter, vendre, commercialiser ni négocier de contrats à terme de devises ou de taux d’intérêt,
sauf à des fins de couverture; pour les besoins des présentes, l’expression « couverture » a le sens qui lui est
attribué dans l’Instruction générale canadienne numéro 39 adoptée par les Autorités canadiennes en valeurs
mobilières, dans sa version modifiée de temps à autre;
(ii) a) tout document écrit créant une obligation qui représente ou comprend l’octroi par le FPI d’une hypothèque
immobilière, et b) dans la mesure où les fiduciaires l’estiment possible et conforme à leur devoir fiduciaire d’agir au
mieux des intérêts des porteurs de parts, tout document écrit qui constitue, de l’avis des fiduciaires, une obligation
importante doit contenir une disposition ou faire l’objet d’une reconnaissance stipulant que cette obligation ne lie
personnellement aucun des fiduciaires, des porteurs de parts, des rentiers d’un régime dont un porteur de parts est le
fiduciaire ou l’émetteur, ou des dirigeants, des employés ou des mandataires du FPI, qu’aucun recours ne peut être
exercé contre l’une ou l’autre de ces personnes ou contre leurs biens, mais que seuls les biens du FPI ou une partie
déterminée de ceux-ci sont assujettis à cette obligation; toutefois, le FPI n’est pas tenu de se conformer à cette
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