ASSEMBLÉE GÉNÉRALE ORDINAIRE MSM - Mercredi 10 juin 2020

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ASSEMBLÉE GÉNÉRALE ORDINAIRE ‐ MSM

        Mercredi 10 juin 2020
Assemblée Générale Ordinaire MSM du 10 juin 2020

                                                          SOMMAIRE

I.         INTRODUCTION DU PRESIDENT ........................................................................................3

II.        PRESENTATION DU RAPPORT MORAL PAR LA SECRÉTAIRE GÉNÉRALE EN VIDÉO ........... 4

III.       RAPPORT DE GESTION PRÉSENTÉ PAR LA TRÉSORIÈRE EN VIDÉO ....................................7

IV.        RAPPORT DU COMMISSAIRE AUX COMPTES ..................................................................13
      1.   Rapport sur les comptes annuels ......................................................................................................... 13
      2.   Rapport sur les conventions réglementées.......................................................................................... 13
      3.   Rapport sur les rémunérations et avantages de toutes natures versés aux administrateurs .............. 14

V.         RÉPONSES AUX QUESTIONS ENVOYÉES PAR LES DÉLÉGUÉS ..........................................14

VI.        RÉSULTAT DU VOTE ÉLECTRONIQUE ..............................................................................17

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Assemblée Générale Ordinaire MSM du 10 juin 2020

La Mutuelle Saint‐Martin a tenu son Assemblée Générale Ordinaire le mercredi 10 juin 2020 à 10 heures à
distance et en streaming en direct des studios de la chaîne KTO – 13, rue du 19 mars 1962 – 92240
MALAKOFF, comme l’ordonnance n° 2020‐321 prise en application de la loi d’urgence sanitaire le permet.

                I. INTRODUCTION DU PRESIDENT
Père Emmanuel BOUDET, Président de la Mutuelle Saint‐Martin

        Chers amis,
        Nous n'avons pas pu nous réunir mais, aujourd'hui, nous tenons nos assemblées générales de la Mutuelle
        Saint‐Martin et de la Mutuelle Saint‐Martin Action Sociale.
        Autour de la table, se trouvent avec moi Monsieur Jean‐Noël Dussart, directeur général et Monsieur
        Pascal Parant, commissaire aux comptes de la Mutuelle Saint‐Martin.
        Au cours de cette assemblée générale, nous retrouverons aussi en vidéo Sœur Martine Bécuwe,
        secrétaire générale et Sœur Rose‐Hélène Loubry, trésorière de la Mutuelle Saint‐Martin ainsi que
        Monsieur Paul Jousset, trésorier de la Mutuelle Saint‐Martin Action Sociale et Monsieur Pierre‐Emmanuel
        Fort, Commissaire aux comptes de la Mutuelle Saint‐Martin Action Sociale.
        Nous remercions spécialement, la chaine KTO qui a mis à disposition ses moyens techniques afin de nous
        permettre de tenir ces AG, ainsi que le personnel de la Mutuelle Saint‐Martin et en particulier notre
        directeur financier, Monsieur Dominique Bruiet.
        Comme dans chacune de nos réunions, nous allons commencer par nous tourner vers le Seigneur.

         Je vous propose d’entrer dans la prière pour confier notre Mutuelle ainsi que les mutualistes qui
        souffrent de cette pandémie, les personnes qui sont décédées ces dernières semaines, et nous allons
        confier notre action au Seigneur.
        Nous prenons d’abord le Psaume 15 : Garde‐moi mon Dieu, j’ai fait de toi mon refuge. Poursuivons avec
        la lettre de Saint Paul Apôtre aux Romains, (Rm 8, 35.37) : Qui pourra nous séparer de l’amour du Christ.
        En communion de prière avec les participants à distance, récitons le « Notre Père », puis la prière du « Je
        vous salue Marie ».
        Je déclare ouverte l’assemblée générale de la Mutuelle Saint‐Martin. Le quorum a bien été atteint pour
        les votes des résolutions. Je remercie tous les participants au vote et vous informe que les votes sont
        encore ouverts jusqu’à 11h10 afin que le plus grand nombre puisse s’exprimer. Toutes les questions
        peuvent être envoyées sur l’adresse email dédiée à cette assemblée générale. Les intervenants pourront
        y répondre au fur et à mesure de cette intervention ou en amont de l’assemblée générale pour les
        questions plus techniques.
        En 2019, la Mutuelle a pris le temps de s’adapter à de grandes transformations. Les deux principales
        mutations ont été :
            ‐   L’ACS (Aide à la Complémentaire Santé) devenue la CSS (Complémentaire Santé Solidaire).
        Les délégués s’interrogent sur une augmentation des coûts importants générés par cette mutation. La
        Mutuelle Saint‐Martin a réagi en créant de nouveaux produits pour accompagner notamment les
        Monastères en difficulté avec une complémentaire santé leur permettant de rester affiliées à la Mutuelle.

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           ‐   100% santé
       Cette nouveauté permet de pouvoir bénéficier d’un reste à charge de 0 pour l’optique, le dentaire et les
       aides auditives. De nombreux adhérents nous ont fait part d’une déception quant à la qualité des
       produits en 100% santé. En effet, le 100% santé se réfère à un tarif de base correspondant à des produits
       d’entrée de gamme et des dépassements interviennent lorsque les adhérents font des choix en dehors du
       panier de référence.
       La société Henner, gestionnaire de la Mutuelle est bien présente pour fournir un accompagnement aux
       affiliés sur ces deux thèmes.
       La Mutuelle Saint‐Martin s’assure également d’un suivi de qualité à travers des outils de mesure : la
       manière dont sont effectuées les réponses au téléphone, la rapidité.
       Lors des Réunions Régionales de la Mutuelle un taux de satisfaction plus important a été enregistré
       concernant le lien des adhérents avec le délégataire de gestion.
       La Mutuelle est au service des adhérents. Le service Relations est à la disposition de chacun pour traiter
       les dossiers compliqués qui n’aboutissent pas mais aussi pour entendre les satisfactions de ce qui
       fonctionne bien !

       Concernant la Mutuelle Action Sociale, un certain nombre de questions sont apparues en lien avec la
       pandémie et notamment avec les difficultés de paiement des cotisations. Il est important que les
       communautés en difficulté se signalent auprès des services afin d’envisager la mise en place d’une aide.

       La solidarité est pour maintenant et doit être vécue les uns avec les autres !

       Je cède la parole à Sœur Martine Bécuwe dont l’intervention a été enregistrée en amont de cette
       assemblée.

 II. PRESENTATION DU RAPPORT MORAL PAR
       LA SECRÉTAIRE GÉNÉRALE EN VIDÉO
Sœur Martine BECUWE, Secrétaire générale

       Bonjour à chacun,
       C'est dans des conditions bien particulières qu'a lieu notre assemblée générale de cette année.
       Je tiens à remercier tous ceux qui ont œuvré pour que cette assemblée puisse avoir lieu dans les
       meilleures conditions possibles.
       Votre conseil d'administration s'est réuni quatre fois au cours de l'année 2019.
       Lors de la rencontre du 9 avril 2019, le conseil d'administration a approuvé l'orientation de ne pas créer
       de mutuelle du Livre III dédiée aux membres participants des sections Servir. L'assemblée générale du 6

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            juin 2019 a pris acte de cet abandon et de la constitution d'un fonds d'action sociale dédié pour les
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            Le Père Pascal Sevez a été désigné pour représenter le Conseil d'administration de la Mutuelle au comité
            d'entraide pour ses sections.
            Lors de l'assemblée générale extraordinaire, vous aviez approuvé la modification des statuts permettant
            l'élargissement de la composition du bureau de façon paritaire avec deux vices présidents. La
            modification des statuts nous a aussi permis de couvrir les dépenses de santé pour les prêtres, religieux
            et religieuses non soumis au régime général obligatoire par la gamme "Visiteur au 1er euro".
            L'assemblée générale a aussi donné la possibilité aux membres du bureau de se réunir sans le dirigeant
            opérationnel.
            L'assemblée générale a procédé au renouvellement du tiers des membres du conseil d'administration.
            C'est pour moi l'occasion de remercier à nouveau ceux qui ont terminé leur mandat et ceux qui ont
            accepté cette nouvelle mission. Je me permets de redire un merci plus particulier à Sœur Marie‐Hélène
            Delmotte qui s'est dépensée sans compter au service de la Mutuelle et de l'Union Saint‐Martin. Qu'elle
            soit assurée de notre prière fraternelle et de toute notre gratitude.
            Le 7 juin 2019, le conseil d'administration s'est réuni pour élire les membres du bureau de la Mutuelle. Le
            Père Emmanuel Boudet a été réélu au poste de président, Sœur Claude‐Marie Leroux et Frère Thierry
            Delarue ont été élus au poste de vice‐président, Sœur Rose‐Hélène Loubry a été réélue au poste de
            trésorière, moi‐même au poste de secrétaire générale et le Père Michel Jeannin a été élu au poste de
            secrétaire général adjoint. Il a aussi été procédé au renouvellement des membres des différents comités,
            commissions ou groupes de travail.
            Le 12 septembre 2019 a eu lieu une journée de formation pour les nouveaux administrateurs mais
            ouvertes à tous les administrateurs qui le souhaitaient. Au cours de cette journée a eu lieu la
            présentation de l'Union Saint‐Martin et des entités adhérentes. Maître Pignaud nous a donné des notions
            de base sur la protection sociale, le droit des assurances, et la fusion CMUC/ACS.
            Lors de la rencontre du 1er octobre 2019, le conseil d'administration approuve la mise en œuvre du
            contrat sur‐complémentaire à la CSS dénommé "Culte Solidarité Complémentaire" et le choix de APRIA
            RSA comme délégataire de gestion pour ces contrats. La sur‐complémentaire permet aux adhérents de
            rester membre participant de la Mutuelle et de bénéficier ainsi de l'entraide section.
            Pour permettre aux moniales qui ne peuvent adhérer à la CSS1, il a été mis en place une nouvelle offre au
            sein de la gamme culte: le contrat MM Hospitalisation. Ce contrat est destiné aux communautés
            monastiques, membres du Service des Moniales et offre une couverture à minima du risque
            Hospitalisation. Il comporte aussi des prestations d'assistance et de téléconsultation avec Inter Mutuelle
            Assistance.
            Le conseil d'administration a aussi donné son accord pour les évolutions tarifaires proposées pour les
            différentes gammes pour tenir compte de la réforme liée au 100% santé.
            Lors de la rencontre du 3 décembre, le conseil d'administration a approuvé le rapport de la fonction
            actuarielle et les différentes politiques écrites et les principes d'application de la protection des données
            personnelles.
            Le Docteur Potier nous a présenté le rapport d'activité du service médical et de l'action sociale 2018 qu'il
            avait élaboré avec le Docteur De Bataille son prédécesseur et le service médical.

1
    Complémentaire Santé Solidaire

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       Que chacun soit remercié pour ce travail au service des adhérents.
       Les six journées régionales qui se sont tenues en 2019 ont été des moments riches d'échanges avec les
       différentes sections et responsables de contrat. Elles ont été l’occasion de rappeler toutes les offres de
       complémentaires santé que propose la mutuelle et d'insister sur l'appel à candidatures pour le
       renouvellement des administrateurs. Lors de ces journées, il a aussi été question des sections avec remise
       d'un questionnaire sur ce que vous vivez dans vos sections.
       Notre gestionnaire Henner nous a présenté la réforme 100% santé, Reste à charge 0 et a répondu aux
       questions des participants.
       Par son intervention, le Docteur Potier nous a sensibilisés à la question d'être acteur de notre santé, une
       démarche volontaire et solidaire.
       L'année 2019 a aussi été marquée par l'organisation des élections des délégués à l'assemblée générale.
       Je tiens ici à remercier tous ceux qui ont œuvré à cette organisation au sein des sections de vote et au
       service relation de la mutuelle.
       Je voudrais terminer ce rapport moral en remerciant tous ceux qui œuvrent à la bonne marche de notre
       mutuelle: administrateurs, personnel de l'Union Saint‐Martin, conseillers techniques et médicaux,
       secrétaires de section, membres des comités de gestion, responsables de collectivités et adhérents sans
       oublier tous nos partenaires.
       Je voudrais aussi remercier Monsieur Ponthieu, mandataire mutualiste qui a permis l’intégration de la
       mutuelle Servir et qui termine son mandat.
       Que par l'intercession de Saint Martin nous puissions poursuivre notre mission au sein de la Mutuelle, au
       service des adhérents et à l'écoute des plus petits.
       Je vous remercie pour votre attention.

Père Emmanuel BOUDET, Président
       Je remercie Sœur Martine pour son rapport moral. Celui‐ci permet de constater la diversité de nos
       travaux, de nos débats, de la vie au sein de la Mutuelle. La Mutuelle en même temps que sa fonction
       première liée aux remboursements, doit aussi être vigilante aux besoins de chacun.

       Le rapport moral n’est pas soumis à un vote des délégués, mais toutes les questions sont bienvenues.

       Le rapport financier va être lu par Sœur Rose‐Hélène LOUBRY. C’est un rapport très technique, c’est
       pourquoi je vous invite à nouveau à nous adresser vos questions par mail lors de cette assemblée.

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 III. RAPPORT DE GESTION PRÉSENTÉ PAR LA
             TRÉSORIÈRE EN VIDÉO
Sœur Rose‐Hélène LOUBRY, Trésorière

       Bonjour à toutes et à tous.

       En raison de la pandémie, nous n’avons pas la chance de nous retrouver cette année. C’est donc par
       numérique interposé que je vous présente les comptes de l’exercice 2019.

       LE COMPTE DE RÉSULTAT
       Nous allons commencer par le compte de résultat. Celui‐ci récapitule l’activité de notre Mutuelle sur
       l’exercice 2019.
       Voici quelques fondamentaux, principes et particularités qui régissent la comptabilité et plus
       particulièrement la comptabilité d’une mutuelle et donc de la Mutuelle Saint‐Martin.

       Pour les mutuelles, le compte de résultat est composé de trois parties :
        le compte technique des opérations non‐vie,
        le compte technique des opérations vie et,
        le compte non technique.

       Pour notre mutuelle en particulier, le compte technique des opérations vie ne comporte aucune opération
       car nous n’avons pas d’agrément pour ce type d’opérations.

       Le compte technique des opérations non‐vie, enregistre les opérations que l’on appelle « cœur de métier»
       tels que les cotisations, les prestations et les frais de gestion associés.

       Tandis qu’au compte « non technique » figure la gestion financière, la gestion des activités accessoires
       ainsi que les frais de gestion liés.

       Par opérations « vie », on entend celles qui dépendent de la durée de la vie des personnes telles que les
       capitaux décès, les rentes éducation et, par opposition, les opérations non‐vie sont les autres.

       La santé, qui concerne l’activité de la Mutuelle Saint‐Martin, en fait partie au même titre que l’assurance‐
       crédit par exemple.

       L’exercice 2019 se termine sur un résultat excédentaire de deux millions 143 mille euros. Il succède à
       l’exercice 2018 qui était déficitaire de 508 mille euros.

       Rappelons que l’objectif premier du Conseil d’administration est la juste tarification des cotisations afin
       de couvrir au mieux les dépenses de santé. Cet objectif d’un ratio cible prestations sur cotisations net de
       frais de 100 % a été formalisé dans la politique écrite de gestion des risques, rédigée dans le cadre de
       Solvabilité II et validée par le Conseil d’administration du 6 avril 2016. En 2019, ce ratio Prestations sur
       Cotisations net est de 95,7 % toutes gammes confondues.

       Ce tableau permet d’appréhender différemment la décomposition du résultat.

       Les cotisations sont quasiment stables avec une baisse limitée de 300 mille euros, soit – 0,81 %.

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Si nous constatons une baisse des effectifs, c’est principalement lié à l’arrêt progressif des dispositifs
ACS et CMU‐C à partir du 1er novembre 2019 et à la diminution des effectifs de la branche « culte » où le
nombre de décès est plus important que les adhésions,

En contrepartie, nous constatons une progression des adhérents de la branche « Ma Santé mSm » que
ce soit pour les contrats individuels comme pour les contrats collectifs.

Les augmentations de certains tarifs ont permis de faire progresser les cotisations et de préserver
certains ratios P sur C.

Seul le tarif du socle de base HOSP‐FM de la gamme « culte » a enregistré une hausse de 90 centimes
d’euros mensuel.

Tous les autres modules et contrats de la gamme « culte » ont conservé en 2019 les tarifs 2018.

Les options A et B des contrats de « Ma Santé mSm » ont également vu leurs tarifs progresser de + 1,5 %
alors que les tarifs des options C et M sont restés inchangés.

Pour leur part, les contrats ACS dont la révision tarifaire est réglementairement limitée ont enregistré une
augmentation de 3 % pour les options A et B et de 4,3 % pour l’option C.

Quant aux tarifs des contrats collectifs de la gamme « Ma Santé mSm », ils ont été étudiés par un
Groupe de Travail mis en place par le Conseil d’administration et revalorisés en fonction des résultats
observés.

En regard de ces hausses, la Mutuelle a poursuivi des appels de cotisations minorés pour certains
contrats.

En particulier, le contrat Culte qui exprime la solidarité intergénérationnelle, des ainés vers les plus
jeunes.

Initiés pour la première fois sur le second semestre 2014, les appels de cotisations minorés suivant l’âge
des adhérents des contrats de groupe de la gamme « culte » ont toujours été reconduits depuis.

Cette mesure permet un lissage des cotisations, notamment, pour les plus jeunes passant des contrats
«novices/séminaristes » aux « contrats de groupe » et nous permet de réaffirmer notre principe de tarif
unique.

Cette mesure, dont le coût s’élève à 689 mille euros pour la Mutuelle Saint‐Martin, a bénéficié à 3 790 de
nos adhérents. En fonction de leur âge, la minoration de l’appel de cotisation va de ‐ 50 % pour les plus
jeunes à ‐ 10 % pour la dernière tranche. Cette mesure sera reconduite pour l’année 2020.

Vous remarquerez, sur le tableau qui vous est présenté, que, si l’impact a été de 689 mille euros pour la
Mutuelle, cette mesure a permis aux adhérents concernés d’économiser en définitive 805 mille euros. En
effet, nos contrats sont soumis à la taxe de solidarité additionnelle, qui comme toute taxe vient
augmenter les chiffres positifs mais également les chiffres négatifs.

Les contrats collectifs standards de la branche « Ma Santé mSm » ont bénéficié pour certains et en
fonction des résultats des contrats d’un taux d’appel de 85 % ou 96 % au lieu de 100 % et permis aux
adhérents concernés d’économiser plus de 23 mille euros en 2019.

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PROVISION POUR PRESTATIONS A PAYER
Nous allons maintenant étudier la Provision Pour Prestations à Payer, la PPAP.

Les provisions pour prestations représentent l’estimation des prestations survenues et non payées à la fin
de l’exercice précédent. Les provisions pour prestations figurant au bilan au 31 décembre 2019 pour un
montant de 5,2 millions d’euros représentent un des postes les plus importants du passif. En ce qui
concerne l’exercice 2019, la provision présente un excédent de 243 milles euros par rapport à
l’estimation faite en début d’exercice.

La mutuelle constate l’absence de régularité dans les rythmes de liquidation des prestations comme le
présente la diapositive 10.

Chaque année une estimation de la provision pour prestations à payer est faite qui reste exposée aux
aléas liés à la consommation des soins.

L’objectif de la mutuelle étant de cibler à +/‐ 300 k€ la provision pour prestations à payer.

LES FRAIS DE GESTION
Nos frais de gestion enregistrent une baisse de 11%.

Si tout au long de l’année nous comptabilisons les charges selon leur nature : achats, autres charges
externes, impôts, la réglementation des mutuelles nous impose de les déverser au moyen de clés de
répartition dument justifiées dans des charges par destination et de vous présenter ainsi les comptes.

Vous retrouvez ainsi les charges de la Mutuelle dans les rubriques suivantes : frais de règlement des
prestations, frais d’acquisition, frais d’administration, charges de gestions des placements, autres charges
techniques et autres charges non techniques.

Au total, la diminution des frais s’élève à 655 mille euros en 2019.

Je souhaite m’arrêter sur les deux principales baisses ou hausses :

Les frais liés à la fusion absorption et au fonctionnement de la Mutuelle Servir en 2018 ne figurent plus
dans les comptes 2019.

Suite à l’action de mécénat de 320 mille euros, réalisée en 2018, avec la création de la Fondation
Mutuelle Saint‐Martin, il reste une réduction d’impôt de 8 mille euros à imputer sur le prochain exercice
excédentaire et ce avant 2024.

Parmi les hausses, nous avons la quote‐part de la Mutuelle Saint‐Martin dans les frais de gestion 2019 de
l’Union Saint‐Martin qui a progressé de 118 mille euros et des travaux supplémentaires d’actuariat ou
d’audit interne qui font augmenter les honoraires de 162 mille euros.

LE RÉSULTAT FINANCIER
Passons maintenant au résultat financier. Il passe de ‐ 908 mille euros en 2018 à + 1 588 mille euros en
2019.

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           Avant de faire un point de situation au 30 avril 2020, arrêtons‐nous sur les données au 31 décembre
           2019:

                    ‐    le FCP2 Duguay Protection Sociale, créé par la MSM et la MSMAS en septembre 2013, a vu sa
                         performance passer de ‐ 3,56 % en 2018 à + 5,78 % en 2019 et affiche la meilleure valeur
                         liquidative depuis le 31 décembre 2014.

                         les trois contrats de capitalisation, pour leur part, ont eu un rendement de + 1,08 % pour l’un
                         contre + 1,48 % en 2018, de + 1,24 % pour le second contre + 1,65 % en 2018 et de + 1,38
                         % pour le troisième contre + 1,77 % en 2017.

           Ces trois contrats de capitalisation investis uniquement en fonds euros ont eu des rendements nettement
           supérieurs aux fonds monétaires évalués à – 0,27 % en 2019, selon les données communiquées par la
           Banque de France.

           Le compte sur livret, a enregistré, comme l’année dernière, une baisse moyenne des taux : de + 0,39 %
           en 2018 à + 0,25 % en 2019 mais reste également toujours supérieurs au rendement des fonds
           monétaires.

           LES PLACEMENTS
           Je vous propose de faire un point sur nos placements suite à la crise sanitaire.

           L’indice de la bourse parisienne, le CAC 40, est passé de 5 978,06 points au 31 décembre 2019 à 4 572,18
           points au 30 avril 2020, soit une baisse de 23,5 %, avec un plus bas à 3 632,06 points le 16 mars 2020, soit
           une chute de ‐ 39,2 %. Dans le même temps, le FCP Duguay Protection Sociale a, compte tenu de sa
           composition, limité ses pertes (‐ 6,2 %). Cette position affiche donc une moins‐value latente de 954 mille
           euros.

           Les chiffres des quatre premiers mois de l’exercice 2020 montrent que la provision pour prestation à
           payer serait correctement calibrée et nous devrions finir l’année dans une fourchette de + 500 à + 800
           mille euros. Cette fourchette est certes au‐delà de notre objectif de 300 mille euros mais elle a au moins
           le mérite de satisfaire notre Commissaire aux comptes puisque ce dernier préfère une PPAP surestimée à
           une PPAP sous‐estimée.

           Concernant la fiscalité, nous sommes dans le régime de droit commun et nous payons l’impôt sur les
           sociétés au taux de 28 % sur notre bénéfice fiscal. A terme, en 2022, le taux sera de 25 %.

           Notre résultat comptable étant excédentaire, il est logique que notre résultat fiscal soit également positif.

           Au terme des déductions et réintégrations fiscales, nous sommes passés d’un résultat comptable, hors
           impôt sur les sociétés, de + 2 650 mille euros à un résultat fiscal de + 2 471 mille euros.

           Ce résultat fiscal de 2 471 mille euros intègre la totalité de nos déficits reportables en avant, ceux des
           exercices 2017 et 2018.

           Au taux de 28 %, nous aurions un impôt sur les sociétés de 692 mille euros à payer. L’action de mécénat
           que nous avons réalisée en 2018 nous permet de réduire notre impôt sur les sociétés de 185 mille euros
           cette année, pour atteindre la somme de 507 mille euros.

2
    Fonds Commun de Placements

                                                            10
Assemblée Générale Ordinaire MSM du 10 juin 2020

             LE BILAN
             Je vais maintenant vous présenter les principaux postes et les principales évolutions du bilan.

             Le total du bilan est en baisse de 2,65 % par rapport à l’exercice 2018, pour atteindre 55 millions 963
             mille euros.

             A l’actif, cette variation se concentre principalement sur les lignes A2 « Placements » et A7 « Autres
             actifs » et A6 « Créances ».

             La baisse du poste « créances » en ligne A6 s’explique de 2 manières :

                 La première est la déclaration de Taxe de Solidarité Additionnelle qui figurait à l’actif du bilan 2018
                  pour 769 mille euros alors que cette année elle figure au passif pour 135 mille euros.

                 La deuxième est le remplacement du dispositif d’Aide à la Complémentaire Santé par le dispositif de
                  Complémentaire Santé Solidaire, depuis le 1er novembre 2019. De fait la part des chèques ACS
                  restant à imputer au Fonds CMU3 au 31 décembre 2019 est en baisse de 524 mille euros par rapport
                  à la même date de 2018.

             Cette diminution des créances d’un million 285 mille euros est atténuée par la progression de la ligne A7
             « autres actifs » d’un million 712 mille euros. Nos avoirs en banque au 31 décembre 2019 progressent en
             prévision de l’appel de fonds d’un million 60 mille euros restant à recevoir de la SCI DPS4 Saint‐Martin sur
             le premier trimestre 2020 et de l’impôt sur les sociétés de 471 mille euros à payer.

             Concernant la décomposition de nos placements, je ne reviendrai pas sur notre FCP Duguay Protection
             dont nous avons déjà évoqué la situation. Rappelons simplement qu’il représente 52 % de nos
             placements.

             Parmi les autres composants de nos placements citons, pour près de 27 %, nos trois contrats de
             capitalisations, pour plus de 2 % le compte sur livret et pour près de 6 % les fonds de roulement chez nos
             délégataires de gestion.

             Viennent enfin nos biens immobiliers.

             D’abord, les locaux d’Aubagne détenus en propre et dont l’estimation par un expert agréé par l’ACPR5
             s’élève à 275 mille euros.

             Ensuite, deux immeubles à Issy les Moulineaux détenus au travers d’une SCI6.

             Rappelons que la Mutuelle a décidé en 2016 de diversifier ses placements et d’investir dans des biens
             immobiliers. Cet investissement se fait au travers d’une SCI dont les apports sont réalisés à 50 % par
             notre Mutuelle, à 36 % par la Mutuelle Saint‐Martin Action Sociale et à 14 % par la Fondation Nationale
             pour la Protection Sanitaire et Sociale du Clergé de France.

3
    Couverture Maladie Universelle
4
    Société Civile Immobilière Duguay Protection Sociale
5
    Autorité de Contrôle Prudentiel et de Résolution
6
    Société Civile Immobilière

                                                             11
Assemblée Générale Ordinaire MSM du 10 juin 2020

            La SCI DPS Saint‐Martin au capital de 14 millions 400 mille euros a donc été créée le 7 juillet 2017 et la
            libération des apports intervient au fur et à mesure des besoins sur appel du gérant de cette dernière au
            prorata des participations des différents apporteurs de la SCI.

            Au 31 décembre 2019, nous avons donc versé la somme de 6 millions 140 mille euros sur les 7 millions
            200 mille euros que constitueront notre apport. Cet apport s’est fait en puisant comme cela avait été
            prévu sur nos disponibilités et notre compte sur livret du Crédit Mutuel.

            Le premier immeuble, acquis en VEFA7 a été livré le 6 septembre 2019 et les premiers locataires sont
            entrés en possession de leurs appartements à partir du 1er octobre 2019.

            Quant au second immeuble, la livraison est intervenue le 6 février 2020 et les premiers locataires sont
            arrivés dès le 2 mars 2020.

            La première répartition du résultat de cette SCI devrait intervenir en 2020.

            LE PASSIF
            Après cet arrêt sur les placements, passons au passif.

            Les fonds propres passent de 43 millions 179 mille euros à 45 millions 322 mille euros en fonction du
            résultat excédentaire de l’exercice de 2 143 mille euros.

            Le Fonds dédié d’action sociale des Etablissements d’enseignement Privés a été transféré à la Mutuelle
            Saint‐Martin Action Sociale. En effet, dans un premier temps, le Conseil d’administration du 9 avril 2019 a
            approuvé l’orientation du Groupe de travail mis en place spécifiquement à cet effet qui considérait
            qu’aucun scénario ne permettait, comme l’envisageait le traité de fusion, d’envisager la création d’une
            mutuelle du livre III sur une base économique équilibrée.

            La Mutuelle Saint‐Martin Action Sociale a signé une convention pour gérer le Fonds d’action sociale dédié
            aux personnels issus des contrats Servir et plus généralement de l’enseignement catholique. Après accord
            des Assemblées générales de la Mutuelle Saint‐Martin et de la Mutuelle Saint‐Martin Action Sociale le
            transfert du Fonds dédié a été effectué le 9 décembre 2019.

            Concernant la variation des autres points du passif, nous avons déjà abordé la provision pour prestations
            à payer dans l’analyse des comptes de résultat et il s’agit de l’unique composante du poste B3 «
            Provisions techniques brutes ».

            Pour le poste B9 « Autres dettes », la hausse de 335 mille euros est la résultante de trois points
            principaux qui sont la baisse pour 602 mille euros de chèques ACS restant à imputer aux adhérents, la
            déclaration du dernier trimestre de la TSA qui figurait à l’actif de bilan en 2018 et figure pour 135 mille
            euros au passif cette année et enfin l’impôt sur les sociétés à payer à hauteur de 471 mille euros.

            Au terme de cette présentation, sur les comptes de l’exercice 2019, il vous est proposé l’affectation du
            résultat excédentaire de 2 142 668,38 euros de l’exercice 2019 de la manière suivante :
                      Moins 81 099,36 euros au Fonds de gestion des Sections
                      2 223 767,74 euros aux Autres réserves libres

            Je vous remercie pour votre attention.

7
    Vente en l’Etat Futur d’Achèvement

                                                            12
Assemblée Générale Ordinaire MSM du 10 juin 2020

Père Emmanuel BOUDET, Président
    Je remercie Sœur Rose‐Hélène LOUBRY pour cette présentation très technique mais très précise, préparée en
    lien avec Monsieur Dominique BRUIET, le directeur financier.

    Il est à présent d’usage de céder la parole à notre commissaire aux comptes, Monsieur Pascal PARANT qui va
    nous présenter les comptes de la Mutuelle Saint‐Martin et donner son avis. Monsieur PARANT intervient pour
    la dernière année mais un autre membre du cabinet Mazars reprendra le dossier lors du prochain exercice.

IV. RAPPORT DU COMMISSAIRE AUX COMPTES
        1. Rapport sur les comptes annuels

Monsieur Pascal PARANT, commissaire aux comptes

    En exécution de la mission qui nous a été confiée par Votre assemblée, nous avons effectué l’audit des
    comptes annuels de la Mutuelle Saint Martin relatifs à l’exercice clos le 31/12/2019, tels qu’ils sont joints au
    présent rapport. Ces comptes ont été arrêtés par le conseil d’administration sur la base des éléments
    disponibles à cette date dans un contexte évolutif de crise sanitaire liée au Covid‐19.
    Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers
    et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la
    situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice.
    L’opinion formulée ci‐dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au comité d’audit.
    Les points clés de l’audit sont :
                  ‐ La Provision Pour Prestation
                  ‐ Les Activités Déléguées

    Ce rapport sur les comptes annuels est une certification pure et simple, sans réserve ni observation.

        2. Rapport sur les conventions réglementées
        Cette année, il n’y a qu’une convention réglementée : le transfert d’un fonds dédié à la Mutuelle Saint‐
        Martin Action Sociale.
        Il y a une présentation complète dans le rapport.
        Il est rappelé que le montant des fonds transférés à ce titre de la Mutuelle livre II vers la Mutuelle Action
        Sociale s’élève à : 3 452 085,28 euros.
        Cette convention est une convention réglementée puisqu’il existe des administrateurs communs entre les
        deux mutuelles qui sont :

                                                        13
Assemblée Générale Ordinaire MSM du 10 juin 2020

                       ‐     Père Emmanuel BOUDET
                       ‐     Frère Thierry DELARUE
                       ‐     Sœur Rose‐Hélène LOUBRY
                       ‐     Monsieur l’Abbé Jean‐Marie CHENEY

             3. Rapport sur les rémunérations et avantages de toutes natures versés aux administrateurs
             Sur la base de nos travaux, nous attestons que les indemnités et remboursements versés à chaque
             administrateur figurant dans le rapport joint concorde avec la comptabilité ou les données sous‐tendant
             la comptabilité.
             Il s’agit donc d’un rapport de conformité et nous rappelons que l’ensemble des frais remboursés aux
             administrateurs sont des frais de déplacement qui s’élèvent pour l’exercice 2019 à 17 354,31 euros,
             montant comparable à l’exercice 2018.

V. RÉPONSES AUX QUESTIONS ENVOYÉES PAR
              LES DÉLÉGUÉS
Père Emmanuel BOUDET, Président
             Nous avons une question de Monsieur Bernard MARTINEAU sur les conséquences que pourrait avoir le
             Covid 19 sur nos comptes. Vous qui connaissez bien le secteur de l’assurance, que peut‐on en dire
             actuellement ?

Monsieur Pascal PARANT, commissaire aux comptes.
             Les autorités comptables du pays ont été très claires : à la date du 31 décembre 2019, nous n’étions pas
             en situation de Pandémie. Il n’y a donc pas eu lieu de tenir compte d’éventuelles pertes ultérieures dans
             les comptes 2019. Nous sommes donc bien dans une continuité d’exploitation sans impact pour l’exercice
             2019.
             Dans l’exercice 2020, nous avons beaucoup de difficultés à évaluer l’impact sur les comptes au 30 juin. Il
             y aura davantage de recul au 31 décembre pour évaluer cet impact.
             Les enjeux sont les suivants :
                       ‐     Une baisse de sinistralité majeure constatées sur les assurances IARD8. Les politiques sont
                             alors allés chercher de l’argent sur les économies réalisées par les assureurs.
                       ‐     Une baisse de la consommation médicale très forte pendant la Pandémie. Il y a des
                             inquiétudes aigües sur le rattrapage des dépenses, ainsi que sur la prise en charge des
                             pathologies qui n’auraient pas été soignées à temps et qui pourraient entrainer des
                             dépenses supplémentaires.
             Du point de vue technique, nous sommes encore dans l’attente des conséquences réelles et du point de
             vue financier, nous avons encore du mal aujourd’hui à évaluer les pertes sur les portefeuilles de
             placements. Il y a eu une première chute très brutale puis une remontée. Beaucoup d’analystes

8
    Incendies Accidents et Risques Divers

                                                              14
Assemblée Générale Ordinaire MSM du 10 juin 2020

        considèrent que la remontée aujourd’hui est trop élevée et qu’il va y avoir de mauvaises nouvelles sur
        l’économie dans les mois qui viennent et préfèrent anticiper une baisse. D’autres sont beaucoup plus
        optimistes et envisagent un redressement des marchés.

Père Emmanuel BOUDET, Président
        Monsieur Jean‐Noël Dussart, pourriez‐vous nous parler de l’anticipation sur les effets de la
        Pandémie puisque cette donnée a bien été prévu dans les « crash test » de la Mutuelle?

Monsieur Jean‐Noël DUSSART, Directeur Général
       En effet, cette donnée fait partie des scénarios de risque que la Mutuelle réalise chaque année. Nous
       avions évalué l’incidence d’une Pandémie sur la solvabilité de la Mutuelle Saint‐Martin. Mais les
       hypothèses envisagées à savoir l’augmentation des dépenses de santé, n’ont pas été vécues ces derniers
       mois. C’est l’inverse qui s’est produit car lors du confinement, les soins courants n’ont pas été réalisés. Le
       régime général a annoncé des chutes : de 80% des soins chez les chirurgiens dentiste, de 60% pour les
       consultations de spécialistes, et une baisse de 30% chez les généralistes.
       L’incertitude demeure sur la manière dont vont se reporter les soins et les interventions sur les agendas
       des professionnels de santé qui doivent en plus appliquer les gestes barrières.

Père Emmanuel BOUDET, Président
       Nous ne pouvons pas vous en dire davantage sur ce sujet‐là qui sera abordé avec du recul lors de
       l’assemblée générale 2021, ainsi que lors des réunions régionales.
       Ce que nous pouvons affirmer aujourd’hui c’est que notre Mutuelle tiendra grâce aux paiements des
       cotisations.
       Monsieur Martineau posait aussi une question sur les perspectives de développement de la Mutuelle
       notamment avec l’intégration de la Mutuelle sur le marché de l’enseignement catholique.

Monsieur Jean‐Noël DUSSART, Directeur Général
       La fusion avec la Mutuelle Servir a permis d’être présents au niveau de la protection sociale des
       établissements scolaires.
       Le développement 2019 a été marqué par la perte de certains de nos adhérents à cause de la nouvelle
       règlementation de la Complémentaire Santé Solidaire.
       Les actions de développement entreprises ont été positives car l’évolution des effectifs à fin 2019, nous
       enregistrons + 2,3% des assurés sur MaSantémSm (individuel et collectif).
       La société Henner intervient pour faciliter la souscription des personnes qui recherchent une
       complémentaire et qui contactent la plateforme.
Père Emmanuel BOUDET, Président
       Deux questions viennent d’être posées sur les difficultés sur la CSS et du délégataire de gestion APRIA.
       L’une de Sœur Anne‐Lise Sieffert, auxiliaire du Sacerdoce et l’autre de Sœur Claire‐Marie, de l’Abbaye
       Saint Louis du Temple de Vauhallan.
       Il faut rappeler que depuis la nationalisation de la CSS, la Mutuelle n’est plus le gestionnaire direct.

                                                         15
Assemblée Générale Ordinaire MSM du 10 juin 2020

Jean‐Noël DUSSART, Directeur‐Général
        Les dernières règlementations publiées à la date de mise en place de la CSS au 1er novembre 2019 ont
        pris de cours l’ensemble des mutuelles. En effet, à fin juin 2019, le Conseil d’administration n’avait
        toujours pas connaissance du cahier des charges permettant aux mutuelles d’accompagner au mieux ce
        nouveau dispositif.
        Ce dernier a un impact important pour nos adhérents car entrer dans la CSS signifie quitter la Mutuelle
        Saint‐Martin. C’est pour cela que le Conseil d’administration a proposé la sur‐complémentaire destinée
        aux adhérents du culte et déjà souscrit par 30% des bénéficiaires de la CSS.

Père Emmanuel BOUDET, Président
        Nous ne pouvions donc pas prendre de décisions avant le mois d’octobre car nous ne savions pas dans
        quelles conditions nous pouvions établir un contrat avec la sécurité sociale. Il a fallu également trouver
        un délégataire ayant les outils techniques pour gérer la CSS. Face aux complexités de ce système
        soulignées par nombre d’entre vous, nous essayons de simplifier au mieux les procédures. Mais
        rappelons que nous ne sommes que gestionnaire d’un contrat d’Etat et n’avons que peu de marge de
        manœuvre pour intervenir.
        Une quote‐part de gestion minime a été mise en place par l’Etat et permet de couvrir uniquement les
        frais mis en œuvre par APRIA. Porter la CSS constitue pour la Mutuelle une œuvre solidaire qui ne nous
        apporte aucun bénéfice financier.

        Une autre question, posée par Sœur Marie‐Bénédicte, une religieuse marianiste qui aimerait avoir des
        précisions sur le forfait patientel « médecin traitant » (page 19 du rapport de gestion).

Jean‐Noël DUSSART, Directeur‐Général
       Il s’agit d’une contribution (donc une taxe) pour laquelle les mutuelles sont appelées dans leur générosité
       à contribuer à la rémunération proposée par l’assurance maladie aux médecins traitants. C’est dans ce
       cadre‐là que le forfait du médecin traitant a vu le jour. Il a évolué en 2019 puisqu’entre 2018 et 2019,
       nous avons une augmentation d’environ 68 mille euros.
       Ce forfait a été créé par l’assurance maladie afin de valoriser le rôle du médecin traitant. Nos adhérents ne
       le paient pas au moment de la consultation auprès du médecin mais c’est au niveau de la Mutuelle qu’ils
       contribuent à ce dispositif.
       Avant 2019, la contribution de la mutuelle était fonction du nombre d’adhérents ayant consulté leur
       médecin traitant au moins une fois dans l’année. En 2019, la règle a changé : quel que soit le nombre de
       nos adhérents à aller voir leur médecin traitant au cours de l’année, la contribution s’impose sur
       l’ensemble des cotisations.
       Une contribution qui fait augmenter de 0,08% l’assiette de cotisations de la Mutuelle Saint‐Martin.

Père Emmanuel BOUDET, Président
        Cette contribution représente une participation de tous à l’effort commun.
        Dans le contexte actuel, avec de nombreuses dettes à rembourser dans les prochains mois, les taxes ne
        vont pas être en diminution.
        Je rappelle que les votes sont ouverts pour encore une dizaine de minutes.

                                                        16
Assemblée Générale Ordinaire MSM du 10 juin 2020

         VI. RÉSULTAT DU VOTE ÉLECTRONIQUE
Au regard de l’ordre du jour et des délibérations, l’Assemblée générale ordinaire ne pouvait délibérer
valablement que si le nombre de ses délégués ayant fait usage des facultés de vote électronique était au
moins égal au quart du total des délégués (article 21‐IV des statuts).
Le nombre total de délégués au 10 juin 2020 était de 211 dont :

     ‐   145 délégués cultes
     ‐   15 délégués mSm individuels
     ‐   8 délégués mSm collectifs
     ‐   7 délégués Servir individuels
     ‐   10 délégués Servir collectifs
     ‐   26 membres honoraires

Le quorum était donc de 53 votants. Avec un nombre de 177 votants, le quorum est atteint.

1)    « L’Assemblée Générale Ordinaire approuve le rapport de gestion sur l’exercice 2019 tel qu’il est
     présenté par le Conseil d’Administration. »

              Pour : 173     Contre : 0    Abstention :     4   Total : 177        Résolution adoptée

2) « L’Assemblée Générale Ordinaire approuve le rapport spécial du Commissaire aux comptes. »

              Pour : 171     Contre : 0    Abstention :     6   Total : 177        Résolution adoptée

3) « L’Assemblée Générale Ordinaire approuve les comptes 2019 tels qu’ils lui ont été présentés par le
   Conseil d’Administration. »

              Pour : 171     Contre : 0    Abstention :     6   Total : 177        Résolution adoptée

4) « L’Assemblée Générale Ordinaire décide l’affectation du résultat excédentaire de l’exercice 2019
   de + 2 142 668,38 euros : au Fonds de gestion des Sections pour – 81 099,36 euros, et aux autres
   réserves libres pour + 2 223 767,74 euros. »

              Pour : 175     Contre : 0    Abstention : 2       Total : 177        Résolution adoptée

5) « L’Assemblée Générale Ordinaire donne quitus de la gestion pour l’année 2019 au Conseil
   d’Administration. »

              Pour :   174   Contre : 0    Abstention : 3       Total : 177        Résolution adoptée

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Assemblée Générale Ordinaire MSM du 10 juin 2020

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                   La séance de l’Assemblée Générale ordinaire est levée à 11 heures 15.

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Pièces jointes :

    ‐    Rapport de gestion 2019 de la Mutuelle Saint‐Martin
    ‐    Rapport sur les comptes 2019 du Commissaire aux comptes
    ‐    Rapport spécial du Commissaire aux comptes 2019
    ‐    Attestation des frais administrateurs 2019

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