Avis de convocation à l'assemblée annuelle des détenteurs d'actions ordinaires de la Banque Nationale du Canada Circulaire de sollicitation de ...
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Avis de convocation à l’assemblée annuelle des détenteurs d’actions ordinaires de la Banque Nationale du Canada Circulaire de sollicitation de procurations de la direction Le 24 avril 2013
Termes et abréviations utilisés ➜ Utilisez le tableau situé au dos de ce rabat afin de faciliter votre lecture. N’oubliez pas de voter. Votre vote est important.
ACVM : Autorités canadiennes en valeurs mobilières Dans la Circulaire, les mots « dirigeant » et
« direction » et les expressions « haut dirigeant »,
Assemblée : Assemblée annuelle des détenteurs
« membre de la haute direction » et
d’actions ordinaires de la Banque Nationale du Canada
« haute direction » réfèrent respectivement
devant avoir lieu le mercredi 24 avril 2013 à 8 h 30
aux définitions de « dirigeant » et de « membres
(HAA) ainsi que toute reprise en cas d’ajournement
de la haute direction » contenues dans la
Banque : Banque Nationale du Canada Loi sur les valeurs mobilières, L.R.Q., c. v-1.1
et le Règlement 51-102.
BRI : Banque des règlements internationaux
BSIF : Bureau du surintendant des institutions Les termes suivants sont toutefois utilisés aux fins
financières Canada des parties 6 (rapport du comité de ressources
humaines), 7 et 8 et de l’énoncé de la position de
CAGR : Comité d’audit et de gestion des risques
la Banque en réponse aux propositions d’action-
du Conseil
naire nos 1, 2 et 3, et reproduites à l’annexe A de la
Circulaire : Circulaire de sollicitation de procurations Circulaire concernant respectivement les Membres
de la direction relative à l’Assemblée de la haute direction, les Membres de la haute
direction visés ainsi que les Dirigeants :
Computershare : Société de fiducie Computershare
du Canada
Membres de la haute direction (au 31 octobre 2012) :
Conseil : Conseil d’administration de la Banque sont « Membres de la haute direction » :
–– le président et chef de la direction;
CRG : Comité de révision et de gouvernance du Conseil
–– le chef des finances et premier vice-président
CRH : Comité de ressources humaines du Conseil à la direction, Finance et Trésorerie;
–– la première vice-présidente à la direction,
Deloitte : Deloitte s.e.n.c.r.l., anciennement connue sous
Bureau des initiatives stratégiques et
le nom Samson Bélair/Deloitte & Touche s.e.n.c.r.l.
Centre d'excellence;
DPVA : Droits à la plus-value des actions de la Banque –– le premier vice-président à la direction,
Gestion de patrimoine et coprésident et
FBN : Financière Banque Nationale
cochef de la direction, FBN;
HAA : Heure avancée de l’Atlantique –– le premier vice-président à la direction,
Gestion des risques;
HAE : Heure avancée de l’Est
–– le premier vice-président à la direction,
HNE : Heure normale de l’Est Marchés financiers et coprésident et
cochef de la direction, FBN;
IFRS : Normes internationales d’information financière
–– la première vice-présidente à la direction,
Loi : Loi sur les banques, L.C. 1991, c.46 Marketing;
–– le premier vice-président à la direction, Opérations;
Notice annuelle 2012 : Notice annuelle de la Banque
–– la première vice-présidente à la direction,
déposée le 6 décembre 2012 sur le site Internet de
Particuliers et Entreprises;
la Banque (bnc.ca) et sur le site Internet SEDAR
–– la première vice-présidente à la direction,
(sedar.com)
Ressources humaines et Affaires corporatives; et
OPR : Offre publique de rachat d’actions dans le cours –– le premier vice-président à la direction,
normal des activités de la Banque Technologie de l’information, Approvisionnement
et performance organisationnelle.
RAA : Régime d’acquisition d’actions de la Banque
Rapport annuel 2012 : Rapport annuel de la Banque L'expression « autres Membres de la haute direction »
déposé le 6 décembre 2012 sur le site Internet de inclut tous les Membres de la haute direction à l'exception
la Banque (bnc.ca) et sur le site Internet SEDAR du président et chef de la direction.
(sedar.com), incluant les états financiers consolidés
de l’exercice terminé le 31 octobre 2012 ainsi que Membres de la haute direction visés :
le rapport de gestion et le rapport de l’auditeur sont « Membres de la haute direction visés »
indépendant s’y rapportant le président et chef de la direction, le chef des
finances et les trois Membres de la haute direction
Régime d’options : Régime d’options d’achat
les mieux rémunérés selon la définition prévue
d’actions de la Banque
au Règlement 51-102, soit :
Règlement 51-102 : Règlement 51-102 sur les
Louis Vachon – président et chef de la direction;
obligations d’information continue, R.R.Q., c. v-1.1, r. 24
Ghislain Parent – chef des finances et premier
Règlement administratif I : Règlement administratif I vice-président à la direction, Finance et Trésorerie;
– Règlement général de la Banque Diane Giard – première vice-présidente à la direction,
Particuliers et Entreprises;
RTA : Rendement total à l’actionnaire
Luc Paiement – premier vice-président à la direction,
SEDAR : Système électronique de données, d’analyse Gestion de patrimoine et coprésident et
et de recherche cochef de la direction, FBN; et
Ricardo Pascoe – premier vice-président à la direction,
UAD : Unités d’actions différées
Marchés financiers et coprésident et
UAP : Unités d’actions assujetties à la performance cochef de la direction, FBN.
de la Banque
Dirigeants : sont « Dirigeants » les premiers
UAR : Unités d’actions assujetties à des restrictions
vice-présidents et les vice-présidents de la Banque,
tous les titulaires de postes relevant directement des
Membres de la haute direction qui sont employés de
filiales de la Banque, ainsi que tout employé de la
Banque dont le comité de ressources humaines
considère qu’il occupe des fonctions analogues.Montréal, le 8 mars 2013 Cher actionnaire, Nous avons le plaisir de vous inviter à vous joindre aux membres du conseil d’administration et aux membres de la direction à l’occasion de l’assemblée annuelle des détenteurs d’actions ordinaires de la Banque Nationale du Canada qui aura lieu le mercredi 24 avril 2013 à 8 h 30 (HAA) au Théâtre Capitol, situé au 811, rue Main, à Moncton (Nouveau-Brunswick) Canada. L’assemblée annuelle est pour nous l’occasion de vous faire part de nos réalisations et de nos projets en cours, mais également de connaître votre opinion au sujet des propositions soumises au vote, ainsi que de répondre à vos questions. Les propositions soumises au vote au cours de l’assemblée sont également décrites dans la circulaire. Nous espérons que vous prendrez le temps d’examiner l’information fournie sur ces propositions. La circulaire et le rapport annuel 2012 de la Banque sont disponibles notamment sur le site Internet de la Banque (bnc.ca). Votre participation est importante pour nous. Si vous prévoyez ne pas être présent, vous pouvez tout de même vous exprimer sur les propositions soumises au vote en remplissant le formulaire de procuration ou le formulaire d’instructions de vote prévu à cet effet. Cet événement sera diffusé en direct dans la section « Relations investisseurs » de notre site Internet, à l’adresse : bnc.ca/relationsinvestisseurs. L’enregistrement de l’assemblée annuelle sera par ailleurs disponible pour réécoute sur notre site Internet jusqu’à la prochaine assemblée. Nous vous prions d’accepter nos plus cordiales salutations. BANQUE NATIONALE DU CANADA (s) Jean Douville (s) Louis Vachon Président du conseil d’administration Président et chef de la direction
AVIS DE CONVOCATION À L’ASSEMBLÉE ANNUELLE
DES DÉTENTEURS D’ACTIONS ORDINAIRES
DE LA BANQUE NATIONALE DU CANADA
Date : le mercredi 24 avril 2013
Heure : 8 h 30 (HAA)
Lieu : Théâtre Capitol
811, rue Main
Moncton (Nouveau-Brunswick) Canada
Aux fins suivantes :
1. recevoir les états financiers consolidés de l’exercice terminé le 31 octobre 2012 ainsi que le rapport de l’auditeur
indépendant s’y rapportant;
2. élire les administrateurs;
3. examiner une résolution consultative en vue d’accepter l’approche du conseil d’administration de la Banque
Nationale du Canada (la « Banque ») en matière de rémunération de la haute direction;
4. nommer Deloitte s.e.n.c.r.l. à titre d’auditeur indépendant;
5. examiner et, le cas échéant, confirmer par résolution extraordinaire, l’approbation du Règlement administratif relatif à
la rémunération des administrateurs qui établit à 2 500 000 $ le montant global de la rémunération pouvant être versée
à l’ensemble des administrateurs de la Banque au cours d’un exercice financier (la résolution est présentée dans la
section « Ordre du jour de l’Assemblée » de la circulaire de sollicitation de procurations de la direction (la « Circulaire »));
6. examiner les propositions présentées par un actionnaire et reproduites à l’annexe A de la Circulaire; et
7. examiner toute autre question dont l’assemblée pourrait être dûment saisie.
Par ordre du conseil d’administration,
BANQUE NATIONALE DU CANADA
(s) Linda Caty
Vice-présidente et secrétaire corporatif
Montréal, le 8 mars 2013
Qui peut voter
Les détenteurs d’actions ordinaires de la Banque dont les actions sont immatriculées au registre de la Banque à leur nom,
au nom d’un courtier, d’un autre intermédiaire ou au nom d’un mandataire dûment autorisé le 8 mars 2013 à 17 h (HNE),
ont le droit de recevoir un avis de convocation et d’exprimer un vote par action ordinaire lors de l’assemblée annuelle des
détenteurs d’actions ordinaires de la Banque (l’ « Assemblée »), sous réserve des restrictions établies par la Loi sur les
banques (Canada) (la « Loi »).
Actions ordinaires en circulation à la date de clôture des registres
À la date de référence fixée pour l’Assemblée, soit le 8 mars 2013, 162 247 068 actions ordinaires de la Banque sont en
circulation et donnent droit de vote à l’Assemblée, sous réserve des restrictions établies par la Loi.
Exercice du droit de vote
Les détenteurs d’actions ordinaires inscrits peuvent exercer leurs droits de vote en assistant à l’Assemblée ou en remplissant
un formulaire de procuration. Si vous ne prévoyez pas assister à l’Assemblée, veuillez remplir, dater et signer le formulaire
de procuration ci-joint. Vous pouvez le retourner soit par la poste i) dans l’enveloppe préadressée et affranchie fournie à
cet effet ou ii) à Société de fiducie Computershare du Canada, 100 University Avenue, 9th Floor, Toronto, Ontario, Canada
M5J 2Y1; soit par télécopieur au 1 866 249-7775. Ce formulaire de procuration devra, pour être valide, être reçu par Société
de fiducie Computershare du Canada au plus tard le lundi 22 avril 2013 à 17 h (HAE).
Pour de plus amples renseignements au sujet de la procédure à suivre pour les détenteurs d’actions ordinaires ayant reçu
un formulaire d’instructions de vote, veuillez consulter la section « Comment voter » de la partie 1 de la Circulaire et vous
reporter aux directives reçues de votre courtier.
Pour toute question concernant la Circulaire ou l’exercice du droit de vote, veuillez communiquer avec la firme de sollicitation
de procurations Georgeson Shareholder Communications Canada Inc. en composant le 1 888 605- 8407.1 2 3 4
RENSEIGNEMENTS ORDRE DU JOUR DE CANDIDATS PRATIQUES DE
SUR LE VOTE L’ASSEMBLÉE À UN POSTE GOUVERNANCE
p. 1 p. 3 D’ADMINISTRATEUR p. 16
p. 6
5 6 7 8
RÉMUNÉRATION COMITÉS INFORMATION INFORMATION
DES DU CONSEIL SUR LA SUR LA
ADMINISTRATEURS p. 31 RÉMUNÉRATION RÉMUNÉRATION
p. 26 p. 40 DES MEMBRES
DE LA HAUTE
DIRECTION VISÉS
p. 65
9 A B
AUTRES ANNEXE – ANNEXE –
RENSEIGNEMENTS PROPOSITIONS MANDAT DU
p. 79 D’UN ACTIONNAIRE CONSEIL
p. 81 D’ADMINISTRATION
p. 83MISE EN GARDE À PROPOS
DES DÉCLARATIONS PROSPECTIVES
À l’occasion, la Banque fait des déclarations prospectives écrites et Il est fort possible que les projections expresses ou implicites contenues
verbales, notamment celles contenues dans les sections Principales dans ces déclarations prospectives ne se réalisent pas ou se révèlent
tendances économiques et Perspectives pour la Banque Nationale du inexactes. La Banque recommande aux lecteurs de ne pas se fier indûment
Rapport annuel 2012, ainsi que dans d’autres documents déposés auprès à ces déclarations, étant donné que divers facteurs, dont plusieurs sont
des organismes de réglementation canadiens et dans d’autres indépendants de la volonté de la Banque, pourraient faire en sorte que les
communications, et ce, aux fins de décrire le contexte économique dans résultats, les conditions, les mesures ou les événements futurs varieront
lequel la Banque évoluera au cours de l’exercice 2013 et les objectifs qu’elle sensiblement des objectifs, attentes, estimations ou intentions figurant
souhaite atteindre au cours de cette période. Ces déclarations prospectives dans les présentes déclarations prospectives. Ces facteurs incluent
sont faites conformément aux lois en valeurs mobilières en vigueur. Elles notamment le risque de crédit, le risque de marché, le risque de liquidité,
comprennent, entre autres, des déclarations à l’égard de l’économie – le risque opérationnel, le risque réglementaire, le risque de réputation et
notamment les économies canadienne et américaine –, de l’évolution des le risque environnemental, lesquels sont décrits plus amplement dans la
marchés, des observations concernant les objectifs de la Banque et ses section Gestion des risques débutant à la page 57 du Rapport annuel 2012,
stratégies pour les atteindre, le rendement financier prévu de la Banque et plus précisément la conjoncture économique générale et les conditions
et certains risques auxquels la Banque est confrontée. Ces déclarations du marché financier au Canada, aux États-Unis et dans certains autres pays
prospectives sont habituellement marquées par l’usage de verbes au futur où la Banque exerce ses activités, y compris l’incidence de la crise de
et au conditionnel ou par l’emploi d’expressions comme « prévoir », « croire », l’endettement qui touche certains pays d’Europe; la révision à la baisse de
« estimer », « projeter », « s’attendre à », « avoir l’intention de » et autres la cote de la dette souveraine à long terme des États-Unis attribuée par
termes ou expressions similaires. Standard & Poor’s, la révision à la baisse de la cote de la dette souveraine
En raison de leur nature même, ces déclarations prospectives supposent d’autres pays d’Europe et l’incidence de changements touchant les notations
l’élaboration d’hypothèses, et elles comportent donc nécessairement des de crédit de la Banque; la situation entourant les billets restructurés des
risques et des incertitudes d’ordre général et spécifique. Les hypothèses conduits de véhicules d’actifs cadres (VAC), notamment la valeur de
qui ont trait à la performance des économies du Canada et des États-Unis réalisation des actifs sous jacents; les modifications apportées aux
en 2013 et à leurs effets sur les activités de la Banque figurent parmi les conventions et méthodes comptables que la Banque utilise à des fins de
principaux facteurs pris en considération au moment de déterminer les la présentation de sa situation financière, y compris les incertitudes liées
priorités et les objectifs stratégiques et de fixer les objectifs financiers, aux hypothèses et aux principales estimations comptables; les lois fiscales
notamment en ce qui a trait à la provision pour pertes sur créances. en vigueur dans les pays où la Banque est présente; les modifications aux
Au moment d’établir les prévisions concernant la croissance économique Lignes directrices sur les fonds propres et la liquidité ainsi que les instructions
en général et dans le secteur des services financiers en particulier, la Banque relatives à leur présentation et à leur interprétation.
s’appuie surtout sur les données économiques historiques fournies par les La liste des facteurs de risques susmentionnés n’est pas exhaustive.
gouvernements du Canada et des États-Unis et leurs organismes. Des renseignements supplémentaires sur ces facteurs sont fournis
dans les sections Gestion des risques et Autres facteurs de risque du
Rapport annuel 2012. Les investisseurs et autres personnes qui se fondent
sur les déclarations prospectives de la Banque doivent considérer
soigneusement les facteurs susmentionnés ainsi que les incertitudes et
les risques qu’ils comportent. La Banque met aussi en garde le lecteur
contre une confiance indue dans ces déclarations prospectives.
L’information prospective contenue dans le présent document est
destinée à l’interprétation des renseignements contenus dans ce document
et pourrait ne pas convenir à d’autres fins.RENSEIGNEMENTS SUR LE VOTE 1
CIRCULAIRE DE SOLLICITATION Comment voter
DE PROCURATIONS DE LA DIRECTION Détenteurs inscrits
À moins d’avis contraire, l’information figurant dans la Circulaire
Un détenteur inscrit peut voter en personne à l’Assemblée ou remplir, signer
est en date du 8 mars 2013.
et retourner le formulaire de procuration ci-joint. Ce formulaire de procuration
autorise un fondé de pouvoir à représenter le détenteur inscrit et à voter
La Circulaire vous est transmise dans le cadre de la sollicitation effectuée en son nom à l’Assemblée.
par la direction de la Banque, aux fins indiquées dans l’avis de convocation,
en vue de l’Assemblée devant avoir lieu le mercredi 24 avril 2013 à 8 h 30 Propriétaires véritables
(HAA) au Théâtre Capitol, situé au 811, rue Main à Moncton (Nouveau- Un propriétaire véritable doit, pour voter en personne à l’Assemblée :
Brunswick) Canada, ainsi que pour toute reprise de l’Assemblée en cas –– se nommer lui-même fondé de pouvoir en inscrivant son nom dans
d’ajournement. l’espace prévu à cet effet dans le formulaire d’instructions de vote;
–– ne pas remplir la partie concernant l’exercice du droit de vote, puisque
son vote sera recueilli lors de l’Assemblée; et
Qui peut voter –– retourner le formulaire d’instructions de vote suivant les directives
qui y sont indiquées.
Les détenteurs d’actions ordinaires de la Banque dont les actions sont
immatriculées au registre de la Banque à leur nom, au nom d’un courtier Si le propriétaire véritable ne prévoit pas assister à l’Assemblée, il
en valeurs mobilières, d’un autre intermédiaire ou au nom d’un mandataire peut également, pour exercer son droit de vote, remplir, signer et retourner
dûment autorisé, le 8 mars 2013 à 17 h (HNE), ont le droit de recevoir un le formulaire d’instructions de vote qui lui a été transmis par son courtier
avis de convocation et d’exprimer un vote par action ordinaire lors de ou par tout autre intermédiaire suivant les directives figurant dans ce
l’Assemblée, sous réserve des restrictions établies par la Loi. formulaire.
Un détenteur inscrit est un détenteur dont les actions ordinaires sont Ce formulaire d’instructions de vote autorise un fondé de pouvoir à
immatriculées à son nom au registre de la Banque. Un propriétaire véritable représenter le propriétaire véritable et à voter en son nom à l’Assemblée.
est un détenteur dont les actions ordinaires ne sont pas immatriculées à Il est interdit aux courtiers en valeurs mobilières et aux autres intermédiaires
son nom au registre de la Banque et sont plutôt détenues en son nom par canadiens et à l’un de leurs mandataires dûment autorisés d’exercer au
un prête-nom, par exemple un courtier en valeurs mobilières, un autre nom du propriétaire véritable les droits de vote rattachés aux actions
intermédiaire ou un mandataire dûment autorisé. ordinaires, sauf s’ils reçoivent des instructions précises à cet effet.
À la date de référence fixée pour l’Assemblée, soit le 8 mars 2013,
162 247 068 actions ordinaires de la Banque sont en circulation et donnent Désignation des fondés de pouvoir
droit de vote à l’Assemblée, sous réserve des restrictions établies par la Loi. Les fondés de pouvoir préalablement désignés dans le formulaire de
Chaque action ordinaire confère à son détenteur un droit de vote sur les procuration ou le formulaire d’instructions de vote sont des administrateurs
sujets indiqués dans l’avis de convocation. Cependant, sous réserve de certaines de la Banque. Si un détenteur inscrit ou un propriétaire véritable désire
exceptions prévues à la Loi, la Loi interdit l’exercice des droits de vote rattachés nommer, à titre de fondé de pouvoir pour le représenter à l’Assemblée, une
aux actions de la Banque détenues en propriété effective par : personne autre que celles qui sont désignées dans le formulaire de
i) le gouvernement du Canada ou d’une province; procuration ou d’instructions de vote, il lui suffit de biffer les noms
ii) le gouvernement d’un pays étranger ou de l’une de ses subdivisions mentionnés et d’inscrire le nom de la personne choisie dans l’espace prévu
politiques; à cet effet.
iii) un organisme d’une de ces entités; Si le détenteur inscrit ou le propriétaire véritable n’est pas une personne
iv) une personne qui a acquis un intérêt substantiel dans une catégorie physique, le formulaire de procuration ou d’instructions de vote doit être
d’actions de la Banque (quand elle-même et les entités qu’elle contrôle signé par un membre de la direction ou un mandataire dûment autorisé
détiennent la propriété véritable de plus de 10 % de l’ensemble des par ce détenteur inscrit ou ce propriétaire véritable. Il n’est pas nécessaire
actions en circulation de cette catégorie) sans l’agrément du ministre que le fondé de pouvoir soit lui-même détenteur d’actions ordinaires de la
des Finances (Canada); ou Banque.
v) une personne qui détient un intérêt substantiel dans une catégorie Le formulaire de procuration devra, pour être valide, être retourné,
d’actions d’une autre banque à participation multiple ou société de soit par la poste i) dans l’enveloppe préadressée et affranchie fournie à
portefeuille bancaire dont les capitaux propres sont égaux ou cet effet ou ii) à Société de fiducie Computershare du Canada, 100 University
supérieurs à 12 milliards de dollars. Avenue, 9th Floor, Toronto, Ontario, Canada M5J 2Y1; soit par télécopieur
au 1 866 249-7775, et être reçu au plus tard le lundi 22 avril 2013 à 17 h
De plus, il est interdit à toute personne et à toute entité qu’elle contrôle (HAE).
d’exprimer au total sur une question particulière, dans le cadre d’un vote Le formulaire d’instructions de vote doit, pour être valide, être retourné
des actionnaires, un nombre de voix supérieur à 20 % des voix possibles. suivant les directives qui y sont indiquées.
À la connaissance des administrateurs et des membres de la haute
direction de la Banque, selon l’information la plus récente disponible,
aucune personne n’est propriétaire véritable, directement ou indirectement,
de plus de 10 % de l’ensemble des actions ordinaires en circulation de la
Banque, ou n’exerce une emprise sur plus de 10 % de ces actions ordinaires
en circulation.
Banque Nationale du Canada
Circulaire de sollicitation de procurations de la direction 1RENSEIGNEMENTS SUR LE VOTE
1
Exercice du droit de vote Confidentialité des votes
Le fondé de pouvoir désigné dans le formulaire de procuration ou Afin de protéger le caractère confidentiel du vote, les votes exprimés par
d’instructions de vote exercera les droits de vote rattachés aux actions les détenteurs inscrits sont reçus et compilés aux fins de l’Assemblée par
ordinaires selon les instructions reçues du détenteur inscrit ou du Computershare, registraire et agent des transferts de la Banque, alors que
propriétaire véritable. les votes exprimés par les propriétaires véritables sont compilés et transmis
En l’absence d’instructions, les administrateurs de la Banque par les intermédiaires à Computershare. Computershare ne remet une copie
préalablement désignés fondés de pouvoir dans le formulaire de procuration d’un formulaire de procuration à la Banque que si un actionnaire désire
ou d’instructions de vote exerceront les droits de vote rattachés aux actions manifestement communiquer son avis personnel à la direction ou lorsque
ordinaires de la façon suivante : des exigences légales le justifient.
–– EN FAVEUR de l’élection de chacun des candidats proposés à un poste
Résultats des votes
d’administrateur;
Après l’Assemblée, la Banque publiera sans délai un communiqué de presse
–– EN FAVEUR de la résolution consultative portant sur l’approche du
présentant les résultats des votes. Ce communiqué de presse sera
Conseil en matière de rémunération de la haute direction;
déposé auprès des ACVM sur le site Internet SEDAR (sedar.com).
–– EN FAVEUR de la nomination de Deloitte s.e.n.c.r.l. à titre d’auditeur
Ce communiqué de presse sera également disponible sur le site Internet
indépendant;
de la Banque (bnc.ca).
–– EN FAVEUR de l’approbation du Règlement administratif relatif à la
rémunération des administrateurs qui établit à 2 500 000 $ le montant
global de la rémunération pouvant être versée à l’ensemble des
administrateurs de la Banque au cours d’un exercice financier; et Sollicitation de procurations
–– CONTRE les propositions nos 1 et 2, présentées par un actionnaire et
reproduites à l’annexe A de la Circulaire. La sollicitation de procurations se fera par la poste, par voie électronique,
par téléphone ou en personne. Ce sont les employés, les dirigeants, les
En l’absence d’instructions, tout autre fondé de pouvoir exercera les administrateurs ou les mandataires de la Banque qui effectueront la
droits de vote rattachés aux actions ordinaires de façon discrétionnaire à sollicitation de procurations. La Banque aura recours aux services de la
l’égard de ces questions. f irme de sollicitation de procurations Georgeson Shareholder
Le fondé de pouvoir désigné dispose d’un pouvoir discrétionnaire Communications Canada Inc. et estime qu’elle paiera des honoraires
relativement à tout changement proposé lors de l’Assemblée concernant d’environ 30 000 $ pour ces services.
les sujets énoncés dans le formulaire de procuration ou d’instructions de
vote, et à toute autre question dont l’Assemblée pourrait être dûment saisie. Envoi de la documentation aux propriétaires véritables opposés
Toutefois, il ne peut participer qu’à la nomination d’un auditeur indépendant La Banque n’a pas l’intention de payer d’intermédiaire pour envoyer la
ou qu’à l’élection d’un administrateur dont la candidature a été proposée Circulaire et le formulaire d’instructions de vote aux propriétaires véritables
dans le formulaire de procuration ou d’instructions de vote ou dans la opposés. Ceux-ci n’obtiendront ces documents que si leur intermédiaire
Circulaire. assume les frais d’envoi.
À la date de la Circulaire, la direction de la Banque n’a connaissance
d’aucun changement ni d’aucune autre question dont l’Assemblée pourrait
être dûment saisie.
Transmission électronique des documents
Révocation de la procuration ou des instructions de vote relatifs à l’assemblée des actionnaires
Le détenteur inscrit peut révoquer sa procuration de la manière suivante :
i) en déposant un avis écrit à cet effet, signé par lui ou par son mandataire La Banque offre maintenant à tous ses actionnaires la possibilité de
dûment autorisé, soit : recevoir électroniquement les documents relatifs à l’assemblée annuelle
des actionnaires ainsi que les états financiers annuels et intermédiaires
–– au siège social de la Banque, à l’attention du Secrétariat corporatif, et les rapports de gestions afférents.
Banque Nationale du Canada, 600, rue De La Gauchetière Ouest, Les propriétaires véritables du Canada et des États-Unis peuvent
4e étage, Montréal (Québec) Canada H3B 4L2, au plus tard le dernier adhérer au service de transmission électronique via le site Internet
jour ouvrable précédant la date de l’Assemblée, soit le mardi proxyvote.com en utilisant le numéro de contrôle figurant sur leur
23 avril 2013 à 17 h (HAE), ou précédant la date de reprise en cas formulaire d’instructions de vote ou, après l’Assemblée, en communiquant
d’ajournement; soit avec leur intermédiaire afin d’obtenir un numéro d’inscription unique.
–– auprès du président de l’Assemblée, le jour de l’Assemblée ou de sa Les détenteurs inscrits peuvent, quant à eux, adhérer au service de
reprise en cas d’ajournement; ou transmission électronique via le site Internet www.computershare.com/
ca-fr en suivant les instructions mentionnées.
ii) en remplissant, en signant et en retournant de la manière prévue dans En vous inscrivant à ce service, vous contribuerez à protéger
le formulaire de procuration, à Société de fiducie Computershare du l’environnement tout en réduisant les coûts élevés d’impression et
Canada, un nouveau formulaire portant une date postérieure à celle d’expédition.
du formulaire préalablement transmis.
Le propriétaire véritable peut révoquer ses instructions de vote en
suivant les directives de son courtier.
Banque Nationale du Canada
2 Circulaire de sollicitation de procurations de la directionORDRE DU JOUR DE L’ASSEMBLÉE 2
1. Réception des états financiers consolidés et du rapport La résolution soumise au vote est la suivante :
de l’auditeur indépendant
« Il est résolu, à titre consultatif et sans que soient diminués le rôle et
Les états financiers consolidés de la Banque pour l’exercice terminé le
les responsabilités du conseil d’administration de la Banque Nationale du
31 octobre 2012 et le rapport de l’auditeur indépendant s’y rapportant font
Canada, que les détenteurs d’actions ordinaires acceptent l’approche en
partie intégrante du Rapport annuel 2012 de la Banque, disponible sur
matière de rémunération de la haute direction décrite dans la circulaire de
son site Internet (bnc.ca) ainsi que sur le site Internet SEDAR
sollicitation de procurations de la direction de la Banque Nationale du
(sedar.com).
Canada transmise en vue de l’assemblée annuelle des détenteurs d’actions
ordinaires devant avoir lieu en 2013. »
2. Élection des administrateurs
Le nombre d’administrateurs à élire à l’Assemblée est de 15. Un nouveau
La résolution consultative ci-dessus, sur laquelle les détenteurs
candidat au poste d’administrateur de la Banque est proposé à l’élection
d’actions ordinaires présents ou représentés par des fondés de pouvoir et
cette année, à savoir Pierre Boivin.
habiles à voter à l’Assemblée sont appelés à se prononcer, ne saurait lier
Les candidats proposés à l’élection afin de combler les postes
le Conseil. Toutefois, le Conseil considérera le résultat du vote dans le cadre
d’administrateur de la Banque ont été recommandés au Conseil par le comité
de la révision de son approche en matière de rémunération de la haute
de révision et de gouvernance. Leur nom et un sommaire de leur expérience
direction.
professionnelle sont présentés dans la partie 3 de la Circulaire. On y précise
Pour de plus amples renseignements au sujet de l’approche du Conseil
également les conseils d’administration des émetteurs assujettis (1) et des
en matière de rémunération de la haute direction, veuillez consulter les
sociétés publiques et parapubliques auxquels les candidats siègent
parties 7 et 8 de la Circulaire.
présentement ou ont siégé au cours des cinq dernières années.
Les actionnaires qui ont des préoccupations ou des questions
En l’absence d’instructions, les administrateurs de la Banque
relativement à l’approche de la Banque en matière de rémunération de la
préalablement désignés fondés de pouvoir dans le formulaire de procuration
haute direction peuvent communiquer avec le Conseil, un comité du Conseil,
ou d’instructions de vote exerceront les droits de vote rattachés aux actions
le président du Conseil, le président d’un comité du Conseil ou un
ordinaires EN FAVEUR de l’élection de chacun des candidats proposés à un
administrateur, y compris un administrateur indépendant, par courriel à
poste d’administrateur.
l’adresse suivante : conseildadministration@bnc.ca ou par la poste, à
Chaque administrateur élu à l’Assemblée demeurera en fonction
l’attention du Secrétariat corporatif de la Banque au 600, rue De La
jusqu’à sa démission, jusqu’à l’élection ou la nomination de son remplaçant,
Gauchetière Ouest, 4e étage, Montréal (Québec) Canada H3B 4L2.
ou jusqu’à la clôture de la prochaine assemblée annuelle des détenteurs
d’actions ordinaires de la Banque.
4. Nomination de l’auditeur indépendant
Un mécanisme de vote à la majorité est en vigueur aux fins de l’élection
Comme à chaque exercice, le comité d’audit et de gestion des risques a
des candidats proposés à un poste d’administrateur. Pour de plus amples
procédé en 2012 à une évaluation de la qualité des services et de la
renseignements au sujet du vote à la majorité, veuillez consulter la partie 4
performance du cabinet de comptables agréés Deloitte s.e.n.c.r.l. à titre
de la Circulaire.
d’auditeur indépendant de la Banque. Cette évaluation s’est appuyée entre
autres sur le plan d’audit déposé, les zones de risque identifiées, la nature
3. Vote consultatif sur l’approche en matière de rémunération
des interventions de Deloitte et les rapports présentés au comité.
de la haute direction
Compte tenu des résultats satisfaisants de cette évaluation, le comité
La responsabilité de déterminer les objectifs et principes qui sous-tendent
d’audit et de gestion des risques et le Conseil recommandent de voter
la philosophie de rémunération de la haute direction de la Banque incombe
EN FAVEUR de la nomination de Deloitte à titre d’auditeur indépendant de
au Conseil, appuyé en cela par le comité de ressources humaines. Le Conseil
la Banque pour l’exercice débutant le 1er novembre 2012 et se terminant le
a pour objectif d’expliquer clairement aux actionnaires tous les éléments
31 octobre 2013.
significatifs composant la rémunération de la haute direction et de quelle
Au cours des cinq derniers exercices, Deloitte a agi en qualité d’auditeur
façon son approche est liée aux objectifs stratégiques de la Banque.
indépendant de la Banque.
Le Conseil, en soumettant au vote consultatif son approche en matière
La résolution portant sur la nomination de l’auditeur indépendant doit
de rémunération de la haute direction, démontre son engagement envers
être adoptée à la majorité des voix exprimées par les détenteurs d’actions
les détenteurs d’actions de la Banque et reconnaît sa responsabilité quant
ordinaires présents ou représentés par des fondés de pouvoir et habiles à
aux décisions liées à la rémunération de la haute direction. De plus,
voter à l’Assemblée.
le Conseil considère primordial que les détenteurs d’actions de la Banque
Pour tout renseignement au sujet des Lignes directrices concernant
soient informés et puissent bien comprendre sur quels principes se fondent
la gestion des services fournis par l’auditeur indépendant, veuillez consulter
ses décisions à cet égard. Ce vote consultatif s’inscrit dans le cadre d’un
la section « Informations sur le comité d’audit et de gestion des risques du
processus continu d’échange entre les actionnaires et le Conseil en ce qui
conseil d’administration » de la Notice annuelle 2012.
a trait à l’approche de la Banque en matière de rémunération de la
haute direction.
Le comité de ressources humaines et le Conseil recommandent de
voter EN FAVEUR de la résolution consultative portant sur l’approche du
Conseil en matière de rémunération de la haute direction.
(1) Conformément à la définition de cette expression dans la législation canadienne en valeurs
mobilières, l’émetteur assujetti est celui qui a fait un appel public à l’épargne.
Banque Nationale du Canada
Circulaire de sollicitation de procurations de la direction 3ORDRE DU JOUR DE L’ASSEMBLÉE
2
Honoraires de l’auditeur indépendant Au cours de l’exercice 2012, la rémunération versée à l’ensemble des
Chaque année, le comité d’audit et de gestion des risques recommande au administrateurs a totalisé 1 597 916,67 $, soit 88,8 % du montant global
Conseil d’approuver les honoraires à verser à l’auditeur indépendant ainsi que autorisé.
les enveloppes prévues en vertu des Lignes directrices concernant la gestion Compte tenu de la taille du Conseil, de la fréquence des réunions,
des services fournis par l’auditeur indépendant. Le tableau suivant indique les de la création d’un comité du Conseil distinct chargé de la gestion des
honoraires que Deloitte a facturés à la Banque et à ses filiales pour divers services risques, de la multiplication des enjeux réglementaires et afin de rémunérer
rendus au cours des deux derniers exercices. les administrateurs en conséquence, le 27 février 2013, le Conseil a adopté
une résolution approuvant le Règlement administratif relatif à la rémunération
2012 2011 des administrateurs qui établit à 2 500 000 $ le montant global de la
($) ($) rémunération pouvant être versée à l’ensemble des administrateurs de la
Honoraires d’audit (1) 5 276 124 5 602 456 Banque au cours d’un exercice financier pour leurs fonctions à ce titre.
Honoraires pour services liés à l’audit (2) 1 322 299 1 417 810
Honoraires pour services fiscaux (3) 68 937 510 664 2,5 M$
Autres honoraires (4) 43 543 404 005
Total 6 710 903 7 934 935
(1) Ces honoraires comprennent les honoraires relatifs à l’audit des états financiers consolidés 1,8 M$
de la Banque et les états financiers de ses filiales, ou à d’autres services normalement
rendus par l’auditeur indépendant en rapport avec les dépôts légaux auprès des autorités
1,6 M$
de réglementation ou les mandats prévus par la législation applicable. Ces honoraires
comprennent également les services nécessaires à l’émission de lettres de confort, les audits
juridiques de Deloitte, les services d’attestation, les consentements, l’aide à la préparation
et l’examen des documents déposés auprès des autorités de réglementation, l’interprétation
des normes comptables et de présentation de l’information financière, et les services de
traduction de rapports aux actionnaires.
(2) Ces honoraires comprennent les services de certification et services connexes rendus par
l’auditeur indépendant de la Banque. Ces services comprennent également les services relatifs
au projet de conversion aux IFRS, les consultations comptables ayant trait aux acquisitions et
cessions ainsi que les examens du contrôle interne.
Rémunération Montant Montant
(3) Ces honoraires comprennent les honoraires relatifs à l’assistance en planification fiscale, lors versée global de la global de la
de restructurations et lors de prises de position fiscale, ainsi qu’à la préparation et à la révision en 2012 rémunération rémunération
des déclarations d’impôts et de taxes et aux opinions fiscales. approuvé proposé
(4) Ces honoraires comprennent les honoraires relatifs aux services conseils dans le cadre de en 2004
projets, aux services de gestion des risques et aux services de conformité législative et/ou
réglementaire.
Si cette augmentation est approuvée, le montant global de la
rémunération pouvant être versée aux administrateurs de la Banque sera
5. Augmentation du montant global de la rémunération pouvant être
le moins élevé des six grandes banques canadiennes.
versée aux administrateurs
Le comité de révision et de gouvernance et le Conseil de la Banque
La Loi oblige les banques à fixer par règlement administratif le montant
recommandent de voter EN FAVEUR de l’approbation du Règlement
global de la rémunération pouvant être versée aux administrateurs au cours
administratif relatif à la rémunération des administrateurs.
d’un exercice financier. Seuls les administrateurs qui ne sont pas dirigeants
L’approbation de ce règlement administratif doit être confirmée par
de la Banque ou de l’une de ses filiales sont rémunérés à ce titre. En 2004,
résolution extraordinaire adoptée au moins aux deux tiers des voix exprimées
les actionnaires ont approuvé une résolution ayant pour effet de porter à
par les détenteurs d’actions ordinaires présents ou représentés par des
1 800 000 $ le montant global de la rémunération pouvant être versée aux
fondés de pouvoir et habiles à voter à l’Assemblée.
administrateurs.
La résolution extraordinaire que les détenteurs d’actions ordinaires
La multiplication des enjeux réglementaires auxquels la Banque doit
seront appelés à adopter à l’Assemblée est la suivante :
faire face et la complexité de l’environnement dans lequel la Banque et ses
filiales évoluent ont contribué à l’accroissement de la charge de travail des ATTENDU QUE le Conseil a approuvé le 27 février 2013 le Règlement
administrateurs notamment en ce qui a trait au nombre de réunions administratif relatif à la rémunération des administrateurs ayant pour
auxquelles ceux-ci doivent assister, à la durée de ces réunions et au temps objectif d’augmenter de 1 800 000 $ à 2 500 000 $ le montant global de
que les administrateurs doivent consacrer à leur préparation afin de la rémunération pouvant être versée à l’ensemble des administrateurs de
s’acquitter pleinement de leurs responsabilités. Ainsi, par exemple, la Ligne la Banque au cours d’un exercice financier;
directrice révisée sur la gouvernance d’entreprise du BSIF qui entrera en
ATTENDU QUE ce règlement ne prendra effet que lorsqu’il aura été confirmé
vigueur en janvier 2014 nécessitera la révision du rôle et des responsabilités
par une résolution extraordinaire des détenteurs d’actions ordinaires de
du Conseil et de ses comités et des pratiques de gouvernance de la Banque,
la Banque;
y compris la création d’un comité distinct du Conseil chargé de la gestion
des risques.
Banque Nationale du Canada
4 Circulaire de sollicitation de procurations de la directionORDRE DU JOUR DE L’ASSEMBLÉE
2
PAR CONSÉQUENT, IL EST RÉSOLU :
QUE le règlement administratif suivant soit approuvé :
RÈGLEMENT ADMINISTRATIF RELATIF À LA RÉMUNÉRATION
DES ADMINISTRATEURS
Chaque administrateur reçoit la rémunération que le conseil
d’administration détermine, à l’occasion, par voie de
résolution et a droit au remboursement des frais et dépenses
qu’il assume dans l’exercice de ses fonctions. Le montant
global de la rémunération qui peut être versée à tous les
administrateurs de la Banque, à titre d’administrateurs, au
cours de chaque exercice financier de la Banque, ne peut
excéder la somme globale de 2 500 000 $. Un dirigeant à
temps plein qui est membre du conseil d’administration ne
peut recevoir aucune rémunération à titre d’administrateur
ou de membre d’un comité du conseil d’administration.
QUE ce nouveau règlement administratif abroge et remplace toute disposition
d’un règlement administratif antérieur établissant le montant global de la
rémunération pouvant être versée aux administrateurs de la Banque;
QUE tout dirigeant ou administrateur de la Banque soit autorisé à signer
tous les documents et à prendre toutes les mesures nécessaires ou
souhaitables afin de donner plein effet aux présentes.
6. Vote sur les propositions d’un actionnaire
La Banque a reçu, dans les délais prévus par la Loi, et a inclus dans la
Circulaire des propositions qui lui ont été transmises par un actionnaire.
Le texte intégral des propositions qui sont soumises au vote des détenteurs
d’actions ordinaires est reproduit à l’annexe A de la Circulaire.
Le Conseil et la direction de la Banque recommandent de voter
CONTRE les propositions nos 1 et 2, pour les raisons énoncées à la suite de
chacune de ces propositions.
Ces propositions seront adoptées si elles sont approuvées à la majorité
des voix exprimées par les détenteurs d’actions ordinaires présents ou
représentés par des fondés de pouvoir et habiles à voter à l’Assemblée.
La date limite à laquelle la Banque devra avoir reçu les propositions
de ses actionnaires en vue de l’assemblée annuelle des détenteurs d’actions
ordinaires devant avoir lieu en 2014 est le lundi 9 décembre 2013 à
17 h (HNE).
Banque Nationale du Canada
Circulaire de sollicitation de procurations de la direction 5CANDIDATS À UN POSTE D’ADMINISTRATEUR 3
Les tableaux suivants présentent des renseignements concernant chacun d’administration des émetteurs assujettis et des sociétés publiques et
des candidats proposés à l’élection afin de combler les postes parapubliques auxquels les candidats siègent présentement ou ont siégé
d’administrateur de la Banque. Ces informations comprennent notamment au cours des cinq dernières années, ainsi que le total des titres qu’ils
un sommaire de leur expérience professionnelle, la liste des comités du détiennent soit sous forme d’actions ordinaires de la Banque, soit sous
Conseil dont ils sont membres, leur assiduité aux réunions du Conseil et forme d’unités d’actions différées.
de ses comités au cours du dernier exercice, la liste des conseils
Maryse Bertrand Sommaire de l’expérience professionnelle
Maryse Bertrand est vice-présidente, Services immobiliers, Services juridiques et avocat-conseil de CBC/Radio-Canada, le radiodiffuseur public national
du Canada, depuis septembre 2009. Elle est également présidente du conseil d’administration d’ARTV inc. et membre du conseil d’administration du
Festival de films Cinémania. De 1989 à 2009, elle a été associée du cabinet d’avocats Davies Ward Phillips & Vineberg s.e.n.c.r.l., s.r.l. où elle a mené un
grand nombre de transactions transfrontalières et pancanadiennes. Elle a également siégé pendant plus de 10 ans au conseil d’administration, présidé le
comité de régie d’entreprise et a été membre du comité de vérification de Corporation La Senza. Elle a reçu de nombreux prix et distinctions, notamment
en 2007, l’Advocatus Emeritus, distinction accordée par l’Association du Barreau du Québec, en reconnaissance d’une contribution exceptionnelle à la
profession juridique. Elle est l’auteur de nombreux articles et de conférences portant sur le financement des sociétés et le droit des valeurs mobilières.
Elle est titulaire d’un diplôme en droit de l’Université McGill où elle a également suivi une formation en comptabilité à la faculté de Management. Elle a
participé à diverses formations de la Harvard Business School sur le développement des cadres supérieurs. Maryse Bertrand a été admise au Barreau du
Indépendante Québec en 1981 et elle est membre de l’Association du Barreau Canadien et de l’American Bar Association.
54 ans
Montréal (Québec) Canada Fonctions au sein du Conseil de la Banque et de ses comités Réunions auxquelles elle a assisté (au cours du dernier exercice)
Administratrice depuis avril 2012 Membre du Conseil 9/9 100 %
Principaux domaines d’expertise : Membre du CAGR 11/12 91,7 %
– Droit des affaires et des sociétés Total 20/21 95,2 %
– Gestion de grandes sociétés /
Sociétés publiques Émetteurs assujettis et sociétés publiques et parapubliques
– Marchés et services financiers Administratrice (au cours des cinq dernières années) Fonctions au sein des conseils et comités (au 31 octobre 2012)
– Télécommunications / Médias
– –
Titres détenus
Valeur marchande Minimum requis Satisfait aux exigences en
Total actions Total actions Valeur de l’action (4) totale actions matière d’actionnariat pour
Année (1) ordinaires (2) Total UAD (3) ordinaires et UAD ($) ordinaires et UAD ($) ($) Actions/UAD administrateurs (5)
2012 1 077 640 1 717 77,95 133 840 450 000 5 773 29,7 % Délai de cinq ans
de son entrée en
fonction pour les
satisfaire (6)
2011 725 – 725 72,14 52 302 350 000 4 852 14,9 % Délai de cinq ans
de son entrée en
fonction pour les
satisfaire (6)
Lawrence S. Bloomberg Sommaire de l’expérience professionnelle
Lawrence S. Bloomberg est conseiller auprès de Financière Banque Nationale, un courtier en valeurs mobilières canadien, dont il a été coprésident
du conseil d’administration et cochef de la direction de 1999 à 2000, après avoir occupé le poste de président, chef de la direction et président du
conseil d’administration de La Société First Marathon inc., société qu’il a fondée et qui a fusionné avec Financière Banque Nationale inc. en 1999.
Lawrence S. Bloomberg a contribué à l’expansion de plusieurs sociétés du secteur financier ainsi que d’autres secteurs. Il siège actuellement au
conseil d’administration de MaRS Discovery District et il est chancelier de la Ryerson University de Toronto. Il a également été, de janvier 2002 à
juin 2012, président du conseil d’administration du Mount Sinai Hospital de Toronto. Il est titulaire d’un baccalauréat en commerce de l’Université
Concordia et d’une maîtrise en administration des affaires de l’Université McGill. Il détient également le titre de CFA depuis 1970. Il est membre de
l’Ordre du Canada et officier de l’Ordre de l’Ontario. L’Université Concordia et l’université de Toronto lui ont décerné un doctorat honorifique.
Non indépendant Fonctions au sein du Conseil de la Banque et de ses comités Réunions auxquelles il a assisté (au cours du dernier exercice)
70 ans Membre du Conseil 14/15 93,3 %
Toronto (Ontario) Canada
Total 14/15 93,3 %
Administrateur depuis août 1999
Principaux domaines d’expertise : Émetteurs assujettis et sociétés publiques et parapubliques
– Entrepreneuriat Administrateur (au cours des cinq dernières années) Fonctions au sein des conseils et comités (au 31 octobre 2012)
– Finance / Gestion des risques – –
– Marchés et services financiers
– Marchés internationaux Titres détenus
Valeur marchande Minimum requis Satisfait aux exigences en
Total actions Total actions Valeur de l’action (8) totale actions matière d’actionnariat pour
Année (7) ordinaires (2) Total UAD (3) ordinaires et UAD ($) ordinaires et UAD ($) ($) Actions/UAD administrateurs (5)
2012 36 401 – 36 401 77,95 2 837 458 450 000 5 773 630,5 % Oui
2011 35 988 – 35 988 71,14 2 560 186 350 000 4 920 731,4 % Oui
Banque Nationale du Canada
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