Avis de convocation à l'assemblée annuelle des détenteurs d'actions ordinaires de la Banque Nationale du Canada Circulaire de sollicitation de ...

 
Avis de convocation à l’assemblée annuelle
des détenteurs d’actions ordinaires
de la Banque Nationale du Canada
Circulaire de sollicitation
de procurations de la direction
Le 24 avril 2013
Termes et abréviations utilisés ➜
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afin de faciliter votre lecture.

N’oubliez pas de voter.
Votre vote est important.
ACVM : Autorités canadiennes en valeurs mobilières               Dans la Circulaire, les mots « dirigeant » et
                                                                 « direction » et les expressions « haut dirigeant »,
Assemblée : Assemblée annuelle des détenteurs
                                                                 « membre de la haute direction » et
   d’actions ordinaires de la Banque Nationale du Canada
                                                                 « haute direction » réfèrent respectivement
   devant avoir lieu le mercredi 24 avril 2013 à 8 h 30
                                                                 aux définitions de « dirigeant » et de « membres
   (HAA) ainsi que toute reprise en cas d’ajournement
                                                                 de la haute direction » contenues dans la
Banque : Banque Nationale du Canada                              Loi sur les valeurs mobilières, L.R.Q., c. v-1.1
                                                                 et le Règlement 51-102.
BRI : Banque des règlements internationaux
BSIF : Bureau du surintendant des institutions                   Les termes suivants sont toutefois utilisés aux fins
   financières Canada                                            des parties 6 (rapport du comité de ressources
                                                                 humaines), 7 et 8 et de l’énoncé de la position de
CAGR : Comité d’audit et de gestion des risques
                                                                 la Banque en réponse aux propositions d’action-
   du Conseil
                                                                 naire nos 1, 2 et 3, et reproduites à l’annexe A de la
Circulaire : Circulaire de sollicitation de procurations         Circulaire concernant respectivement les Membres
   de la direction relative à l’Assemblée                        de la haute direction, les Membres de la haute
                                                                 direction visés ainsi que les Dirigeants :
Computershare : Société de fiducie Computershare
   du Canada
                                                                 Membres de la haute direction (au 31 octobre 2012) :
Conseil : Conseil d’administration de la Banque                     sont « Membres de la haute direction » :
                                                                    –– le président et chef de la direction;
CRG : Comité de révision et de gouvernance du Conseil
                                                                    –– le chef des finances et premier vice-président
CRH : Comité de ressources humaines du Conseil                         à la direction, Finance et Trésorerie;
                                                                    –– la première vice-présidente à la direction,
Deloitte : Deloitte s.e.n.c.r.l., anciennement connue sous
                                                                       Bureau des initiatives stratégiques et
   le nom Samson Bélair/Deloitte & Touche s.e.n.c.r.l.
                                                                       Centre d'excellence;
DPVA : Droits à la plus-value des actions de la Banque              –– le premier vice-président à la direction,
                                                                       Gestion de patrimoine et coprésident et
FBN : Financière Banque Nationale
                                                                       cochef de la direction, FBN;
HAA : Heure avancée de l’Atlantique                                 –– le premier vice-président à la direction,
                                                                       Gestion des risques;
HAE : Heure avancée de l’Est
                                                                    –– le premier vice-président à la direction,
HNE : Heure normale de l’Est                                           Marchés financiers et coprésident et
                                                                       cochef de la direction, FBN;
IFRS : Normes internationales d’information financière
                                                                    –– la première vice-présidente à la direction,
Loi : Loi sur les banques, L.C. 1991, c.46                             Marketing;
                                                                    –– le premier vice-président à la direction, Opérations;
Notice annuelle 2012 : Notice annuelle de la Banque
                                                                    –– la première vice-présidente à la direction,
   déposée le 6 décembre 2012 sur le site Internet de
                                                                       Particuliers et Entreprises;
   la Banque (bnc.ca) et sur le site Internet SEDAR
                                                                    –– la première vice-présidente à la direction,
   (sedar.com)
                                                                       Ressources humaines et Affaires corporatives; et
OPR : Offre publique de rachat d’actions dans le cours              –– le premier vice-président à la direction,
   normal des activités de la Banque                                   Technologie de l’information, Approvisionnement
                                                                       et performance organisationnelle.
RAA : Régime d’acquisition d’actions de la Banque
Rapport annuel 2012 : Rapport annuel de la Banque                L'expression « autres Membres de la haute direction »
   déposé le 6 décembre 2012 sur le site Internet de             inclut tous les Membres de la haute direction à l'exception
   la Banque (bnc.ca) et sur le site Internet SEDAR              du président et chef de la direction.
   (sedar.com), incluant les états financiers consolidés
   de l’exercice terminé le 31 octobre 2012 ainsi que            Membres de la haute direction visés :
   le rapport de gestion et le rapport de l’auditeur                sont « Membres de la haute direction visés »
   indépendant s’y rapportant                                       le président et chef de la direction, le chef des
                                                                    finances et les trois Membres de la haute direction
Régime d’options : Régime d’options d’achat
                                                                    les mieux rémunérés selon la définition prévue
   d’actions de la Banque
                                                                    au Règlement 51-102, soit :
Règlement 51-102 : Règlement 51-102 sur les
                                                                    Louis Vachon – président et chef de la direction;
   obligations d’information continue, R.R.Q., c. v-1.1, r. 24
                                                                    Ghislain Parent – chef des finances et premier
Règlement administratif I : Règlement administratif I                  vice-président à la direction, Finance et Trésorerie;
   – Règlement général de la Banque                                 Diane Giard – première vice-présidente à la direction,
                                                                       Particuliers et Entreprises;
RTA : Rendement total à l’actionnaire
                                                                    Luc Paiement – premier vice-président à la direction,
SEDAR : Système électronique de données, d’analyse                     Gestion de patrimoine et coprésident et
   et de recherche                                                     cochef de la direction, FBN; et
                                                                    Ricardo Pascoe – premier vice-président à la direction,
UAD : Unités d’actions différées
                                                                       Marchés financiers et coprésident et
UAP : Unités d’actions assujetties à la performance                    cochef de la direction, FBN.
   de la Banque
                                                                 Dirigeants : sont « Dirigeants » les premiers
UAR : Unités d’actions assujetties à des restrictions
                                                                    vice-présidents et les vice-présidents de la Banque,
                                                                    tous les titulaires de postes relevant directement des
                                                                    Membres de la haute direction qui sont employés de
                                                                    filiales de la Banque, ainsi que tout employé de la
                                                                    Banque dont le comité de ressources humaines
                                                                    considère qu’il occupe des fonctions analogues.
Montréal, le 8 mars 2013

Cher actionnaire,

Nous avons le plaisir de vous inviter à vous joindre aux membres du conseil d’administration et aux membres de la direction
à l’occasion de l’assemblée annuelle des détenteurs d’actions ordinaires de la Banque Nationale du Canada qui aura lieu
le mercredi 24 avril 2013 à 8 h 30 (HAA) au Théâtre Capitol, situé au 811, rue Main, à Moncton (Nouveau-Brunswick) Canada.

L’assemblée annuelle est pour nous l’occasion de vous faire part de nos réalisations et de nos projets en cours, mais
également de connaître votre opinion au sujet des propositions soumises au vote, ainsi que de répondre à vos questions.

Les propositions soumises au vote au cours de l’assemblée sont également décrites dans la circulaire. Nous espérons que
vous prendrez le temps d’examiner l’information fournie sur ces propositions.

La circulaire et le rapport annuel 2012 de la Banque sont disponibles notamment sur le site Internet de la Banque
(bnc.ca).

Votre participation est importante pour nous. Si vous prévoyez ne pas être présent, vous pouvez tout de même vous exprimer
sur les propositions soumises au vote en remplissant le formulaire de procuration ou le formulaire d’instructions de vote
prévu à cet effet.

Cet événement sera diffusé en direct dans la section « Relations investisseurs » de notre site Internet, à l’adresse :
bnc.ca/relationsinvestisseurs. L’enregistrement de l’assemblée annuelle sera par ailleurs disponible pour réécoute sur
notre site Internet jusqu’à la prochaine assemblée.

Nous vous prions d’accepter nos plus cordiales salutations.

BANQUE NATIONALE DU CANADA

(s) Jean Douville                                                   (s) Louis Vachon
Président du conseil d’administration                               Président et chef de la direction
AVIS DE CONVOCATION À L’ASSEMBLÉE ANNUELLE
DES DÉTENTEURS D’ACTIONS ORDINAIRES
DE LA BANQUE NATIONALE DU CANADA
Date :    le mercredi 24 avril 2013
Heure :   8 h 30 (HAA)
Lieu :    Théâtre Capitol
			       811, rue Main
			       Moncton (Nouveau-Brunswick) Canada

Aux fins suivantes :
1.   recevoir les états financiers consolidés de l’exercice terminé le 31 octobre 2012 ainsi que le rapport de l’auditeur
     indépendant s’y rapportant;
2.   élire les administrateurs;
3.   examiner une résolution consultative en vue d’accepter l’approche du conseil d’administration de la Banque
     Nationale du Canada (la « Banque ») en matière de rémunération de la haute direction;
4.   nommer Deloitte s.e.n.c.r.l. à titre d’auditeur indépendant;
5.   examiner et, le cas échéant, confirmer par résolution extraordinaire, l’approbation du Règlement administratif relatif à
     la rémunération des administrateurs qui établit à 2 500 000 $ le montant global de la rémunération pouvant être versée
     à l’ensemble des administrateurs de la Banque au cours d’un exercice financier (la résolution est présentée dans la
     section « Ordre du jour de l’Assemblée » de la circulaire de sollicitation de procurations de la direction (la « Circulaire »));
6.   examiner les propositions présentées par un actionnaire et reproduites à l’annexe A de la Circulaire; et
7.   examiner toute autre question dont l’assemblée pourrait être dûment saisie.

Par ordre du conseil d’administration,

BANQUE NATIONALE DU CANADA

(s) Linda Caty
Vice-présidente et secrétaire corporatif

Montréal, le 8 mars 2013

Qui peut voter
Les détenteurs d’actions ordinaires de la Banque dont les actions sont immatriculées au registre de la Banque à leur nom,
au nom d’un courtier, d’un autre intermédiaire ou au nom d’un mandataire dûment autorisé le 8 mars 2013 à 17 h (HNE),
ont le droit de recevoir un avis de convocation et d’exprimer un vote par action ordinaire lors de l’assemblée annuelle des
détenteurs d’actions ordinaires de la Banque (l’ « Assemblée »), sous réserve des restrictions établies par la Loi sur les
banques (Canada) (la « Loi »).

Actions ordinaires en circulation à la date de clôture des registres
À la date de référence fixée pour l’Assemblée, soit le 8 mars 2013, 162 247 068 actions ordinaires de la Banque sont en
circulation et donnent droit de vote à l’Assemblée, sous réserve des restrictions établies par la Loi.

Exercice du droit de vote
Les détenteurs d’actions ordinaires inscrits peuvent exercer leurs droits de vote en assistant à l’Assemblée ou en remplissant
un formulaire de procuration. Si vous ne prévoyez pas assister à l’Assemblée, veuillez remplir, dater et signer le formulaire
de procuration ci-joint. Vous pouvez le retourner soit par la poste i) dans l’enveloppe préadressée et affranchie fournie à
cet effet ou ii) à Société de fiducie Computershare du Canada, 100 University Avenue, 9th Floor, Toronto, Ontario, Canada
M5J 2Y1; soit par télécopieur au 1 866 249-7775. Ce formulaire de procuration devra, pour être valide, être reçu par Société
de fiducie Computershare du Canada au plus tard le lundi 22 avril 2013 à 17 h (HAE).
Pour de plus amples renseignements au sujet de la procédure à suivre pour les détenteurs d’actions ordinaires ayant reçu
un formulaire d’instructions de vote, veuillez consulter la section « Comment voter » de la partie 1 de la Circulaire et vous
reporter aux directives reçues de votre courtier.
Pour toute question concernant la Circulaire ou l’exercice du droit de vote, veuillez communiquer avec la firme de sollicitation
de procurations Georgeson Shareholder Communications Canada Inc. en composant le 1 888 605­- 8407.
1                 2                 3                  4
RENSEIGNEMENTS    ORDRE DU JOUR DE   CANDIDATS          PRATIQUES DE
SUR LE VOTE       L’ASSEMBLÉE        À UN POSTE         GOUVERNANCE
p. 1              p. 3               D’ADMINISTRATEUR   p. 16
                                     p. 6

   5                 6                 7                  8
RÉMUNÉRATION      COMITÉS            INFORMATION        INFORMATION
DES               DU CONSEIL         SUR LA             SUR LA
ADMINISTRATEURS   p. 31              RÉMUNÉRATION       RÉMUNÉRATION
p. 26                                p. 40              DES MEMBRES
                                                        DE LA HAUTE
                                                        DIRECTION VISÉS
                                                        p. 65

   9                 A                 B
AUTRES            ANNEXE –           ANNEXE –
RENSEIGNEMENTS    PROPOSITIONS       MANDAT DU
p. 79             D’UN ACTIONNAIRE   CONSEIL
                  p. 81              D’ADMINISTRATION
                                     p. 83
MISE EN GARDE À PROPOS
DES DÉCLARATIONS PROSPECTIVES
À l’occasion, la Banque fait des déclarations prospectives écrites et                   Il est fort possible que les projections expresses ou implicites contenues
verbales, notamment celles contenues dans les sections Principales                dans ces déclarations prospectives ne se réalisent pas ou se révèlent
tendances économiques et Perspectives pour la Banque Nationale du                 inexactes. La Banque recommande aux lecteurs de ne pas se fier indûment
Rapport annuel 2012, ainsi que dans d’autres documents déposés auprès             à ces déclarations, étant donné que divers facteurs, dont plusieurs sont
des organismes de réglementation canadiens et dans d’autres                       indépendants de la volonté de la Banque, pourraient faire en sorte que les
communications, et ce, aux fins de décrire le contexte économique dans            résultats, les conditions, les mesures ou les événements futurs varieront
lequel la Banque évoluera au cours de l’exercice 2013 et les objectifs qu’elle    sensiblement des objectifs, attentes, estimations ou intentions figurant
souhaite atteindre au cours de cette période. Ces déclarations prospectives       dans les présentes déclarations prospectives. Ces facteurs incluent
sont faites conformément aux lois en valeurs mobilières en vigueur. Elles         notamment le risque de crédit, le risque de marché, le risque de liquidité,
comprennent, entre autres, des déclarations à l’égard de l’économie –             le risque opérationnel, le risque réglementaire, le risque de réputation et
notamment les économies canadienne et américaine –, de l’évolution des            le risque environnemental, lesquels sont décrits plus amplement dans la
marchés, des observations concernant les objectifs de la Banque et ses            section Gestion des risques débutant à la page 57 du Rapport annuel 2012,
stratégies pour les atteindre, le rendement financier prévu de la Banque          et plus précisément la conjoncture économique générale et les conditions
et certains risques auxquels la Banque est confrontée. Ces déclarations           du marché financier au Canada, aux États-Unis et dans certains autres pays
prospectives sont habituellement marquées par l’usage de verbes au futur          où la Banque exerce ses activités, y compris l’incidence de la crise de
et au conditionnel ou par l’emploi d’expressions comme « prévoir », « croire »,   l’endettement qui touche certains pays d’Europe; la révision à la baisse de
« estimer », « projeter », « s’attendre à », « avoir l’intention de » et autres   la cote de la dette souveraine à long terme des États-Unis attribuée par
termes ou expressions similaires.                                                 Standard & Poor’s, la révision à la baisse de la cote de la dette souveraine
      En raison de leur nature même, ces déclarations prospectives supposent      d’autres pays d’Europe et l’incidence de changements touchant les notations
l’élaboration d’hypothèses, et elles comportent donc nécessairement des           de crédit de la Banque; la situation entourant les billets restructurés des
risques et des incertitudes d’ordre général et spécifique. Les hypothèses         conduits de véhicules d’actifs cadres (VAC), notamment la valeur de
qui ont trait à la performance des économies du Canada et des États-Unis          réalisation des actifs sous jacents; les modifications apportées aux
en 2013 et à leurs effets sur les activités de la Banque figurent parmi les       conventions et méthodes comptables que la Banque utilise à des fins de
principaux facteurs pris en considération au moment de déterminer les             la présentation de sa situation financière, y compris les incertitudes liées
priorités et les objectifs stratégiques et de fixer les objectifs financiers,     aux hypothèses et aux principales estimations comptables; les lois fiscales
notamment en ce qui a trait à la provision pour pertes sur créances.              en vigueur dans les pays où la Banque est présente; les modifications aux
Au moment d’établir les prévisions concernant la croissance économique            Lignes directrices sur les fonds propres et la liquidité ainsi que les instructions
en général et dans le secteur des services financiers en particulier, la Banque   relatives à leur présentation et à leur interprétation.
s’appuie surtout sur les données économiques historiques fournies par les               La liste des facteurs de risques susmentionnés n’est pas exhaustive.
gouvernements du Canada et des États-Unis et leurs organismes.                    Des renseignements supplémentaires sur ces facteurs sont fournis
                                                                                  dans les sections Gestion des risques et Autres facteurs de risque du
                                                                                  Rapport annuel 2012. Les investisseurs et autres personnes qui se fondent
                                                                                  sur les déclarations prospectives de la Banque doivent considérer
                                                                                  soigneusement les facteurs susmentionnés ainsi que les incertitudes et
                                                                                  les risques qu’ils comportent. La Banque met aussi en garde le lecteur
                                                                                  contre une confiance indue dans ces déclarations prospectives.
                                                                                        L’information prospective contenue dans le présent document est
                                                                                  destinée à l’interprétation des renseignements contenus dans ce document
                                                                                  et pourrait ne pas convenir à d’autres fins.
RENSEIGNEMENTS SUR LE VOTE                                                                                                                                                          1

CIRCULAIRE DE SOLLICITATION                                                            Comment voter
DE PROCURATIONS DE LA DIRECTION                                                        Détenteurs inscrits
À moins d’avis contraire, l’information figurant dans la Circulaire
                                                                                       Un détenteur inscrit peut voter en personne à l’Assemblée ou remplir, signer
est en date du 8 mars 2013.
                                                                                       et retourner le formulaire de procuration ci-joint. Ce formulaire de procuration
                                                                                       autorise un fondé de pouvoir à représenter le détenteur inscrit et à voter
La Circulaire vous est transmise dans le cadre de la sollicitation effectuée           en son nom à l’Assemblée.
par la direction de la Banque, aux fins indiquées dans l’avis de convocation,
en vue de l’Assemblée devant avoir lieu le mercredi 24 avril 2013 à 8 h 30             Propriétaires véritables
(HAA) au Théâtre Capitol, situé au 811, rue Main à Moncton (Nouveau-                   Un propriétaire véritable doit, pour voter en personne à l’Assemblée :
Brunswick) Canada, ainsi que pour toute reprise de l’Assemblée en cas                  ––   se nommer lui-même fondé de pouvoir en inscrivant son nom dans
d’ajournement.                                                                              l’espace prévu à cet effet dans le formulaire d’instructions de vote;
                                                                                       ––   ne pas remplir la partie concernant l’exercice du droit de vote, puisque
                                                                                            son vote sera recueilli lors de l’Assemblée; et
Qui peut voter                                                                         ––   retourner le formulaire d’instructions de vote suivant les directives
                                                                                            qui y sont indiquées.
Les détenteurs d’actions ordinaires de la Banque dont les actions sont
immatriculées au registre de la Banque à leur nom, au nom d’un courtier                       Si le propriétaire véritable ne prévoit pas assister à l’Assemblée, il
en valeurs mobilières, d’un autre intermédiaire ou au nom d’un mandataire              peut également, pour exercer son droit de vote, remplir, signer et retourner
dûment autorisé, le 8 mars 2013 à 17 h (HNE), ont le droit de recevoir un              le formulaire d’instructions de vote qui lui a été transmis par son courtier
avis de convocation et d’exprimer un vote par action ordinaire lors de                 ou par tout autre intermédiaire suivant les directives figurant dans ce
l’Assemblée, sous réserve des restrictions établies par la Loi.                        formulaire.
      Un détenteur inscrit est un détenteur dont les actions ordinaires sont                  Ce formulaire d’instructions de vote autorise un fondé de pouvoir à
immatriculées à son nom au registre de la Banque. Un propriétaire véritable            représenter le propriétaire véritable et à voter en son nom à l’Assemblée.
est un détenteur dont les actions ordinaires ne sont pas immatriculées à               Il est interdit aux courtiers en valeurs mobilières et aux autres intermédiaires
son nom au registre de la Banque et sont plutôt détenues en son nom par                canadiens et à l’un de leurs mandataires dûment autorisés d’exercer au
un prête-nom, par exemple un courtier en valeurs mobilières, un autre                  nom du propriétaire véritable les droits de vote rattachés aux actions
intermédiaire ou un mandataire dûment autorisé.                                        ordinaires, sauf s’ils reçoivent des instructions précises à cet effet.
      À la date de référence fixée pour l’Assemblée, soit le 8 mars 2013,
162 247 068 actions ordinaires de la Banque sont en circulation et donnent             Désignation des fondés de pouvoir
droit de vote à l’Assemblée, sous réserve des restrictions établies par la Loi.        Les fondés de pouvoir préalablement désignés dans le formulaire de
      Chaque action ordinaire confère à son détenteur un droit de vote sur les         procuration ou le formulaire d’instructions de vote sont des administrateurs
sujets indiqués dans l’avis de convocation. Cependant, sous réserve de certaines       de la Banque. Si un détenteur inscrit ou un propriétaire véritable désire
exceptions prévues à la Loi, la Loi interdit l’exercice des droits de vote rattachés   nommer, à titre de fondé de pouvoir pour le représenter à l’Assemblée, une
aux actions de la Banque détenues en propriété effective par :                         personne autre que celles qui sont désignées dans le formulaire de
i)     le gouvernement du Canada ou d’une province;                                    procuration ou d’instructions de vote, il lui suffit de biffer les noms
ii)    le gouvernement d’un pays étranger ou de l’une de ses subdivisions              mentionnés et d’inscrire le nom de la personne choisie dans l’espace prévu
       politiques;                                                                     à cet effet.
iii)   un organisme d’une de ces entités;                                                    Si le détenteur inscrit ou le propriétaire véritable n’est pas une personne
iv)    une personne qui a acquis un intérêt substantiel dans une catégorie             physique, le formulaire de procuration ou d’instructions de vote doit être
       d’actions de la Banque (quand elle-même et les entités qu’elle contrôle         signé par un membre de la direction ou un mandataire dûment autorisé
       détiennent la propriété véritable de plus de 10 % de l’ensemble des             par ce détenteur inscrit ou ce propriétaire véritable. Il n’est pas nécessaire
       actions en circulation de cette catégorie) sans l’agrément du ministre          que le fondé de pouvoir soit lui-même détenteur d’actions ordinaires de la
       des Finances (Canada); ou                                                       Banque.
v)     une personne qui détient un intérêt substantiel dans une catégorie                    Le formulaire de procuration devra, pour être valide, être retourné,
       d’actions d’une autre banque à participation multiple ou société de             soit par la poste i) dans l’enveloppe préadressée et affranchie fournie à
       portefeuille bancaire dont les capitaux propres sont égaux ou                   cet effet ou ii) à Société de fiducie Computershare du Canada, 100 University
       supérieurs à 12 milliards de dollars.                                           Avenue, 9th Floor, Toronto, Ontario, Canada M5J 2Y1; soit par télécopieur
                                                                                       au 1 866 249­-7775, et être reçu au plus tard le lundi 22 avril 2013 à 17 h
     De plus, il est interdit à toute personne et à toute entité qu’elle contrôle      (HAE).
d’exprimer au total sur une question particulière, dans le cadre d’un vote                   Le formulaire d’instructions de vote doit, pour être valide, être retourné
des actionnaires, un nombre de voix supérieur à 20 % des voix possibles.               suivant les directives qui y sont indiquées.
     À la connaissance des administrateurs et des membres de la haute
direction de la Banque, selon l’information la plus récente disponible,
aucune personne n’est propriétaire véritable, directement ou indirectement,
de plus de 10 % de l’ensemble des actions ordinaires en circulation de la
Banque, ou n’exerce une emprise sur plus de 10 % de ces actions ordinaires
en circulation.

                                                                                                                                                   Banque Nationale du Canada
                                                                                                                      Circulaire de sollicitation de procurations de la direction       1
RENSEIGNEMENTS SUR LE VOTE
                                                                                                                                                             1

Exercice du droit de vote                                                          Confidentialité des votes
Le fondé de pouvoir désigné dans le formulaire de procuration ou                   Afin de protéger le caractère confidentiel du vote, les votes exprimés par
d’instructions de vote exercera les droits de vote rattachés aux actions           les détenteurs inscrits sont reçus et compilés aux fins de l’Assemblée par
ordinaires selon les instructions reçues du détenteur inscrit ou du                Computershare, registraire et agent des transferts de la Banque, alors que
propriétaire véritable.                                                            les votes exprimés par les propriétaires véritables sont compilés et transmis
      En l’absence d’instructions, les administrateurs de la Banque                par les intermédiaires à Computershare. Computershare ne remet une copie
préalablement désignés fondés de pouvoir dans le formulaire de procuration         d’un formulaire de procuration à la Banque que si un actionnaire désire
ou d’instructions de vote exerceront les droits de vote rattachés aux actions      manifestement communiquer son avis personnel à la direction ou lorsque
ordinaires de la façon suivante :                                                  des exigences légales le justifient.
––    EN FAVEUR de l’élection de chacun des candidats proposés à un poste
                                                                                   Résultats des votes
      d’administrateur;
                                                                                   Après l’Assemblée, la Banque publiera sans délai un communiqué de presse
––    EN FAVEUR de la résolution consultative portant sur l’approche du
                                                                                   présentant les résultats des votes. Ce communiqué de presse sera
      Conseil en matière de rémunération de la haute direction;
                                                                                   déposé auprès des ACVM sur le site Internet SEDAR (sedar.com).
––    EN FAVEUR de la nomination de Deloitte s.e.n.c.r.l. à titre d’auditeur
                                                                                   Ce communiqué de presse sera également disponible sur le site Internet
      indépendant;
                                                                                   de la Banque (bnc.ca).
––    EN FAVEUR de l’approbation du Règlement administratif relatif à la
      rémunération des administrateurs qui établit à 2 500 000 $ le montant
      global de la rémunération pouvant être versée à l’ensemble des
      administrateurs de la Banque au cours d’un exercice financier; et            Sollicitation de procurations
––    CONTRE les propositions nos 1 et 2, présentées par un actionnaire et
      reproduites à l’annexe A de la Circulaire.                                   La sollicitation de procurations se fera par la poste, par voie électronique,
                                                                                   par téléphone ou en personne. Ce sont les employés, les dirigeants, les
      En l’absence d’instructions, tout autre fondé de pouvoir exercera les        administrateurs ou les mandataires de la Banque qui effectueront la
droits de vote rattachés aux actions ordinaires de façon discrétionnaire à         sollicitation de procurations. La Banque aura recours aux services de la
l’égard de ces questions.                                                          f irme de sollicitation de procurations Georgeson Shareholder
      Le fondé de pouvoir désigné dispose d’un pouvoir discrétionnaire             Communications Canada Inc. et estime qu’elle paiera des honoraires
relativement à tout changement proposé lors de l’Assemblée concernant              d’environ 30 000 $ pour ces services.
les sujets énoncés dans le formulaire de procuration ou d’instructions de
vote, et à toute autre question dont l’Assemblée pourrait être dûment saisie.      Envoi de la documentation aux propriétaires véritables opposés
Toutefois, il ne peut participer qu’à la nomination d’un auditeur indépendant      La Banque n’a pas l’intention de payer d’intermédiaire pour envoyer la
ou qu’à l’élection d’un administrateur dont la candidature a été proposée          Circulaire et le formulaire d’instructions de vote aux propriétaires véritables
dans le formulaire de procuration ou d’instructions de vote ou dans la             opposés. Ceux-ci n’obtiendront ces documents que si leur intermédiaire
Circulaire.                                                                        assume les frais d’envoi.
      À la date de la Circulaire, la direction de la Banque n’a connaissance
d’aucun changement ni d’aucune autre question dont l’Assemblée pourrait
être dûment saisie.
                                                                                     Transmission électronique des documents
Révocation de la procuration ou des instructions de vote                             relatifs à l’assemblée des actionnaires
Le détenteur inscrit peut révoquer sa procuration de la manière suivante :
i)    en déposant un avis écrit à cet effet, signé par lui ou par son mandataire     La Banque offre maintenant à tous ses actionnaires la possibilité de
      dûment autorisé, soit :                                                        recevoir électroniquement les documents relatifs à l’assemblée annuelle
                                                                                     des actionnaires ainsi que les états financiers annuels et intermédiaires
––    au siège social de la Banque, à l’attention du Secrétariat corporatif,         et les rapports de gestions afférents.
      Banque Nationale du Canada, 600, rue De La Gauchetière Ouest,                        Les propriétaires véritables du Canada et des États-Unis peuvent
      4e étage, Montréal (Québec) Canada H3B 4L2, au plus tard le dernier            adhérer au service de transmission électronique via le site Internet
      jour ouvrable précédant la date de l’Assemblée, soit le mardi                  proxyvote.com en utilisant le numéro de contrôle figurant sur leur
      23 avril 2013 à 17 h (HAE), ou précédant la date de reprise en cas             formulaire d’instructions de vote ou, après l’Assemblée, en communiquant
      d’ajournement; soit                                                            avec leur intermédiaire afin d’obtenir un numéro d’inscription unique.
––    auprès du président de l’Assemblée, le jour de l’Assemblée ou de sa                  Les détenteurs inscrits peuvent, quant à eux, adhérer au service de
      reprise en cas d’ajournement; ou                                               transmission électronique via le site Internet www.computershare.com/
                                                                                     ca-fr en suivant les instructions mentionnées.
ii)   en remplissant, en signant et en retournant de la manière prévue dans                En vous inscrivant à ce service, vous contribuerez à protéger
      le formulaire de procuration, à Société de fiducie Computershare du            l’environnement tout en réduisant les coûts élevés d’impression et
      Canada, un nouveau formulaire portant une date postérieure à celle             d’expédition.
      du formulaire préalablement transmis.

     Le propriétaire véritable peut révoquer ses instructions de vote en
suivant les directives de son courtier.

      Banque Nationale du Canada
2     Circulaire de sollicitation de procurations de la direction
ORDRE DU JOUR DE L’ASSEMBLÉE                                                                                                                                                                    2

1.	Réception des états financiers consolidés et du rapport                                             La résolution soumise au vote est la suivante :
     de l’auditeur indépendant
                                                                                                         « Il est résolu, à titre consultatif et sans que soient diminués le rôle et
Les états financiers consolidés de la Banque pour l’exercice terminé le
                                                                                                   les responsabilités du conseil d’administration de la Banque Nationale du
31 octobre 2012 et le rapport de l’auditeur indépendant s’y rapportant font
                                                                                                   Canada, que les détenteurs d’actions ordinaires acceptent l’approche en
partie intégrante du Rapport annuel 2012 de la Banque, disponible sur
                                                                                                   matière de rémunération de la haute direction décrite dans la circulaire de
son site Internet (bnc.ca) ainsi que sur le site Internet SEDAR
                                                                                                   sollicitation de procurations de la direction de la Banque Nationale du
(sedar.com).
                                                                                                   Canada transmise en vue de l’assemblée annuelle des détenteurs d’actions
                                                                                                   ordinaires devant avoir lieu en 2013. »
2. Élection des administrateurs
Le nombre d’administrateurs à élire à l’Assemblée est de 15. Un nouveau
                                                                                                         La résolution consultative ci-dessus, sur laquelle les détenteurs
candidat au poste d’administrateur de la Banque est proposé à l’élection
                                                                                                   d’actions ordinaires présents ou représentés par des fondés de pouvoir et
cette année, à savoir Pierre Boivin.
                                                                                                   habiles à voter à l’Assemblée sont appelés à se prononcer, ne saurait lier
     Les candidats proposés à l’élection afin de combler les postes
                                                                                                   le Conseil. Toutefois, le Conseil considérera le résultat du vote dans le cadre
d’administrateur de la Banque ont été recommandés au Conseil par le comité
                                                                                                   de la révision de son approche en matière de rémunération de la haute
de révision et de gouvernance. Leur nom et un sommaire de leur expérience
                                                                                                   direction.
professionnelle sont présentés dans la partie 3 de la Circulaire. On y précise
                                                                                                         Pour de plus amples renseignements au sujet de l’approche du Conseil
également les conseils d’administration des émetteurs assujettis (1) et des
                                                                                                   en matière de rémunération de la haute direction, veuillez consulter les
sociétés publiques et parapubliques auxquels les candidats siègent
                                                                                                   parties 7 et 8 de la Circulaire.
présentement ou ont siégé au cours des cinq dernières années.
                                                                                                         Les actionnaires qui ont des préoccupations ou des questions
     En l’absence d’instructions, les administrateurs de la Banque
                                                                                                   relativement à l’approche de la Banque en matière de rémunération de la
préalablement désignés fondés de pouvoir dans le formulaire de procuration
                                                                                                   haute direction peuvent communiquer avec le Conseil, un comité du Conseil,
ou d’instructions de vote exerceront les droits de vote rattachés aux actions
                                                                                                   le président du Conseil, le président d’un comité du Conseil ou un
ordinaires EN FAVEUR de l’élection de chacun des candidats proposés à un
                                                                                                   administrateur, y compris un administrateur indépendant, par courriel à
poste d’administrateur.
                                                                                                   l’adresse suivante : conseildadministration@bnc.ca ou par la poste, à
     Chaque administrateur élu à l’Assemblée demeurera en fonction
                                                                                                   l’attention du Secrétariat corporatif de la Banque au 600, rue De La
jusqu’à sa démission, jusqu’à l’élection ou la nomination de son remplaçant,
                                                                                                   Gauchetière Ouest, 4e étage, Montréal (Québec) Canada H3B 4L2.
ou jusqu’à la clôture de la prochaine assemblée annuelle des détenteurs
d’actions ordinaires de la Banque.
                                                                                                   4. Nomination de l’auditeur indépendant
     Un mécanisme de vote à la majorité est en vigueur aux fins de l’élection
                                                                                                   Comme à chaque exercice, le comité d’audit et de gestion des risques a
des candidats proposés à un poste d’administrateur. Pour de plus amples
                                                                                                   procédé en 2012 à une évaluation de la qualité des services et de la
renseignements au sujet du vote à la majorité, veuillez consulter la partie 4
                                                                                                   performance du cabinet de comptables agréés Deloitte s.e.n.c.r.l. à titre
de la Circulaire.
                                                                                                   d’auditeur indépendant de la Banque. Cette évaluation s’est appuyée entre
                                                                                                   autres sur le plan d’audit déposé, les zones de risque identifiées, la nature
3.	Vote consultatif sur l’approche en matière de rémunération
                                                                                                   des interventions de Deloitte et les rapports présentés au comité.
     de la haute direction
                                                                                                         Compte tenu des résultats satisfaisants de cette évaluation, le comité
La responsabilité de déterminer les objectifs et principes qui sous-tendent
                                                                                                   d’audit et de gestion des risques et le Conseil recommandent de voter
la philosophie de rémunération de la haute direction de la Banque incombe
                                                                                                   EN FAVEUR de la nomination de Deloitte à titre d’auditeur indépendant de
au Conseil, appuyé en cela par le comité de ressources humaines. Le Conseil
                                                                                                   la Banque pour l’exercice débutant le 1er novembre 2012 et se terminant le
a pour objectif d’expliquer clairement aux actionnaires tous les éléments
                                                                                                   31 octobre 2013.
significatifs composant la rémunération de la haute direction et de quelle
                                                                                                         Au cours des cinq derniers exercices, Deloitte a agi en qualité d’auditeur
façon son approche est liée aux objectifs stratégiques de la Banque.
                                                                                                   indépendant de la Banque.
     Le Conseil, en soumettant au vote consultatif son approche en matière
                                                                                                         La résolution portant sur la nomination de l’auditeur indépendant doit
de rémunération de la haute direction, démontre son engagement envers
                                                                                                   être adoptée à la majorité des voix exprimées par les détenteurs d’actions
les détenteurs d’actions de la Banque et reconnaît sa responsabilité quant
                                                                                                   ordinaires présents ou représentés par des fondés de pouvoir et habiles à
aux décisions liées à la rémunération de la haute direction. De plus,
                                                                                                   voter à l’Assemblée.
le Conseil considère primordial que les détenteurs d’actions de la Banque
                                                                                                         Pour tout renseignement au sujet des Lignes directrices concernant
soient informés et puissent bien comprendre sur quels principes se fondent
                                                                                                   la gestion des services fournis par l’auditeur indépendant, veuillez consulter
ses décisions à cet égard. Ce vote consultatif s’inscrit dans le cadre d’un
                                                                                                   la section « Informations sur le comité d’audit et de gestion des risques du
processus continu d’échange entre les actionnaires et le Conseil en ce qui
                                                                                                   conseil d’administration » de la Notice annuelle 2012.
a trait à l’approche de la Banque en matière de rémunération de la
haute direction.
     Le comité de ressources humaines et le Conseil recommandent de
voter EN FAVEUR de la résolution consultative portant sur l’approche du
Conseil en matière de rémunération de la haute direction.

(1)   Conformément à la définition de cette expression dans la législation canadienne en valeurs
      mobilières, l’émetteur assujetti est celui qui a fait un appel public à l’épargne.

                                                                                                                                                               Banque Nationale du Canada
                                                                                                                                  Circulaire de sollicitation de procurations de la direction       3
ORDRE DU JOUR DE L’ASSEMBLÉE
                                                                                                                                                                                       2

Honoraires de l’auditeur indépendant                                                                               Au cours de l’exercice 2012, la rémunération versée à l’ensemble des
Chaque année, le comité d’audit et de gestion des risques recommande au                                       administrateurs a totalisé 1 597 916,67 $, soit 88,8 % du montant global
Conseil d’approuver les honoraires à verser à l’auditeur indépendant ainsi que                                autorisé.
les enveloppes prévues en vertu des Lignes directrices concernant la gestion                                       Compte tenu de la taille du Conseil, de la fréquence des réunions,
des services fournis par l’auditeur indépendant. Le tableau suivant indique les                               de la création d’un comité du Conseil distinct chargé de la gestion des
honoraires que Deloitte a facturés à la Banque et à ses filiales pour divers services                         risques, de la multiplication des enjeux réglementaires et afin de rémunérer
rendus au cours des deux derniers exercices.                                                                  les administrateurs en conséquence, le 27 février 2013, le Conseil a adopté
                                                                                                              une résolution approuvant le Règlement administratif relatif à la rémunération
                                                                       2012                   2011            des administrateurs qui établit à 2 500 000 $ le montant global de la
                                                                         ($)                    ($)           rémunération pouvant être versée à l’ensemble des administrateurs de la
 Honoraires d’audit (1)                                          5 276 124              5 602 456             Banque au cours d’un exercice financier pour leurs fonctions à ce titre.
 Honoraires pour services liés à l’audit (2)                     1 322 299              1 417 810
 Honoraires pour services fiscaux (3)                               68 937                510 664             2,5 M$
 Autres honoraires (4)                                              43 543                404 005
 Total                                                           6 710 903              7 934 935
(1)   Ces honoraires comprennent les honoraires relatifs à l’audit des états financiers consolidés            1,8 M$
      de la Banque et les états financiers de ses filiales, ou à d’autres services normalement
      rendus par l’auditeur indépendant en rapport avec les dépôts légaux auprès des autorités
                                                                                                              1,6 M$
      de réglementation ou les mandats prévus par la législation applicable. Ces honoraires
      comprennent également les services nécessaires à l’émission de lettres de confort, les audits
      juridiques de Deloitte, les services d’attestation, les consentements, l’aide à la préparation
      et l’examen des documents déposés auprès des autorités de réglementation, l’interprétation
      des normes comptables et de présentation de l’information financière, et les services de
      traduction de rapports aux actionnaires.
(2)   Ces honoraires comprennent les services de certification et services connexes rendus par
      l’auditeur indépendant de la Banque. Ces services comprennent également les services relatifs
      au projet de conversion aux IFRS, les consultations comptables ayant trait aux acquisitions et
      cessions ainsi que les examens du contrôle interne.
                                                                                                                          Rémunération         Montant          Montant
(3)   Ces honoraires comprennent les honoraires relatifs à l’assistance en planification fiscale, lors                       versée          global de la     global de la
      de restructurations et lors de prises de position fiscale, ainsi qu’à la préparation et à la révision                 en 2012         rémunération     rémunération
      des déclarations d’impôts et de taxes et aux opinions fiscales.                                                                         approuvé          proposé
(4)   Ces honoraires comprennent les honoraires relatifs aux services conseils dans le cadre de                                                en 2004
      projets, aux services de gestion des risques et aux services de conformité législative et/ou
      réglementaire.
                                                                                                                   Si cette augmentation est approuvée, le montant global de la
                                                                                                              rémunération pouvant être versée aux administrateurs de la Banque sera
5.	Augmentation du montant global de la rémunération pouvant être
                                                                                                              le moins élevé des six grandes banques canadiennes.
      versée aux administrateurs
                                                                                                                   Le comité de révision et de gouvernance et le Conseil de la Banque
La Loi oblige les banques à fixer par règlement administratif le montant
                                                                                                              recommandent de voter EN FAVEUR de l’approbation du Règlement
global de la rémunération pouvant être versée aux administrateurs au cours
                                                                                                              administratif relatif à la rémunération des administrateurs.
d’un exercice financier. Seuls les administrateurs qui ne sont pas dirigeants
                                                                                                                   L’approbation de ce règlement administratif doit être confirmée par
de la Banque ou de l’une de ses filiales sont rémunérés à ce titre. En 2004,
                                                                                                              résolution extraordinaire adoptée au moins aux deux tiers des voix exprimées
les actionnaires ont approuvé une résolution ayant pour effet de porter à
                                                                                                              par les détenteurs d’actions ordinaires présents ou représentés par des
1 800 000 $ le montant global de la rémunération pouvant être versée aux
                                                                                                              fondés de pouvoir et habiles à voter à l’Assemblée.
administrateurs.
                                                                                                                   La résolution extraordinaire que les détenteurs d’actions ordinaires
      La multiplication des enjeux réglementaires auxquels la Banque doit
                                                                                                              seront appelés à adopter à l’Assemblée est la suivante :
faire face et la complexité de l’environnement dans lequel la Banque et ses
filiales évoluent ont contribué à l’accroissement de la charge de travail des                                 ATTENDU QUE le Conseil a approuvé le 27 février 2013 le Règlement
administrateurs notamment en ce qui a trait au nombre de réunions                                             administratif relatif à la rémunération des administrateurs ayant pour
auxquelles ceux-ci doivent assister, à la durée de ces réunions et au temps                                   objectif d’augmenter de 1 800 000 $ à 2 500 000 $ le montant global de
que les administrateurs doivent consacrer à leur préparation afin de                                          la rémunération pouvant être versée à l’ensemble des administrateurs de
s’acquitter pleinement de leurs responsabilités. Ainsi, par exemple, la Ligne                                 la Banque au cours d’un exercice financier;
directrice révisée sur la gouvernance d’entreprise du BSIF qui entrera en
                                                                                                              ATTENDU QUE ce règlement ne prendra effet que lorsqu’il aura été confirmé
vigueur en janvier 2014 nécessitera la révision du rôle et des responsabilités
                                                                                                              par une résolution extraordinaire des détenteurs d’actions ordinaires de
du Conseil et de ses comités et des pratiques de gouvernance de la Banque,
                                                                                                              la Banque;
y compris la création d’un comité distinct du Conseil chargé de la gestion
des risques.

         Banque Nationale du Canada
4        Circulaire de sollicitation de procurations de la direction
ORDRE DU JOUR DE L’ASSEMBLÉE
                                                                                                                                             2

PAR CONSÉQUENT, IL EST RÉSOLU :
QUE le règlement administratif suivant soit approuvé :
        RÈGLEMENT ADMINISTRATIF RELATIF À LA RÉMUNÉRATION
        DES ADMINISTRATEURS
        Chaque administrateur reçoit la rémunération que le conseil
        d’administration détermine, à l’occasion, par voie de
        résolution et a droit au remboursement des frais et dépenses
        qu’il assume dans l’exercice de ses fonctions. Le montant
        global de la rémunération qui peut être versée à tous les
        administrateurs de la Banque, à titre d’administrateurs, au
        cours de chaque exercice financier de la Banque, ne peut
        excéder la somme globale de 2 500 000 $. Un dirigeant à
        temps plein qui est membre du conseil d’administration ne
        peut recevoir aucune rémunération à titre d’administrateur
        ou de membre d’un comité du conseil d’administration.
QUE ce nouveau règlement administratif abroge et remplace toute disposition
d’un règlement administratif antérieur établissant le montant global de la
rémunération pouvant être versée aux administrateurs de la Banque;
QUE tout dirigeant ou administrateur de la Banque soit autorisé à signer
tous les documents et à prendre toutes les mesures nécessaires ou
souhaitables afin de donner plein effet aux présentes.

6. Vote sur les propositions d’un actionnaire
La Banque a reçu, dans les délais prévus par la Loi, et a inclus dans la
Circulaire des propositions qui lui ont été transmises par un actionnaire.
Le texte intégral des propositions qui sont soumises au vote des détenteurs
d’actions ordinaires est reproduit à l’annexe A de la Circulaire.
     Le Conseil et la direction de la Banque recommandent de voter
CONTRE les propositions nos 1 et 2, pour les raisons énoncées à la suite de
chacune de ces propositions.
     Ces propositions seront adoptées si elles sont approuvées à la majorité
des voix exprimées par les détenteurs d’actions ordinaires présents ou
représentés par des fondés de pouvoir et habiles à voter à l’Assemblée.
     La date limite à laquelle la Banque devra avoir reçu les propositions
de ses actionnaires en vue de l’assemblée annuelle des détenteurs d’actions
ordinaires devant avoir lieu en 2014 est le lundi 9 décembre 2013 à
17 h (HNE).

                                                                                                            Banque Nationale du Canada
                                                                               Circulaire de sollicitation de procurations de la direction       5
CANDIDATS À UN POSTE D’ADMINISTRATEUR                                                                                                                                                                                                   3

Les tableaux suivants présentent des renseignements concernant chacun                                                  d’administration des émetteurs assujettis et des sociétés publiques et
des candidats proposés à l’élection afin de combler les postes                                                         parapubliques auxquels les candidats siègent présentement ou ont siégé
d’administrateur de la Banque. Ces informations comprennent notamment                                                  au cours des cinq dernières années, ainsi que le total des titres qu’ils
un sommaire de leur expérience professionnelle, la liste des comités du                                                détiennent soit sous forme d’actions ordinaires de la Banque, soit sous
Conseil dont ils sont membres, leur assiduité aux réunions du Conseil et                                               forme d’unités d’actions différées.
de ses comités au cours du dernier exercice, la liste des conseils

Maryse Bertrand                            Sommaire de l’expérience professionnelle
                                           Maryse Bertrand est vice-présidente, Services immobiliers, Services juridiques et avocat-conseil de CBC/Radio-Canada, le radiodiffuseur public national
                                           du Canada, depuis septembre 2009. Elle est également présidente du conseil d’administration d’ARTV inc. et membre du conseil d’administration du
                                           Festival de films Cinémania. De 1989 à 2009, elle a été associée du cabinet d’avocats Davies Ward Phillips & Vineberg s.e.n.c.r.l., s.r.l. où elle a mené un
                                           grand nombre de transactions transfrontalières et pancanadiennes. Elle a également siégé pendant plus de 10 ans au conseil d’administration, présidé le
                                           comité de régie d’entreprise et a été membre du comité de vérification de Corporation La Senza. Elle a reçu de nombreux prix et distinctions, notamment
                                           en 2007, l’Advocatus Emeritus, distinction accordée par l’Association du Barreau du Québec, en reconnaissance d’une contribution exceptionnelle à la
                                           profession juridique. Elle est l’auteur de nombreux articles et de conférences portant sur le financement des sociétés et le droit des valeurs mobilières.
                                           Elle est titulaire d’un diplôme en droit de l’Université McGill où elle a également suivi une formation en comptabilité à la faculté de Management. Elle a
                                           participé à diverses formations de la Harvard Business School sur le développement des cadres supérieurs. Maryse Bertrand a été admise au Barreau du
Indépendante                               Québec en 1981 et elle est membre de l’Association du Barreau Canadien et de l’American Bar Association.
54 ans
Montréal (Québec) Canada                    Fonctions au sein du Conseil de la Banque et de ses comités                                                    Réunions auxquelles elle a assisté (au cours du dernier exercice)
Administratrice depuis avril 2012           Membre du Conseil                                                                                              9/9                                                               100 %
Principaux domaines d’expertise :           Membre du CAGR                                                                                                 11/12                                                            91,7 %
– Droit des affaires et des sociétés       Total                                                                                                          20/21                                                            95,2 %
– Gestion de grandes sociétés /
   Sociétés publiques                       Émetteurs assujettis et sociétés publiques et parapubliques
– Marchés et services financiers           Administratrice (au cours des cinq dernières années)                                                           Fonctions au sein des conseils et comités (au 31 octobre 2012)
– Télécommunications / Médias
                                            –                                                                                                              –

                                            Titres détenus
                                                                                                                                               Valeur marchande                          Minimum requis        Satisfait aux exigences en
                                                             Total actions                             Total actions    Valeur de l’action (4)     totale actions                                             matière d’actionnariat pour
                                            Année (1)          ordinaires (2)       Total UAD (3) ordinaires et UAD                     ($) ordinaires et UAD ($)                  ($)     Actions/UAD                    administrateurs (5)
                                            2012                    1 077                640                 1 717                 77,95                  133 840           450 000              5 773         29,7 %       Délai de cinq ans
                                                                                                                                                                                                                            de son entrée en
                                                                                                                                                                                                                            fonction pour les
                                                                                                                                                                                                                                    satisfaire (6)

                                            2011                     725                    –                  725                 72,14                      52 302        350 000              4 852         14,9 %       Délai de cinq ans
                                                                                                                                                                                                                            de son entrée en
                                                                                                                                                                                                                            fonction pour les
                                                                                                                                                                                                                                    satisfaire (6)

Lawrence S. Bloomberg                      Sommaire de l’expérience professionnelle
                                           Lawrence S. Bloomberg est conseiller auprès de Financière Banque Nationale, un courtier en valeurs mobilières canadien, dont il a été coprésident
                                           du conseil d’administration et cochef de la direction de 1999 à 2000, après avoir occupé le poste de président, chef de la direction et président du
                                           conseil d’administration de La Société First Marathon inc., société qu’il a fondée et qui a fusionné avec Financière Banque Nationale inc. en 1999.
                                           Lawrence S. Bloomberg a contribué à l’expansion de plusieurs sociétés du secteur financier ainsi que d’autres secteurs. Il siège actuellement au
                                           conseil d’administration de MaRS Discovery District et il est chancelier de la Ryerson University de Toronto. Il a également été, de janvier 2002 à
                                           juin 2012, président du conseil d’administration du Mount Sinai Hospital de Toronto. Il est titulaire d’un baccalauréat en commerce de l’Université
                                           Concordia et d’une maîtrise en administration des affaires de l’Université McGill. Il détient également le titre de CFA depuis 1970. Il est membre de
                                           l’Ordre du Canada et officier de l’Ordre de l’Ontario. L’Université Concordia et l’université de Toronto lui ont décerné un doctorat honorifique.

Non indépendant                             Fonctions au sein du Conseil de la Banque et de ses comités                                                    Réunions auxquelles il a assisté (au cours du dernier exercice)
70 ans                                      Membre du Conseil                                                                                              14/15                                                            93,3 %
Toronto (Ontario) Canada
                                            Total                                                                                                          14/15                                                            93,3 %
Administrateur depuis août 1999
Principaux domaines d’expertise :           Émetteurs assujettis et sociétés publiques et parapubliques
– Entrepreneuriat                           Administrateur (au cours des cinq dernières années)                                                            Fonctions au sein des conseils et comités (au 31 octobre 2012)
– Finance / Gestion des risques             –                                                                                                             –
– Marchés et services financiers
– Marchés internationaux                    Titres détenus
                                                                                                                                                   Valeur marchande                      Minimum requis        Satisfait aux exigences en
                                                            Total actions                              Total actions    Valeur de l’action (8)          totale actions                                        matière d’actionnariat pour
                                            Année (7)         ordinaires (2)        Total UAD (3) ordinaires et UAD                     ($)      ordinaires et UAD ($)             ($)     Actions/UAD                    administrateurs (5)
                                            2012                 36 401                     –              36 401                  77,95                 2 837 458          450 000              5 773        630,5 %                    Oui
                                            2011                 35 988                     –              35 988                  71,14                 2 560 186          350 000              4 920        731,4 %                    Oui

      Banque Nationale du Canada
6     Circulaire de sollicitation de procurations de la direction
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