CIRCULAIRE DE LA DIRECTION POUR LA SOLLICITATION DE PROCURATIONS - Jean Coutu

 
CIRCULAIRE DE LA DIRECTION
       POUR LA SOLLICITATION DE PROCURATIONS

              Avis de convocation à l’assemblée annuelle 2014
                        devant avoir lieu le 8 juillet 2014

Le présent document vous indique qui peut voter, sur quelle question vous voterez et comment
                     exercer les droits de vote afférents à vos actions.

                                Veuillez lire attentivement.
Table des matières
AVIS DE CONVOCATION À L’ASSEMBLÉE                                                           Autres avantages postérieurs à l’emploi et au
ANNUELLE DES ACTIONNAIRES .......................................3                          changement de contrôle ........................................................ 41
                                                                                            Règles de conduite relatives à la négociation des
CIRCULAIRE DE LA DIRECTION POUR LA                                                          titres de la Société par les initiés ........................................... 41
SOLLICITATION DE PROCURATIONS ................................5                             Analyse de la rémunération en fonction de la
Renseignements quant aux procurations ................................. 5                   performance.......................................................................... 42
Nomination des fondés de pouvoir .......................................... 5               Rémunération des administrateurs ........................................ 43
Révocation des procurations .................................................... 5          PRÊT À UN ADMINISTRATEUR OU DIRIGEANT ............... 47
Exercice des droits de vote afférents aux actions
représentées par procuration en faveur de la direction ........... 5                        ASSURANCE DES ADMINISTRATEURS ET DIRIGEANTS.... 47
Avis aux véritables porteurs d’actions ...................................... 6
Titres comportant droit de vote et principaux porteurs ............ 6                       INTÉRÊT DES PERSONNES INFORMÉES ET D’AUTRES
Droits afférents aux actions à droit de vote subalterne ............ 7                       PERSONNES DANS DES OPÉRATIONS IMPORTANTES .... 47
Procédures de notification et d’accès ....................................... 8
                                                                                            RENSEIGNEMENTS SUPPLÉMENTAIRES ......................... 47
Renseignements sur les candidats aux postes
d’administrateurs .................................................................... 8    APPROBATION DES ADMINISTRATEURS ........................ 48
LIENS DU CONSEIL ..........................................................16               ANNEXE « A » : POLITIQUE D’ÉLECTION DES
RÉGIE D’ENTREPRISE ......................................................16                 ADMINISTRATEURS À LA MAJORITÉ DES VOIX.............. 49

RENSEIGNEMENTS SUR LE COMITÉ D’AUDIT ..................16                                   ANNEXE « B » : DESCRIPTION DES PRATIQUES
                                                                                            DE RÉGIE D’ENTREPRISE ............................................... 50
Rapport du comité d’audit ......................................................16
Compétences financières des membres du comité d’audit ......17                              Conseil d’administration ........................................................ 50
Politique en matière d’approbation des services                                             Mandat du conseil d’administration ....................................... 51
rendus par l’auditeur indépendant .........................................18               Descriptions de poste ............................................................. 51
Nomination et rémunération de l’auditeur indépendant .........18                            Orientation et formation continue ......................................... 51
                                                                                            Éthique commerciale .............................................................. 51
RAPPORT DU COMITÉ DES RESSOURCES HUMAINES ET DE                                             Sélection des candidats au conseil d’administration ............... 52
RÉMUNÉRATION ............................................................19                 Rémunération ........................................................................ 53
                                                                                            Comités permanents du conseil .............................................. 53
Composition du Comité ...........................................................19         Évaluation .............................................................................. 53
Compétences du Comité en matière de rémunération ............19
Fonctionnement et réalisations du Comité au cours                                           ANNEXE « C » : MANDAT DU CONSEIL
 de l’exercice 2014 ...................................................................19   D’ADMINISTRATION ...................................................... 54
GOUVERNANCE EN MATIÈRE DE RÉMUNÉRATION .........19                                          Mission de gérance ................................................................ 54
                                                                                            Responsabilités ...................................................................... 54
Cadre de référence pour la détermination de la
                                                                                            Attentes à l’endroit des administrateurs ................................ 54
rémunération des membres de la haute direction ..................19
                                                                                            Mode de fonctionnement....................................................... 55
Rémunération des membres de la haute direction
faisant partie de la famille de l’actionnaire important ............20                      ANNEXE « D » : MANDAT DU COMITÉ D’AUDIT ............. 56
Procédures de révision de la rémunération des
membres de la haute direction ...............................................20             Composition ........................................................................... 56
Rémunération des administrateurs .........................................21                ANNEXE « E » : MANDAT DU COMITÉ DES
Conseiller en rémunération .....................................................21
                                                                                            RESSOURCES HUMAINES ET DE RÉMUNÉRATION .......... 60
ANALYSE DE LA RÉMUNÉRATION ...................................21
                                                                                            ANNEXE « F » : MANDATS DU PRÉSIDENT DU CONSEIL
Objectif de la rémunération ....................................................21          D’ADMINISTRATION ET DES PRÉSIDENTS DE COMITÉS .. 62
Analyse de la rémunération des membres de
 la haute direction ...................................................................23   MANDAT DU PRÉSIDENT DU CONSEIL D’ADMINISTRATION .... 62
Gestion des risques liés à la rémunération ..............................23                 MANDAT DES PRÉSIDENTS DE COMITÉS ................................. 62
Composantes de la rémunération des membres                                                  ANNEXE « G » : PROPOSITION D’ACTIONNAIRE
 de la haute direction ..............................................................24     SOUMISE PAR LE MÉDAC .............................................. 64
Lignes directrices en matière d’actionnariat pour
 les membres de la haute direction..........................................36              ÉLECTION D’ADMINISTRATEURS PAR LES ACTIONNAIRES
Rémunération des MHDV ........................................................37            À DROIT DE VOTE SUBALTERNE ............................................. 64

2 | Le Groupe Jean Coutu (PJC) inc. | Circulaire de la direction pour la sollicitation de procurations 2014
AVIS DE CONVOCATION À L’ASSEMBLÉE ANNUELLE DES ACTIONNAIRES

AVIS EST PAR LES PRÉSENTES DONNÉ que l’assemblée annuelle des actionnaires (l’« Assemblée ») de LE GROUPE
JEAN COUTU (PJC) INC. (la « Société ») sera tenue aux bureaux de la Société situés au 551, rue Bériault à
Longueuil, province de Québec, Canada, le mardi 8 juillet 2014 à 9 h 30 aux fins suivantes :

1.      recevoir les états financiers consolidés de la Société pour l’exercice terminé le 1er mars 2014 ainsi que le
        rapport des auditeurs s’y rapportant;

2.      élire les administrateurs;

3.      nommer l’auditeur indépendant et autoriser les administrateurs à fixer sa rémunération;

4.      approuver le rajustement du prix de souscription d’options émises en vertu du régime d’options d’achat
        d’actions de la Société;

5.      examiner et, s’il est jugé à propos, adopter la proposition d’actionnaire dont le texte est reproduit à
        l’annexe « G » de la présente Circulaire; et

6.      traiter toute autre affaire qui pourrait être dûment soulevée lors de l’Assemblée.

Vous avez le droit de recevoir l’avis de convocation à l’Assemblée et d’y voter si vous étiez actionnaire de la
Société, le 12 mai 2014 à l’heure de clôture des affaires, heure avancée de l’Est.

Les pages qui suivent contiennent de l’information supplémentaire quant aux sujets qui seront traités à
l’Assemblée.

La Société a opté pour l’emploi des nouvelles règles sur les procédures de notification et d’accès adoptées par les
Autorités canadiennes en valeurs mobilières afin de réduire le volume de papier relatif aux documents de
l’Assemblée qui sont distribués dans le cadre de l’assemblée annuelle des actionnaires. Plutôt que de recevoir la
circulaire de la direction jointe aux présentes et le formulaire de procuration ou le formulaire d’instruction de vote,
les actionnaires recevront un avis de convocation accompagné d’instructions leur permettant d’avoir accès en ligne
aux autres documents de l’Assemblée. La circulaire de la direction jointe aux présentes et les autres documents
pertinents peuvent être consultés sur Internet à l’adresse www.jeancoutu.com/corpo/relations-avec-les-
investisseurs/information-financiere/documents-relatifs-aux-assemblees-annuelles/ ou sur le site des Autorités
canadiennes en valeurs mobilières à l’adresse www.sedar.com. Il est conseillé aux actionnaires de revoir les
documents relatifs à l’Assemblée avant de voter.

Tout porteur inscrit qui désire recevoir une copie papier des documents de l’Assemblée peut, sans frais, demander
des copies imprimées par téléphone au numéro sans frais 1-866-962-0498, s’il est en Amérique du Nord, ou au
514-982-8716, s’il est à l’extérieur de l’Amérique du Nord et entrez le numéro de contrôle indiqué sur son
formulaire d’instructions de vote ou sa procuration. Tout porteur inscrit peut également utiliser le numéro sans
frais pour obtenir des informations additionnelles relativement au fonctionnement des procédures de notification
et d’accès.

                                Le Groupe Jean Coutu (PJC) inc. | Circulaire de la direction pour la sollicitation de procurations 2014| 3
Tout propriétaire véritable qui désire recevoir une copie papier des documents de l’Assemblée peut, sans frais,
demander des copies imprimées par téléphone au numéro sans frais 1-877-907-7643 et entrez le numéro de
contrôle indiqué sur son formulaire d’instructions de vote. Tout propriétaire véritable peut également utiliser le
numéro sans frais 1-855-887-2244 pour obtenir des informations additionnelles relativement au fonctionnement
des procédures de notification et d’accès.

Les demandes de copies papier des documents de l’Assemblée devraient être faites le plus tôt possible, mais
doivent être reçues par la Société au plus tard le 23 juin 2014 afin d’accorder aux actionnaires suffisamment de
temps pour recevoir et revoir les documents de l’Assemblée et pour retourner le formulaire de procuration dans
les délais prescrits.

Tout actionnaire qui prévoit ne pas pouvoir être présent à l’Assemblée est prié de compléter et de signer le
formulaire de procuration ci-joint et de le retourner dans l’enveloppe fournie à cette fin ou par télécopieur.

Pour être valides, les procurations doivent parvenir au bureau montréalais de la Société de fiducie Computershare
du Canada situé au 1500, rue University, bureau 700, Montréal (Québec) H3A 3S8, télécopieur : 1-866 249-7775,
au plus tard le 4 juillet 2014 ou à la fermeture des bureaux le dernier jour ouvrable qui précède la date de la
reprise de l’Assemblée en cas d’ajournement.

Longueuil, province de Québec, le 29 avril 2014

PAR ORDRE DU CONSEIL D’ADMINISTRATION,

Le président du conseil d’administration,

Jean Coutu

4 | Le Groupe Jean Coutu (PJC) inc. | Circulaire de la direction pour la sollicitation de procurations 2014
CIRCULAIRE DE LA DIRECTION POUR LA                                        Montréal (Québec) H3A 3S8, au plus tard le 4 juillet 2014
                                                                          ou à la fermeture des bureaux le dernier jour ouvrable qui
SOLLICITATION DE PROCURATIONS                                             précède la date de la reprise de l’Assemblée en cas
                                                                          d’ajournement. Elles peuvent également être livrées au
Renseignements quant aux procurations                                     président de l’Assemblée au moment de sa tenue ou de sa
La présente circulaire de la direction pour la sollicitation              reprise.
de procurations (la « Circulaire ») est transmise dans le
cadre de la sollicitation de procurations effectuée par la                Révocation des procurations
direction de Le Groupe Jean Coutu (PJC) inc. (la                          L’actionnaire qui signe un formulaire de procuration a le
« Société ») en vue de leur utilisation à l’assemblée                     droit de révoquer la procuration en tout temps avant qu’il
annuelle des actionnaires de la Société (l’« Assemblée »)                 n’en soit fait usage, et ce, de toutes les manières
qui se tiendra aux bureaux de la Société situés au 551,                   autorisées par la loi, y compris à l’aide d’un acte écrit signé
rue Bériault à Longueuil, province de Québec, Canada, le                  par lui ou par son mandataire dûment autorisé par écrit
8 juillet 2014 à 9 h 30, aux fins énoncées dans l’avis de                 ou, s’il s’agit d’une personne morale, par un dirigeant ou
convocation ci-joint (l’« Avis »). À moins de stipulation                 un fondé de pouvoir dûment autorisé par celle-ci. Tout
contraire, l’information contenue aux présentes est                       acte de révocation doit être déposé soit auprès du
donnée en date du 29 avril 2014 et tous les montants en                   secrétariat corporatif de la Société en tout temps jusqu’à
dollars figurant dans les présentes sont exprimés en                      48 heures avant l’heure prévue pour la tenue de
dollars canadiens.                                                        l’Assemblée, soit auprès du président de celle-ci le jour
                                                                          même de l’Assemblée ou lors de sa reprise en cas
La sollicitation est essentiellement faite par la poste; les              d’ajournement.
dirigeants et employés de la Société peuvent néanmoins
solliciter des procurations directement par téléphone ou                  Exercice des droits de vote afférents aux actions
par l’entremise de sollicitations personnelles, mais sans
                                                                          représentées par procuration en faveur de la
rémunération supplémentaire. La Société peut également
rembourser les courtiers et d’autres personnes qui                        direction
détiennent des actions à droit de vote subalterne                         Le formulaire de procuration ci-joint, dûment signé et
catégorie « A » ou des actions catégorie « B » en leur nom                expédié, constitue les personnes désignées dans celui-ci,
ou au nom de propriétaires pour compte, pour leurs frais                  ou toute autre personne nommée par l’actionnaire de la
d’envoi des documents de procuration aux commettants                      manière décrite ci-dessus, les fondés de pouvoir de
et pour l’obtention de leur procuration. La Société prend à               l’actionnaire à l’égard des actions représentées par ladite
sa charge les frais de la sollicitation; il est prévu que ceux-           procuration, pour le représenter à l’Assemblée et ces
ci ne seront pas importants.                                              fondés de pouvoir voteront ou s’abstiendront de voter
                                                                          comme indiqué par l’actionnaire.
Nomination des fondés de pouvoir                                          La direction s’engage à ce que tout droit de vote soit
Les personnes dont le nom apparaît au formulaire de                       exercé selon les instructions données par tout
procuration ci-joint sont des administrateurs de la Société.              actionnaire sur quelque scrutin que ce soit. En l’absence
Un actionnaire a le droit de nommer, pour le représenter,                 d’indication à l’effet contraire, les droits de vote
une personne autre que celles désignées par la direction                  rattachés aux actions représentées par les procurations
et dont les noms sont indiqués à ce titre dans le                         seront exercés EN FAVEUR de toutes les mesures
formulaire de procuration ci-joint, afin que cette                        décrites, sauf en ce qui a trait à la proposition
personne assiste et agisse à l’Assemblée en son nom.                      d’actionnaire pour laquelle les droits de vote seront
                                                                          exercés CONTRE.
Pour se prévaloir de ce droit, l’actionnaire doit, dans le
formulaire de procuration, inscrire le nom de la personne                 La direction n’a connaissance d’aucun point nouveau
de son choix dans l’espace réservé à cette fin. Il n’est pas              devant être soumis à l’Assemblée ni n’a connaissance ou
requis qu’un fondé de pouvoir soit actionnaire de la                      ne peut prévoir aucun amendement ou modification aux
Société.                                                                  mesures projetées qui pourrait être soumis à
                                                                          l’Assemblée. Toutefois, si tout tel point nouveau devait
Afin de s’assurer qu’elles soient comptées, les
                                                                          être dûment soumis à l’Assemblée, le formulaire de
procurations remplies doivent avoir été reçues au bureau
                                                                          procuration ci-joint conférera aux personnes qui y sont
montréalais de la Société de fiducie Computershare du
Canada situé au 1500, rue University, bureau 700,

                                    Le Groupe Jean Coutu (PJC) inc. | Circulaire de la direction pour la sollicitation de procurations 2014| 5
nommées un pouvoir discrétionnaire de voter sur ces                          assister à l’Assemblée en tant que fondé de pouvoir de
questions comme elles le jugeront approprié.                                 l’actionnaire inscrit et exercer, à ce titre, les droits de vote
                                                                             se rattachant aux Actions.
Avis aux véritables porteurs d’actions
Les actionnaires qui ne détiennent pas leurs actions en                      À moins d’indication contraire, dans la présente
leur propre nom, aussi connus sous le nom d’actionnaires                     Circulaire de sollicitation de procurations de la direction
non inscrits ou actionnaires véritables (« actionnaires                      ainsi que dans le formulaire de procuration et l’avis de
véritables »), devraient porter une attention particulière                   convocation à l’Assemblée qui y sont joints, on entend
aux renseignements figurant sous la présente rubrique.                       par actionnaires, les actionnaires inscrits.
Les actionnaires véritables doivent noter que seules les
procurations déposées par des actionnaires inscrits dans                     Titres comportant droit de vote et principaux
les registres tenus par l’agent chargé de leur tenue et                      porteurs
agent des transferts de la Société en tant que porteurs                      Le capital-actions autorisé de la Société est constitué d’un
inscrits d’actions à droit de vote subalterne de catégorie                   nombre illimité d’actions à droit de vote subalterne
« A » ou de catégorie « B » (les « Actions ») seront                         catégorie « A » sans valeur nominale (les « actions à droit
reconnues et utilisées à l’Assemblée.                                        de vote subalterne »), d’un nombre illimité d’actions
                                                                             catégorie « B » sans valeur nominale et d’un nombre
Si les Actions figurent dans un relevé de compte transmis à                  illimité d’actions catégorie « C » sans valeur nominale.
un actionnaire par un courtier, il est fort probable que ces
Actions ne soient pas immatriculées au nom de                                Chaque action à droit de vote subalterne comporte un
l’actionnaire, mais plutôt au nom du courtier de                             droit de vote et les détenteurs de ces actions à droit de
l’actionnaire ou d’un mandataire de ce courtier. Par                         vote subalterne auront droit à un vote par action à
conséquent, chaque actionnaire véritable doit faire en                       l’Assemblée. Chaque action catégorie « B » comporte dix
sorte que ses instructions de vote soient transmises à la                    droits de vote et les détenteurs de ces actions auront droit
personne appropriée bien avant l’Assemblée.                                  à dix votes par action à l’Assemblée. Le 29 avril 2014,
                                                                             85 033 164 actions à droit de vote subalterne (ce nombre
Conformément        au    Règlement      54-101     sur    la                n’inclut pas les 199 247 actions détenues en fiducie par la
communication avec les propriétaires véritables des titres                   Société dans le cadre du régime d’actions liées au
d’un émetteur assujetti, les courtiers et autres                             rendement décrit à la page 33 de la présente Circulaire),
intermédiaires sont tenus de demander des instructions                       104 000 000 actions catégorie « B » et aucune action de
de vote aux actionnaires véritables avant les assemblées                     catégorie « C » du capital-actions de la Société étaient en
d’actionnaires. Les courtiers et autres intermédiaires ont                   circulation. En conséquence, à cette date, les actions à
des procédures d’envoi et des directives pour le retour des                  droit de vote subalterne représentent 7,56 % du total des
documents qui leur sont propres et qui doivent être                          droits de vote rattachés à toutes les actions émises et en
suivies à la lettre par les actionnaires véritables afin que                 circulation de la Société. Les votes peuvent être exprimés
les droits de vote se rattachant à leurs Actions puissent                    par les actionnaires en personne ou par procuration.
être exercés à l’Assemblée.
                                                                             Les porteurs d’actions à droit de vote subalterne et les
Au Canada, la plupart des courtiers délèguent la                             porteurs d’actions catégorie « B », inscrits à la liste des
responsabilité d’obtenir les instructions de leurs clients à                 actionnaires dressée à la clôture des affaires, heure de
Solutions financières Broadridge inc. (« Broadridge »).                      Montréal, le 12 mai 2014 (la « Date de référence »),
L‘actionnaire véritable qui reçoit un formulaire                             auront le droit de voter à l’Assemblée et à toute reprise de
d’instructions de vote de Broadridge ne peut pas utiliser ce                 cette Assemblée en cas d’ajournement s’ils y sont présents
formulaire pour voter directement à l’Assemblée.                             ou représentés par fondé de pouvoir. Le cessionnaire
                                                                             d’actions à droit de vote subalterne, acquises après la Date
Si vous avez des questions concernant l’exercice des droits                  de référence, est habile à exercer les droits de vote
de vote se rattachant aux Actions que vous détenez par                       afférents à ces actions à l’Assemblée ou à toute reprise de
l’entremise d’un courtier ou autre intermédiaire, veuillez                   l’Assemblée en cas d’ajournement, s’il produit les
communiquer directement avec ce courtier ou cet autre                        certificats d’actions qui les représentent dûment endossés
intermédiaire.                                                               ou s’il prouve son titre à ces actions d’une autre façon et
                                                                             s’il exige, au moins dix jours avant l’Assemblée,
Bien qu’un actionnaire véritable ne puisse, à l’Assemblée,
                                                                             l’inscription de son nom sur la liste des actionnaires ayant
être reconnu aux fins d’exercer directement les droits de
                                                                             le droit de recevoir l’Avis de convocation à l’Assemblée,
vote se rattachant aux Actions immatriculées au nom de
                                                                             cette liste ayant été dressée à la Date de référence.
son courtier (ou d’un mandataire de ce courtier), il peut

6 | Le Groupe Jean Coutu (PJC) inc. | Circulaire de la direction pour la sollicitation de procurations 2014
Au 29 avril 2014, à la connaissance des administrateurs et                             10 % des actions comportant droit de vote de toutes
des dirigeants de la Société, selon les documents publics à                            catégories d’actions de la Société en circulation, sont les
l’intention des actionnaires de la Société, les seules                                 suivantes :
personnes qui, directement ou indirectement, ont la
propriété véritable, ou exercent une emprise, sur plus de
           Nom de             Nombre d’actions à          Pourcentage des           Nombre d’actions           Pourcentage des           Pourcentage total
        l’actionnaire           droit de vote              droits de vote           de catégorie « B »           droits de vote          des droits de vote
                                 subalterne              rattachés à toutes                                   rattachés à toutes              détenus
                                                         les actions à droit                                     les actions de
                                                         de vote subalterne                                     catégorie « B »
                                                 (1)                                              (2)
 Jean Coutu                          2 926 310                  3,43 %             104 000 000                       100 %                     92,68 %
 RBC Asset
 Management Inc. et
 Phillips, Hager &
 North Investment
 Management Ltd.                   13 703 335                  16,08 %                     -                            -                      1,22 %
 (filiales à part
 entière de la
 Banque Royale du
 Canada)
           Total                     16 629 645                19,51%                104 000 000                     100 %                     93,9 %
  (1)     80 800 de ces actions sont détenues par 3958230 Canada inc., une société contrôlée par monsieur Jean Coutu et 2 845 510 de ces actions sont
          détenues par la Fondation Marcelle et Jean Coutu, une fiducie contrôlée par monsieur Jean Coutu et sa famille. Monsieur Jean Coutu et mesdames
          Marie-Josée Coutu et Sylvie Coutu, à titre de fiduciaires de la Fondation Marcelle et Jean Coutu, partagent en effet l’emprise sur les titres détenus par
          la Fondation dans le capital-actions de la Société avec un autre fiduciaire.
  (2)     97 000 000 de ces actions sont détenues par 3958230 Canada inc. et 7 000 000 de ces actions sont détenues par 4527011 Canada inc., deux sociétés
          contrôlées par monsieur Jean Coutu.

Droits afférents aux actions à droit de vote                                           pas i) une offre faite en même temps, au même prix et aux
                                                                                       mêmes conditions à tous les porteurs d’actions catégorie
subalterne                                                                             « B » et à tous les porteurs d’actions à droit de vote
En plus de conférer un droit de vote par action, les actions
                                                                                       subalterne, ii) une offre ayant pour objet la totalité ou une
à droit de vote subalterne participent, pari passu avec les
                                                                                       partie des actions catégorie « B » émises et en circulation
actions catégorie « B », à tout dividende déclaré, payé ou
                                                                                       à la date de l’offre, dans la mesure où le prix offert pour
mis de côté par la Société. En vertu des statuts de la
                                                                                       chaque action catégorie « B » n’excède pas 115 % du cours
Société, si une « Offre » (telle que définie ci-après) visant
                                                                                       de référence obtenu en faisant la moyenne des cours de
les actions catégorie « B » est faite aux porteurs d’actions
                                                                                       clôture des actions à droit de vote subalterne durant les
catégorie « B » sans être faite en même temps et aux
                                                                                       vingt jours de bourse qui précèdent la date de l’offre, ou
mêmes conditions aux porteurs d’actions à droit de vote
                                                                                       iii) une offre faite par un ou plusieurs membres de la
subalterne, chaque action à droit de vote subalterne
                                                                                       famille Coutu à un ou plusieurs membres de la famille
pourra, au gré du porteur, être échangée contre une
                                                                                       Coutu.
action catégorie « B » afin de lui permettre d’accepter
l’offre, et ce, sous réserve notamment de l’acceptation de                             Dans le cas de la liquidation ou de la dissolution de la
ladite offre par les porteurs d’actions catégorie « B »                                Société ou de toute autre distribution de ses biens parmi
permettant d’exercer à cette date plus de 50 % des droits                              ses actionnaires aux fins de la liquidation de ses affaires,
de vote afférents à toutes les actions du capital-actions                              les porteurs d’actions à droit de vote subalterne et les
de la Société comportant alors droit de vote.                                          porteurs d’actions catégorie « B » auront droit de se
                                                                                       partager tous les biens de la Société disponibles pour
« Offre » telle que définie dans les statuts de la Société,
                                                                                       paiement ou distribution, également, action pour action,
signifie une offre publique d’achat, une offre publique
                                                                                       en fonction du nombre d’actions qu’ils détiennent
d’échange ou une offre publique de rachat (au sens de la
                                                                                       respectivement, sans préférence ni distinction.
Loi sur les valeurs mobilières (Québec), telle qu’elle est
actuellement en vigueur ou telle qu’elle sera amendée ou
adoptée à nouveau par la suite) en vue d’acheter des
actions catégorie « B »; toutefois, une offre ne comprend

                                            Le Groupe Jean Coutu (PJC) inc. | Circulaire de la direction pour la sollicitation de procurations 2014| 7
Procédures de notification et d’accès                                        si vous êtes un porteur inscrit ou au 1-877-907-7643 si
La Société a opté pour l’emploi des nouvelles règles sur les                 vous êtes un propriétaire véritable.
procédures de notification et d’accès adoptées par les
Autorités canadiennes en valeurs mobilières afin de                          Renseignements sur les candidats aux postes
réduire le volume de papier relatif aux documents de                         d’administrateurs
l’Assemblée qui sont distribués dans le cadre de                             La direction de la Société propose l’élection de quatorze
l’Assemblée annuelle des actionnaires. Plutôt que de                         administrateurs pour l’année en cours. Les administrateurs
recevoir la présente Circulaire de la direction et le                        de la Société sont élus annuellement et le mandat de
formulaire de procuration ou le formulaire d’instruction de                  chacun d’eux se termine lors de l’élection de son
vote, les actionnaires recevront un avis de convocation                      successeur, à moins qu’il ne démissionne ou que son poste
accompagné d’instructions leur permettant d’avoir accès                      ne devienne vacant pour cause de décès, destitution ou
en ligne aux documents de l’Assemblée. La Société a                          autre raison.
transmis l’avis de convocation et le formulaire de
procuration directement aux actionnaires inscrits. La                        À l’exception de monsieur Andrew T. Molson, tous les
Société a l’intention d’acquitter les frais des intermédiaires               candidats aux postes d’administrateur sont actuellement
qui livrent l’avis de convocation, le formulaire                             membres du conseil et chacun a été élu à l’assemblée
d’instructions de vote et les autres documents de                            annuelle des actionnaires de la Société tenue le 9 juillet
l’Assemblée aux propriétaires véritables.                                    2013 par au moins la majorité des voix exprimées.

La présente Circulaire de la direction et les autres                         La direction de la Société n’envisage pas que l’un des
documents pertinents peuvent être consultés sur Internet                     candidats mentionnés ci-après soit dans l’incapacité, ou
à l’adresse http://www.jeancoutu.com/corpo/relations-                        pour quelque raison soit réticent, à s’acquitter de ses
avec-les-investisseurs/information-financiere/documents-                     fonctions d’administrateur. Advenant que cela se produise
relatifs-aux-assemblees-annuelles/ ou sur le site des                        pour une quelconque raison, antérieurement à l’élection,
Autorités canadiennes en valeurs mobilières à l’adresse                      les personnes indiquées au formulaire de procuration ci-
www.sedar.com.                                                               joint se réservent le droit de voter pour un autre candidat
                                                                             de leur choix à moins que, dans le formulaire de
Si vous désirez recevoir par la poste sans frais un                          procuration, l’actionnaire ait demandé de ne pas voter lors
exemplaire imprimé des documents de l’Assemblée, vous                        de l’élection des administrateurs.
devez en faire la demande.
                                                                             Le tableau qui suit présente le nom des candidats à un
Tout porteur inscrit doit faire cette demande par                            poste d’administrateur, leur lieu de résidence, leur poste
téléphone au numéro sans frais 1-866-962-0498, s’il est en                   occupé au sein de la Société, leur principale fonction
Amérique du Nord, ou au 514-982-8716, s’il est à                             actuelle, la durée de leur mandat d’administrateur et les
l’extérieur de l’Amérique du Nord et entrer le numéro de                     comités du conseil de la Société auxquels ils siègent. Le
contrôle indiqué sur son formulaire d’instructions de vote                   tableau indique aussi si les candidats sont indépendants, le
ou sa procuration.                                                           nombre et la catégorie d’actions du capital-actions de la
                                                                             Société comportant droit de vote que le candidat contrôle
Tout propriétaire véritable doit faire cette demande par                     ou dont il est directement ou indirectement propriétaire
téléphone au numéro sans frais 1-877-907-7643 et entrer                      véritable, le nombre d’unités détenues en vertu du régime
le numéro de contrôle indiqué sur son formulaire                             d’unités d’actions différées (« UAD ») (voir la rubrique
d’instructions de vote.                                                      « Rémunération des administrateurs » de la présente
                                                                             Circulaire) et la valeur marchande totale des titres détenus
Pour vous assurer de recevoir les documents avant le délai
                                                                             par ceux-ci.
prévu pour l’exercice du vote et la date de l’assemblée,
toutes les demandes doivent être reçues au plus tard le                      Les candidats à un poste d’administrateur ont eux-mêmes
23 juin 2014 afin d’en assurer la réception dans ces délais.                 fourni ces données à la Société, lesquelles sont à jour au
Si vous demandez de recevoir les documents, veuillez                         29 avril 2014, à l’exception de l’information concernant les
noter qu’aucun autre formulaire de procuration ou                            présences aux réunions du conseil et des différents
formulaire d’instructions de vote ne vous sera transmis;                     comités, laquelle est fournie pour l’exercice se terminant
veuillez conserver celui reçu avec l’avis de convocation aux                     er
                                                                             le 1 mars 2014.
fins de l’exercice du vote.
                                                                             Le 30 avril 2013, le conseil d’administration de la Société a
Pour obtenir un exemplaire imprimé des documents après
                                                                             adopté une politique d’élection des administrateurs à la
la date de l’assemblée, veuillez appeler au 1-866-906-9611
                                                                             majorité des voix aux termes de laquelle le candidat à un
                                                                             poste d’administrateur de la Société qui reçoit plus

8 | Le Groupe Jean Coutu (PJC) inc. | Circulaire de la direction pour la sollicitation de procurations 2014
d’« abstentions » que de voix « en faveur » dans le cadre                 À moins d’indication contraire par l’actionnaire, les droits
d’une élection d’administrateurs par des actionnaires, est                de vote rattachés aux actions représentées par toute
censé offrir de remettre sa démission au conseil sans délai               procuration dûment signée seront exercés EN FAVEUR de
à la suite de l’assemblée des actionnaires au cours de                    l’élection individuelle de chacun des candidats ci-après.
laquelle il a été élu. Cette politique est reproduite à
l’Annexe « A » de la présente Circulaire.

Aussi, comme il est indiqué sur le formulaire de
procuration ou le formulaire d’instructions de vote, les
actionnaires peuvent voter pour chaque administrateur
individuellement.

Lise Bastarache                 Administratrice de sociétés et économiste

                                Madame Lise Bastarache est économiste et administratrice de sociétés. Elle siège sur les conseils
                                d’administration de la Banque Laurentienne et de Chartwell Résidences pour retraités (fiducie de
Candiac (Québec) Canada         placement immobilier). Elle détient un baccalauréat, une maîtrise et une scolarité de doctorat en sciences
Administratrice depuis mars     économiques. Elle a été chargée de cours en économie, consultante chez Groupe Secor, ainsi
2003                            qu’économiste et cadre pour RBC Groupe Financier.

Indépendante

                                                 (1)                                                                                  (2)
                                Titres détenus                                                 Valeur au marché des titres détenus
                                12 853 UAD                                                                  278 267,45 $
                                Conseil / comités                                                      Présences aux réunions :
                                Conseil d’administration                                                        7 sur 7
                                Comité d’audit                                                                  4 sur 4
                                Comité des ressources humaines et de rémunération                               5 sur 5
                                Comité de régie d’entreprise et de nomination                                   3 sur 3
                                                        (3)
                                Comité indépendant                                                              2 sur 2

François J. Coutu                Président et chef de la direction

                                 Monsieur François J. Coutu, pharmacien de profession, est titulaire d'un baccalauréat en administration
                                 de l’Université McGill et d'un deuxième en sciences pharmaceutiques de l’Université de Samford aux
Île-des-Sœurs (Québec) Canada    États-Unis. Il est membre du conseil d’administration de Varad HTM inc. ainsi que de celui de la Faculté
Administrateur depuis            de pharmacie de l’Université Samford. De plus, il a été président du conseil d’administration de
décembre 1985                    l’Association canadienne des chaînes de pharmacies (CACDS) et a siégé au conseil d’administration de
                                 Rite Aid Corporation. Président et chef de la direction de la Société depuis octobre 2007, monsieur Coutu
Non indépendant                  a été vice-président du conseil d’administration et président des opérations canadiennes de 2005 à
                                 2007, président et chef de la direction de 2002 à 2005 et président et chef de l’exploitation de la Société
                                 de 1992 à 2002.

                                                  (1)
                                 Titres détenus
                                        (4)
                                 Aucun
                                 Conseil / comités                                                     Présences aux réunions :
                                 Conseil d’administration                                                       7 sur 7

                                    Le Groupe Jean Coutu (PJC) inc. | Circulaire de la direction pour la sollicitation de procurations 2014| 9
Jean Coutu, O.C., O.Q.             Président du conseil d’administration

                                   Monsieur Jean Coutu, pharmacien de profession, est administrateur et président du conseil
                                   d’administration de la Société depuis sa fondation en 1969. Il a en outre agi à titre de président et chef
Montréal (Québec) Canada           de la direction de 1969 à 1992 et a par la suite conservé le titre de chef de la direction de 1992 à 2002.
Fondateur                          De novembre 2005 à octobre 2007, monsieur Coutu a agi à titre de président et chef de la direction.
                                   Monsieur Coutu est également le fondateur de l’Association québécoise des pharmaciens propriétaires
Administrateur depuis juin         ainsi que de la Fondation Marcelle et Jean Coutu dont la mission est de soutenir diverses initiatives afin
1969                               de contribuer à la lutte contre la pauvreté et à l’amélioration de l’état de santé et de l’éducation des
Non indépendant                    gens.

                                                    (1)
                                   Titres détenus
                                   Voir « Titres comportant droit de vote et principaux
                                   porteurs » à la page 7 de la présente Circulaire
                                   Conseil / comités                                                     Présences aux réunions :
                                   Conseil d’administration                                                      7 sur 7

Marie-Josée Coutu                  Présidente de la Fondation Marcelle et Jean Coutu

                                   Diplômée de l'Université de Montréal et des HEC Montréal, madame Marie-Josée Coutu est présidente
                                   de la Fondation Marcelle et Jean Coutu (FMJC) depuis 1990, dont les mandats consistent au soutien
Outremont (Québec) Canada          financier de projets en faveur des personnes démunies, des femmes et des enfants maltraités, ainsi qu’à
Administratrice depuis             la lutte contre l’usage de drogues au Québec et au Canada. De plus, la FMJC est présente dans plusieurs
septembre 1997                     pays en développement. Madame Coutu est membre du conseil d’administration de l’Institut de
                                   recherche en immunologie et cancérologie (IRIC) depuis 2008.
Non indépendante

                                                    (1)
                                   Titres détenus
                                          (4)
                                   Aucun
                                   Conseil / comités                                                     Présences aux réunions :
                                   Conseil d’administration                                                      7 sur 7
                                   Comité de régie d’entreprise et de nomination                                 3 sur 3

10 | Le Groupe Jean Coutu (PJC) inc. | Circulaire de la direction pour la sollicitation de procurations 2014
Michel Coutu                Président de Consultations MMC inc.

                            Monsieur Michel Coutu est président de Consultations MMC inc. depuis 2010. Précédemment, il
                            occupait les postes de président des opérations américaines de la Société et de président et chef de la
Montréal (Québec) Canada    direction de The Jean Coutu Group (PJC) USA, Inc. depuis 1986. Monsieur Coutu est titulaire d’un
Administrateur depuis       diplôme en finances, d’une licence en droit de l’Université de Sherbrooke et d’une maîtrise en
décembre 1985               administration des affaires (MBA) du Simons School of Business de l’Université de Rochester. Il a obtenu,
                            en 2005, un doctorat honorifique du Massachusetts College of Pharmacy and Health Sciences. Monsieur
Non indépendant             Coutu a siégé également au conseil d’administration du United States National Association of Chain Drug
                            Stores et à celui de Rite Aid Corporation. Il est Gouverneur de la Faculté d’administration de l’Université
                            de Sherbrooke.

                                             (1)
                            Titres détenus
                                  (4)
                            Aucun
                            Conseil / comités                                                    Présences aux réunions :
                            Conseil d’administration                                                      7 sur 7
                            Comité de régie d’entreprise et de nomination                                 2 sur 3

Sylvie Coutu                Présidente de Sylvie Coutu Design

                            Diplômée en design intérieur depuis 1987, madame Sylvie Coutu est présidente de Sylvie Coutu Design,
                            un poste qu’elle occupe depuis 1992. Ayant travaillé à la planification et à la modernisation du réseau de
Outremont (Québec) Canada   succursales et des centres exécutifs de la Banque Royale du Canada de 1987 à 1992, elle a par la suite
Administratrice depuis      participé activement au développement des nouveaux concepts design de la Société, notamment à
septembre 1997              l’élaboration des boutiques « Passion Beauté » et des nouveaux laboratoires. Elle est également très
                            impliquée auprès de la Fondation Marcelle et Jean Coutu, où elle agit à titre de bénévole et fiduciaire.
Non indépendante            Elle est aussi membre du conseil d’administration de la Fondation Miriam.

                                             (1)
                            Titres détenus
                                  (4)
                            Aucun
                            Conseil / comités                                                    Présences aux réunions :
                            Conseil d’administration                                                      7 sur 7

                             Le Groupe Jean Coutu (PJC) inc. | Circulaire de la direction pour la sollicitation de procurations 2014| 11
L. Denis Desautels,                Administrateur de sociétés
O.C., F.C.A.                       Monsieur L. Denis Desautels a été vérificateur général du Canada de 1991 à 2001. Au moment de sa
                                   nomination à titre de vérificateur général, il était associé principal du bureau montréalais du cabinet
                                   Ernst & Young. Au cours des 27 années passées auprès d’Ernst & Young, il a agi au sein du cabinet en
Ottawa (Ontario) Canada            diverses qualités et à divers bureaux, soit ceux de Montréal, d’Ottawa et de Québec. Il a siégé à titre de
                                   président du Conseil de surveillance de la normalisation comptable de l’Institut Canadien des
Administrateur depuis janvier      Comptables Agréés. Il est administrateur et président du comité d’audit de Bombardier inc. Il siège
2003                               également aux conseils d'administration de la Fondation communautaire d’Ottawa et du Fonds Oblat de
Indépendant                        l’Université Saint-Paul inc., ainsi qu’au Conseil des gouverneurs de l’Université d’Ottawa. Il a été cadre en
                                   résidence à l’École de gestion Telfer de l’Université d’Ottawa de 2001 à 2008.

                                                    (1)                                                                                  (2)
                                   Titres détenus                                                 Valeur au marché des titres détenus
                                   12 500 actions à droit de vote subalterne                                  270 625,00 $
                                   Conseil / comités                                                     Présences aux réunions :
                                   Conseil d’administration                                                        7 sur 7
                                   Comité d’audit (président)                                                      4 sur 4
                                   Comité des ressources humaines et de rémunération                               5 sur 5
                                                          (3)
                                   Comité indépendant                                                              2 sur 2

Marcel E. Dutil                    Président du conseil de Groupe Canam inc.

                                   Monsieur Dutil est le fondateur de Groupe Canam inc., une société industrielle œuvrant principalement
                                   dans la conception et la fabrication de charpentes, de poutrelles et de pontages d’acier. M. Dutil est
St-Georges-de-Beauce               présentement administrateur de Groupe Canam inc. et il a également été administrateur de la Banque
(Québec) Canada                    Nationale du Canada.
Administrateur depuis
septembre 1995
Indépendant
                                                    (1)                                                                                  (2)
                                   Titres détenus                                                 Valeur au marché des titres détenus
                                                                               (5)
                                   20 000 actions à droit de vote subalterne
                                                                                                               1 687 487,60 $
                                   57 944 UAD
                                   Conseil / comités                                                     Présences aux réunions :
                                   Conseil d’administration                                                        7 sur 7
                                   Comité d’audit                                                                  4 sur 4
                                                          (3)
                                   Comité indépendant                                                              2 sur 2

12 | Le Groupe Jean Coutu (PJC) inc. | Circulaire de la direction pour la sollicitation de procurations 2014
Nicolle Forget              Administratrice de sociétés
B. Sc. Com, ll.l., c.r.
                            Diplômée de l’Université du Québec à Montréal, des HEC Montréal et de l’Université de Montréal,
                            Madame Forget a été membre du Barreau du Québec. Elle a aussi été membre de tribunaux
                            administratifs et membre de plusieurs conseils d’administration, dont ceux d’Hydro-Québec, du Conseil
Longueuil (Québec) Canada   économique du Canada et de Gaz Métro. Elle est actuellement membre du conseil d’administration de
                            Valener inc. et de ses filiales et siège au conseil du Collège des administrateurs de sociétés.
Administratrice depuis
septembre 1993
Indépendante
                                             (1)                                                                                  (2)
                            Titres détenus                                                 Valeur au marché des titres détenus
                            8 500 actions à droit de vote subalterne
                                                                                                         246 030,60 $
                            2 864 UAD
                            Conseil / comités                                                     Présences aux réunions :
                            Conseil d’administration                                                        7 sur 7
                            Comité des ressources humaines et de rémunération
                                                                                                            5 sur 5
                            (présidente)
                            Comité de régie d’entreprise et de nomination                                   3 sur 3

Dr Robert Lacroix           Professeur émérite de l’Université de Montréal
Ph. D., C.M. O.Q.
                            Dr Lacroix est titulaire d’un doctorat en sciences économiques de l’Université de Louvain et est
                            professeur émérite à l’Université de Montréal, où il a occupé plusieurs fonctions administratives, dont
                            celle de recteur de 1998 à 2005. Il a présidé le conseil d’administration de l’Association des universités et
Montréal (Québec) Canada    collèges du Canada et le conseil d’administration de la Conférence des recteurs et des principaux des
                            universités du Québec. Dr Lacroix est également administrateur de Pomerleau inc. Il a été administrateur
Administrateur depuis
                            de l’Industrielle Alliance de 2004 à 2011 et de CAE de 2006 à 2013.
septembre 2006
Indépendant
                                             (1)                                                                                  (2)
                            Titres détenus                                                 Valeur au marché des titres détenus
                            3 450 actions à droit de vote subalterne
                                                                                                         789 900,25 $
                            33 035 UAD
                            Conseil / comités                                                     Présences aux réunions :
                            Conseil d’administration                                                        7 sur 7
                            Comité d’audit                                                                  4 sur 4
                            Comité de régie d’entreprise et de nomination                                   3 sur 3

                             Le Groupe Jean Coutu (PJC) inc. | Circulaire de la direction pour la sollicitation de procurations 2014| 13
Me Yvon Martineau                  Avocat-conseil principal, Blake, Cassels & Graydon, S.E.N.C.R.L /s.r.l.
LL.B., MBA
                                   Me Yvon Martineau est avocat-conseil principal du cabinet d’avocats Blake, Cassels & Graydon,
                                   S.E.N.C.R.L./s.r.l. De 1993 à 2009, il était associé principal au cabinet d’avocats Fasken Martineau
                                   DuMoulin s.r.l. Me Martineau détient une licence en droit de l'Université Laval et une maîtrise en
Saint-Jean-sur-Richelieu           administration des affaires (MBA), concentration finances, des HEC Montréal. Il est actuellement vice-
(Québec) Canada                    président du conseil de la Société. Me Martineau siège également aux conseils d’administration de
                                   Groupe Accueil International ltée, de Plaisirs Gastronomiques inc. et de Berger-Levrault International
Administrateur depuis
                                   ltée.
décembre 1985
Indépendant                                         (1)                                                                                 (2)
                                   Titres détenus                                                 Valeur au marché des titres détenus
                                   2 000 actions à droit de vote subalterne
                                                                                                               1 433 641,35 $
                                   64 219 UAD
                                   Conseil / comités                                                     Présences aux réunions :
                                   Conseil d’administration                                                       6 sur 7
                                   Comité de régie d’entreprise et de nomination
                                                                                                                  3 sur 3
                                   (président)

Andrew T. Molson                   Président du conseil du Groupe conseil RES PUBLICA

                                   M. Molson est président du conseil du Groupe conseil RES PUBLICA, une société montréalaise de holding
                                   et de gestion de grandes firmes de services professionnels qui possède le Cabinet de relations publiques
                                   NATIONAL inc. et Cohn & Wolfe Canada.
Westmount (Québec) Canada
                                   Membre de la septième génération de la famille des brasseries Molson, M. Molson est vice-président du
Indépendant                        conseil d’administration de Molson Coors Brewing Company. Il est également membre du conseil
                                   d’administration du Groupe Deschênes inc. et du Club de hockey Canadien, inc. et siège au conseil
                                   d’administration de plusieurs organismes à but non lucratif, dont l’Institut sur la gouvernance
                                   d’organisations privées et publiques, la Fondation de l’hôpital général de Montréal, la Fondation de
                                   l’Université Concordia, la Fondation Molson et la Fondation Montréal inc.

                                   M. Molson est devenu membre du Barreau du Québec en 1995 après des études en droit à l’Université
                                   Laval. Il détient également un baccalauréat ès arts de l’Université Princeton et une maîtrise en
                                   gouvernance d’entreprise et en éthique des affaires de l’Université de Londres (Birkbeck College).

                                                    (1)
                                   Titres détenus
                                   Aucun

14 | Le Groupe Jean Coutu (PJC) inc. | Circulaire de la direction pour la sollicitation de procurations 2014
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