NOTICE ANNUELLE 19203 décembre - Banque Nationale
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NOTICE ANNUELLE 2019 3 décembre
AVIS DE DISTRIBUTION DE LA NOTICE ANNUELLE
La présente notice annuelle (« Notice annuelle ») doit être accompagnée d’un exemplaire de tous les documents qui y sont
intégrés par renvoi lorsqu’elle est distribuée aux détenteurs de titres ou aux autres intéressés.
Des parties de la Notice annuelle sont présentées dans le rapport annuel aux actionnaires, y compris le rapport de gestion pour
l’exercice terminé le 31 octobre 2019 (le « Rapport annuel »), et sont intégrées à la Notice annuelle par renvoi.
Le Rapport annuel est disponible sur le site Internet bnc.ca et sur le site Internet sedar.com.
NOTE EXPLICATIVE
Dans la Notice annuelle, à moins d’indication contraire, l’information est présentée en date du 31 octobre 2019.
ÉNONCÉ AYANT TRAIT AUX INFORMATIONS PROSPECTIVES CONTENUES DANS LA
NOTICE ANNUELLE
À l’occasion, la Banque fait des déclarations prospectives écrites et verbales, notamment celles contenues dans la section
« Survol et Perspectives économiques » du Rapport annuel 2019, ainsi que dans d’autres documents déposés auprès des
organismes de réglementation canadiens et d’autres communications, et ce, aux fins de décrire le contexte économique dans
lequel la Banque évoluera au cours de l’exercice 2020 et les objectifs qu’elle souhaite atteindre au cours de cette période. Ces
déclarations prospectives sont faites conformément aux lois sur les valeurs mobilières en vigueur au Canada et aux États-Unis.
Elles comprennent, entre autres, des déclarations à l’égard de l’économie – notamment les économies canadienne et
américaine –, de l’évolution des marchés, des observations concernant les objectifs de la Banque et ses stratégies pour les
atteindre, du rendement financier prévu de la Banque et de certains risques auxquels la Banque est confrontée. Ces déclarations
prospectives sont habituellement marquées par l’usage de verbes au futur et au conditionnel ou par l’emploi d’expressions comme
« prévoir », « croire », « estimer », « projeter », « s’attendre à », « avoir l’intention de » et autres termes ou expressions similaires.
En raison de leur nature même, ces déclarations prospectives supposent l’élaboration d’hypothèses et elles comportent donc
nécessairement des risques et des incertitudes d’ordre général et spécifique. Les hypothèses qui ont trait à la performance des
économies du Canada et des États-Unis en 2020 et à leurs effets sur les activités de la Banque figurent parmi les principaux
facteurs pris en considération au moment de déterminer les priorités et les objectifs stratégiques et de fixer les objectifs financiers,
notamment en ce qui a trait aux provisions pour pertes de crédit. Au moment d’établir les prévisions concernant la croissance
économique en général et dans le secteur des services financiers en particulier, la Banque s’appuie surtout sur les données
économiques historiques fournies par les gouvernements du Canada et des États-Unis et leurs organismes.
Il est fort possible que les projections expresses ou implicites contenues dans ces déclarations prospectives ne se réalisent pas
ou se révèlent inexactes. La Banque recommande aux lecteurs de ne pas se fier indûment à ces déclarations, étant donné que
divers facteurs, dont plusieurs sont indépendants de la volonté de la Banque, pourraient faire en sorte que les résultats, les
conditions, les mesures ou les événements futurs varieront sensiblement des objectifs, attentes, estimations ou intentions figurant
dans ces déclarations prospectives. Ces facteurs incluent notamment, le risque de crédit, le risque de marché, le risque de
liquidité, et de financement, le risque opérationnel, le risque de non-conformité à la réglementation, le risque de réputation, le
risque stratégique et le risque environnemental, lesquels sont décrits plus amplement dans la section « Gestion des risques »
débutant à la page 58 du Rapport annuel 2019, et plus précisément la conjoncture économique générale et les conditions du
marché financier au Canada, aux États-Unis et dans certains autres pays où la Banque exerce ses activités, y compris la
modification à la réglementation touchant les activités de la Banque, les modifications apportées aux conventions et méthodes
comptables que la Banque utilise à des fins de présentation de sa situation financière, y compris les incertitudes liées aux
hypothèses et aux principales estimations comptables, les lois fiscales en vigueur dans les pays où la Banque est présente,
principalement le Canada et les États-Unis (y compris la Foreign Account Tax Compliance Act (FATCA) aux États-Unis), les
modifications aux lignes directrices sur les fonds propres et la liquidité ainsi que les instructions relatives à leur présentation et
leur interprétation, les changements aux notations de crédit attribuées à la Banque, et les perturbations potentielles à l’égard des
systèmes de technologie de l’information de la Banque, y compris l’évolution des risques liés aux cyberattaques.
La liste des facteurs de risque susmentionnés n’est pas exhaustive. Des renseignements supplémentaires sur ces facteurs sont
fournis dans la section « Gestion des risques » du Rapport annuel 2019. Les investisseurs et autres personnes qui se fondent sur
les déclarations prospectives de la Banque doivent considérer soigneusement les facteurs susmentionnés ainsi que les
incertitudes et les risques qu’ils comportent. À moins que la loi ne l’exige, la Banque ne prévoit pas mettre à jour quelque
déclaration prospective que ce soit, verbale ou écrite, qu’elle peut faire ou qui peut être faite en son nom de temps à autre.
L’information prospective contenue dans le présent document est destinée à l’interprétation des renseignements contenus dans
ce document et pourrait ne pas convenir à d’autres fins.
2
TABLE DES MATIÈRES ET LISTE DES RENSEIGNEMENTS INTÉGRÉS PAR RENVOI
Notice Rapport annuel 2019
annuelle
Avis de distribution de la Notice annuelle 2
Note explicative 2
Énoncé ayant trait aux informations prospectives contenues dans la Notice annuelle 2
Abréviations utilisées 4
Structure de l’entreprise 4
Nom, adresse et constitution 4
Filiales de la Banque (liens intersociétés) 4 NOTE 28, P. 202, 203
Développement général de l’activité 5
Historique de la Banque au cours des trois derniers exercices 5
Description de l’activité 7
Activité 7 P. 17 À 19, 24 À 42
Produits et services 7 P. 24 À 41
Compétences et connaissances spécialisées 7 P. 16 À 20, 24 À 42, 48 À 101
Conditions concurrentielles 7 P. 19, 22 À 46, 66, 67
Nouveaux produits 7 P. 24 À 42
Immobilisations incorporelles 7 P. 98, 130, 131 NOTE 11, P. 168, 169
Protection de l’environnement 7 P. 93, 94
Nombre de salariés 7 P. C2, 17, 102, 213
Actifs sous administration et actifs sous gestion 7 P. C2, 17, 29 À 32
Prêts par catégorie d’emprunteurs 7 P. 19, 27, 44, TABLEAU 9, P. 109, NOTE 7, P. 153
À 163
Politiques d’investissement et restrictions en matière de prêts et d’investissements 8 P. 50 À 94 ET NOTES 20 ET 29, P. 184 À 185 203
À 207
Dotations aux pertes de crédit 8 P. 19, 23, 96, 97, TABLEAU 11, P. 110, 126 À 129,
NOTE 7, P.153 À 163
Responsabilité sociale 8
Facteurs de risque 8 P. 58 À 94, 125 À 127, NOTE 3, P. 136 À 146,
NOTE 7, P. 153 À 163, NOTE 16, P.171 À 174,
NOTE 23, P.189 À 192
Titres adossés à des créances en circulation 8 P. 44, 45, 48 ET 49 NOTE 6, P. 149 À 150, NOTE
26, P. 195 À 198
Dividendes 8 P.2, 3,18,19, 53, 102,103, 116, NOTE 18, P. 180 À
182, 212, 216
Structure du capital 9 P. 54, NOTE 18, P. 180 À 182
Actions ordinaires 9
Actions privilégiées de premier rang 9
Actions privilégiées de deuxième rang 11
Restrictions relatives aux actions de la Banque aux termes de la Loi 12
Billets 12 P. 87, 88, 183
Notation du crédit 13 P. 87
Marché pour la négociation des titres 14
Cours et volume des opérations 14
Placements antérieurs 15 P. 44 À 49, 53, 180 À 182
Titres entiercés 15 P. 182
Offre publique de rachat dans le cours normal des activités de la Banque 15 P. 182
Administrateurs et membres de la haute direction 16
Administrateurs 16
Membres de la haute direction 17
Actions détenues par les administrateurs et membres de la haute direction 18
Interdiction d’opérations, faillites, amendes ou sanctions 18
Conflits d’intérêts 19 P. 202, 203
Poursuites et application de la loi 19 P. 90 À 94, 99, 100, 197 ET 198
Agent des transferts et agent chargé de la tenue des registres 19
Intérêts des experts 19
Informations sur le comité d’audit 20
Composition du comité d’audit et compétences financières des membres 20
Lignes directrices concernant la gestion des services fournis par l’auditeur 21
indépendant et honoraires versés
Renseignements complémentaires 22
Annexe A – Explications des notations de crédit 23
Annexe B – Mandat du comité d’audit 26
3Banque Nationale du Canada / Notice annuelle 2019
ABRÉVIATIONS UTILISÉES
ACVM : Autorités canadiennes en valeurs mobilières
Assemblée : Assemblée annuelle des détenteurs d’actions ordinaires de la Banque Nationale du Canada
devant avoir lieu le 24 avril 2020
Banque : Banque Nationale du Canada
BRI : Banque des règlements internationaux
BSIF : Bureau du surintendant des institutions financières (Canada)
Comité d’audit : Comité d’audit du Conseil
Circulaire : Circulaire de sollicitation de procurations de la direction relative à l’assemblée annuelle des
détenteurs d’actions ordinaires la plus récente et au cours de laquelle des administrateurs ont été
élus
Conseil : Conseil d’administration de la Banque
CGR : Comité de gestion des risques du Conseil
CPA : Comptables professionnels agréés
CRG : Comité de révision et de gouvernance du Conseil
CRH : Comité de ressources humaines du Conseil
DBRS : DBRS Limited
Deloitte : Deloitte S.E.N.C.R.L./s.r.l.
Fitch : Fitch Ratings Ltd.
FPUNV : Fonds propres d’urgence en cas de non-viabilité
IFRS : Normes internationales d’information financière
Loi : Loi sur les banques, L.C. 1991, ch. 46
Moody’s : Moody’s Investors Service
Notice annuelle : La présente notice annuelle
Rapport annuel : Rapport annuel aux actionnaires de la Banque pour l’exercice terminé le 31 octobre 2019, y
compris le rapport de gestion et les états financiers consolidés annuels audités
Rapport de gestion : Rapport de gestion relatif aux états financiers consolidés annuels de la Banque pour l’exercice
terminé le 31 octobre 2019
SEDAR : Système électronique de données, d’analyse et de recherche
S&P: Standard & Poor's Financial Services LLC
TSX : Bourse de Toronto
STRUCTURE DE L’ENTREPRISE
Nom, adresse et constitution Filiales de la Banque (liens intersociétés)
La Banque est une banque canadienne régie par la Loi. Son Une liste des principales filiales de la Banque et une
siège social est situé au 600, rue De La Gauchetière Ouest, description des liens intersociétés figurent aux pages du
4e étage, Montréal (Québec) Canada H3B 4L2. Rapport annuel de la Banque indiquées dans la table des
matières de la Notice annuelle et sont intégrées aux présentes
Son origine remonte à la fondation, en 1859, de la Banque par renvoi.
Nationale à Québec. Sa charte actuelle est le résultat d’une
série de fusions, notamment avec la Banque d’Hochelaga
en 1924, pour former la Banque Canadienne Nationale,
laquelle a fusionnée avec la Banque Provinciale du Canada
pour former la Banque Nationale du Canada en 1979.
En 1985, la Banque a acquis la Banque Mercantile du Canada.
Enfin, en 1992, la Banque a fusionné avec Le crédit-bail
Banque Nationale inc., sa filiale en propriété exclusive.
4Banque Nationale du Canada / Notice annuelle 2019
DÉVELOPPEMENT GÉNÉRAL DE des revenus des marchés mondiaux ayant été atténuée par
les revenus des services financiers aux entreprises et des
L’ACTIVITÉ services de banque d’investissement. Enfin, les revenus du
secteur du Financement spécialisé aux États-Unis et
Historique de la Banque au cours des trois International affichent une progression de 12 %, une
derniers exercices croissance qui s’explique principalement par les revenus de la
filiale Advanced Bank of Asia Limited, qui augmentent de
Exercice 2019 : La Banque a enregistré un résultat net de façon soutenue en raison de la croissance du volume des
2 322 M$ pour l’exercice 2019, en progression par rapport à prêts et des dépôts.
2 232 M$ pour l’exercice 2018, une hausse de 4 %. Le
résultat dilué par action atteint 6,34 $, contre 5,94 $ pour Exercice 2018 : La Banque a enregistré un résultat net de
l’exercice 2018. Cette croissance est attribuable à la hausse 2 232 M$ pour l’exercice financier 2018, par rapport à
du résultat net de la plupart des secteurs d’exploitation, 2 024 M$ pour l’exercice 2017, une hausse de 10 %. Le
atténuée par un ralentissement des activités dans le secteur résultat dilué par action atteint 5,94 $, contre 5,38 $ à
des Marchés financiers au cours du premier semestre de l’exercice 2017. Cette croissance est attribuable à la hausse
l’exercice 2019. Les éléments particuliers, déduction faite des du résultat net de tous les secteurs d’exploitation. De plus, le
impôts, ont eu un impact défavorable de 6 M$ sur le résultat rendement des capitaux propres attribuables aux détenteurs
net en 2019. Les éléments particuliers enregistrés au cours de d’actions ordinaires (RCP) s’établit à 18,4 % pour l’exercice
l’exercice 2019, déduction faite des impôts, comprennent un 2018, comparativement à 18,1 % en 2017. Le ratio des fonds
gain sur cession d’actions de Corporation Fiera Capital de propres CET1, le ratio des fonds propres de catégorie 1 et le
68 M$, un gain sur cession d’immobilisations corporelles de ratio du total des fonds propres s’établissent, respectivement,
43 M$, une perte à la suite de la réévaluation à la juste valeur à 11,7 %, à 15,5 % et à 16,8 % au 31 octobre 2018, soit au-
de la participation de la Banque dans NSIA Participations de delà des exigences réglementaires, comparativement à des
27 M$, des pertes de valeur d’immobilisations corporelles et ratios de 11,2 %, de 14,9 % et de 15,1 %, respectivement, au
incorporelles de 42 M$, des provisions pour contrats 31 octobre 2017. L’augmentation du ratio des fonds propres
déficitaires de 33 M$, une charge pour litige relative à Maple CET1 est essentiellement attribuable au résultat net,
Financial Group Inc. de 8 M$ et des indemnités de départ de déduction faite des dividendes, aux émissions d’actions
7 M$. Le rendement des capitaux propres attribuables aux ordinaires liées au régime d’options d’achat d’actions et, aux
détenteurs d’actions ordinaires (RCP) s’établit à 18,0 % pour réévaluations des régimes de retraite et d’autres avantages
l’exercice 2019, comparativement à 18,4 % en 2018. Le ratio postérieurs à l’emploi, facteurs qui ont été atténués par la
des fonds propres CET1, le ratio des fonds propres de croissance de l’actif pondéré en fonction des risques, par les
catégorie 1 et le ratio du total des fonds propres s’établissent, rachats d’actions ordinaires effectués au cours de l’exercice
respectivement, à 11,7 %, à 15,0 % et à 16,1 % au terminé le 31 octobre 2018 ainsi que par l’incidence de
31 octobre 2019, soit au-delà des exigences réglementaires, l’adoption de l’IFRS 9 le 1er novembre 2017. Enfin, le ratio de
comparativement à des ratios de 11,7 %, de 15,5 % et de versement de dividendes est de 41 % pour l’exercice 2018,
16,8 %, respectivement, au 31 octobre 2018. Le ratio des comparativement à 42 % pour la même période en 2017. Pour
fonds propres CET1 est stable. Le résultat net, déduction faite le secteur des Particuliers et Entreprises, le revenu total a
des dividendes, et les émissions d’actions ordinaires liées au augmenté de 6 %, essentiellement en raison de la croissance
régime d’options d’achat d’actions ont compensé la mise en du revenu net d’intérêts marquée par l’augmentation des
place des règles du Standardized Approach for mesuring volumes de prêts et de dépôts tant pour les particuliers que
Counterparty Credit Risk (SA-CCR) pour l’évaluation du risque pour les entreprises ainsi que par l’amélioration de la marge
de crédit de contrepartie, la croissance de l’actif pondéré en nette d’intérêts qui atteint 2,2 % en 2018, contre 2,19 % en
fonction des risques, les rachats nets d’actions ordinaires 2017. Le revenu total du secteur de Gestion de patrimoine a
effectués au cours de l’exercice terminé le 31 octobre 2019 et augmenté de 9 %, principalement en raison de
les réévaluations des régimes de retraite et d’autres l’augmentation du revenu net d’intérêts attribuable à
avantages postérieurs à l’emploi. Enfin, le ratio de versement l’amélioration des marges, ainsi qu’à la croissance des
de dividendes est de 42 % pour l’exercice 2019, revenus tirés des services tarifés, en lien avec des entrées
comparativement à 41 % pour la même période en 2018. Pour nettes dans l’ensemble des solutions et une bonne
le secteur des Particuliers et Entreprises, le revenu total a progression des marchés boursiers. De plus, les revenus du
augmenté de 4 %, principalement en raison de la croissance secteur des Marchés financiers affichent une hausse de 8 %
du revenu net d’intérêts marquée par l’augmentation des provenant des revenus des marchés mondiaux, des
volumes de prêts et de dépôts tant pour les particuliers que commissions et des services financiers aux entreprises.
pour les entreprises, croissance atténuée par un léger recul de Enfin, les revenus du secteur du Financement spécialisé aux
la marge nette d’intérêts qui atteint 2,23 % en 2019, contre États-Unis et International affichent une progression de 18 %,
2,24 % en 2018. Le revenu total du secteur de Gestion de une croissance qui s’explique, d’une part, par la hausse des
patrimoine a augmenté de 3 %, principalement en raison de la revenus de Credigy Ltd., notamment liée à la croissance du
hausse du revenu net d’intérêts attribuable à la croissance des volume des prêts, et d’autre part, par les revenus de la filiale
volumes de prêts et de dépôts, ainsi qu’à l’augmentation des Advanced Bank of Asia Limited, qui augmentent de façon
revenus tirés des services tarifés, en lien avec des entrées soutenue en raison de la croissance du volume des prêts et
nettes dans l’ensemble des solutions et une bonne des dépôts.
progression des marchés boursiers. Les revenus du secteur
des Marchés financiers sont stables, la croissance provenant
5Banque Nationale du Canada / Notice annuelle 2019
Exercice 2017(1) : La Banque a enregistré un résultat net de croissance qui s’explique, d’une part, par la hausse des
2 024 M$ pour l’exercice financier de 2017, par rapport à revenus de Credigy Ltd. de 26 % notamment liée à la
1 256 M$ pour la période correspondante de 2016. Le résultat croissance du volume des prêts, et d’autre part, par les
dilué par action atteint 5,38 $, contre 3,29 $ à l’exercice 2016. revenus de la filiale Advanced Bank of Asia Limited,
Cette croissance est attribuable à la hausse du résultat net de consolidée depuis le troisième trimestre de 2016, qui
tous les secteurs d’exploitation ainsi qu’à la provision augmentent de façon soutenue en raison de la croissance du
sectorielle pour pertes sur créances aux entreprises de volume des prêts et des dépôts. Ces augmentations ont plus
production et de service du secteur pétrole et gaz de 183 M$, que compensé le gain non imposable de 41 M$ sur la
déduction faite des impôts, enregistrée au cours de l’exercice réévaluation de la participation détenue antérieurement dans
2016. De plus, plusieurs éléments particuliers avaient été Advanced Bank of Asia Limited qui avait été enregistré en
enregistrés au cours de l’exercice 2016. Les éléments 2016.
particuliers, déduction faite des impôts, ont réduit le résultat
net de 25 M$ en 2017, comparativement à 357 M$ en 2016.
En 2016, ces éléments, déduction faite des impôts,
comprenaient notamment la radiation de la participation de la
Banque dans l’entreprise associée Maple Financial Group Inc.
pour un montant de 145 M$, une charge de restructuration de
96 M$, des charges relatives aux acquisitions de 42 M$, des
pertes de valeur d’immobilisations incorporelles de 32 M$
ainsi que des charges pour litiges de 18 M$. Le résultat net
excluant les éléments particuliers de l'exercice terminé le
31 octobre 2017 aurait été de 2 049 M$, en hausse de 27 %
par rapport à 1 613 M$ pour l’exercice 2016 et le résultat dilué
par action excluant les éléments particuliers aurait été de
5,45 $ pour l'exercice terminé le 31 octobre 2017, une
augmentation de 25 % par rapport à 4,35 $ en 2016. Les ratios
des fonds propres de catégorie 1 sous forme d’actions
ordinaires (CET1), de catégorie 1 et du total des fonds
propres, selon Bâle III, sont respectivement de 11,2 %, 14,9 %
et 15,1 % au 31 octobre 2017, soit au-delà des exigences
réglementaires, comparativement à des ratios de 10,1 %,
13,5 % et 15,3 % respectivement au 31 octobre 2016. Enfin,
le ratio de versement de dividendes est de 42 % pour
l’exercice 2017, comparativement à 66 % pour la même
période en 2016. Pour le secteur des Particuliers et
Entreprises, le revenu total a augmenté de 6 %,
essentiellement en raison de la croissance du revenu net
d’intérêts marquée par l’augmentation des volumes de prêts
et de dépôts tant pour les particuliers que pour les entreprises
ainsi que par l’amélioration de la marge nette d’intérêts qui
atteint 2,19 % en 2017, contre 2,17 % en 2016. Le revenu
total du secteur de Gestion de patrimoine a augmenté de 11
%, principalement en raison de l’augmentation du revenu net
d’intérêts attribuable à la croissance des dépôts et à
l’amélioration des marges, ainsi qu’à la croissance des
revenus tirés des services tarifés, en lien avec des entrées
nettes dans l’ensemble des solutions et une bonne
progression des marchés boursiers. De plus, les revenus du
secteur des Marchés financiers affichent une hausse de 24 %
provenant de tous les types de revenus, notamment les
revenus tirés des autres activités qui comprenaient la radiation
de la participation de la Banque dans l’entreprise associée
Maple Financial Group Inc. en 2016; le revenu total excluant
les éléments particuliers augmente de 10 %. Enfin, les
revenus du secteur du Financement spécialisé aux États-Unis
et International affichent une progression de 32 %, une
(1) Le 1er novembre 2016, la Banque a modifié la présentation des informations sectorielles afin de se conformer à la présentation que la Banque a adoptée pour l’exercice financier
2017. Cette présentation tient compte du fait que les activités de la filiale Credigy Ltd., qui étaient présentées dans le secteur des Marchés financiers, ainsi que les activités de la filiale Advanced
Bank of Asia Limited et les autres investissements internationaux, qui étaient présentés dans la rubrique Autres, sont maintenant présentés dans le secteur du Financement spécialisé aux États-
Unis et International. La Banque a procédé à ce changement afin d’aligner le suivi de ses activités sur sa structure de gestion. Ces modifications ne sont pas reflétées dans l’historique de
l’exercice 2016.
6Banque Nationale du Canada / Notice annuelle 2019
DESCRIPTION DE L’ACTIVITÉ De plus, la Banque participe depuis 2008 au Carbon
Disclosure Project. Cet organisme demande aux plus grandes
sociétés cotées en bourse au Canada de répondre à un
Activité questionnaire dans le cadre de l'évaluation de la gestion des
changements climatiques et des risques environnementaux
La description de l’activité de la Banque figurant aux pages du
liés à leurs activités. Cette démarche, sur une base volontaire,
Rapport annuel indiquées dans la table des matières de la
permet ainsi à la Banque de maintenir à jour son empreinte
Notice annuelle est intégrée aux présentes par renvoi.
carbone.
Produits et services À travers leur gestion environnementale, la Banque et une de
ses filiales, L’Immobilière Banque Nationale inc., s'assurent
L’information sur les produits et services de la Banque figurant d’exploiter leurs immeubles et espaces, actuel et futur, de
aux pages du Rapport annuel indiquées dans la table des façon saine et durable en utilisant des normes reconnues et
matières de la Notice annuelle est intégrée aux présentes par en se conformant à la réglementation en vigueur. La Banque
renvoi. s’est également engagée à prendre les mesures nécessaires
pour améliorer son bilan en réduisant son intensité
Compétences et connaissances spécialisées énergétique tout en promouvant l'utilisation de pratiques
environnementales exemplaires auprès de tous ses
L’information sur les compétences et connaissances partenaires, fournisseurs et employés.
spécialisées nécessaires figurant aux pages du Rapport
annuel indiquées dans la table des matières de la Notice L’information au sujet des activités de la Banque relatives à
annuelle est intégrée aux présentes par renvoi. l’environnement, aux enjeux sociaux et à la grouvernance
figurant aux pages du Rapport annuel indiquée dans la table
Conditions concurrentielles des matières de la Notice annuelle est intégrée aux présentes
par renvoi.
Le résumé des conditions concurrentielles dans les principaux
marchés et zones géographiques où la Banque exerce ses Incidences des exigences environnementales : Les politiques
activités figurant aux pages du Rapport annuel indiquées dans de la Banque et de ses filiales exposées au risque de crédit
la table des matières de la Notice annuelle est intégrée aux contiennent des dispositions et des mesures de contrôle qui
présentes par renvoi. visent à évaluer le respect des normes environnementales des
secteurs à risque. Elles établissent des mesures à suivre pour
Nouveaux produits identifier et réduire le risque de crédit découlant de risques
environnementaux potentiels, actuels et futurs. C’est ainsi que
toutes les demandes de financement sont soumises à une
L’information sur les nouveaux produits figurant aux pages du
catégorisation des risques et, selon le cas, à une analyse en
Rapport annuel indiquées dans la table des matières de la
plusieurs étapes comprenant notamment une expertise
Notice annuelle est intégrée aux présentes par renvoi.
environnementale adaptée à chaque cas d’espèce. À ce jour,
les risques environnementaux n’ont pas eu d’effet important
Immobilisations incorporelles sur les activités de la Banque.
L’information sur les immobilisations incorporelles de la
Banque figurant aux pages du Rapport annuel indiquées dans
Nombre de salariés
la table des matières de la Notice annuelle est intégrée aux
La Banque comptait 25 487 salariés à la clôture de l’exercice,
présentes par renvoi.
le 31 octobre 2019. Le nombre de salariés inclut les employés
des filiales de la Banque dont Credigy Ltd. et Advanced Bank
Protection de l’environnement of Asia Limited.
Mesures environnementales : Depuis plusieurs années, la
Banque et ses filiales multiplient les efforts pour assurer une
Actifs sous administration et actifs sous gestion
saine gestion de l’impact que peuvent avoir leurs activités sur
L’information au sujet des actifs sous administration et des
l’environnement. C’est d’ailleurs dans cette optique qu’elles
actifs sous gestion à la Banque figurant aux pages du Rapport
ont adopté différentes pratiques et mis sur pied divers
annuel indiquées dans la table des matières de la Notice
programmes visant la préservation de l’environnement,
annuelle est intégrée aux présentes par renvoi.
notamment en ce qui a trait à la consommation d’énergie, la
récupération et le recyclage des matériaux, la gestion des
produits d'entretien écologiques et la réalisation de projets Prêts par catégorie d’emprunteurs
d’aménagement dans une approche de développement
durable basée sur les principes de la certification La répartition des prêts bruts par catégorie d’emprunteurs
environnementale Leadership in Energy and Environmental figurant aux pages du Rapport annuel indiquées dans la table
Design (« LEED »). des matières de la Notice annuelle est intégrée aux présentes
par renvoi.
7Banque Nationale du Canada / Notice annuelle 2019
Politiques d’investissement et restrictions en
matière de prêts et d’investissements
L’information au sujet des politiques d’investissement et
restrictions en matière de prêts et d’investissements figurant
aux pages du Rapport annuel indiquées dans la table des
matières de la Notice annuelle est intégrée aux présentes par
renvoi.
Dotations aux pertes de crédit
L’information au sujet des dotations aux pertes de crédit
figurant aux pages du Rapport annuel indiquées dans la table
des matières de la Notice annuelle est intégrée aux présentes
par renvoi.
Responsabilité sociale
La description des politiques sociales et environnementales
mises en œuvre par la Banque figurant dans le Bilan social de
la Banque est intégrée aux présentes par renvoi. Le Bilan
social est disponible sur le site Internet bnc.ca sous la rubrique
« Responsabilité sociale » et sur le site Internet sedar.com.
FACTEURS DE RISQUE
L’information au sujet des principaux facteurs de risque pour
la Banque figurant aux pages du Rapport annuel indiquées
dans la table des matières de la Notice annuelle est intégrée
aux présentes par renvoi.
TITRES ADOSSÉS À DES CRÉANCES EN
CIRCULATION
L’information au sujet des titres adossés à des créances en
circulation de la Banque figurant aux pages du Rapport annuel
indiquées dans la table des matières de la Notice annuelle est
intégrée aux présentes par renvoi.
DIVIDENDES
L’information au sujet des dividendes déclarés et versés au
cours des trois derniers exercices figurant aux pages du
Rapport annuel indiquées dans la table des matières de la
Notice annuelle est intégrée aux présentes par renvoi.
8Banque Nationale du Canada / Notice annuelle 2019
STRUCTURE DU CAPITAL de la Banque, mais seules les séries 30, 32, 34, 38, 40 et 42
sont émises et en circulation (« séries émises et en
En date du 31 octobre 2019, le capital-actions autorisé de la circulation »).
Banque est composé d’un nombre illimité d’actions ordinaires
sans valeur nominale pouvant être émises pour une Les actions privilégiées de premier rang comportent les droits,
contrepartie déterminée par le Conseil et d’un nombre illimité privilèges, restrictions et conditions suivants :
d’actions privilégiées de premier rang sans valeur nominale,
lesquelles peuvent être émises pour une contrepartie globale Rang
maximale de 5 000 000 000 $, ou l’équivalent en devises Les actions privilégiées de premier rang de chaque série sont
étrangères, et peuvent être émises en séries. Le capital- de rang égal aux actions privilégiées de premier rang de toutes
actions autorisé de la Banque est également composé de les séries et elles ont priorité sur les actions ordinaires et sur
15 000 000 d’actions privilégiées de deuxième rang sans toutes autres actions de la Banque ayant un rang inférieur aux
valeur nominale pouvant être émises pour une contrepartie actions privilégiées de premier rang relativement au
globale maximale de 300 000 000 $, ou l’équivalent en versement des dividendes et à la distribution des éléments
devises étrangères. Les principales caractéristiques de d’actif en cas de liquidation ou de dissolution de la Banque.
chacune de ces catégories et séries sont décrites ci-dessous.
Le texte des règlements administratifs de la Banque et des Émission en séries
modalités de ces actions a préséance sur le résumé du Les actions privilégiées de premier rang peuvent être émises,
capital-actions qui suit. sous réserve des dispositions de la Loi, en une ou plusieurs
séries. Le Conseil peut, par résolution, déterminer le nombre
Plus de détails sur la structure du capital de la Banque, sont d’actions constituant chaque série ainsi que les désignations,
disponibles dans la section « Gestion des risques » débutant droits, privilèges, restrictions et conditions de chaque série
à la page 58 du Rapport annuel 2019. (autre que les séries déjà émises et en circulation), y compris
le taux, le montant ou la méthode de calcul et les modalités de
Actions ordinaires rachat, d’achat ou de conversion et les dispositions relatives à
tout fonds d’amortissement ou fonds d’achat.
Au 31 octobre 2019, il y avait 20 894 détenteurs inscrits
d’actions ordinaires de la Banque. Création ou émission d’actions de rang supérieur ou égal
La Banque ne peut, sans le consentement préalable des
Les actions ordinaires comportent les droits, privilèges, détenteurs d’actions privilégiées de premier rang et sous
restrictions et conditions suivants : réserve des approbations requises par la Loi ou de toute autre
exigence de la loi, créer ou émettre des actions prenant rang
Dividendes avant les actions privilégiées de premier rang ou prenant rang
Les détenteurs d’actions ordinaires ont droit à des dividendes égal à celles-ci ou créer ou émettre des séries additionnelles
payables selon les montants et dates déterminés par le d’actions privilégiées de premier rang, à moins qu’à la date de
Conseil. cette création ou émission, tous les dividendes cumulatifs
jusqu’à la date du versement inclusivement des dividendes
Liquidation ou dissolution pour la dernière période terminée pour laquelle les dividendes
En cas de liquidation ou de dissolution de la Banque, les cumulatifs sont payables, ont été déclarés et versés ou mis de
détenteurs d’actions ordinaires de la Banque ont le droit de côté à des fins de versement à l’égard de chaque série
recevoir le reliquat des biens de la Banque en proportion du d’actions privilégiées de premier rang à dividende cumulatif
nombre d’actions ordinaires qu’ils détiennent après qu’aient alors émises et en circulation, le cas échéant, et que tous les
été payés aux détenteurs d’actions privilégiées de premier dividendes non cumulatifs déclarés et non versés ont été
rang et aux détenteurs d’actions privilégiées de deuxième rang versés ou mis de côté pour versement à l’égard de chaque
les montants décrits aux rubriques « Actions privilégiées de série d’actions privilégiées de premier rang à dividende non
premier rang » et « Actions privilégiées de deuxième rang » cumulatif alors émises et en circulation.
ci-dessous et de toute catégorie d’actions prenant rang avant
les actions ordinaires. Modifications aux séries
La Banque ne peut, sans le consentement préalable des
Droit de vote détenteurs d’actions privilégiées de premier rang de la série
Sous réserve de certaines restrictions, chaque action ordinaire concernée, et sous réserve des approbations requises par la
confère à son détenteur un droit de voter à toutes les Loi ou de toute autre exigence de la loi, supprimer ou modifier
assemblées des actionnaires de la Banque, sauf les les dispositions afférentes aux actions privilégiées de premier
assemblées où uniquement les détenteurs d’une certaine rang. L’approbation des détendeurs d’actions privilégiées de
catégorie ou série d’actions sont habilités à voter. premier rang de la série concernée peut être donnée par voie
de résolution adoptée par le vote affirmatif d’au moins 66 ⅔ %
Actions privilégiées de premier rang des voix exprimées à une assemblée des porteurs d’actions
de la série concernée à laquelle la majorité des actions de la
Au 31 octobre 2019 les actions privilégiées de premier rang de série concernée en circulation est représentée ou, s’il n’y a pas
séries 30, 31, 32, 33, 34, 35, 38, 39, 40, 41, 42 et 43 (« actions un tel quorum à cette assemblée, à toute reprise d’assemblée
privilégiées de premier rang ») font partie du capital autorisé à laquelle les actionnaires présents ou représentés par
9Banque Nationale du Canada / Notice annuelle 2019
procuration constitueraient le quorum nécessaire. convertir la totalité ou une partie de leurs actions en un nombre
correspondant d’actions privilégiées de premier rang d’une
Dividendes autre série, à une date fixe, conformément aux modalités des
Les détenteurs de toute série d’actions privilégiées de premier séries.
rang ont droit à des dividendes payables selon les montants
et dates déterminés par le Conseil et conformément aux Série 23: Les actions privilégiées de premier rang série 23 :
modalités des séries. Les détenteurs de toute série d’actions
privilégiées de premier rang ont priorité sur les détenteurs Les actions privilégiées de premier rang série 23 font partie du
d’actions ordinaires, d’actions privilégiées de deuxième rang capital autorisé de la Banque, mais aucune action de cette
et d’actions de toute autre catégorie d’actions de la Banque série n’a été émise en date du 31 octobre 2019.
prenant rang après les actions privilégiées de premier rang.
Dans le cas de dividendes cumulatifs, la priorité vaut pour tous Chaque part de fiducie NBC CapS II – série 2 est échangeable
les dividendes courus (qui, à cette fin, sont calculés comme si automatiquement, sans le consentement des porteurs, contre
ces dividendes couraient de jour en jour) et impayés. Dans le 40 actions privilégiées de premier rang, série 23 de la Banque,
cas de dividendes non cumulatifs, la priorité vaut pour tous les si l’un ou l’autre des événements suivants survient : i) des
dividendes déclarés et impayés. Les détenteurs de toute série procédures sont amorcées en vue de la liquidation de la
d’actions privilégiées de premier rang n’ont droit à aucun autre Banque; ii) le BSIF prend le contrôle de la Banque; iii) la
dividende que ceux qui sont expressément prévus dans les Banque affiche un ratio des fonds propres de catégorie 1
droits, privilèges, restrictions et conditions relatifs aux actions inférieur à 5 % ou un ratio de l’ensemble des fonds propres
privilégiées de premier rang de telle série. inférieur à 8 %; ou iv) le BSIF a demandé à la Banque
d’augmenter son capital ou d’obtenir des liquidités
Liquidation ou dissolution supplémentaires, et la Banque choisit de procéder à l’échange
En cas de liquidation ou dissolution de la Banque, les automatique ou la Banque ne se conforme pas à cette
détenteurs de chaque série d’actions privilégiées de premier directive d’une manière satisfaisante pour le BSIF. Les actions
rang ont le droit de recevoir, avant que tout montant ne soit privilégiées de premier rang, série 23 confèrent aux porteurs
payé ou tout bien distribué aux détenteurs d’actions ordinaires, des dividendes en espèces semestriels et non cumulatifs et
d’actions privilégiées de deuxième rang ou d’actions de toute sont rachetables au gré de la Banque, sous réserve du
autre catégorie d’action prenant rang après les actions consentement du BSIF, depuis le 31 juillet 2013, mais ne sont
privilégiées de premier rang (i) une somme égale au prix pas rachetables au gré des porteurs.
auquel les actions ont été émises (ii) la prime, le cas échéant,
qui a été prévue relativement à cette série, et (iii) dans le cas Conversion automatique des fonds propres
d’actions privilégiées de premier rang à dividende cumulatif, d’urgence en cas de non-viabilité (FPUNV)
tous les dividendes cumulatifs courus et impayés et, dans le
cas d’actions privilégiées de premier rang à dividende non
Conformément aux normes de fonds propres adoptées par le
cumulatif, tous les dividendes non cumulatifs déclarés et
BSIF, les instruments de fonds propres non ordinaires émis
demeurés impayés jusqu’à la date de distribution
après le 1er janvier 2013, y compris les titres d’emprunt
inclusivement. Après le paiement aux détenteurs d’actions
subordonnés ou les actions privilégiées de premier rang,
privilégiées de premier rang des sommes qui leur sont ainsi
doivent inclure des modalités prévoyant la conversion
payables, ceux-ci ne peuvent participer à aucune autre
complète et permanente de ces titres en actions ordinaires dès
distribution des biens ou éléments d’actif de la Banque.
la survenance de certains événements déclencheurs ayant
trait à la viabilité financière afin d’être admissibles à titre de
Droit de vote
fonds propres réglementaires.
Les détenteurs d’actions privilégiées de premier rang n’ont, en
cette qualité, aucun droit de vote pour l’élection des
Par conséquent, les modalités des actions privilégiées de
administrateurs de la Banque, la nomination de l’auditeur
premier rang prévoient que ces actions seront
indépendant ou toutes autres fins, sous réserve des
automatiquement et immédiatement converties, de façon
dispositions de la Loi ou tel qu’autrement prévu dans les droits,
complète et permanente, en un certain nombre d’actions
privilèges, restrictions et conditions se rattachant aux actions
ordinaires de la Banque déterminé conformément à une
privilégiées de premier rang de toute série, et n’ont pas le droit
formule de conversion automatique (valeur de l’action, qui
de recevoir d’avis des assemblées des actionnaires ni d’y
pour les actions privilégiées de premier rang est de 25,00 $
assister.
plus les dividendes déclarés et non versés sur ces actions,
divisé par le prix de conversion qui pour les actions privilégiées
Rachat
de premier rang est le plus élevé d’un prix plancher de 5,00 $
Sous réserve de l’obtention du consentement du BSIF et des
(sujet à certains ajustements) et le cours du marché des
dispositions de la Loi, la Banque pourra racheter, à son gré,
actions ordinaires de la Banque ou, en l’absence d’un tel cours
en totalité ou en partie, au comptant les actions privilégiées de
du marché, leur juste valeur) à la survenance d’un événement
premier rang aux dates et aux montants décrits aux modalités
déclencheur.
des séries.
Un événement déclencheur s’entend ce qui suit : (i) le BSIF
Conversion
annonce publiquement que la Banque a été avisée par écrit
Sous réserve de certaines conditions, les détenteurs d’actions
qu’il ne l’estime plus viable, ou sur le point de le devenir, et
privilégiées de premier rang auront le droit, à leur gré, de
qu’une fois toutes les actions privilégiées et tous les autres
10Banque Nationale du Canada / Notice annuelle 2019
instruments d’urgence émis par la Banque convertis et après émises et en circulation.
avoir pris en compte tous les autres facteurs et toutes les
autres circonstances considérés comme pertinents ou Modifications aux séries
appropriés, il est raisonnablement probable que la viabilité de La Banque ne peut, sans le consentement préalable des
la Banque sera rétablie ou maintenue ou (ii) l’administration détenteurs d’actions privilégiées de deuxième rang de la série
fédérale ou une administration provinciale canadienne concernée, et sous réserve des approbations requises par la
annonce publiquement que la Banque a accepté ou convenu Loi ou de toute autre exigence de la loi, supprimer ou modifier
d’accepter une injection de capitaux, ou une aide équivalente, les dispositions afférentes aux actions privilégiées de
de la part du gouvernement du Canada ou de l’administration deuxième rang. Cette approbation peut être donnée par voie
d’une province ou d’une subdivision politique ou d’un de résolution adoptée par le vote affirmatif d’au moins 66 ⅔ %
organisme ou un agent de celle-ci, sans laquelle le BSIF aurait des voix exprimées à une assemblée des porteurs d’actions
déterminé la Banque non viable. de la série concernée à laquelle la majorité des actions de la
série concernée en circulation est représentée ou, s’il n’y a pas
Actions privilégiées de deuxième rang un tel quorum à cette assemblée, à toute reprise d’assemblée
à laquelle les actionnaires présents ou représentés par
Les actions privilégiées de deuxième rang font partie du procuration constitueraient le quorum nécessaire.
capital autorisé de la Banque, mais aucune action de cette
catégorie n’a été émise en date du 31 octobre 2019. Les Dividendes
actions privilégiées de deuxième rang comportent les droits, Les détenteurs d’actions privilégiées de deuxième rang ont
privilèges, restrictions et conditions suivants : droit à des dividendes payables selon les montants et dates
déterminés par le Conseil. En matière de dividendes, les
Rang détenteurs de toute série d’actions privilégiées de deuxième
Les actions privilégiées de deuxième rang de chaque série rang ont priorité sur les détenteurs d’actions ordinaires et
sont de rang égal aux actions privilégiées de deuxième rang d’actions de toute autre catégorie d’actions de la Banque
de toutes les séries et elles prennent rang avant les actions prenant rang après les actions privilégiées de deuxième rang.
ordinaires et les actions de toute autre catégorie d’actions de Dans le cas de dividendes cumulatifs, la priorité vaut pour tous
la Banque prenant rang après les actions privilégiées de les dividendes courus (qui, à cette fin, sont calculés comme si
deuxième rang, mais prennent rang après les actions ces dividendes couraient de jour en jour) et impayés. Dans le
privilégiées de premier rang en matière de dividendes et de cas de dividendes non cumulatifs, la priorité vaut pour tous les
remboursement de capital en cas de liquidation ou dissolution dividendes déclarés et impayés. Les détenteurs de toute série
de la Banque. d’actions privilégiées de deuxième rang n’ont droit à aucun
autre dividende que ceux qui sont expressément prévus dans
Émission en séries les droits, privilèges, restrictions et conditions relatifs aux
Les actions privilégiées de deuxième rang peuvent être actions privilégiées de deuxième rang de telle série.
émises, à l’occasion, en une ou plusieurs séries. Le Conseil
peut, par voie de résolution, mais sous réserve des Liquidation ou dissolution :
dispositions de la Loi, déterminer le nombre d’actions En cas de liquidation ou dissolution de la Banque, les
constituant chaque série ainsi que les désignations, droits, détenteurs de chaque série d’actions privilégiées de deuxième
privilèges, restrictions et conditions de chaque série, y compris rang ont le droit de recevoir, avant que tout montant ne soit
le taux, le montant ou la méthode de calcul et modalités de payé ou tout bien distribué aux détenteurs d’actions ordinaires
rachat, d’achat ou de conversion et les dispositions relatives à ou d’actions de toute autre catégorie d’actions de la Banque
tout fonds d’amortissement ou fonds d’achat. prenant rang après les actions privilégiées de deuxième rang
(i) une somme égale au prix auquel les actions ont été émises,
Création ou émission d’actions de rang supérieur ou égal (ii) la prime, le cas échéant, qui a été prévue relativement à
La Banque ne peut, sans le consentement préalable des cette série, et (iii) dans le cas d’actions privilégiées de
détenteurs d’actions privilégiées de deuxième rang et sous deuxième rang à dividende cumulatif, tous les dividendes
réserve des approbations requises par la Loi ou de toute autre cumulatifs courus et impayés et, dans le cas d’actions
exigence de la loi, créer ou émettre des actions prenant rang privilégiées de deuxième rang à dividende non cumulatif, tous
avant les actions privilégiées de deuxième rang ou prenant les dividendes non cumulatifs déclarés et demeurés impayés
rang égal à celles-ci ou créer ou émettre des séries jusqu’à la date de distribution inclusivement. Après le
additionnelles d’actions privilégiées de deuxième rang, à paiement aux détenteurs d’actions privilégiées de deuxième
moins qu’à la date de cette création ou émission, tous les rang des sommes qui leur sont ainsi payables, ceux-ci ne
dividendes cumulatifs jusqu’à la date du versement peuvent participer à aucune autre distribution des biens ou
inclusivement des dividendes pour la dernière période éléments d’actifs de la Banque.
terminée pour laquelle les dividendes cumulatifs sont
payables, ont été déclarés et versés ou mis de côté à des fins Droit de vote :
de versement à l’égard de chaque série d’actions privilégiées Les détenteurs d’actions privilégiées de deuxième rang n’ont,
de deuxième rang à dividende cumulatif alors émises et en en cette qualité, aucun droit de vote pour l’élection des
circulation, le cas échéant, et que tous les dividendes non administrateurs de la Banque, la nomination de l’auditeur
cumulatifs déclarés et non versés ont été versés ou mis de indépendant ou toutes autres fins, sous réserve des
côté pour versement à l’égard de chaque série d’actions dispositions de la Loi ou tel qu’autrement prévu dans les droits,
privilégiées de deuxième rang à dividende non cumulatif alors privilèges, restrictions et conditions se rattachant aux actions
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