GARANTIR, ASSURER, FORMER - RÉSOLUTIONS POUR LES ASSEMBLÉES GÉNÉRALES EXTRAORDINAIRE ET ORDINAIRE DE LA CGAIM
←
→
Transcription du contenu de la page
Si votre navigateur ne rend pas la page correctement, lisez s'il vous plaît le contenu de la page ci-dessous
CGAIM-AGE-ok.qxd:FNAIM 2005- 2 coul DEF.qxd 22/04/09 15:32 Page 1
RÉSOLUTIONS
POUR LES ASSEMBLÉES
GÉNÉRALES EXTRAORDINAIRE
ET ORDINAIRE DE LA CGAIM
GARANTIR, ASSURER, FORMERCGAIM-AGE-ok.qxd:FNAIM 2005- 2 coul DEF.qxd 22/04/09 15:32 Page 2
ASSEMBLÉE GÉNÉRALE
EXTRAORDINAIRE
EXPOSÉ DES MOTIFS
Les résolutions à caractère extraordinaire qui vous La première résolution a pour objet de fixer les nouvelles
sont présentées ont pour objectif : modalités de remboursement des fonds immobilisés
des sociétaires “Grands Risques” garantis par la filiale
h La mise en place des nouvelles modalités CGI Assurances à compter du 1er janvier 2009 pour
de remboursement des fonds immobilisés leur activité “Gestion Immobilière” et d’obliger ces
des sociétaires “Grands Risques” au titre sociétaires qui n’exerceraient pas d’activité
de leur activité “Gestion Immobilière” garantie par de “Transaction Immobilière” de souscrire au moins une
la filiale CGI Assurances. part d’investissement de catégorie B. Cette résolution
modifie également l’article 12 relatif aux parts
Ces nouvelles modalités de remboursement d’investissement de catégorie A qui pourraient être
consistent essentiellement au maintien des fonds souscrites par les sociétaires “Grands Risques”,
immobilisés “Gestion Immobilière” dans la CGAIM tant l’article 13 relatif aux parts sociales d’investissement
que le sociétaire “Grands Risques” bénéficie de la de catégorie B, et les articles 24 et 27 relatifs aux
caution de CGI Assurances pour son activité “Gestion sociétaires participants et au remboursement de leurs
Immobilière” et des services de la CGAIM pour son parts sociales.
activité “Transaction Immobilière”. En cas de retrait
d’un sociétaire avant la fin d’une Période de blocage La deuxième résolution vise à adopter la nouvelle
d’une durée de 5 ans, les fonds “Gestion Immobilière” appellation de Comité d’Audit au lieu et place de
demeureront bloqués jusqu’à l’issue de l’Assemblée Conseil de Surveillance, à fixer la nouvelle mission et
Générale Ordinaire d’approbation des comptes composition du Comité d’audit, ainsi que les règles
du 5e exercice de cette Période de blocage. de désignation de ses membres.
Cet article modifie les articles 45, 46, 47, 48 et 55
h La transformation du Conseil de Surveillance actuel des statuts.
en Comité d’Audit, conformément à la demande
la Commission Bancaire et à la réglementation La troisième résolution vise à modifier l'article 61 des
bancaire (97-02), afin que le groupe CGAIM puisse statuts en rappelant que le Comité d'Audit présentera
satisfaire aux degrés d’implication des organes de une synthèse de ses travaux à l'Assemblée Générale.
gouvernance des établissements de crédit dans
l’organisation et le suivi des systèmes La quatrième résolution vise à modifier les articles 33,
de contrôle interne. 41, 43, 49, 50, 54, 64, 67, 70 et 73 des statuts afin
de tenir compte de la nouvelle appellation et à mettre en
place les membres du Comité d’Audit.
La cinquième résolution a pour objet de conférer
les pouvoirs nécessaires aux formalités à l’issue
de l’Assemblée Générale.
2CGAIM-AGE-ok.qxd:FNAIM 2005- 2 coul DEF.qxd 22/04/09 15:32 Page 3
ASSEMBLÉE GÉNÉRALE EXTRAORDINAIRE
RÉSOLUTIONS POUR L’ASSEMBLÉE
GÉNÉRALE EXTRAORDINAIRE
1RE RESOLUTION 2. L’Assemblée Générale, dans le cadre de ces nouvelles
dispositions concernant les “Grands Risques” approuve
1. L’Assemblée Générale Extraordinaire, connaissance la disposition consistant à ce que ses sociétaires qui
prise du rapport du Conseil d’Administration l’informant n’auraient pas d’activité “Transaction Immobilière” (ou qui
des nouvelles modalités de remboursement des fonds viendraient ultérieurement à cesser cette activité)
immobilisés des sociétaires “Grands Risques” au titre s’obligent à souscrire au moins une part d’investissement
de leur activité “Gestion Immobilière” qui seraient de catégorie B, tant qu’ils demeureront garantis par
garantis par la filiale CGI Assurances à compter du CGI Assurances pour leur activité de “Gestion Immobilière”.
1er janvier 2009, approuve ces nouvelles modalités de
remboursement ci-après : 3. L’Assemblée Générale approuve également les nouvelles
dispositions relatives aux parts sociales d’investissement
- Maintien des fonds immobilisés “Gestion de catégorie A figurant sous les articles 12, 24 et 27
Immobilière” dans la société tant que le sociétaire des statuts et le fait que les modalités de souscription,
“Grands Risques” bénéficiera de la caution de de durée, de condition éventuelle d’inaliénabilité, ainsi
CGI Assurances pour son activité “Gestion que les modalités de remboursement seront, à compter
Immobilière” et des services de la société pour son des présentes modifications statutaires, fixées par le
activité “Transaction Immobilière” ou qu’il serait titu- Conseil d’Administration.
laire d’une part d’investissement de la catégorie B
de la société (dans l’hypothèse d’un sociétaire L’Assemblée Générale approuve, en outre, les précisions
n’exerçant pas d’activité de “Transaction Immobilière”). apportées à la rédaction de l’article 12 des statuts
qui ne modifient pas le fond de ces dispositions.
- En cas de retrait d’un sociétaire avant la fin d’une
période d’une durée de 5 ans, définie comme la 4. L’Assemblée Générale approuve également la refonte
“Période de blocage”, les fonds “Gestion Immobilière” des articles 24 et 27 des statuts notamment le fait
demeureront bloqués jusqu’à l’issue de l’Assemblée que certaines dispositions relatives au remboursement
Générale Ordinaire d’approbation des comptes du des sociétaires “Grands Risques” qui figuraient sous
5e exercice de la Période de blocage. La Période de l’article 24, soient reproduites sous l’article 27.
blocage débute l’année au cours de laquelle le
retrait partiel de l’activité “Gestion Immobilière” Par voie de conséquence, l’Assemblée Générale, lecture
de CGAIM et le bénéfice de la caution de entendue article par article des articles modifiés,
CGI Assurances sont effectifs (soit l’année N : le approuve la nouvelle rédaction suivante des articles
1er janvier N ou en cours d’année N le cas échéant) 12, 13, 24 et 27 des statuts :
et se termine au 31 décembre de l’année N + 4
(en totalité la Période de blocage dure 5 années :
N, N + 1, N + 2, N + 3 et N + 4). ARTICLE 12 - CARACTERISTIQUES DES PARTS
L’Assemblée Générale Ordinaire d’approbation des SOCIALES D’INVESTISSEMENT DE CATEGORIE A
comptes du 5e exercice de la Période de blocage se
tenant à N + 5. Ces parts sociales peuvent être souscrites par les
sociétaires participants faisant partie de la catégorie
- A compter de l’Assemblée Générale Ordinaire des “Grands Risques” qui ont transféré leurs garanties
d’approbation des comptes de ce 5e exercice et en pour leur activité “Gestion Immobilière” à la filiale
cas de retrait totale du sociétaire “Grands Risques” CGI Assurances, pour autant qu’ils ont toujours la qualité
de la CGAIM et/ou de sa qualité de client de de sociétaire participant aux avantages de la Société.
CGI Assurances pendant la Période de blocage, le
sociétaire sera alors remboursé par tranche annuelle Elles sont liées à la détention de parts sociales de base.
de 20 % dans l’ordre de priorité suivant : parts de base,
puis parts de garantie, puis fonds collectif de garantie. Ces parts sociales pourront être souscrites dans la
limite des fonds immobilisés par les sociétaires “Grands
- En cas de retrait total du sociétaire “Grands Risques” Risques” au sein de la Société (parts sociales de
de CGAIM et/ou de la perte de sa qualité de client base, parts sociales de garantie et fonds collectif de
de CGI Assurances, à compter de la 6e année de garantie) que cette dernière doit leur restituer dans
cautionnement par CGI Assurances de son activité les conditions prévues sous l’article 27 des statuts.
“Gestion Immobilière” (soit à compter de l’année N + 5),
le remboursement des fonds s’effectuera par tranche Chaque part sociale d’investissement de catégorie A
annuelle de 20 % dans l’ordre de priorité suivant : souscrite en complément par les sociétaires “Grands
parts de base, puis parts de garantie, puis fonds Risques” donne droit à une voix dans la limite des
collectif de garantie. règles de plafonnement édictées à l’article 9 ci-dessus.
3CGAIM-AGE-ok.qxd:FNAIM 2005- 2 coul DEF.qxd 22/04/09 15:32 Page 4
Le Conseil fixera les conditions de souscription au pour leur activité “Gestion Immobilière” des sociétaires
capital, le montant de l’émission, éventuellement sa “Grands Risques” garantis par CGI Assurances figurent
durée, les conditions éventuelles d’inaliénabilité des sous l’article 27 II ci-après.
parts, ainsi que les modalités de remboursement
desdites parts. (...) L’article 24-C est modifié ci-après.
En outre, aucun sociétaire “Grands Risques” ne pourra C - Le sociétaire participant qui fait partie de la
détenir du fait de ses souscriptions complémentaires catégorie “Grands Risques” et qui bénéficie de la
un nombre de droits de vote attachés à l’ensemble garantie de la filiale CGI Assurances pour son
des parts qu’il détient excédant 1 % du total des activité “Gestion Immobilière” a la faculté de
droits de vote détenus par l’ensemble des sociétaires. souscrire en numéraire, par voie de compensation
de créance dans la limite de ses fonds immobilisés,
Le remboursement de ces parts s’opère comme il est dans le cadre de son activité “Gestion Immobilière”,
dit sous l’article 27 . des parts sociales de catégorie A complémentaires
à celles dont il est propriétaire au titre de son
activité de “Transaction Immobilière”, dans les
ARTICLE 13 - CARACTERISTIQUES DES PARTS conditions prévues pour ces parts sociales sous
SOCIALES D’INVESTISSEMENT DE CATEGORIE B l’article 12 des statuts.
(...) L’article 13 demeure inchangé auquel est Les conditions de remboursement des parts d’inves-
ajouté un alinéa 4. tissement de catégorie A figurent sous l’article 27 II.
Les sociétaires “Grands Risques” qui transfèrent leurs
garanties pour leur activité de “Gestion Immobilière” à ARTICLE 27 - REMBOURSEMENT DES PARTS
CGI Assurances, à compter du 1er janvier 2009, alors SOCIALES DES SOCIETAIRES PARTICIPANTS
qu’ils n’exercent pas d’activité de “Transaction
Immobilière” et ceux qui viendraient ultérieurement à (...) Un titre I est ajouté à l’article 27.
cesser cette activité, s’obligent à souscrire au moins
une part d’investissement de catégorie B et à la I. Règles générales applicables à tous les sociétaires
conserver tant qu’ils seront garantis par CGI Assurances qui ne sont pas des sociétaires “Grands Risques”
pour leur activité de “Gestion Immobilière”. garantis par CGI Assurances pour leur activité de
“Gestion Immobilière” :
ARTICLE 24 - CONDITIONS PARTICULIERES A - (...) l’article A 1/ demeure inchangé.
AUX SOCIETAIRES PARTICIPANTS L’article A 2. est modifié ci-après.
(...) L’article 24-A demeure inchangé. 2. Le sociétaire participant qui fait partie de la
catégorie “Grands Risques” telle que définie par
(...) Les deux premiers alinéas de l’article 24-B le Conseil d’Administration et qui cesse de
sont modifiés ci-après, les dispositions bénéficier des garanties de CGAIM pour son
de l’ancien article 24-B étant transférées activité “Gestion Immobilière” ne sera remboursé
au nouvel article 27 II. de ses parts sociales de base que dans les
conditions prévues ci-après sous les paragraphes
B - Le sociétaire qui fait partie de la catégorie des II A et B.
“grands risques” au sens du règlement n°93-05
du 21 décembre 1993 relatif au contrôle des B - (...) l’article B 1. demeure inchangé.
“Grands Risques” des établissements de crédit et L’article B 2. est modifié ci-après.
qui cesse de bénéficier de la garantie de CGAIM
pour l’activité “Gestion Immobilière” au profit de sa 2. Le sociétaire participant qui fait partie de la
filiale CGI Assurances est toujours sociétaire catégorie “grands risques” telle que définie par
participant au sens du présent article mais il le Conseil d’Administration et qui cesse de
cesse de souscrire de nouvelles parts et de bénéficier des garanties de CGAIM pour son
contribuer au fonds collectif de garantie pour son activité “Gestion Immobilière” ne sera remboursé
activité “Gestion Immobilière”. Il a toutefois de ses parts sociales de garantie que dans
l’obligation, pour maintenir l’équilibre financier de les conditions prévues ci-après sous les
CGAIM de conserver : paragraphes II A et B.
- le nombre de ses parts sociales de base,
- le nombre de parts sociales de garantie qu’il (...) Un titre II et un titre II A 1/ et 2/ sont ajoutés à
détient, l’article 27.
- ainsi que le montant des sommes qu’il a versé (...) L’ancien article 27 C 1/ devient le 27 II A 2/ a)
au fonds collectif de garantie, et est modifié.
durant une période déterminée. Les conditions de (...) L’ancien article 27 C 2/ devient le 27 II A 2/ b).
blocage et de remboursement des fonds immobilisés (...) L’ancien article 27 C 3/ devient le 27 II A 2/ c).
(...) Un titre B est ajouté à l’article 27 II.
4CGAIM-AGE-ok.qxd:FNAIM 2005- 2 coul DEF.qxd 22/04/09 15:32 Page 5
ASSEMBLÉE GÉNÉRALE EXTRAORDINAIRE
II. Règles particulières aux sociétaires en complément, de catégorie A, dans les
“Grands Risques” : conditions énoncées ci-dessous à l’alinéa c.
b. Les sociétaires “Grands Risques” qui ont
A - Sociétaires “Grands Risques” dont le transfert des souscrit aux parts sociales énoncées sous
garanties sur CGI Assurances est intervenu avant l’article 12 des statuts peuvent en demander
le 1er janvier 2009 : Conditions de remboursement le remboursement à tout moment à la
des fonds immobilisés “Gestion Immobilière” et condition d’en adresser la demande au
des parts d’investissement de catégorie A : Conseil d’Administration sous la forme d’une
lettre recommandée avec accusé de réception
1. Remboursement des fonds immobilisés pour adressée au Conseil d’Administration avant
l’activité “Gestion Immobilière” (parts sociales le 30 septembre. La date retenue pour
de base, parts de garantie et fonds collectif de cette notification est celle de la première
garantie) : présentation à la Société.
(...) Les dispositions de l’ancien article 24 B La demande de remboursement ne produit
deviennent l’article 27 II A 1. toutefois effet qu’au 31 décembre.
Le sociétaire participant qui fait partie de la Toute demande de remboursement adressée
catégorie des “Grands Risques” et qui a cessé de après le 30 septembre ne pourra produire
bénéficier de la garantie de CGAIM pour l’activité effet qu’au 31 décembre de l’exercice suivant.
“Gestion Immobilière” au profit de sa filiale Les parts sociales dont le remboursement
CGI Assurances a l’obligation, pour maintenir est demandé se trouvent annulées au jour
l’équilibre financier de CGAIM de conserver : de la date d’effet de la demande de retrait
- le nombre de ses parts sociales de base, soit le 31 décembre et le sociétaire perd alors
- le nombre de parts sociales de garantie qu’il les droits de vote afférents auxdites parts.
détient, c. En tout état de cause, le remboursement
- ainsi que le montant des sommes qu’il a de la valeur nominale des parts sociales
versé au fonds collectif de garantie, souscrites en complément par les sociétaires
concernant la “Gestion Immobilière” jusqu’à “Grands Risques” n’interviendra qu’à l’issue
l’Assemblée Générale Ordinaire qui statuera de l’Assemblée Générale Ordinaire annuelle
sur les comptes du 5e exercice suivant le ayant statué sur les comptes du
dernier exercice précédant celui au cours 5e exercice suivant celui au cours duquel :
duquel la réduction d’activité a pris effet. - soit l’intéressé aura perdu la qualité de
Par conséquent et nonobstant le retrait de la sociétaire,
société du sociétaire “Grands Risques”, le - soit la demande de remboursement sera
remboursement des parts sociales de base et devenue effective.
de garantie, ainsi que du fonds collectif de Les sommes deviendront exigibles à compter
garantie pour l’activité “Gestion Immobilière” de de cette date.
ce sociétaire, est différé jusqu’à l’approbation
des comptes du 5e exercice suivant le B - Sociétaires “Grands Risques” dont le transfert des
dernier exercice précédant la date d’effet de sa garanties sur CGI Assurances est intervenu à
réduction d’activité au sein de la CGAIM. compter du 1er janvier 2009 - Conditions de
A compter de cette date, après approbation remboursement des fonds immobilisés “Gestion
des comptes de chaque exercice concerné et, Immobilière” et des parts d’investissement de
sous réserve que les résultats consolidés catégorie A :
du Groupe CGAIM soient bénéficiaires, les
remboursements seront effectués par tranche 1. Remboursement des fonds immobilisés pour
annuelle de 20 %, de telle sorte que les fonds l’activité “Gestion Immobilière” (parts sociales de
bloqués soient intégralement remboursés à base, de garantie et fonds collectif de garantie) :
l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire ayant A compter du 1er janvier 2009, le sociétaire
statué sur les comptes du 10e exercice faisant partie de la catégorie des “Grands
suivant la date d’effet du transfert par CGAIM Risques” qui cessera de recourir aux services
à CGI Assurances de sa clientèle “Grands de la société pour ce qui concerne son activité
Risques”. de “Gestion Immobilière” au profit de ceux de
CGI Assurances, s’engage à maintenir dans la
2. Remboursement des parts d’investissement “A” société l’intégralité des fonds immobilisés
souscrites avant le 1er janvier 2009 par les “Gestion Immobilière” au titre des parts sociales
sociétaires “Grands Risques” en conformité des de base et parts sociales de garantie, ainsi
dispositions de l’article 12 des statuts : que le montant des sommes versées au fonds
a. Le sociétaire “Grands Risques” qui perd la collectif de garantie correspondant à cette
qualité de sociétaire participant et qui n’est activité tant qu’il bénéficiera de la caution de
plus titulaire de parts sociales de base pour CGI Assurances pour son activité “Gestion
l’une des causes énoncées à l’article 26-1 ci- Immobilière” et des services de la société pour
dessus, perd les droits attachés à ses parts son activité “Transaction Immobilière” ou qu’il
et a droit au remboursement de la valeur sera titulaire d’une part sociale d’investissement
nominale de ses parts sociales souscrites de catégorie B de la société.
5CGAIM-AGE-ok.qxd:FNAIM 2005- 2 coul DEF.qxd 22/04/09 15:32 Page 6
A titre d’exemple, le sociétaire “Grands Risques” droits de vote attachés à ses parts sociales
qui bénéficierait de la caution de CGI Assurances (de base et de garantie) dès qu’il ne détiendra
à compter du 1er janvier 2009 alors qu’il n’exerce plus aucune part sociale de base.
aucune activité de transaction s’oblige à souscrire Si le sociétaire est détenteur d’une part
au moins une part d’investissement de catégorie sociale d’investissement de catégorie B,
B de la société et à la conserver tant qu’il les conditions de remboursement définies à
bénéficiera de la caution de CGI Assurances l’article 28 s’appliqueront.
pour son activité “Gestion Immobilière”. En revanche, le remboursement de ses parts
Il en sera de même du sociétaire “Grands Risques” sociales de base et de ses parts sociales de
qui ultérieurement n’exercerait plus d’activité garantie, ainsi que sa quote-part dans le fonds
de “Transaction Immobilière”, celui-ci s’obligeant collectif de garantie “Gestion Immobilière”
également à souscrire au moins une part sera différé jusqu’à l’issue de l’Assemblée
d’investissement de catégorie B et à la conserver Générale Ordinaire annuelle appelée à statuer
tant qu’il bénéficiera de la caution de sur les comptes de l’année N + 4 (soit la
CGI Assurances pour son activité “Gestion 5e année de la Période de blocage).
Immobilière”. En d’autres termes, les fonds du sociétaire
Dès lors qu’il n’est plus garanti par “Grands Risques” afférents à son activité
CGI Assurances, le sociétaire perd les droits “Gestion Immobilière” demeurent investis au
attachés à ses parts d’investissement de sein de CGAIM pendant une période s’écoulant
catégorie B et a droit au remboursement du 1er janvier de l’année N jusqu’à l’Assemblée
de leur valeur nominale dans les conditions Générale Ordinaire approuvant les comptes
prévues sous l’article 28 des statuts. de l’année N + 4 (tenue en N + 5).
Le sociétaire “Grands Risques” s’engage à A compter de la date de l’Assemblée
maintenir à la disposition constante de la Générale Ordinaire annuelle approuvant les
société l’intégralité de ses fonds immobilisés comptes de l’exercice de la 5e année de la
pour son activité “Gestion Immobilière” pour Période de blocage (N + 4), tenue dans l’année
leur montant tel que figurant au dernier jour de N + 5, les remboursements s’effectueront en
l’exercice de bénéfice de la garantie de la CGAIM cinq tranches annuelles calculées comme suit :
au titre de l’activité de “Gestion immobilière”. - 1re tranche : N + 5 (AGO approuvant les
Le maintien des engagements du sociétaire se comptes de l’année N + 4)
poursuivra tant qu’il demeurera sociétaire de la Remboursement de 20 % du montant total
société pour son activité “Transaction des fonds immobilisés (dans l’ordre de
Immobilière” ou qu’il sera titulaire d’une part priorité suivant : au titre des parts de
sociale d’investissement de catégorie B de la base, puis des parts de garantie puis du
société ou qu’il sera client de CGI Assurances. fonds collectif de garantie).
Dans l’hypothèse où le sociétaire “Grands Risques” - 2e tranche : N + 6 (AGO approuvant les
perdrait la qualité de sociétaire de la CGAIM comptes de l’année N + 5)
par suite de démission ou pour toute autre Remboursement de 20 % du montant total
cause, ou qu’il ne serait plus titulaire de parts des fonds immobilisés (dans l’ordre de
d’investissement de catégorie B de la société, priorité suivant : au titre des parts de base
ou qu’il perdrait la qualité de client de puis des parts de garantie puis du fonds
CGI Assurances, le remboursement collectif de garantie avec en priorité le
de ses fonds immobilisés interviendra dans remboursement des parts sociales de base
les conditions ci-après définies. éventuellement non encore remboursées).
- 3e tranche : N + 7 (AGO approuvant les
Deux hypothèses doivent être envisagées : comptes de l’année N + 6)
h 1re hypothèse : Cas du retrait total de Remboursement de 20 % du montant total
la CGAIM ou de perte des droits attachés à des fonds immobilisés (dans l’ordre de
la détention des parts d’investissement de priorité suivant : au titre des parts de
catégorie B dans les conditions prévues aux base, puis des parts de garantie puis du
statuts et/ou de la perte de qualité de client fonds collectif de garantie).
de CGI Assurances avant le 1er janvier de la - 4e tranche : N + 8 (AGO approuvant les
cinquième année suivant l’année du transfert comptes de l’année N + 7)
des garanties sur CGI Assurances pour Remboursement de 20 %, du montant
l’activité “Gestion Immobilière” (soit pendant total des fonds immobilisés (dans l’ordre
la Période de blocage de 5 ans correspondant de priorité suivant : au titre des parts de
à l’année N du transfert, N + 1, N + 2, base, puis des parts de garantie puis du
N + 3, ou N + 4). fonds collectif de garantie).
Les parts sociales de base, de garanties et - 5e tranche : N + 9 (AGO approuvant les
le montant des sommes versées au fonds comptes de l’année N + 8)
collectif de garantie du sociétaire pour son Remboursement de 20 % du montant total
activité “Transaction Immobilière” lui seront des fonds immobilisés (dans l’ordre de
remboursées dans les conditions prévues priorité suivant : au titre des parts de
par les statuts et le sociétaire perdra les base, puis des parts de garantie puis du
fonds collectif de garantie).
6CGAIM-AGE-ok.qxd:FNAIM 2005- 2 coul DEF.qxd 22/04/09 15:32 Page 7
ASSEMBLÉE GÉNÉRALE EXTRAORDINAIRE
Rappel : Ces dispositions s’appliquent pour priorité des parts de base, puis des parts
tout retrait de sociétaire intervenant au de garantie.
cours des années N à N + 4. - 4e tranche de 20 % année NN + 4 : (AGO
approbation des comptes de l’année NN + 3)
h 2e hypothèse : Cas du retrait total de la Remboursement de 20 %, du montant
CGAIM (en qualité de sociétaire ou de total des fonds immobilisés (c’est-à-dire au
détenteur de parts sociales d’investissement titre des parts de base, des parts de
de catégorie B dans les conditions prévues garantie et du fonds collectif de garantie)
aux statuts) et/ou de la perte de qualité avec annulation en priorité des parts de
de client de CGI Assurances à compter du base, puis des parts de garantie.
1er janvier de la cinquième année suivant - 5e tranche de 20 % année NN + 5 : (AGO
l’année du transfert des garanties sur approbation des comptes de l’année NN + 4)
CGI Assurances pour l’activité “Gestion Remboursement de 20 % du montant total
immobilière” (soit à l’issue de la Période des fonds immobilisés (au titre des parts
de blocage et à compter du 1er janvier de base, des parts de garantie et du fonds
de l’année N + 5). collectif de garantie) avec annulation en
Les parts sociales de base, de garanties et priorité des parts de base, puis des parts
le montant des sommes versées au fonds de garantie.
collectif de garantie du sociétaire pour son
activité “Transaction Immobilière”, lui seront 2. Remboursement des parts sociales
remboursées dans les conditions prévues d’investissement de catégorie A souscrites,
par les statuts et le sociétaire perdra les le cas échéant, par ces sociétaires “Grands
droits de vote attachés à ses parts sociales Risques” :
(de base et de garantie) dès qu’il ne détiendra Conformément aux dispositions de l’article
plus aucune part sociale de base. 12 le sociétaire “Grands Risques” garanti par
Si le sociétaire est détenteur d’une part CGI Assurances pour son activité “Gestion
sociale d’investissement de catégorie B, Immobilière” à compter du 1er janvier 2009 ne
les conditions de remboursement définies à pourra souscrire des parts d’investissement de
l’article 28 s’appliqueront. catégorie A, par voie de compensation avec
Le remboursement de ses parts sociales de tout ou partie des fonds immobilisés de son
base et de ses parts sociales de garantie, activité de “Gestion Immobilière” que s’il est
ainsi que sa quote-part dans le fonds collectif sociétaire participant de la CGAIM. Cette
de garantie “Gestion Immobilière” se fera en souscription se fera aux conditions fixées par
cinq tranches, après approbation des comptes le Conseil d’Administration.
de chaque exercice concerné (soit à compter En tout état de cause, si le sociétaire “Grands
de l’approbation des comptes de l’exercice Risques” vient à perdre pour l’une des causes
au cours duquel le retrait de la CGAIM et/ou énoncées sous l’article 26.1, la qualité de
de la perte de qualité de client de CGIA sociétaire participant, il perdra les droits attachés
Assurances est effectif : année NN), chaque à ses parts et aura droit au remboursement
tranche étant calculée comme suit : desdites parts sociales de catégorie A dans les
- 1re tranche de 20 % année NN + 1 : (AGO mêmes conditions de délai et de tranche que
approbation des comptes de l’année NN) ce qui est prévu sous les dispositions ci-dessus
Remboursement de 20 % du montant total en II-B/1 pour les fonds immobilisés “Gestion
des fonds immobilisés (au titre des parts Immobilière” au titre des parts sociales de base,
de base, des parts de garantie et du fonds de garantie et le fonds collectif de garantie qu’il
collectif de garantie) avec annulation en détenait avant sa souscription. Ces parts
priorité des parts de base, puis des parts sociales se trouveront ainsi progressivement
de garantie. annulées par tranche de 20 % après, le cas
- 2e tranche de 20 % année NN + 2 : (AGO échéant une période d’inaliénabilité de cinq années.
approbation des comptes de l’année NN + 1)
Remboursement de 20 % du montant total
des fonds immobilisés (au titre des parts 2E RESOLUTION
de base, des parts de garantie et du fonds
collectif de garantie avec en priorité le L’Assemblée Générale Extraordinaire, connaissance prise
remboursement des parts sociales de base du rapport du Conseil d’Administration des nouvelles
éventuellement non encore remboursées) obligations réglementaires au regard de l’institution d’un
avec annulation en priorité des parts de Comité d’Audit, décide nonobstant ces exemptions de
base, puis des parts de garantie. confier les missions légales du Comité d’Audit à l’actuel
- 3e tranche de 20 % année NN + 3 : (AGO Conseil de Surveillance et de le dénommer désormais
approbation des comptes de l’année NN + 2) “Comité d’Audit”.
Remboursement de 20 % du montant total
des fonds immobilisés (au titre des parts Par voie de conséquence, l’Assemblée Générale
de base, des parts de garantie et du fonds Extraordinaire modifie les dispositions des articles 45 à
collectif de garantie) avec annulation en 48 et 55 des statuts en adoptant la rédaction suivante :
7CGAIM-AGE-ok.qxd:FNAIM 2005- 2 coul DEF.qxd 22/04/09 15:32 Page 8
ARTICLE 45 - COMPOSITION DU COMITE D’AUDIT - de deux membres appartenant aux sociétaires
DURÉE ET RÉMUNÉRATION DU MANDAT participants et répondant aux critères et modalités
définis par la réglementation bancaire et la charte
Le Comité d’Audit est composé de 3 membres pris du Comité d’Audit, pour une durée allant jusqu’à
parmi les sociétaires participants selon les critères et la prochaine Assemblé Générale Ordinaire.
modalités définis par la réglementation bancaire et la Pendant cette période et préalablement à
charte du Comité d’Audit. l’Assemblée Générale Ordinaire, les deux membres
Les modalités de désignation des membres du Comité préalablement désignés devront suivre la procédure
d’Audit sont les suivantes : de candidature et de désignation par l’Assemblée
- un membre désigné par le Conseil d’Administration et Générale Ordinaire.
appartenant à la commission des finances de la Société
et non membre du bureau du Conseil d’Administration, 46.2 - Si, par suite de démission ou de décès, un seul
- deux membres désignés par l’Assemblée Générale membre reste en mesure d’assumer ses fonctions
Ordinaire selon les conditions ci-après. en cours d’exercice et que ce dernier n’est pas
Les membres du Comité d’Audit sont désignés pour celui ayant été désigné par le Conseil d’Administration,
trois ans et sont rééligibles sous réserve de respecter le Conseil d’Administration procède à la désignation
les critères définis par la réglementation bancaire et la de deux membres appartenant aux sociétaires
charte du Comité d’Audit. participants et répondant aux critères et modalités
Pour être ou rester membre du Comité d’Audit, il faut définis par la réglementation bancaire et la charte
avoir la qualité de sociétaire participant. du Comité d’Audit.
Les candidatures au poste des deux membres du Comité Pendant cette période et préalablement à
d’Audit devant être désignés par l’Assemblée Générale l’Assemblée Générale Ordinaire, un seul des deux
Ordinaire sont déposées au siège de la Société au moins membres préalablement désigné devra suivre la
60 jours avant la date de l’élection afin que le Conseil procédure de candidature et de désignation
d’Administration puisse vérifier l’adéquation des par l’Assemblée Générale Ordinaire. L’autre
candidatures avec les critères fixés par la réglementation membre étant celui dont la désignation appartient
bancaire et la charte du Comité d’Audit et proposer les exclusivement au Conseil d’Administration.
candidatures retenues au vote de l’Assemblée Générale
Ordinaire.
Les membres du Comité d’Audit, personnes morales, ARTICLE 47 - MISSION DU COMITE D’AUDIT
doivent désigner l’un de leurs représentants sociaux
muni de tous pouvoirs nécessaires pour agir en leur La charte du Comité d’Audit adoptée par le Conseil
nom, en tant que mandataire permanent unique, dans d’Administration définit ses missions et ses modalités de
les conditions prévues à l’article 31 qui précède pour les fonctionnement.
Administrateurs. Dans ce cas, le mandataire permanent Ce Comité d’Audit est notamment chargé d’assurer le
unique devra remplir les mêmes critères et modalités suivi :
tels que définis par la réglementation bancaire et la - du processus d’élaboration de l’information financière ;
charte du Comité d’Audit. - du contrôle légal des comptes annuels sociaux et
Les fonctions de membre du Comité d’Audit sont gratuites. consolidés par les commissaires aux comptes ;
Les membres du Comité d’Audit peuvent toutefois - de l’efficacité des systèmes de contrôle interne et de
percevoir une indemnité forfaitaire compensatrice du gestion des risques ;
temps consacré à la mission du Comité d’Audit. - de l’indépendance des commissaires aux comptes.
Le montant de cette indemnité est fixé par le Conseil Pour exercer ces missions, le Comité d’Audit a le droit,
d’Administration. dans l’intérêt social, d’avoir communication des livres de
Les membres du Comité d’Audit peuvent également la Société, d’examiner les opérations qu’elle traite ainsi
obtenir le remboursement des frais engagés par eux en vue que l’intégralité de sa comptabilité, correspondance et
d’assurer leurs fonctions dans des conditions normales. tout document y afférent sans que puisse lui être opposé
Le Président du Comité d’Audit sera le membre désigné le secret professionnel.
par le Conseil d’Administration. Le Comité d’Audit a notamment le mandat de vérifier les
livres, la caisse, le portefeuille et les valeurs de la
Société, de contrôler la régularité des inventaires, bilans
ARTICLE 46 - VACANCE OU ABSENCE D’UN OU et comptes de résultats ainsi que l’exactitude des
PLUSIEURS MEMBRES DU COMITE D’AUDIT informations données sur les comptes et la situation de
la Société, dans le rapport du Conseil d’Administration
En cas de vacance ou d’absence d’un des trois membres présenté à l’Assemblée Générale Ordinaire annuelle.
du Comité d’Audit, les deux membres restants peuvent Le Comité d’Audit a, également, la mission de s’assurer
valablement siéger, jusqu’à la prochaine désignation du du respect des dispositions des articles L 515-4 à
troisième membre par le Conseil d’Administration ou L 515-12 du Code Monétaire et Financier relatifs aux
l’Assemblée Générale Ordinaire. sociétés de caution mutuelle la loi du 13 mars 1917 et
46.1 - Si, par suite de démission ou de décès, un seul des textes subséquents, ainsi que des présents statuts
membre reste en mesure d’assumer ses fonctions et des décisions de l’Assemblée Générale des sociétaires.
en cours d’exercice et que ce dernier est celui Le Comité d’Audit émet une recommandation sur les
ayant été désigné par le Conseil d’Administration, Commissaires aux Comptes proposés à la désignation
le Conseil d’Administration procède à la désignation par l’Assemblée Générale.
8CGAIM-AGE-ok.qxd:FNAIM 2005- 2 coul DEF.qxd 22/04/09 15:32 Page 9
ASSEMBLÉE GÉNÉRALE EXTRAORDINAIRE
Il rend compte régulièrement au Conseil d’administration 3E RESOLUTION
de l’exercice de ses fonctions, notamment par le rapport
prévu par l’article 48 et l’informe sans délai de toute En suite de ce qui précède, la présente Assemblée
difficulté. Générale Extraordinaire décide de préciser les pouvoirs
En aucun cas, le Comité d’Audit ne peut s’immiscer dans de l’Assemblée Générale Ordinaire, et donc de modifier
la gestion de la Société et assister aux réunions du l’article 61 de la façon suivante :
Conseil d’Administration sauf invitation du bureau du
Conseil d’Administration et/ou nécessité de restitution ARTICLE 61 - POUVOIRS DE L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE
de ses travaux au Conseil d’Administration. ORDINAIRE
Il est tenu un registre de présence qui est émargé par
les membres du Comité d’Audit participant à la séance. L’Assemblée Générale ordinaire a pour objet :
Les constatations du Comité d’Audit font l’objet de - d’entendre le rapport du Conseil d’Administration, celui
comptes-rendus retranscrits sur un registre. Lesdits du Commissaire aux Comptes, ainsi que la synthèse
comptes-rendus sont signés par les membres du Comité des travaux du Comité d’Audit,
d’Audit. - de statuer sur le bilan et les comptes de l’exercice clos
présentés par le Conseil d’Administration, qu’elle peut
discuter, approuver ou rejeter.
ARTICLE 48 - RAPPORT DU COMITE D’AUDIT AU L’Assemblée statue également sur les conventions
CONSEIL D’ADMINISTRATION ET PRESENTATION DE autorisées par le Conseil d’Administration dans le cadre
LA SYNTHESE DES TRAVAUX A L’ASSEMBLEE GENERALE des dispositions de l’article 43 qui précède et rappelées
dans la synthèse des travaux du Comité d’Audit.
Le Comité d’Audit est chargé, pour chaque exercice Elle détermine l’affectation des excédents d’exploitation
social, de faire un rapport au Conseil d’Administration sur ou leur répartition telles qu’elles sont proposées par le
la situation de la Société, sur les comptes présentés par Conseil d’Administration et dans les conditions prévues
le Conseil d’Administration ainsi que sur les conventions par les articles L 515-4 à 515-12 du Code Monétaire
autorisées par ce dernier dans le cadre de l’article 43. et Financier relatifs aux sociétés de caution mutuelle et
Dans ce rapport, les membres du Comité d’Audit sont l’article 68 des présents statuts.
tenus à signaler expressément toute infraction aux Elle élit les administrateurs et membres du Comité
dispositions relatives aux sociétés de caution mutuelle, d’Audit dans les conditions définies à l’article 45 des
ainsi qu’aux présents statuts, constatée par eux dans la statuts, ainsi que le Commissaire aux Comptes titulaire
gestion des administrateurs. Ils sont tenus de mentionner et son suppléant ou pourvoit à leur remplacement.
spécialement leurs observations sur l’application de (...) le reste de l’article demeure inchangé.
l’article 62 des présents statuts.
Le Comité communiquera également à l’Assemblée 4E RESOLUTION
Générale Ordinaire, sous forme de synthèse, les travaux
réalisés dans le cadre de ses missions. Cette synthèse Connaissance prise des modifications statutaires ci-dessus
contiendra la liste des conventions autorisées par le proposées et adoptées, l’Assemblée Générale Extraordinaire
Conseil d’Administration dans le cadre des dispositions approuve toutes les autres modifications statutaires
de l’article 43 qui précède. consécutives au changement de dénomination du Conseil
de Surveillance en Comité d’Audit et plus spécialement
les dispositions des articles 33, 41, 43, 49, 50, 54,
ARTICLE 55 - DROIT DE COMMUNICATION 64, 67, 70 et 73 des statuts. Conformément à l’article
45 nouveau des statuts, elle acte également que les
L’Assemblée Générale peut être convoquée soit en séance mandats de membres titulaires du Conseil de
Ordinaire soit en séance Extraordinaire, selon l’objet, Surveillance (Cabinet Devaux Sarl et Cabinet SEI Boyer
comme il est dit ci-après. Sarl), en cours préalablement à la présente assemblée,
continuent au titre du Comité d’Audit, et ce pour la durée
En tout état de cause, les documents soumis à restant à courir de leurs mandats. Elle acte également
l’Assemblée Générale, tels qu’inventaires, bilans, comptes que le mandat de membre titulaire arrivant à échéance
de résultat, rapports du Conseil d’Administration, du (Jacquet Immobilier Sarl) et les mandats de membres
Commissaire aux Comptes, et synthèse des travaux suppléants (Bonnabelle Immobilier Sarl et Groupe Foch
réalisés par le Comité d’Audit, textes de projets de Immobilier Sarl) ne nécessitent pas leurs renouvellements.
résolutions portant modifications des statuts, doivent
être tenus à la disposition des sociétaires, au Siège
Social, pendant les quinze jours qui précèdent la date 5E RESOLUTION
de l’Assemblée Générale.
L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au porteur
d’un original, d’une copie certifiée conforme ou d’un
extrait des présentes décisions pour effectuer tous
dépôts, publications, déclarations et généralement, pour
accomplir toutes formalités requises où besoin sera.
9CGAIM-AGE-ok.qxd:FNAIM 2005- 2 coul DEF.qxd 22/04/09 15:32 Page 10
STATUTS
STATUTS EN VIGUEUR MODIFICATIONS PROPOSEES
ARTICLE 12 - CARACTERISTIQUES DES PARTS ARTICLE 12 - CARACTERISTIQUES DES PARTS
SOCIALES D’INVESTISSEMENT DE CATEGORIE A SOCIALES D’INVESTISSEMENT DE CATEGORIE A
Ces parts sociales peuvent être souscrites par les Ces parts sociales peuvent être souscrites par les
sociétaires participants faisant partie de la catégorie sociétaires participants faisant partie de la catégorie
des “Grands Risques” qui ont transféré leurs garanties des “Grands Risques” qui ont transféré leurs garanties
pour leur activité de gestion immobilière à la filiale pour leur activité de gestion immobilière à la filiale
CGI Assurances. CGI Assurances, pour autant qu’ils ont toujours la qualité
de sociétaire participant aux avantages de la Société.
Elles sont liées à la détention de parts sociales de base.
Elles sont liées à la détention de parts sociales de base.
Ces parts sociales pourront être souscrites dans la limite
des fonds immobilisés au sein de la Société (parts sociales Ces parts sociales pourront être souscrites dans la limite
de base, parts sociales de garantie et fonds collectif de des fonds immobilisés par les sociétaires “Grands
garantie) que cette dernière doit leur restituer dans les Risques” au sein de la Société (parts sociales de base,
conditions prévues sous l’article 27 des statuts. parts sociales de garantie et fonds collectif de garantie)
que cette dernière doit leur restituer dans les conditions
Chaque part sociale d’investissement de catégorie A prévues sous l’article 27 des statuts.
souscrite en complément par les sociétaires “Grands
Risques” donne droit à une voix dans la limite des règles Chaque part sociale d’investissement de catégorie A
de plafonnement édictées à l’article 9 ci-dessus. souscrite en complément par les sociétaires “Grands
Risques” donne droit à une voix dans la limite des règles
En outre, aucun sociétaire “Grands Risques” ne pourra de plafonnement édictées à l’article 9 ci-dessus.
détenir du fait de ses souscriptions complémentaires un
nombre de droits de vote attachés à l’ensemble des Le Conseil fixera les conditions de souscription au capi-
parts qu’il détient excédant 1 % du total des droits de tal, le montant de l’émission, éventuellement sa durée,
vote détenus par l’ensemble des sociétaires. les conditions éventuelles d’inaliénabilité des parts, ainsi
que les modalités de remboursement desdites parts.
Le remboursement de ces parts s’opère comme il est
dit sous l’article 27-C. En outre, aucun sociétaire “Grands Risques” ne pourra
détenir du fait de ses souscriptions complémentaires un
nombre de droits de vote attachés à l’ensemble des
parts qu’il détient excédant 1 % du total des droits de
vote détenus par l’ensemble des sociétaires.
Le remboursement de ces parts s’opère comme il est
dit sous l’article 27.
ARTICLE 13 - CARACTERISTIQUES DES PARTS ARTICLE 13 - CARACTERISTIQUES DES PARTS
SOCIALES D’INVESTISSEMENT DE CATEGORIE B SOCIALES D’INVESTISSEMENT DE CATEGORIE B
L’article 13 demeure inchangé auquel est ajouté
un alinéa 4. (...)
Les sociétaires “Grands Risques” qui transfèrent leurs
garanties pour leur activité de “Gestion Immobilière”
à CGI Assurances, à compter du 1er janvier 2009, alors
qu’ils n’exercent pas d’activité de “Transaction
Immobilière” et ceux qui viendraient ultérieurement à
cesser cette activité, s’obligent à souscrire au moins une
part d’investissement de catégorie B et à la conserver
tant qu’ils seront garantis par CGI Assurances pour leur
activité de “Gestion Immobilière”.
10Vous pouvez aussi lire
