GARANTIR, ASSURER, FORMER - RÉSOLUTIONS POUR LES ASSEMBLÉES GÉNÉRALES EXTRAORDINAIRE ET ORDINAIRE DE LA CGAIM

 
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                                RÉSOLUTIONS
                                POUR LES ASSEMBLÉES
                                GÉNÉRALES EXTRAORDINAIRE
                                ET ORDINAIRE DE LA CGAIM

            GARANTIR, ASSURER, FORMER
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                                      ASSEMBLÉE GÉNÉRALE
                                      EXTRAORDINAIRE

                                EXPOSÉ DES MOTIFS
                                Les résolutions à caractère extraordinaire qui vous        La première résolution a pour objet de fixer les nouvelles
                                sont présentées ont pour objectif :                        modalités de remboursement des fonds immobilisés
                                                                                           des sociétaires “Grands Risques” garantis par la filiale
                                h La mise en place des nouvelles modalités                 CGI Assurances à compter du 1er janvier 2009 pour
                                   de remboursement des fonds immobilisés                  leur activité “Gestion Immobilière” et d’obliger ces
                                   des sociétaires “Grands Risques” au titre               sociétaires qui n’exerceraient pas d’activité
                                   de leur activité “Gestion Immobilière” garantie par     de “Transaction Immobilière” de souscrire au moins une
                                   la filiale CGI Assurances.                              part d’investissement de catégorie B. Cette résolution
                                                                                           modifie également l’article 12 relatif aux parts
                                   Ces nouvelles modalités de remboursement                d’investissement de catégorie A qui pourraient être
                                   consistent essentiellement au maintien des fonds        souscrites par les sociétaires “Grands Risques”,
                                   immobilisés “Gestion Immobilière” dans la CGAIM tant    l’article 13 relatif aux parts sociales d’investissement
                                   que le sociétaire “Grands Risques” bénéficie de la      de catégorie B, et les articles 24 et 27 relatifs aux
                                   caution de CGI Assurances pour son activité “Gestion    sociétaires participants et au remboursement de leurs
                                   Immobilière” et des services de la CGAIM pour son       parts sociales.
                                   activité “Transaction Immobilière”. En cas de retrait
                                   d’un sociétaire avant la fin d’une Période de blocage   La deuxième résolution vise à adopter la nouvelle
                                   d’une durée de 5 ans, les fonds “Gestion Immobilière”   appellation de Comité d’Audit au lieu et place de
                                   demeureront bloqués jusqu’à l’issue de l’Assemblée      Conseil de Surveillance, à fixer la nouvelle mission et
                                   Générale Ordinaire d’approbation des comptes            composition du Comité d’audit, ainsi que les règles
                                   du 5e exercice de cette Période de blocage.             de désignation de ses membres.
                                                                                           Cet article modifie les articles 45, 46, 47, 48 et 55
                                h La transformation du Conseil de Surveillance actuel      des statuts.
                                   en Comité d’Audit, conformément à la demande
                                   la Commission Bancaire et à la réglementation           La troisième résolution vise à modifier l'article 61 des
                                   bancaire (97-02), afin que le groupe CGAIM puisse       statuts en rappelant que le Comité d'Audit présentera
                                   satisfaire aux degrés d’implication des organes de      une synthèse de ses travaux à l'Assemblée Générale.
                                   gouvernance des établissements de crédit dans
                                   l’organisation et le suivi des systèmes                 La quatrième résolution vise à modifier les articles 33,
                                   de contrôle interne.                                    41, 43, 49, 50, 54, 64, 67, 70 et 73 des statuts afin
                                                                                           de tenir compte de la nouvelle appellation et à mettre en
                                                                                           place les membres du Comité d’Audit.

                                                                                           La cinquième résolution a pour objet de conférer
                                                                                           les pouvoirs nécessaires aux formalités à l’issue
                                                                                           de l’Assemblée Générale.

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         RÉSOLUTIONS POUR L’ASSEMBLÉE
         GÉNÉRALE EXTRAORDINAIRE

         1RE RESOLUTION                                                   2. L’Assemblée Générale, dans le cadre de ces nouvelles
                                                                             dispositions concernant les “Grands Risques” approuve
         1. L’Assemblée Générale Extraordinaire, connaissance                la disposition consistant à ce que ses sociétaires qui
            prise du rapport du Conseil d’Administration l’informant         n’auraient pas d’activité “Transaction Immobilière” (ou qui
            des nouvelles modalités de remboursement des fonds               viendraient ultérieurement à cesser cette activité)
            immobilisés des sociétaires “Grands Risques” au titre            s’obligent à souscrire au moins une part d’investissement
            de leur activité “Gestion Immobilière” qui seraient              de catégorie B, tant qu’ils demeureront garantis par
            garantis par la filiale CGI Assurances à compter du              CGI Assurances pour leur activité de “Gestion Immobilière”.
            1er janvier 2009, approuve ces nouvelles modalités de
            remboursement ci-après :                                      3. L’Assemblée Générale approuve également les nouvelles
                                                                             dispositions relatives aux parts sociales d’investissement
            - Maintien des fonds immobilisés “Gestion                        de catégorie A figurant sous les articles 12, 24 et 27
              Immobilière” dans la société tant que le sociétaire            des statuts et le fait que les modalités de souscription,
              “Grands Risques” bénéficiera de la caution de                  de durée, de condition éventuelle d’inaliénabilité, ainsi
              CGI Assurances pour son activité “Gestion                      que les modalités de remboursement seront, à compter
              Immobilière” et des services de la société pour son            des présentes modifications statutaires, fixées par le
              activité “Transaction Immobilière” ou qu’il serait titu-       Conseil d’Administration.
              laire d’une part d’investissement de la catégorie B
              de la société (dans l’hypothèse d’un sociétaire                L’Assemblée Générale approuve, en outre, les précisions
              n’exerçant pas d’activité de “Transaction Immobilière”).       apportées à la rédaction de l’article 12 des statuts
                                                                             qui ne modifient pas le fond de ces dispositions.
            - En cas de retrait d’un sociétaire avant la fin d’une
              période d’une durée de 5 ans, définie comme la              4. L’Assemblée Générale approuve également la refonte
              “Période de blocage”, les fonds “Gestion Immobilière”          des articles 24 et 27 des statuts notamment le fait
              demeureront bloqués jusqu’à l’issue de l’Assemblée             que certaines dispositions relatives au remboursement
              Générale Ordinaire d’approbation des comptes du                des sociétaires “Grands Risques” qui figuraient sous
              5e exercice de la Période de blocage. La Période de            l’article 24, soient reproduites sous l’article 27.
              blocage débute l’année au cours de laquelle le
              retrait partiel de l’activité “Gestion Immobilière”            Par voie de conséquence, l’Assemblée Générale, lecture
              de CGAIM et le bénéfice de la caution de                       entendue article par article des articles modifiés,
              CGI Assurances sont effectifs (soit l’année N : le             approuve la nouvelle rédaction suivante des articles
              1er janvier N ou en cours d’année N le cas échéant)            12, 13, 24 et 27 des statuts :
              et se termine au 31 décembre de l’année N + 4
              (en totalité la Période de blocage dure 5 années :
              N, N + 1, N + 2, N + 3 et N + 4).                              ARTICLE 12 - CARACTERISTIQUES DES PARTS
              L’Assemblée Générale Ordinaire d’approbation des               SOCIALES D’INVESTISSEMENT DE CATEGORIE A
              comptes du 5e exercice de la Période de blocage se
              tenant à N + 5.                                                Ces parts sociales peuvent être souscrites par les
                                                                             sociétaires participants faisant partie de la catégorie
            - A compter de l’Assemblée Générale Ordinaire                    des “Grands Risques” qui ont transféré leurs garanties
              d’approbation des comptes de ce 5e exercice et en              pour leur activité “Gestion Immobilière” à la filiale
              cas de retrait totale du sociétaire “Grands Risques”           CGI Assurances, pour autant qu’ils ont toujours la qualité
              de la CGAIM et/ou de sa qualité de client de                   de sociétaire participant aux avantages de la Société.
              CGI Assurances pendant la Période de blocage, le
              sociétaire sera alors remboursé par tranche annuelle           Elles sont liées à la détention de parts sociales de base.
              de 20 % dans l’ordre de priorité suivant : parts de base,
              puis parts de garantie, puis fonds collectif de garantie.      Ces parts sociales pourront être souscrites dans la
                                                                             limite des fonds immobilisés par les sociétaires “Grands
            - En cas de retrait total du sociétaire “Grands Risques”         Risques” au sein de la Société (parts sociales de
              de CGAIM et/ou de la perte de sa qualité de client             base, parts sociales de garantie et fonds collectif de
              de CGI Assurances, à compter de la 6e année de                 garantie) que cette dernière doit leur restituer dans
              cautionnement par CGI Assurances de son activité               les conditions prévues sous l’article 27 des statuts.
              “Gestion Immobilière” (soit à compter de l’année N + 5),
              le remboursement des fonds s’effectuera par tranche            Chaque part sociale d’investissement de catégorie A
              annuelle de 20 % dans l’ordre de priorité suivant :            souscrite en complément par les sociétaires “Grands
              parts de base, puis parts de garantie, puis fonds              Risques” donne droit à une voix dans la limite des
              collectif de garantie.                                         règles de plafonnement édictées à l’article 9 ci-dessus.

                                                                                                                                           3
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                                 Le Conseil fixera les conditions de souscription au         pour leur activité “Gestion Immobilière” des sociétaires
                                 capital, le montant de l’émission, éventuellement sa        “Grands Risques” garantis par CGI Assurances figurent
                                 durée, les conditions éventuelles d’inaliénabilité des      sous l’article 27 II ci-après.
                                 parts, ainsi que les modalités de remboursement
                                 desdites parts.                                             (...) L’article 24-C est modifié ci-après.

                                 En outre, aucun sociétaire “Grands Risques” ne pourra       C - Le sociétaire participant qui fait partie de la
                                 détenir du fait de ses souscriptions complémentaires            catégorie “Grands Risques” et qui bénéficie de la
                                 un nombre de droits de vote attachés à l’ensemble               garantie de la filiale CGI Assurances pour son
                                 des parts qu’il détient excédant 1 % du total des               activité “Gestion Immobilière” a la faculté de
                                 droits de vote détenus par l’ensemble des sociétaires.          souscrire en numéraire, par voie de compensation
                                                                                                 de créance dans la limite de ses fonds immobilisés,
                                 Le remboursement de ces parts s’opère comme il est              dans le cadre de son activité “Gestion Immobilière”,
                                 dit sous l’article 27 .                                         des parts sociales de catégorie A complémentaires
                                                                                                 à celles dont il est propriétaire au titre de son
                                                                                                 activité de “Transaction Immobilière”, dans les
                                 ARTICLE 13 - CARACTERISTIQUES DES PARTS                         conditions prévues pour ces parts sociales sous
                                 SOCIALES D’INVESTISSEMENT DE CATEGORIE B                        l’article 12 des statuts.

                                 (...) L’article 13 demeure inchangé auquel est              Les conditions de remboursement des parts d’inves-
                                 ajouté un alinéa 4.                                         tissement de catégorie A figurent sous l’article 27 II.

                                 Les sociétaires “Grands Risques” qui transfèrent leurs
                                 garanties pour leur activité de “Gestion Immobilière” à     ARTICLE 27 - REMBOURSEMENT DES PARTS
                                 CGI Assurances, à compter du 1er janvier 2009, alors        SOCIALES DES SOCIETAIRES PARTICIPANTS
                                 qu’ils n’exercent pas d’activité de “Transaction
                                 Immobilière” et ceux qui viendraient ultérieurement à       (...) Un titre I est ajouté à l’article 27.
                                 cesser cette activité, s’obligent à souscrire au moins
                                 une part d’investissement de catégorie B et à la            I. Règles générales applicables à tous les sociétaires
                                 conserver tant qu’ils seront garantis par CGI Assurances       qui ne sont pas des sociétaires “Grands Risques”
                                 pour leur activité de “Gestion Immobilière”.                   garantis par CGI Assurances pour leur activité de
                                                                                                “Gestion Immobilière” :

                                 ARTICLE 24 - CONDITIONS PARTICULIERES                       A - (...) l’article A 1/ demeure inchangé.
                                 AUX SOCIETAIRES PARTICIPANTS                                    L’article A 2. est modifié ci-après.

                                 (...) L’article 24-A demeure inchangé.                          2. Le sociétaire participant qui fait partie de la
                                                                                                    catégorie “Grands Risques” telle que définie par
                                 (...) Les deux premiers alinéas de l’article 24-B                  le Conseil d’Administration et qui cesse de
                                 sont modifiés ci-après, les dispositions                           bénéficier des garanties de CGAIM pour son
                                 de l’ancien article 24-B étant transférées                         activité “Gestion Immobilière” ne sera remboursé
                                 au nouvel article 27 II.                                           de ses parts sociales de base que dans les
                                                                                                    conditions prévues ci-après sous les paragraphes
                                 B - Le sociétaire qui fait partie de la catégorie des              II A et B.
                                     “grands risques” au sens du règlement n°93-05
                                     du 21 décembre 1993 relatif au contrôle des             B - (...) l’article B 1. demeure inchangé.
                                     “Grands Risques” des établissements de crédit et            L’article B 2. est modifié ci-après.
                                     qui cesse de bénéficier de la garantie de CGAIM
                                     pour l’activité “Gestion Immobilière” au profit de sa       2. Le sociétaire participant qui fait partie de la
                                     filiale CGI Assurances est toujours sociétaire                 catégorie “grands risques” telle que définie par
                                     participant au sens du présent article mais il                 le Conseil d’Administration et qui cesse de
                                     cesse de souscrire de nouvelles parts et de                    bénéficier des garanties de CGAIM pour son
                                     contribuer au fonds collectif de garantie pour son             activité “Gestion Immobilière” ne sera remboursé
                                     activité “Gestion Immobilière”. Il a toutefois                 de ses parts sociales de garantie que dans
                                     l’obligation, pour maintenir l’équilibre financier de          les conditions prévues ci-après sous les
                                     CGAIM de conserver :                                           paragraphes II A et B.
                                     - le nombre de ses parts sociales de base,
                                     - le nombre de parts sociales de garantie qu’il         (...) Un titre II et un titre II A 1/ et 2/ sont ajoutés à
                                        détient,                                             l’article 27.
                                     - ainsi que le montant des sommes qu’il a versé         (...) L’ancien article 27 C 1/ devient le 27 II A 2/ a)
                                        au fonds collectif de garantie,                      et est modifié.
                                 durant une période déterminée. Les conditions de            (...) L’ancien article 27 C 2/ devient le 27 II A 2/ b).
                                 blocage et de remboursement des fonds immobilisés           (...) L’ancien article 27 C 3/ devient le 27 II A 2/ c).
                                                                                             (...) Un titre B est ajouté à l’article 27 II.

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           II. Règles particulières aux sociétaires                                en complément, de catégorie A, dans les
               “Grands Risques” :                                                  conditions énoncées ci-dessous à l’alinéa c.
                                                                                b. Les sociétaires “Grands Risques” qui ont
           A - Sociétaires “Grands Risques” dont le transfert des                  souscrit aux parts sociales énoncées sous
               garanties sur CGI Assurances est intervenu avant                    l’article 12 des statuts peuvent en demander
               le 1er janvier 2009 : Conditions de remboursement                   le remboursement à tout moment à la
               des fonds immobilisés “Gestion Immobilière” et                      condition d’en adresser la demande au
               des parts d’investissement de catégorie A :                         Conseil d’Administration sous la forme d’une
                                                                                   lettre recommandée avec accusé de réception
              1. Remboursement des fonds immobilisés pour                          adressée au Conseil d’Administration avant
                 l’activité “Gestion Immobilière” (parts sociales                  le 30 septembre. La date retenue pour
                 de base, parts de garantie et fonds collectif de                  cette notification est celle de la première
                 garantie) :                                                       présentation à la Société.
                  (...) Les dispositions de l’ancien article 24 B                  La demande de remboursement ne produit
                  deviennent l’article 27 II A 1.                                  toutefois effet qu’au 31 décembre.
                  Le sociétaire participant qui fait partie de la                  Toute demande de remboursement adressée
                  catégorie des “Grands Risques” et qui a cessé de                 après le 30 septembre ne pourra produire
                  bénéficier de la garantie de CGAIM pour l’activité               effet qu’au 31 décembre de l’exercice suivant.
                  “Gestion Immobilière” au profit de sa filiale                    Les parts sociales dont le remboursement
                  CGI Assurances a l’obligation, pour maintenir                    est demandé se trouvent annulées au jour
                  l’équilibre financier de CGAIM de conserver :                    de la date d’effet de la demande de retrait
                  - le nombre de ses parts sociales de base,                       soit le 31 décembre et le sociétaire perd alors
                  - le nombre de parts sociales de garantie qu’il                  les droits de vote afférents auxdites parts.
                     détient,                                                    c. En tout état de cause, le remboursement
                  - ainsi que le montant des sommes qu’il a                         de la valeur nominale des parts sociales
                     versé au fonds collectif de garantie,                          souscrites en complément par les sociétaires
                  concernant la “Gestion Immobilière” jusqu’à                       “Grands Risques” n’interviendra qu’à l’issue
                  l’Assemblée Générale Ordinaire qui statuera                       de l’Assemblée Générale Ordinaire annuelle
                  sur les comptes du 5e exercice suivant le                         ayant statué sur les comptes du
                  dernier exercice précédant celui au cours                         5e exercice suivant celui au cours duquel :
                  duquel la réduction d’activité a pris effet.                     - soit l’intéressé aura perdu la qualité de
                  Par conséquent et nonobstant le retrait de la                       sociétaire,
                  société du sociétaire “Grands Risques”, le                       - soit la demande de remboursement sera
                  remboursement des parts sociales de base et                         devenue effective.
                  de garantie, ainsi que du fonds collectif de                     Les sommes deviendront exigibles à compter
                  garantie pour l’activité “Gestion Immobilière” de                de cette date.
                  ce sociétaire, est différé jusqu’à l’approbation
                  des comptes du 5e exercice suivant le                   B - Sociétaires “Grands Risques” dont le transfert des
                  dernier exercice précédant la date d’effet de sa            garanties sur CGI Assurances est intervenu à
                  réduction d’activité au sein de la CGAIM.                   compter du 1er janvier 2009 - Conditions de
                  A compter de cette date, après approbation                  remboursement des fonds immobilisés “Gestion
                  des comptes de chaque exercice concerné et,                 Immobilière” et des parts d’investissement de
                  sous réserve que les résultats consolidés                   catégorie A :
                  du Groupe CGAIM soient bénéficiaires, les
                  remboursements seront effectués par tranche                1. Remboursement des fonds immobilisés pour
                  annuelle de 20 %, de telle sorte que les fonds                l’activité “Gestion Immobilière” (parts sociales de
                  bloqués soient intégralement remboursés à                     base, de garantie et fonds collectif de garantie) :
                  l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire ayant                A compter du 1er janvier 2009, le sociétaire
                  statué sur les comptes du 10e exercice                         faisant partie de la catégorie des “Grands
                  suivant la date d’effet du transfert par CGAIM                 Risques” qui cessera de recourir aux services
                  à CGI Assurances de sa clientèle “Grands                       de la société pour ce qui concerne son activité
                  Risques”.                                                      de “Gestion Immobilière” au profit de ceux de
                                                                                 CGI Assurances, s’engage à maintenir dans la
              2. Remboursement des parts d’investissement “A”                    société l’intégralité des fonds immobilisés
                 souscrites avant le 1er janvier 2009 par les                    “Gestion Immobilière” au titre des parts sociales
                 sociétaires “Grands Risques” en conformité des                  de base et parts sociales de garantie, ainsi
                 dispositions de l’article 12 des statuts :                      que le montant des sommes versées au fonds
                 a. Le sociétaire “Grands Risques” qui perd la                   collectif de garantie correspondant à cette
                    qualité de sociétaire participant et qui n’est               activité tant qu’il bénéficiera de la caution de
                    plus titulaire de parts sociales de base pour                CGI Assurances pour son activité “Gestion
                    l’une des causes énoncées à l’article 26-1 ci-               Immobilière” et des services de la société pour
                    dessus, perd les droits attachés à ses parts                 son activité “Transaction Immobilière” ou qu’il
                    et a droit au remboursement de la valeur                     sera titulaire d’une part sociale d’investissement
                    nominale de ses parts sociales souscrites                    de catégorie B de la société.

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                                      A titre d’exemple, le sociétaire “Grands Risques”     droits de vote attachés à ses parts sociales
                                      qui bénéficierait de la caution de CGI Assurances     (de base et de garantie) dès qu’il ne détiendra
                                      à compter du 1er janvier 2009 alors qu’il n’exerce    plus aucune part sociale de base.
                                      aucune activité de transaction s’oblige à souscrire   Si le sociétaire est détenteur d’une part
                                      au moins une part d’investissement de catégorie       sociale d’investissement de catégorie B,
                                      B de la société et à la conserver tant qu’il          les conditions de remboursement définies à
                                      bénéficiera de la caution de CGI Assurances           l’article 28 s’appliqueront.
                                      pour son activité “Gestion Immobilière”.              En revanche, le remboursement de ses parts
                                      Il en sera de même du sociétaire “Grands Risques”     sociales de base et de ses parts sociales de
                                      qui ultérieurement n’exercerait plus d’activité       garantie, ainsi que sa quote-part dans le fonds
                                      de “Transaction Immobilière”, celui-ci s’obligeant    collectif de garantie “Gestion Immobilière”
                                      également à souscrire au moins une part               sera différé jusqu’à l’issue de l’Assemblée
                                      d’investissement de catégorie B et à la conserver     Générale Ordinaire annuelle appelée à statuer
                                      tant qu’il bénéficiera de la caution de               sur les comptes de l’année N + 4 (soit la
                                      CGI Assurances pour son activité “Gestion             5e année de la Période de blocage).
                                      Immobilière”.                                         En d’autres termes, les fonds du sociétaire
                                      Dès lors qu’il n’est plus garanti par                 “Grands Risques” afférents à son activité
                                      CGI Assurances, le sociétaire perd les droits         “Gestion Immobilière” demeurent investis au
                                      attachés à ses parts d’investissement de              sein de CGAIM pendant une période s’écoulant
                                      catégorie B et a droit au remboursement               du 1er janvier de l’année N jusqu’à l’Assemblée
                                      de leur valeur nominale dans les conditions           Générale Ordinaire approuvant les comptes
                                      prévues sous l’article 28 des statuts.                de l’année N + 4 (tenue en N + 5).
                                      Le sociétaire “Grands Risques” s’engage à             A compter de la date de l’Assemblée
                                      maintenir à la disposition constante de la            Générale Ordinaire annuelle approuvant les
                                      société l’intégralité de ses fonds immobilisés        comptes de l’exercice de la 5e année de la
                                      pour son activité “Gestion Immobilière” pour          Période de blocage (N + 4), tenue dans l’année
                                      leur montant tel que figurant au dernier jour de      N + 5, les remboursements s’effectueront en
                                      l’exercice de bénéfice de la garantie de la CGAIM     cinq tranches annuelles calculées comme suit :
                                      au titre de l’activité de “Gestion immobilière”.      - 1re tranche : N + 5 (AGO approuvant les
                                      Le maintien des engagements du sociétaire se            comptes de l’année N + 4)
                                      poursuivra tant qu’il demeurera sociétaire de la        Remboursement de 20 % du montant total
                                      société pour son activité “Transaction                  des fonds immobilisés (dans l’ordre de
                                      Immobilière” ou qu’il sera titulaire d’une part         priorité suivant : au titre des parts de
                                      sociale d’investissement de catégorie B de la           base, puis des parts de garantie puis du
                                      société ou qu’il sera client de CGI Assurances.         fonds collectif de garantie).
                                      Dans l’hypothèse où le sociétaire “Grands Risques”    - 2e tranche : N + 6 (AGO approuvant les
                                      perdrait la qualité de sociétaire de la CGAIM           comptes de l’année N + 5)
                                      par suite de démission ou pour toute autre              Remboursement de 20 % du montant total
                                      cause, ou qu’il ne serait plus titulaire de parts       des fonds immobilisés (dans l’ordre de
                                      d’investissement de catégorie B de la société,          priorité suivant : au titre des parts de base
                                      ou qu’il perdrait la qualité de client de               puis des parts de garantie puis du fonds
                                      CGI Assurances, le remboursement                        collectif de garantie avec en priorité le
                                      de ses fonds immobilisés interviendra dans              remboursement des parts sociales de base
                                      les conditions ci-après définies.                       éventuellement non encore remboursées).
                                                                                            - 3e tranche : N + 7 (AGO approuvant les
                                      Deux hypothèses doivent être envisagées :               comptes de l’année N + 6)
                                      h 1re hypothèse : Cas du retrait total de               Remboursement de 20 % du montant total
                                         la CGAIM ou de perte des droits attachés à           des fonds immobilisés (dans l’ordre de
                                         la détention des parts d’investissement de           priorité suivant : au titre des parts de
                                         catégorie B dans les conditions prévues aux          base, puis des parts de garantie puis du
                                         statuts et/ou de la perte de qualité de client       fonds collectif de garantie).
                                         de CGI Assurances avant le 1er janvier de la       - 4e tranche : N + 8 (AGO approuvant les
                                         cinquième année suivant l’année du transfert         comptes de l’année N + 7)
                                         des garanties sur CGI Assurances pour                Remboursement de 20 %, du montant
                                         l’activité “Gestion Immobilière” (soit pendant       total des fonds immobilisés (dans l’ordre
                                         la Période de blocage de 5 ans correspondant         de priorité suivant : au titre des parts de
                                         à l’année N du transfert, N + 1, N + 2,              base, puis des parts de garantie puis du
                                         N + 3, ou N + 4).                                    fonds collectif de garantie).
                                        Les parts sociales de base, de garanties et         - 5e tranche : N + 9 (AGO approuvant les
                                        le montant des sommes versées au fonds                comptes de l’année N + 8)
                                        collectif de garantie du sociétaire pour son          Remboursement de 20 % du montant total
                                        activité “Transaction Immobilière” lui seront         des fonds immobilisés (dans l’ordre de
                                        remboursées dans les conditions prévues               priorité suivant : au titre des parts de
                                        par les statuts et le sociétaire perdra les           base, puis des parts de garantie puis du
                                                                                              fonds collectif de garantie).
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                  Rappel : Ces dispositions s’appliquent pour                      priorité des parts de base, puis des parts
                  tout retrait de sociétaire intervenant au                        de garantie.
                  cours des années N à N + 4.                                    - 4e tranche de 20 % année NN + 4 : (AGO
                                                                                   approbation des comptes de l’année NN + 3)
                h 2e hypothèse : Cas du retrait total de la                        Remboursement de 20 %, du montant
                   CGAIM (en qualité de sociétaire ou de                           total des fonds immobilisés (c’est-à-dire au
                   détenteur de parts sociales d’investissement                    titre des parts de base, des parts de
                   de catégorie B dans les conditions prévues                      garantie et du fonds collectif de garantie)
                   aux statuts) et/ou de la perte de qualité                       avec annulation en priorité des parts de
                   de client de CGI Assurances à compter du                        base, puis des parts de garantie.
                   1er janvier de la cinquième année suivant                     - 5e tranche de 20 % année NN + 5 : (AGO
                   l’année du transfert des garanties sur                          approbation des comptes de l’année NN + 4)
                   CGI Assurances pour l’activité “Gestion                         Remboursement de 20 % du montant total
                   immobilière” (soit à l’issue de la Période                      des fonds immobilisés (au titre des parts
                   de blocage et à compter du 1er janvier                          de base, des parts de garantie et du fonds
                   de l’année N + 5).                                              collectif de garantie) avec annulation en
                  Les parts sociales de base, de garanties et                      priorité des parts de base, puis des parts
                  le montant des sommes versées au fonds                           de garantie.
                  collectif de garantie du sociétaire pour son
                  activité “Transaction Immobilière”, lui seront           2. Remboursement des parts sociales
                  remboursées dans les conditions prévues                     d’investissement de catégorie A souscrites,
                  par les statuts et le sociétaire perdra les                 le cas échéant, par ces sociétaires “Grands
                  droits de vote attachés à ses parts sociales                Risques” :
                  (de base et de garantie) dès qu’il ne détiendra             Conformément aux dispositions de l’article
                  plus aucune part sociale de base.                           12 le sociétaire “Grands Risques” garanti par
                  Si le sociétaire est détenteur d’une part                   CGI Assurances pour son activité “Gestion
                  sociale d’investissement de catégorie B,                    Immobilière” à compter du 1er janvier 2009 ne
                  les conditions de remboursement définies à                  pourra souscrire des parts d’investissement de
                  l’article 28 s’appliqueront.                                catégorie A, par voie de compensation avec
                  Le remboursement de ses parts sociales de                   tout ou partie des fonds immobilisés de son
                  base et de ses parts sociales de garantie,                  activité de “Gestion Immobilière” que s’il est
                  ainsi que sa quote-part dans le fonds collectif             sociétaire participant de la CGAIM. Cette
                  de garantie “Gestion Immobilière” se fera en                souscription se fera aux conditions fixées par
                  cinq tranches, après approbation des comptes                le Conseil d’Administration.
                  de chaque exercice concerné (soit à compter                 En tout état de cause, si le sociétaire “Grands
                  de l’approbation des comptes de l’exercice                  Risques” vient à perdre pour l’une des causes
                  au cours duquel le retrait de la CGAIM et/ou                énoncées sous l’article 26.1, la qualité de
                  de la perte de qualité de client de CGIA                    sociétaire participant, il perdra les droits attachés
                  Assurances est effectif : année NN), chaque                 à ses parts et aura droit au remboursement
                  tranche étant calculée comme suit :                         desdites parts sociales de catégorie A dans les
                  - 1re tranche de 20 % année NN + 1 : (AGO                   mêmes conditions de délai et de tranche que
                     approbation des comptes de l’année NN)                   ce qui est prévu sous les dispositions ci-dessus
                     Remboursement de 20 % du montant total                   en II-B/1 pour les fonds immobilisés “Gestion
                     des fonds immobilisés (au titre des parts                Immobilière” au titre des parts sociales de base,
                     de base, des parts de garantie et du fonds               de garantie et le fonds collectif de garantie qu’il
                     collectif de garantie) avec annulation en                détenait avant sa souscription. Ces parts
                     priorité des parts de base, puis des parts               sociales se trouveront ainsi progressivement
                     de garantie.                                             annulées par tranche de 20 % après, le cas
                  - 2e tranche de 20 % année NN + 2 : (AGO                    échéant une période d’inaliénabilité de cinq années.
                     approbation des comptes de l’année NN + 1)
                     Remboursement de 20 % du montant total
                     des fonds immobilisés (au titre des parts       2E RESOLUTION
                     de base, des parts de garantie et du fonds
                     collectif de garantie avec en priorité le       L’Assemblée Générale Extraordinaire, connaissance prise
                     remboursement des parts sociales de base        du rapport du Conseil d’Administration des nouvelles
                     éventuellement non encore remboursées)          obligations réglementaires au regard de l’institution d’un
                     avec annulation en priorité des parts de        Comité d’Audit, décide nonobstant ces exemptions de
                     base, puis des parts de garantie.               confier les missions légales du Comité d’Audit à l’actuel
                  - 3e tranche de 20 % année NN + 3 : (AGO           Conseil de Surveillance et de le dénommer désormais
                     approbation des comptes de l’année NN + 2)      “Comité d’Audit”.
                     Remboursement de 20 % du montant total
                     des fonds immobilisés (au titre des parts       Par voie de conséquence, l’Assemblée Générale
                     de base, des parts de garantie et du fonds      Extraordinaire modifie les dispositions des articles 45 à
                     collectif de garantie) avec annulation en       48 et 55 des statuts en adoptant la rédaction suivante :

                                                                                                                                      7
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                                ARTICLE 45 - COMPOSITION DU COMITE D’AUDIT -                         de deux membres appartenant aux sociétaires
                                DURÉE ET RÉMUNÉRATION DU MANDAT                                      participants et répondant aux critères et modalités
                                                                                                     définis par la réglementation bancaire et la charte
                                Le Comité d’Audit est composé de 3 membres pris                      du Comité d’Audit, pour une durée allant jusqu’à
                                parmi les sociétaires participants selon les critères et             la prochaine Assemblé Générale Ordinaire.
                                modalités définis par la réglementation bancaire et la               Pendant cette période et préalablement à
                                charte du Comité d’Audit.                                            l’Assemblée Générale Ordinaire, les deux membres
                                Les modalités de désignation des membres du Comité                   préalablement désignés devront suivre la procédure
                                d’Audit sont les suivantes :                                         de candidature et de désignation par l’Assemblée
                                - un membre désigné par le Conseil d’Administration et               Générale Ordinaire.
                                  appartenant à la commission des finances de la Société
                                  et non membre du bureau du Conseil d’Administration,        46.2 - Si, par suite de démission ou de décès, un seul
                                - deux membres désignés par l’Assemblée Générale                     membre reste en mesure d’assumer ses fonctions
                                  Ordinaire selon les conditions ci-après.                           en cours d’exercice et que ce dernier n’est pas
                                Les membres du Comité d’Audit sont désignés pour                     celui ayant été désigné par le Conseil d’Administration,
                                trois ans et sont rééligibles sous réserve de respecter              le Conseil d’Administration procède à la désignation
                                les critères définis par la réglementation bancaire et la            de deux membres appartenant aux sociétaires
                                charte du Comité d’Audit.                                            participants et répondant aux critères et modalités
                                Pour être ou rester membre du Comité d’Audit, il faut                définis par la réglementation bancaire et la charte
                                avoir la qualité de sociétaire participant.                          du Comité d’Audit.
                                Les candidatures au poste des deux membres du Comité                 Pendant cette période et préalablement à
                                d’Audit devant être désignés par l’Assemblée Générale                l’Assemblée Générale Ordinaire, un seul des deux
                                Ordinaire sont déposées au siège de la Société au moins              membres préalablement désigné devra suivre la
                                60 jours avant la date de l’élection afin que le Conseil             procédure de candidature et de désignation
                                d’Administration puisse vérifier l’adéquation des                    par l’Assemblée Générale Ordinaire. L’autre
                                candidatures avec les critères fixés par la réglementation           membre étant celui dont la désignation appartient
                                bancaire et la charte du Comité d’Audit et proposer les              exclusivement au Conseil d’Administration.
                                candidatures retenues au vote de l’Assemblée Générale
                                Ordinaire.
                                Les membres du Comité d’Audit, personnes morales,             ARTICLE 47 - MISSION DU COMITE D’AUDIT
                                doivent désigner l’un de leurs représentants sociaux
                                muni de tous pouvoirs nécessaires pour agir en leur           La charte du Comité d’Audit adoptée par le Conseil
                                nom, en tant que mandataire permanent unique, dans            d’Administration définit ses missions et ses modalités de
                                les conditions prévues à l’article 31 qui précède pour les    fonctionnement.
                                Administrateurs. Dans ce cas, le mandataire permanent         Ce Comité d’Audit est notamment chargé d’assurer le
                                unique devra remplir les mêmes critères et modalités          suivi :
                                tels que définis par la réglementation bancaire et la         - du processus d’élaboration de l’information financière ;
                                charte du Comité d’Audit.                                     - du contrôle légal des comptes annuels sociaux et
                                Les fonctions de membre du Comité d’Audit sont gratuites.       consolidés par les commissaires aux comptes ;
                                Les membres du Comité d’Audit peuvent toutefois               - de l’efficacité des systèmes de contrôle interne et de
                                percevoir une indemnité forfaitaire compensatrice du            gestion des risques ;
                                temps consacré à la mission du Comité d’Audit.                - de l’indépendance des commissaires aux comptes.
                                Le montant de cette indemnité est fixé par le Conseil         Pour exercer ces missions, le Comité d’Audit a le droit,
                                d’Administration.                                             dans l’intérêt social, d’avoir communication des livres de
                                Les membres du Comité d’Audit peuvent également               la Société, d’examiner les opérations qu’elle traite ainsi
                                obtenir le remboursement des frais engagés par eux en vue     que l’intégralité de sa comptabilité, correspondance et
                                d’assurer leurs fonctions dans des conditions normales.       tout document y afférent sans que puisse lui être opposé
                                Le Président du Comité d’Audit sera le membre désigné         le secret professionnel.
                                par le Conseil d’Administration.                              Le Comité d’Audit a notamment le mandat de vérifier les
                                                                                              livres, la caisse, le portefeuille et les valeurs de la
                                                                                              Société, de contrôler la régularité des inventaires, bilans
                                ARTICLE 46 - VACANCE OU ABSENCE D’UN OU                       et comptes de résultats ainsi que l’exactitude des
                                PLUSIEURS MEMBRES DU COMITE D’AUDIT                           informations données sur les comptes et la situation de
                                                                                              la Société, dans le rapport du Conseil d’Administration
                                En cas de vacance ou d’absence d’un des trois membres         présenté à l’Assemblée Générale Ordinaire annuelle.
                                du Comité d’Audit, les deux membres restants peuvent          Le Comité d’Audit a, également, la mission de s’assurer
                                valablement siéger, jusqu’à la prochaine désignation du       du respect des dispositions des articles L 515-4 à
                                troisième membre par le Conseil d’Administration ou           L 515-12 du Code Monétaire et Financier relatifs aux
                                l’Assemblée Générale Ordinaire.                               sociétés de caution mutuelle la loi du 13 mars 1917 et
                                46.1 - Si, par suite de démission ou de décès, un seul        des textes subséquents, ainsi que des présents statuts
                                       membre reste en mesure d’assumer ses fonctions         et des décisions de l’Assemblée Générale des sociétaires.
                                       en cours d’exercice et que ce dernier est celui        Le Comité d’Audit émet une recommandation sur les
                                       ayant été désigné par le Conseil d’Administration,     Commissaires aux Comptes proposés à la désignation
                                       le Conseil d’Administration procède à la désignation   par l’Assemblée Générale.

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         Il rend compte régulièrement au Conseil d’administration      3E RESOLUTION
         de l’exercice de ses fonctions, notamment par le rapport
         prévu par l’article 48 et l’informe sans délai de toute       En suite de ce qui précède, la présente Assemblée
         difficulté.                                                   Générale Extraordinaire décide de préciser les pouvoirs
         En aucun cas, le Comité d’Audit ne peut s’immiscer dans       de l’Assemblée Générale Ordinaire, et donc de modifier
         la gestion de la Société et assister aux réunions du          l’article 61 de la façon suivante :
         Conseil d’Administration sauf invitation du bureau du
         Conseil d’Administration et/ou nécessité de restitution       ARTICLE 61 - POUVOIRS DE L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE
         de ses travaux au Conseil d’Administration.                   ORDINAIRE
         Il est tenu un registre de présence qui est émargé par
         les membres du Comité d’Audit participant à la séance.        L’Assemblée Générale ordinaire a pour objet :
         Les constatations du Comité d’Audit font l’objet de           - d’entendre le rapport du Conseil d’Administration, celui
         comptes-rendus retranscrits sur un registre. Lesdits            du Commissaire aux Comptes, ainsi que la synthèse
         comptes-rendus sont signés par les membres du Comité            des travaux du Comité d’Audit,
         d’Audit.                                                      - de statuer sur le bilan et les comptes de l’exercice clos
                                                                         présentés par le Conseil d’Administration, qu’elle peut
                                                                         discuter, approuver ou rejeter.
         ARTICLE 48 - RAPPORT DU COMITE D’AUDIT AU                     L’Assemblée statue également sur les conventions
         CONSEIL D’ADMINISTRATION ET PRESENTATION DE                   autorisées par le Conseil d’Administration dans le cadre
         LA SYNTHESE DES TRAVAUX A L’ASSEMBLEE GENERALE                des dispositions de l’article 43 qui précède et rappelées
                                                                       dans la synthèse des travaux du Comité d’Audit.
         Le Comité d’Audit est chargé, pour chaque exercice            Elle détermine l’affectation des excédents d’exploitation
         social, de faire un rapport au Conseil d’Administration sur   ou leur répartition telles qu’elles sont proposées par le
         la situation de la Société, sur les comptes présentés par     Conseil d’Administration et dans les conditions prévues
         le Conseil d’Administration ainsi que sur les conventions     par les articles L 515-4 à 515-12 du Code Monétaire
         autorisées par ce dernier dans le cadre de l’article 43.      et Financier relatifs aux sociétés de caution mutuelle et
         Dans ce rapport, les membres du Comité d’Audit sont           l’article 68 des présents statuts.
         tenus à signaler expressément toute infraction aux            Elle élit les administrateurs et membres du Comité
         dispositions relatives aux sociétés de caution mutuelle,      d’Audit dans les conditions définies à l’article 45 des
         ainsi qu’aux présents statuts, constatée par eux dans la      statuts, ainsi que le Commissaire aux Comptes titulaire
         gestion des administrateurs. Ils sont tenus de mentionner     et son suppléant ou pourvoit à leur remplacement.
         spécialement leurs observations sur l’application de          (...) le reste de l’article demeure inchangé.
         l’article 62 des présents statuts.

         Le Comité communiquera également à l’Assemblée                4E RESOLUTION
         Générale Ordinaire, sous forme de synthèse, les travaux
         réalisés dans le cadre de ses missions. Cette synthèse        Connaissance prise des modifications statutaires ci-dessus
         contiendra la liste des conventions autorisées par le         proposées et adoptées, l’Assemblée Générale Extraordinaire
         Conseil d’Administration dans le cadre des dispositions       approuve toutes les autres modifications statutaires
         de l’article 43 qui précède.                                  consécutives au changement de dénomination du Conseil
                                                                       de Surveillance en Comité d’Audit et plus spécialement
                                                                       les dispositions des articles 33, 41, 43, 49, 50, 54,
         ARTICLE 55 - DROIT DE COMMUNICATION                           64, 67, 70 et 73 des statuts. Conformément à l’article
                                                                       45 nouveau des statuts, elle acte également que les
         L’Assemblée Générale peut être convoquée soit en séance       mandats de membres titulaires du Conseil de
         Ordinaire soit en séance Extraordinaire, selon l’objet,       Surveillance (Cabinet Devaux Sarl et Cabinet SEI Boyer
         comme il est dit ci-après.                                    Sarl), en cours préalablement à la présente assemblée,
                                                                       continuent au titre du Comité d’Audit, et ce pour la durée
         En tout état de cause, les documents soumis à                 restant à courir de leurs mandats. Elle acte également
         l’Assemblée Générale, tels qu’inventaires, bilans, comptes    que le mandat de membre titulaire arrivant à échéance
         de résultat, rapports du Conseil d’Administration, du         (Jacquet Immobilier Sarl) et les mandats de membres
         Commissaire aux Comptes, et synthèse des travaux              suppléants (Bonnabelle Immobilier Sarl et Groupe Foch
         réalisés par le Comité d’Audit, textes de projets de          Immobilier Sarl) ne nécessitent pas leurs renouvellements.
         résolutions portant modifications des statuts, doivent
         être tenus à la disposition des sociétaires, au Siège
         Social, pendant les quinze jours qui précèdent la date        5E RESOLUTION
         de l’Assemblée Générale.
                                                                       L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au porteur
                                                                       d’un original, d’une copie certifiée conforme ou d’un
                                                                       extrait des présentes décisions pour effectuer tous
                                                                       dépôts, publications, déclarations et généralement, pour
                                                                       accomplir toutes formalités requises où besoin sera.

                                                                                                                                     9
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                                STATUTS

                                STATUTS EN VIGUEUR                                            MODIFICATIONS PROPOSEES
                                ARTICLE 12 - CARACTERISTIQUES DES PARTS                       ARTICLE 12 - CARACTERISTIQUES DES PARTS
                                SOCIALES D’INVESTISSEMENT DE CATEGORIE A                      SOCIALES D’INVESTISSEMENT DE CATEGORIE A

                                Ces parts sociales peuvent être souscrites par les            Ces parts sociales peuvent être souscrites par les
                                sociétaires participants faisant partie de la catégorie       sociétaires participants faisant partie de la catégorie
                                des “Grands Risques” qui ont transféré leurs garanties        des “Grands Risques” qui ont transféré leurs garanties
                                pour leur activité de gestion immobilière à la filiale        pour leur activité de gestion immobilière à la filiale
                                CGI Assurances.                                               CGI Assurances, pour autant qu’ils ont toujours la qualité
                                                                                              de sociétaire participant aux avantages de la Société.
                                Elles sont liées à la détention de parts sociales de base.
                                                                                              Elles sont liées à la détention de parts sociales de base.
                                Ces parts sociales pourront être souscrites dans la limite
                                des fonds immobilisés au sein de la Société (parts sociales   Ces parts sociales pourront être souscrites dans la limite
                                de base, parts sociales de garantie et fonds collectif de     des fonds immobilisés par les sociétaires “Grands
                                garantie) que cette dernière doit leur restituer dans les     Risques” au sein de la Société (parts sociales de base,
                                conditions prévues sous l’article 27 des statuts.             parts sociales de garantie et fonds collectif de garantie)
                                                                                              que cette dernière doit leur restituer dans les conditions
                                Chaque part sociale d’investissement de catégorie A           prévues sous l’article 27 des statuts.
                                souscrite en complément par les sociétaires “Grands
                                Risques” donne droit à une voix dans la limite des règles     Chaque part sociale d’investissement de catégorie A
                                de plafonnement édictées à l’article 9 ci-dessus.             souscrite en complément par les sociétaires “Grands
                                                                                              Risques” donne droit à une voix dans la limite des règles
                                En outre, aucun sociétaire “Grands Risques” ne pourra         de plafonnement édictées à l’article 9 ci-dessus.
                                détenir du fait de ses souscriptions complémentaires un
                                nombre de droits de vote attachés à l’ensemble des            Le Conseil fixera les conditions de souscription au capi-
                                parts qu’il détient excédant 1 % du total des droits de       tal, le montant de l’émission, éventuellement sa durée,
                                vote détenus par l’ensemble des sociétaires.                  les conditions éventuelles d’inaliénabilité des parts, ainsi
                                                                                              que les modalités de remboursement desdites parts.
                                Le remboursement de ces parts s’opère comme il est
                                dit sous l’article 27-C.                                      En outre, aucun sociétaire “Grands Risques” ne pourra
                                                                                              détenir du fait de ses souscriptions complémentaires un
                                                                                              nombre de droits de vote attachés à l’ensemble des
                                                                                              parts qu’il détient excédant 1 % du total des droits de
                                                                                              vote détenus par l’ensemble des sociétaires.

                                                                                              Le remboursement de ces parts s’opère comme il est
                                                                                              dit sous l’article 27.

                                ARTICLE 13 - CARACTERISTIQUES DES PARTS                       ARTICLE 13 - CARACTERISTIQUES DES PARTS
                                SOCIALES D’INVESTISSEMENT DE CATEGORIE B                      SOCIALES D’INVESTISSEMENT DE CATEGORIE B

                                L’article 13 demeure inchangé auquel est ajouté
                                un alinéa 4.                                                  (...)

                                                                                              Les sociétaires “Grands Risques” qui transfèrent leurs
                                                                                              garanties pour leur activité de “Gestion Immobilière”
                                                                                              à CGI Assurances, à compter du 1er janvier 2009, alors
                                                                                              qu’ils n’exercent pas d’activité de “Transaction
                                                                                              Immobilière” et ceux qui viendraient ultérieurement à
                                                                                              cesser cette activité, s’obligent à souscrire au moins une
                                                                                              part d’investissement de catégorie B et à la conserver
                                                                                              tant qu’ils seront garantis par CGI Assurances pour leur
                                                                                              activité de “Gestion Immobilière”.

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