CIRCULAIRE DE LA DIRECTION POUR LA SOLLICITATION DE PROCURATIONS - Jean Coutu
←
→
Transcription du contenu de la page
Si votre navigateur ne rend pas la page correctement, lisez s'il vous plaît le contenu de la page ci-dessous
CIRCULAIRE DE LA DIRECTION
POUR LA SOLLICITATION DE PROCURATIONS
Avis de convocation à l’assemblée annuelle 2017
devant avoir lieu le 11 juillet 2017
Le présent document vous indique qui peut voter, sur quelle question vous voterez et comment
exercer les droits de vote afférents à vos actions.
Veuillez lire attentivement.Table des matières
Autres avantages postérieurs à l’emploi et au changement de
contrôle ................................................................................. 38
Règles de conduite relatives à la négociation des titres de la
Société par les initiés .............................................................. 39
AVIS DE CONVOCATION À L’ASSEMBLÉE ANNUELLE DES Analyse de la rémunération en fonction de la performance ... 39
ACTIONNAIRES ................................................................3 Rémunération des administrateurs ........................................ 41
CIRCULAIRE DE LA DIRECTION POUR LA SOLLICITATION PRÊT À UN ADMINISTRATEUR OU DIRIGEANT ............... 45
DE PROCURATIONS ..........................................................5
ASSURANCE DES ADMINISTRATEURS ET DIRIGEANTS.... 45
Renseignements quant aux procurations ................................. 5
Nomination des fondés de pouvoir .......................................... 5 MEMBRES DE LA DIRECTION ET AUTRES PERSONNES
Révocation des procurations .................................................... 5 INTÉRESSÉES DANS DES OPÉRATIONS IMPORTANTES ... 45
Exercice des droits de vote afférents aux actions représentées
RENSEIGNEMENTS SUPPLÉMENTAIRES ......................... 46
par procuration en faveur de la direction ................................. 5
Avis aux véritables porteurs d’actions ...................................... 6 APPROBATION DES ADMINISTRATEURS ........................ 46
Titres comportant droit de vote et principaux porteurs ............ 6
Droits afférents aux actions à droit de vote subalterne ............ 7 ANNEXE « A » : POLITIQUE D’ÉLECTION DES
Procédures de notification et d’accès ....................................... 7 ADMINISTRATEURS À LA MAJORITÉ DES VOIX .............. 47
Renseignements sur les candidats aux
postes d’administrateurs ......................................................... 8 ANNEXE « B » : DESCRIPTION DES PRATIQUES DE RÉGIE
D’ENTREPRISE ............................................................... 48
LIENS DU CONSEIL ..........................................................15
Conseil d’administration ........................................................ 48
RÉGIE D’ENTREPRISE ......................................................15 Mandat du conseil d’administration ....................................... 49
Descriptions de poste ............................................................. 49
RENSEIGNEMENTS SUR LE COMITÉ D’AUDIT ..................16 Orientation et formation continue ......................................... 49
Rapport du comité d’audit ......................................................16 Éthique commerciale .............................................................. 49
Compétences financières des membres du comité d’audit ......16 Sélection des candidats au conseil d’administration ............... 50
Politique en matière d’approbation des services rendus par Rémunération ........................................................................ 50
l’auditeur indépendant ...........................................................18 Comités permanents du conseil .............................................. 51
Nomination et rémunération de l’auditeur indépendant .........18 Évaluation .............................................................................. 51
Durée du mandat et autres mécanismes de
RAPPORT DU COMITÉ DES RESSOURCES HUMAINES ET DE renouvellement du conseil d’administration .......................... 51
RÉMUNÉRATION ............................................................19 Représentation féminine au conseil d’administration............. 52
Représentation féminine à la haute direction ......................... 52
Composition du Comité ...........................................................19
Compétences du Comité en matière de rémunération ............19 ANNEXE « C » : MANDAT DU CONSEIL
Fonctionnement et réalisations du Comité au cours de D’ADMINISTRATION ...................................................... 53
l’exercice 2017 ........................................................................19
Mission de gérance ................................................................ 53
GOUVERNANCE EN MATIÈRE DE RÉMUNÉRATION .........19 Responsabilités ...................................................................... 53
Attentes à l’endroit des administrateurs ................................ 53
Cadre de référence pour la détermination de la rémunération
Mode de fonctionnement....................................................... 54
des membres de la haute direction .........................................19
Rémunération des membres de la haute direction faisant partie ANNEXE « D » : MANDAT DU COMITÉ D’AUDIT ............. 55
de la famille de l’actionnaire important...................................20
Procédures de révision de la rémunération des membres de la ANNEXE « E » : MANDAT DU COMITÉ DES RESSOURCES
haute direction........................................................................20 HUMAINES ET DE RÉMUNÉRATION ............................... 59
Rémunération des administrateurs .........................................21
Conseiller en rémunération .....................................................21 ANNEXE « F » : MANDATS DU PRÉSIDENT DU CONSEIL
D’ADMINISTRATION ET DES PRÉSIDENTS DE COMITÉS .. 61
ANALYSE DE LA RÉMUNÉRATION ...................................21
Mandat du président du conseil d’administration .................. 61
Objectif de la rémunération ....................................................21 Mandat des présidents de comités ......................................... 61
Rémunération et équité ..........................................................22
Analyse de la rémunération des membres de la ANNEXE « G » : PROPOSITION D’ACTIONNAIRE SOUMISE
haute direction .......................................................................23 PAR LE MÉDAC .............................................................. 63
Gestion des risques liés à la rémunération ..............................23 Divulgation séparée des résultats du vote par catégories
Composantes de la rémunération des membres de la d’actions ................................................................................ 63
haute direction .......................................................................24
Lignes directrices en matière d’actionnariat pour les
membres de la haute direction ...............................................33
Rémunération des MHDV ........................................................35
2 | Le Groupe Jean Coutu (PJC) inc. | Circulaire de la direction pour la sollicitation de procurations 2017AVIS DE CONVOCATION À L’ASSEMBLÉE ANNUELLE DES ACTIONNAIRES
AVIS EST PAR LES PRÉSENTES DONNÉ que l’assemblée annuelle des actionnaires (l’« Assemblée ») de LE GROUPE
JEAN COUTU (PJC) INC. (la « Société ») sera tenue aux bureaux de la Société situés au 245, rue Jean Coutu, Varennes,
province de Québec, Canada J3X 0E1, le mardi 11 juillet 2017 à 9 h 30 aux fins suivantes :
1. recevoir les états financiers consolidés de la Société pour l’exercice terminé le 4 mars 2017 ainsi que le
rapport des auditeurs s’y rapportant ;
2. élire les administrateurs ;
3. nommer l’auditeur indépendant et autoriser les administrateurs à fixer sa rémunération ;
4. examiner et, s’il est jugé à propos, adopter la proposition d’actionnaire dont le texte est reproduit à l’Annexe
« G » de la présente Circulaire ; et
5. traiter toute autre affaire qui pourrait être dûment soulevée lors de l’Assemblée.
Vous avez le droit de recevoir l’avis de convocation à l’Assemblée et d’y voter si vous étiez actionnaire de la Société,
le 18 mai 2017 à l’heure de clôture des affaires, heure avancée de l’Est.
Les pages qui suivent contiennent de l’information supplémentaire quant aux sujets qui seront traités à l’Assemblée.
La Société a opté pour l’emploi des règles sur les procédures de notification et d’accès adoptées par les Autorités
canadiennes en valeurs mobilières afin de réduire le volume de papier relatif aux documents de l’Assemblée qui sont
distribués dans le cadre de l’assemblée annuelle des actionnaires. Plutôt que de recevoir la circulaire de la direction
jointe aux présentes et le formulaire de procuration ou le formulaire d’instruction de vote, les actionnaires recevront
un avis de convocation accompagné d’instructions leur permettant d’avoir accès en ligne aux autres documents de
l’Assemblée. La circulaire de la direction jointe aux présentes et les autres documents pertinents peuvent être
consultés sur Internet à l’adresse www.jeancoutu.com/corpo/relations-avec-les-investisseurs/information-
financiere/documents-relatifs-aux-assemblees-annuelles/ ou sur le site des Autorités canadiennes en valeurs
mobilières à l’adresse www.sedar.com. Il est conseillé aux actionnaires de revoir les documents relatifs à l’Assemblée
avant de voter.
Tout actionnaire inscrit qui désire recevoir une copie papier des documents de l’Assemblée peut, sans frais,
demander des copies imprimées par téléphone au numéro sans frais 1 866 962-0498, s’il est en Amérique du Nord,
ou au 514 982-8716, s’il est à l’extérieur de l’Amérique du Nord et entrer le numéro de contrôle indiqué sur son
formulaire d’instructions de vote ou sa procuration. Tout actionnaire inscrit peut également utiliser le numéro sans
frais pour obtenir des informations additionnelles relativement au fonctionnement des procédures de notification
et d’accès.
Tout actionnaire véritable qui désire recevoir une copie papier des documents de l’Assemblée peut, sans frais,
demander des copies imprimées par téléphone au numéro sans frais 1 877 907-7643 et entrer le numéro de contrôle
indiqué sur son formulaire d’instructions de vote. Tout actionnaire véritable peut également utiliser le numéro sans
frais 1 855 887-2244 pour obtenir des informations additionnelles relativement au fonctionnement des procédures
de notification et d’accès.
Le Groupe Jean Coutu (PJC) inc. | Circulaire de la direction pour la sollicitation de procurations 2017| 3Les demandes de copies papier des documents de l’Assemblée devraient être faites le plus tôt possible, mais doivent être reçues par la Société au plus tard le 27 juin 2017 afin d’accorder aux actionnaires suffisamment de temps pour recevoir et revoir les documents de l’Assemblée et pour retourner le formulaire de procuration dans les délais prescrits. Tout actionnaire qui prévoit ne pas pouvoir être présent à l’Assemblée est prié de compléter et de signer le formulaire de procuration ci-joint et de le retourner dans l’enveloppe fournie à cette fin ou par télécopieur. Pour être valides, les procurations doivent parvenir au bureau montréalais de la Société de fiducie Computershare du Canada situé au 1500, boul. Robert-Bourassa, bureau 700, Montréal (Québec) H3A 3S8, télécopieur : 1 866 249-7775, au plus tard le 7 juillet 2017 ou à la fermeture des bureaux le dernier jour ouvrable qui précède la date de la reprise de l’Assemblée en cas d’ajournement. Varennes, province de Québec, le 26 avril 2017 PAR ORDRE DU CONSEIL D’ADMINISTRATION, Le président du conseil d’administration, Jean Coutu 4 | Le Groupe Jean Coutu (PJC) inc. | Circulaire de la direction pour la sollicitation de procurations 2017
CIRCULAIRE DE LA DIRECTION POUR LA fermeture des bureaux le dernier jour ouvrable qui précède
la date de la reprise de l’Assemblée en cas d’ajournement.
SOLLICITATION DE PROCURATIONS Elles peuvent également être livrées au président de
l’Assemblée au moment de sa tenue ou de sa reprise.
Renseignements quant aux procurations
La présente circulaire de la direction pour la sollicitation Révocation des procurations
de procurations (la « Circulaire ») est transmise dans le L’actionnaire qui signe un formulaire de procuration a le
cadre de la sollicitation de procurations effectuée par la droit de révoquer la procuration en tout temps avant qu’il
direction de Le Groupe Jean Coutu (PJC) inc. (la n’en soit fait usage, et ce, de toutes les manières autorisées
« Société ») en vue de leur utilisation à l’assemblée par la loi, y compris à l’aide d’un acte écrit signé par lui ou
annuelle des actionnaires de la Société (l’« Assemblée ») par son mandataire dûment autorisé par écrit ou, s’il s’agit
qui se tiendra aux bureaux de la Société situés au 245, rue d’une personne morale, par un dirigeant ou un fondé de
Jean Coutu, Varennes, province de Québec, Canada, le pouvoir dûment autorisé par celle-ci. Tout acte de
11 juillet 2017 à 9 h 30, aux fins énoncées dans l’avis de révocation doit être déposé soit auprès du secrétariat
convocation ci-joint (l’« Avis »). À moins de stipulation corporatif de la Société en tout temps jusqu’à 48 heures
contraire, l’information contenue aux présentes est avant l’heure prévue pour la tenue de l’Assemblée, soit
donnée en date du 26 avril 2017 et tous les montants en auprès du président de celle-ci le jour même de l’Assemblée
dollars figurant dans les présentes sont exprimés en ou lors de sa reprise en cas d’ajournement.
dollars canadiens.
Exercice des droits de vote afférents aux actions
La sollicitation est essentiellement faite par la poste ; les
représentées par procuration en faveur de la
dirigeants et employés de la Société peuvent néanmoins
solliciter des procurations directement par téléphone ou direction
par l’entremise de sollicitations personnelles, mais sans Le formulaire de procuration ci-joint, dûment signé et
rémunération supplémentaire. La Société peut également expédié, constitue les personnes désignées dans celui-ci, ou
rembourser les courtiers et d’autres personnes qui toute autre personne nommée par l’actionnaire de la
détiennent des actions à droit de vote subalterne catégorie manière décrite ci-dessus, les fondés de pouvoir de
« A » ou des actions catégorie « B » en leur nom ou au nom l’actionnaire à l’égard des actions représentées par ladite
de propriétaires pour compte, pour leurs frais d’envoi des procuration, pour le représenter à l’Assemblée et ces
documents de procuration aux commettants et pour fondés de pouvoir voteront ou s’abstiendront de voter
l’obtention de leur procuration. La Société prend à sa comme indiqué par l’actionnaire.
charge les frais de la sollicitation ; il est prévu que ceux-ci
La direction s’engage à ce que tout droit de vote soit
ne seront pas importants.
exercé selon les instructions données par tout actionnaire
sur quelque scrutin que ce soit. En l’absence d’indication à
Nomination des fondés de pouvoir l’effet contraire, les droits de vote rattachés aux actions
Les personnes dont le nom apparaît au formulaire de représentées par les procurations seront exercés EN
procuration ci-joint sont des administrateurs de la Société. FAVEUR de toutes les mesures décrites, sauf en ce qui a
Un actionnaire a le droit de nommer, pour le représenter, trait à la proposition d’actionnaire pour laquelle les droits
une personne autre que celles désignées par la direction de vote seront exercés CONTRE.
et dont les noms sont indiqués à ce titre dans le formulaire
de procuration ci-joint, afin que cette personne assiste et La direction n’a connaissance d’aucun point nouveau
agisse à l’Assemblée en son nom. devant être soumis à l’Assemblée ni n’a connaissance ou
ne peut prévoir aucun amendement ou modification aux
Pour se prévaloir de ce droit, l’actionnaire doit, dans le mesures projetées qui pourrait être soumis à l’Assemblée.
formulaire de procuration, inscrire le nom de la personne Toutefois, si tout tel point nouveau devait être dûment
de son choix dans l’espace réservé à cette fin. Il n’est pas soumis à l’Assemblée, le formulaire de procuration ci-joint
requis qu’un fondé de pouvoir soit actionnaire de la Société. conférera aux personnes qui y sont nommées un pouvoir
discrétionnaire de voter sur ces questions comme elles le
Afin de s’assurer qu’elles soient comptées, les procurations
jugeront approprié.
remplies doivent avoir été reçues au bureau montréalais de
la Société de fiducie Computershare du Canada situé au
1500, boul. Robert-Bourassa, bureau 700, Montréal
(Québec) H3A 3S8, au plus tard le 7 juillet 2017 ou à la
Le Groupe Jean Coutu (PJC) inc. | Circulaire de la direction pour la sollicitation de procurations 2017| 5Avis aux véritables porteurs d’actions À moins d’indication contraire, dans la présente Circulaire
Les actionnaires qui ne détiennent pas leurs actions en de sollicitation de procurations de la direction ainsi que
leur propre nom, aussi connus sous le nom d’actionnaires dans le formulaire de procuration et l’avis de convocation
non inscrits ou actionnaires véritables (« actionnaires à l’Assemblée qui y sont joints, on entend par
véritables »), devraient porter une attention particulière actionnaires, les actionnaires inscrits.
aux renseignements figurant sous la présente rubrique.
Les actionnaires véritables doivent noter que seules les Titres comportant droit de vote et principaux
procurations déposées par des actionnaires inscrits dans porteurs
les registres tenus par l’agent chargé de leur tenue et Le capital-actions autorisé de la Société est constitué d’un
agent des transferts de la Société en tant que porteurs nombre illimité d’actions à droit de vote subalterne
inscrits d’actions à droit de vote subalterne de catégorie catégorie « A » sans valeur nominale (les « actions à droit
« A » ou de catégorie « B » (les « Actions ») seront de vote subalterne »), d’un nombre illimité d’actions
reconnues et utilisées à l’Assemblée. catégorie « B » sans valeur nominale et d’un nombre illimité
d’actions catégorie « C » sans valeur nominale.
Si les Actions figurent dans un relevé de compte transmis à
un actionnaire par un courtier, il est fort probable que ces Chaque action à droit de vote subalterne comporte un droit
Actions ne soient pas immatriculées au nom de de vote et les détenteurs de ces actions à droit de vote
l’actionnaire, mais plutôt au nom du courtier de subalterne auront droit à un vote par action à l’Assemblée.
l’actionnaire ou d’un mandataire de ce courtier. Par Chaque action catégorie « B » comporte dix droits de vote
conséquent, chaque actionnaire véritable doit faire en et les détenteurs de ces actions auront droit à dix votes par
sorte que ses instructions de vote soient transmises à la action à l’Assemblée. Le 26 avril 2017, 80 183 204 actions à
personne appropriée bien avant l’Assemblée. droit de vote subalterne et 103 500 000 actions
catégorie « B » étaient émises (de ce nombre 100 655
Conformément au Règlement 54-101 sur la communication actions étaient détenues en fiducie par la Société dans le
avec les propriétaires véritables des titres d’un émetteur cadre du régime d’actions liées au rendement décrit à la
assujetti, les courtiers et autres intermédiaires sont tenus page 31 de la présente Circulaire). À cette date, les actions
de demander des instructions de vote aux actionnaires à droit de vote subalterne représentent 7,19 % du total des
véritables avant les assemblées d’actionnaires. Les droits de vote rattachés à toutes les actions émises de la
courtiers et autres intermédiaires ont des procédures Société. Les votes peuvent être exprimés par les
d’envoi et des directives pour le retour des documents qui actionnaires en personne ou par procuration.
leur sont propres et qui doivent être suivies à la lettre par
les actionnaires véritables afin que les droits de vote se Les porteurs d’actions à droit de vote subalterne et les
rattachant à leurs Actions puissent être exercés à porteurs d’actions catégorie « B », inscrits à la liste des
l’Assemblée. actionnaires dressée à la clôture des affaires, heure de
Montréal, le 18 mai 2017 (la « Date de référence »), auront
Au Canada, la plupart des courtiers délèguent la le droit de voter à l’Assemblée et à toute reprise de cette
responsabilité d’obtenir les instructions de leurs clients à Assemblée en cas d’ajournement s’ils y sont présents ou
Solutions financières Broadridge inc. (« Broadridge »). représentés par fondé de pouvoir. Le cessionnaire d’actions
L‘actionnaire véritable qui reçoit un formulaire à droit de vote subalterne, acquises après la Date de
d’instructions de vote de Broadridge ne peut pas utiliser ce référence, est habile à exercer les droits de vote afférents à
formulaire pour voter directement à l’Assemblée. ces actions à l’Assemblée ou à toute reprise de l’Assemblée
en cas d’ajournement, s’il produit les certificats d’actions
Si vous avez des questions concernant l’exercice des droits
qui les représentent dûment endossés ou s’il prouve son
de vote se rattachant aux Actions que vous détenez par
titre à ces actions d’une autre façon et s’il exige, au moins
l’entremise d’un courtier ou autre intermédiaire, veuillez
dix jours avant l’Assemblée, l’inscription de son nom sur la
communiquer directement avec ce courtier ou cet autre
liste des actionnaires ayant le droit de recevoir l’Avis de
intermédiaire.
convocation à l’Assemblée, cette liste ayant été dressée à
Bien qu’un actionnaire véritable ne puisse, à l’Assemblée, la Date de référence.
être reconnu aux fins d’exercer directement les droits de
Au 26 avril 2017, à la connaissance des administrateurs et
vote se rattachant aux Actions immatriculées au nom de
des dirigeants de la Société, selon les documents publics à
son courtier (ou d’un mandataire de ce courtier), il peut
l’intention des actionnaires de la Société, les seules
assister à l’Assemblée en tant que fondé de pouvoir de
personnes qui, directement ou indirectement, ont la
l’actionnaire inscrit et exercer, à ce titre, les droits de vote
propriété véritable, ou exercent une emprise, sur plus de
se rattachant aux Actions.
10 % des actions comportant droit de vote de toutes
6 | Le Groupe Jean Coutu (PJC) inc. | Circulaire de la direction pour la sollicitation de procurations 2017catégories d’actions de la Société en circulation, sont les
suivantes :
Nom de Nombre d’actions à Pourcentage des Nombre d’actions Pourcentage des Pourcentage total
l’actionnaire droit de vote droits de vote de catégorie « B » droits de vote des droits de vote
subalterne rattachés à toutes rattachés à toutes détenus
les actions à droit les actions de
de vote subalterne catégorie « B »
Jean Coutu 4 025 960 (1) 5,02 % 103 500 000 (2) 100 % 93,17 %
(1) 80 800 de ces actions sont détenues par 3958230 Canada inc. et 599 650 de ces actions sont détenues par 4527011 Canada inc., deux sociétés contrôlées
par monsieur Jean Coutu. 3 345 510 de ces actions sont détenues par la Fondation Marcelle et Jean Coutu, une fiducie contrôlée par monsieur Jean
Coutu et sa famille. Monsieur Jean Coutu et mesdames Marie-Josée Coutu et Sylvie Coutu, à titre de fiduciaires de la Fondation Marcelle et Jean Coutu,
partagent en effet l’emprise sur les titres détenus par la Fondation dans le capital-actions de la Société avec un autre fiduciaire.
(2) 96 500 000 de ces actions sont détenues par 3958230 Canada inc. et 7 000 000 de ces actions sont détenues par 4527011 Canada inc., deux sociétés
contrôlées par monsieur Jean Coutu.
Droits afférents aux actions à droit de vote une offre faite par un ou plusieurs membres de la famille
Coutu à un ou plusieurs membres de la famille Coutu.
subalterne
En plus de conférer un droit de vote par action, les actions Dans le cas de la liquidation ou de la dissolution de la
à droit de vote subalterne participent, pari passu avec les Société ou de toute autre distribution de ses biens parmi
actions catégorie « B », à tout dividende déclaré, payé ou ses actionnaires aux fins de la liquidation de ses affaires, les
mis de côté par la Société. En vertu des statuts de la Société, porteurs d’actions à droit de vote subalterne et les porteurs
si une « Offre » (telle que définie ci-après) visant les actions d’actions catégorie « B » auront droit de se partager tous
catégorie « B » est faite aux porteurs d’actions catégorie les biens de la Société disponibles pour paiement ou
« B » sans être faite en même temps et aux mêmes distribution, également, action pour action, en fonction du
conditions aux porteurs d’actions à droit de vote nombre d’actions qu’ils détiennent respectivement, sans
subalterne, chaque action à droit de vote subalterne préférence ni distinction.
pourra, au gré du porteur, être échangée contre une action
catégorie « B » afin de lui permettre d’accepter l’offre, et Procédures de notification et d’accès
ce, sous réserve notamment de l’acceptation de ladite
La Société a opté pour l’emploi des règles sur les
offre par les porteurs d’actions catégorie « B » permettant
procédures de notification et d’accès adoptées par les
d’exercer à cette date plus de 50 % des droits de vote
Autorités canadiennes en valeurs mobilières afin de réduire
afférents à toutes les actions du capital-actions de la
le volume de papier relatif aux documents de l’Assemblée
Société comportant alors droit de vote.
qui sont distribués dans le cadre de l’Assemblée annuelle
« Offre » telle que définie dans les statuts de la Société, des actionnaires. Plutôt que de recevoir la présente
signifie une offre publique d’achat, une offre publique Circulaire de la direction et le formulaire de procuration ou
d’échange ou une offre publique de rachat (au sens de la Loi le formulaire d’instruction de vote, les actionnaires
sur les valeurs mobilières (Québec), telle qu’elle est recevront un avis de convocation accompagné
actuellement en vigueur ou telle qu’elle sera amendée ou d’instructions leur permettant d’avoir accès en ligne aux
adoptée à nouveau par la suite) en vue d’acheter des documents de l’Assemblée. La Société a transmis l’avis de
actions catégorie « B » ; toutefois, une offre ne comprend convocation et le formulaire de procuration directement
pas i) une offre faite en même temps, au même prix et aux aux actionnaires inscrits. La Société a l’intention d’acquitter
mêmes conditions à tous les porteurs d’actions catégorie les frais des intermédiaires qui livrent l’avis de convocation,
« B » et à tous les porteurs d’actions à droit de vote le formulaire d’instructions de vote et les autres documents
subalterne, ii) une offre ayant pour objet la totalité ou une de l’Assemblée aux propriétaires véritables.
partie des actions catégorie « B » émises et en circulation à
La présente Circulaire de la direction et les autres
la date de l’offre, dans la mesure où le prix offert pour
documents pertinents peuvent être consultés sur Internet
chaque action catégorie « B » n’excède pas 115 % du cours
à l’adresse www.jeancoutu.com/corpo/relations-avec-les-
de référence obtenu en faisant la moyenne des cours de
investisseurs/information-financiere/documents-relatifs-
clôture des actions à droit de vote subalterne durant les
aux-assemblees-annuelles/ ou sur le site des Autorités
vingt jours de bourse qui précèdent la date de l’offre, ou iii)
canadiennes en valeurs mobilières à l’adresse
www.sedar.com.
Le Groupe Jean Coutu (PJC) inc. | Circulaire de la direction pour la sollicitation de procurations 2017| 7Si vous désirez recevoir par la poste sans frais un exemplaire fonctions d’administrateur. Advenant que cela se produise
imprimé des documents de l’Assemblée, vous devez en pour une quelconque raison, antérieurement à l’élection,
faire la demande. les personnes indiquées au formulaire de procuration ci-
joint se réservent le droit de voter pour un autre candidat
Tout actionnaire inscrit doit faire cette demande par de leur choix à moins que, dans le formulaire de
téléphone au numéro sans frais 1 866 962-0498, s’il est en procuration, l’actionnaire ait demandé de ne pas voter lors
Amérique du Nord, ou au 514 982-8716, s’il est à l’extérieur de l’élection des administrateurs.
de l’Amérique du Nord et entrer le numéro de contrôle
indiqué sur son formulaire d’instructions de vote ou sa Le tableau qui suit présente le nom des candidats à un poste
procuration. d’administrateur, leur lieu de résidence, leur poste occupé
au sein de la Société, leur principale fonction actuelle, la
Tout actionnaire véritable doit faire cette demande par durée de leur mandat d’administrateur et les comités du
téléphone au numéro sans frais 1 877 907-7643 et entrer le conseil de la Société auxquels ils siègent. Le tableau indique
numéro de contrôle indiqué sur son formulaire aussi si les candidats sont indépendants, le nombre et la
d’instructions de vote. catégorie d’actions du capital-actions de la Société
comportant droit de vote que le candidat contrôle ou dont
Pour vous assurer de recevoir les documents avant le délai il est directement ou indirectement propriétaire véritable,
prévu pour l’exercice du vote et la date de l’assemblée, le nombre d’unités détenues en vertu du régime d’unités
toutes les demandes doivent être reçues au plus tard le d’actions différées (« UAD ») (voir la rubrique
27 juin 2017 afin d’en assurer la réception dans ces délais. « Rémunération des administrateurs » de la présente
Si vous demandez de recevoir les documents, veuillez noter Circulaire) et la valeur marchande totale des titres détenus
qu’aucun autre formulaire de procuration ou formulaire par ceux-ci.
d’instructions de vote ne vous sera transmis ; veuillez
conserver celui reçu avec l’avis de convocation aux fins de Les candidats à un poste d’administrateur ont eux-mêmes
l’exercice du vote. fourni ces données à la Société, lesquelles sont à jour au
26 avril 2017, à l’exception de l’information concernant les
Pour obtenir un exemplaire imprimé des documents après présences aux réunions du conseil et des différents
la date de l’assemblée, veuillez appeler au 1 866 906-9611 comités, laquelle est fournie pour l’exercice se terminant le
si vous êtes un porteur inscrit ou au 1 877 907-7643 si vous 4 mars 2017.
êtes un propriétaire véritable.
Le conseil d’administration de la Société a adopté une
Renseignements sur les candidats aux postes politique d’élection des administrateurs à la majorité des
d’administrateurs voix aux termes de laquelle le candidat à un poste
La direction de la Société propose l’élection de treize d’administrateur de la Société qui reçoit plus
administrateurs pour l’année en cours. Les administrateurs d’« abstentions » que de voix « en faveur » dans le cadre
de la Société sont élus annuellement et le mandat de d’une élection d’administrateurs par des actionnaires est
chacun d’eux se termine lors de l’élection de son censé offrir de remettre sa démission au conseil sans délai
successeur, à moins qu’il ne démissionne ou que son poste à la suite de l’assemblée des actionnaires au cours de
ne devienne vacant pour cause de décès, destitution ou laquelle il a été élu. Cette politique est reproduite à
autre raison. l’Annexe « A » de la présente Circulaire.
Tous les candidats aux postes d’administrateur sont Aussi, comme il est indiqué sur le formulaire de procuration
actuellement membres du conseil et chacun a été élu à ou le formulaire d’instructions de vote, les actionnaires
l’assemblée annuelle des actionnaires de la Société tenue le peuvent voter pour chaque administrateur
5 juillet 2016 par au moins la majorité des voix exprimées. individuellement.
Messieurs L. Denis Desautels et Robert Lacroix,
respectivement administrateurs de la Société depuis 2003 À moins d’indication contraire par l’actionnaire, les droits
et 2006, ne posent pas leurs candidatures pour l’élection de vote rattachés aux actions représentées par toute
tenue lors de la prochaine assemblée. procuration dûment signée seront exercés EN FAVEUR de
l’élection individuelle de chacun des candidats ci-après.
La direction de la Société n’envisage pas que l’un des
candidats mentionnés ci-après soit dans l’incapacité, ou
pour quelque raison soit réticent, à s’acquitter de ses
8 | Le Groupe Jean Coutu (PJC) inc. | Circulaire de la direction pour la sollicitation de procurations 2017Lise Bastarache Administratrice de sociétés et économiste
Madame Lise Bastarache est économiste et administratrice de sociétés. Elle siège sur les conseils
d’administration de la Banque Laurentienne et de Chartwell Résidences pour Retraités (fiducie de
Candiac (Québec) Canada placement immobilier). Elle détient un baccalauréat, une maîtrise et une scolarité de doctorat en sciences
Administratrice depuis mars économiques. Elle a été chargée de cours en économie, consultante chez Groupe Secor, ainsi
2003 qu’économiste et cadre pour RBC Groupe Financier.
Indépendante
Titres détenus (1) Valeur au marché des titres détenus (2)
20 857 UAD 460 314 $
Conseil / comités Présences aux réunions :
Conseil d’administration 7 sur 7
Comité d’audit 4 sur 4
Comité des ressources humaines et de rémunération 4 sur 4
Comité de régie d’entreprise et de nomination 3 sur 3
François J. Coutu Président et chef de la direction
Monsieur François J. Coutu, pharmacien de profession, est titulaire d'un baccalauréat en administration
de l’Université McGill et d'un deuxième en sciences pharmaceutiques de l’Université de Samford aux
Île-des-Sœurs (Québec) États-Unis. Il est membre du conseil d’administration de Varad HTM inc. ainsi que de celui de la Faculté
Canada de pharmacie de l’Université Samford. De plus, il a été président du conseil d’administration de
Administrateur depuis l’Association canadienne des chaînes de pharmacies (CACDS) et a siégé au conseil d’administration de
décembre 1985 Rite Aid Corporation. Président et chef de la direction de la Société depuis octobre 2007, monsieur Coutu
a été vice-président du conseil d’administration et président des opérations canadiennes de 2005 à 2007,
Non indépendant président et chef de la direction de 2002 à 2005 et président et chef de l’exploitation de la Société de
1992 à 2002.
Titres détenus (1)
Aucun (3)
Conseil / comités Présences aux réunions :
Conseil d’administration 7 sur 7
Le Groupe Jean Coutu (PJC) inc. | Circulaire de la direction pour la sollicitation de procurations 2017| 9Jean Coutu, O.C., O.Q. Président du conseil d’administration
Monsieur Jean Coutu, pharmacien de profession, est administrateur et président du conseil
d’administration de la Société depuis sa fondation en 1969. Il a en outre agi à titre de président et chef
Montréal (Québec) Canada de la direction de 1969 à 1992 et a par la suite conservé le titre de chef de la direction de 1992 à 2002.
Fondateur De novembre 2005 à octobre 2007, monsieur Coutu a agi à titre de président et chef de la direction.
Monsieur Coutu est également le fondateur de l’Association québécoise des pharmaciens propriétaires
Administrateur depuis juin ainsi que de la Fondation Marcelle et Jean Coutu.
1969
Non indépendant
Titres détenus (1)
Voir « Titres comportant droit de vote et principaux
porteurs » à la page 6 de la présente Circulaire
Conseil / comités Présences aux réunions :
Conseil d’administration 4 sur 7
Marie-Josée Coutu Présidente de la Fondation Marcelle et Jean Coutu
Diplômée de l'Université de Montréal et des HÉC Montréal, madame Marie-Josée Coutu est présidente
de la Fondation Marcelle et Jean Coutu (FMJC) depuis 1990, dont les mandats consistent au soutien
Outremont (Québec) Canada financier de projets en faveur des personnes démunies, des femmes et des enfants maltraités, ainsi qu’à
Administratrice depuis la lutte contre l’usage de drogues au Québec et au Canada. De plus, la FMJC est présente dans plusieurs
septembre 1997 pays en développement. Madame Coutu est membre du conseil d’administration de l’Institut de
recherche en immunologie et cancérologie (IRIC) depuis 2008.
Non indépendante
Titres détenus (1)
Aucun (3)
Conseil / comités Présences aux réunions :
Conseil d’administration 7 sur 7
Comité de régie d’entreprise et de nomination 2 sur 3
10 | Le Groupe Jean Coutu (PJC) inc. | Circulaire de la direction pour la sollicitation de procurations 2017Michel Coutu Président de Consultations MMC inc.
Monsieur Michel Coutu est président de Consultations MMC inc. depuis 2010. Précédemment, il occupait
les postes de président des opérations américaines de la Société et de président et chef de la direction
Montréal (Québec) Canada de The Jean Coutu Group (PJC) USA, Inc. depuis 1986. Monsieur Coutu est titulaire d’un diplôme en
Administrateur depuis finances, d’une licence en droit de l’Université de Sherbrooke et d’une maîtrise en administration des
décembre 1985 affaires (MBA) du Simons School of Business de l’Université de Rochester. Il a obtenu, en 2005, un
doctorat honorifique du Massachusetts College of Pharmacy and Health Sciences. Monsieur Coutu a
Non indépendant siégé également au conseil d’administration du United States National Association of Chain Drug Stores
et à celui de Rite Aid Corporation. Il est Gouverneur de la Faculté d’administration de l’Université de
Sherbrooke.
Titres détenus (1)
Aucun (3)
Conseil / comités Présences aux réunions :
Conseil d’administration 7 sur 7
Comité de régie d’entreprise et de nomination 3 sur 3
Sylvie Coutu Présidente de Sylvie Coutu Design
Diplômée en design intérieur depuis 1987, madame Sylvie Coutu est présidente de Sylvie Coutu Design,
un poste qu’elle occupe depuis 1992. Ayant travaillé à la planification et à la modernisation du réseau de
Outremont (Québec) Canada succursales et des centres exécutifs de la Banque Royale du Canada de 1987 à 1992, elle a par la suite
Administratrice depuis participé activement au développement des nouveaux concepts design de la Société, notamment à
septembre 1997 l’élaboration des boutiques « Passion Beauté » et des nouveaux laboratoires. Elle est également très
impliquée auprès de la Fondation Marcelle et Jean Coutu, où elle agit à titre de bénévole et fiduciaire.
Non indépendante Elle est aussi membre du conseil d’administration de la Fondation Miriam.
Titres détenus (1)
Aucun (3)
Conseil / comités Présences aux réunions :
Conseil d’administration 7 sur 7
Le Groupe Jean Coutu (PJC) inc. | Circulaire de la direction pour la sollicitation de procurations 2017| 11Marcel E. Dutil Président du conseil de Groupe Canam inc.
Monsieur Dutil est le fondateur de Groupe Canam inc., une société industrielle œuvrant principalement
dans la conception et la fabrication de charpentes, de poutrelles et de pontages d’acier. M. Dutil est
Saint-Georges de Beauce présentement administrateur et président du conseil de Groupe Canam inc. et il a également été
(Québec) Canada administrateur de la Banque Nationale du Canada et président du conseil de Manac inc.
Administrateur depuis
septembre 1995
Indépendant
Titres détenus (1) Valeur au marché des titres détenus (2)
20 000 actions à droit de vote subalterne (4)
2 046 110 $
72 710 UAD
Conseil / comités Présences aux réunions :
Conseil d’administration 6 sur 7
Comité d’audit 4 sur 4
Nicolle Forget Administratrice de sociétés
B. Sc. Com, ll.l., c.r.
Diplômée de l’Université du Québec à Montréal, des HÉC Montréal et de l’Université de Montréal,
Madame Forget a été membre du Barreau du Québec. Elle a aussi été membre de tribunaux
administratifs et membre de plusieurs conseils d’administration, dont ceux d’Hydro-Québec, du Conseil
Longueuil (Québec) Canada économique du Canada, de Gaz Métro et du Collège des administrateurs de sociétés. Jusqu’en mars
2017, elle était membre du conseil d’administration de Valener inc. et de ses filiales.
Administratrice depuis
septembre 1993
Vice-présidente du conseil
d’administration
Titres détenus (1) Valeur au marché des titres détenus (2)
Indépendante 8 500 actions à droit de vote subalterne
295 208 $
4 876 UAD
Conseil / comités Présences aux réunions :
Conseil d’administration 7 sur 7
Comité des ressources humaines et de
4 sur 4
rémunération (présidente)
Comité de régie d’entreprise et de nomination 3 sur 3
12 | Le Groupe Jean Coutu (PJC) inc. | Circulaire de la direction pour la sollicitation de procurations 2017Michael Hanley Administrateur de sociétés
Monsieur Hanley est comptable agréé et membre de l’Ordre des comptables professionnels agréés du
Québec (CPA, CA). Il est administrateur de sociétés depuis 2012 et a présidé divers comités d’audit et de
Mont-Royal (Québec) Canada finances. De 2009 à 2011, il était premier vice-président, opérations et initiatives stratégiques à la
Administrateur depuis Banque Nationale du Canada. Auparavant, monsieur Hanley a occupé plusieurs fonctions chez Alcan inc.
juillet 2016 pendant une période de dix ans, incluant celle de vice-président exécutif et chef des finances entre 2005
et 2007, date à laquelle Alcan fut vendue à Rio Tinto, et de président et chef de la direction du groupe
Indépendant mondial Bauxite et alumine de 2002 à 2005. Il fut également chef des finances de deux autres sociétés
publiques canadiennes, soit Cartons St-Laurent inc., de 1995 à 1997, dans le domaine des pâtes et
papiers, et Gaz Métro, de 1997 à 1998, dans le domaine de l’énergie. Monsieur Hanley détient un BAA
de l’école HÉC Montréal.
Titres détenus (1) Valeur au marché des titres détenus (2)
1 263 UAD 27 874 $
Conseil / comités Présences aux réunions :
Conseil d’administration 4 sur 4 (5)
Comité d’audit 2 sur 2 (5)
Marie-Josée Lamothe Directrice générale, Branding & Directrice générale, Québec de Google Canada
Madame Marie-Josée Lamothe est directrice générale du branding et responsable du développement
des activités au Québec chez Google Canada depuis 2014. Œuvrant dans l’univers de la
Beaconsfield (Québec) Canada commercialisation des produits de consommation depuis 20 ans, elle a occupé plusieurs postes au cours
Administratrice depuis de ses 12 années chez L’Oréal, depuis directrice du marketing international en France, jusqu’à vice-
juillet 2016 présidente et directrice générale des produits de luxe au Canada. Madame Lamothe siège aux conseils
d’administration de Reitmans (Canada) Limitée, de l’Université de Montréal, de l’Institut de Recherche
Indépendante Clinique de Montréal et de Fondation du Centre des femmes de Montréal. Elle est aussi membre du
comité de vérification d’Emploi et Développement social Canada et des Services frontaliers du Canada.
Titres détenus (1) Valeur au marché des titres détenus (2)
1 117 UAD 24 652 $
Conseil / comités Présences aux réunions :
Conseil d’administration 4 sur 4 (6)
Le Groupe Jean Coutu (PJC) inc. | Circulaire de la direction pour la sollicitation de procurations 2017| 13Andrew T. Molson Président du conseil du Groupe conseil RES PUBLICA
M. Molson est président du conseil du Groupe conseil RES PUBLICA, une société de holding et de gestion
de firmes de services professionnels dont le Cabinet de relations publiques NATIONAL inc. et Cohn &
Westmount (Québec) Canada Wolfe | Canada. Il siège au conseil d’administration de Molson Coors Brewing Company et est membre
Administrateur depuis du conseil d’administration du Groupe Deschênes inc., du Club de hockey canadien et de Dundee
juillet 2014 Corporation. Il siège au conseil de plusieurs organismes à but non lucratif. M. Molson est devenu membre
du Barreau du Québec en 1995 après des études en droit à l’Université Laval. Il détient également un
Indépendant baccalauréat ès arts de l’Université Princeton et une maîtrise en gouvernance d'entreprise et en éthique
des affaires de l’Université de Londres (Birkbeck College).
Titres détenus (1) Valeur au marché des titres détenus (2)
10 000 actions à droit de vote subalterne
330 278 $
4 965 UAD
Conseil / comités Présences aux réunions :
Conseil d’administration 7 sur 7
Comité de régie d’entreprise et de nomination 3 sur 3
Comité des ressources humaines et de
2 sur 2 (7)
rémunération
Cora Mussely Administratrice du groupe de compagnies Cora
Tsouflidou Diplômée en 1967 du Collège Sainte-Croix (Montréal) en Études classiques, Madame Cora Mussely
Tsouflidou est fondatrice, propriétaire et administratrice du groupe de compagnies Cora œuvrant dans
l’Industrie de la restauration à titre de franchiseur du Concept Cora. Elle occupe le poste de directrice de
Prévost (Québec) Canada la création auprès du Groupe Cora. Madame Tsouflidou dirige également la Fondation Cora dont la
mission est de fournir des déjeuners aux écoliers de quartiers défavorisés à travers le Canada. Elle est
Administratrice depuis juillet graduée du Collège des administrateurs de sociétés.
2012
Indépendante
Titres détenus (1) Valeur au marché des titres détenus (2)
10 000 actions à droit de vote subalterne
356 673 $
6 161 UAD
Conseil / comités Présences aux réunions :
Conseil d’administration 6 sur 7
Comité de régie d’entreprise et de nomination 2 sur 3
14 | Le Groupe Jean Coutu (PJC) inc. | Circulaire de la direction pour la sollicitation de procurations 2017Vous pouvez aussi lire
