Avis de convocation - Assemblée Générale

Avis de convocation - Assemblée Générale
Avis de
convocation
Assemblée Générale
     Ordinaire
 et Extraordinaire




    Vendredi
   14 juin 2019
   à 10 heures
          Dock Pullman
87, avenue des Magasins Généraux
          (Bâtiment 137)
        93300 Aubervilliers
Avis de convocation - Assemblée Générale
BIENVENUE
                       À L’ASSEMBLÉE
                       GÉNÉRALE Vendredi    14 juin 2019 à 10 heures
                                   Dock Pullman
                                                                                                                                     87, avenue des Magasins Généraux
                                                                                                                                     (Bâtiment 137)
                                                                                                                                     93300 Aubervilliers

                   Front Populaire
                                                                                                                                                                     COMMENT VOUS
                    Ligne 12, Sortie 1                                                                                                                               RENDRE À L’ASSEMBLÉE
                                                                                                                                                                     GÉNÉRALE ?
                                                                                                                                                nts
                                                                                                                                     égocia
                                                                                                                           e    des N
                                                                                                                     Avenu
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                                   dhon         omm
                                                                                           Ru




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                                                                                              e




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                                                                                                                                                                     PARC      de la Chapelle
                                                                                                  la G
                                                                           ede




                                                                                                      ara
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                                                                                                                             Ru
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                                                                                                                                                                               Le Dock Pullman est desservi
                                                                                   ille




                                                                                                                                e
                                                                                                        e
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                                                                                                                               du
                                                                                     tte




                                                                                                                                                                               par la ligne 12
                                           Cé




                                                                                                                                    Gr
                                                                                          s
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                                                                                                                                       ai




                                                                                   urs
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                                                                        hable
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                                                               e
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                                                                    s Cari
                                           Cé




                                                                 e
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                                                                                                                                                                               Stade de France.
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                                                                                                                         e
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                                                                                                                                                                      RER
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                                                                                rs
                                                                          rimeu
                                                            ued    es Ar                                                                    BUS 239
                                                       Aven
                                                                                                                                                                               Bus Ligne 239, arrêt « Netsquare ».
Dock Pullman                                                                                                                                                                   Tramway ligne 3B,
   BAT. 137                                                                     én        éraux                                                                      BUS ET    arrêt « Porte d’Aubervilliers ».
                                                                           ins G
                                                                 agas                                                                                               TRAMWAY
                                                             es M
                                                  Ave  nue d                                                Avenue des Aiguilleurs


                                                                                                                                                                               Vélibs et Autolibs à proximité
                                                                                                                                                                    AUTOLIB’   (dans le parc).




                  POUR VOS
                  INFORMATIONS :                                                                                                                               SOMMAIRE
                 contact@actionnaires.carrefour.com
                                                                                                                                                      1.       COMMENT PARTICIPER
                                                                                                                                                               À L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE ?                         2

                                                       Rel
                                                                                                                                                      2.       EXPOSÉ SOMMAIRE DE
                                                                                                                                                               LA SITUATION DE LA SOCIÉTÉ                       6
                                                      act ations
                                                         ion
                                                             nai
                                                                 res                                                                                  3.       PRÉSENTATION DU CONSEIL
                                                                                                                                                               D’ADMINISTRATION                              13

                                                                                                                                                      4.       ORDRE DU JOUR                                 15

                                                                                                                                                      5.       PRÉSENTATION DES RÉSOLUTIONS                  16

                                                                                                                                                      6.       RAPPORT DES COMMISSAIRES
                                                                                                                                                               AUX COMPTES                                   42
Avis de convocation - Assemblée Générale
« L’Assemblée Générale est un moment
  privilégié d’information, d’échange
  et de dialogue entre Carrefour
  et ses actionnaires. »




 Madame, Monsieur, Cher(e) actionnaire,

 Le Conseil d’administration de Carrefour a le plaisir de vous convier à l’Assemblée
 Générale Ordinaire et Extraordinaire qui se tiendra le vendredi 14 juin 2019
 à 10 heures au Dock Pullman, 87 avenue des Magasins Généraux (Bâtiment 137)
 à Aubervilliers (93300).

 Afin de vous accueillir dans les meilleures conditions, les portes seront ouvertes
 dès 8h30. Nous vous remercions par avance de vous munir de votre pièce d’identité,
 de votre carte d’admission, ou de votre attestation de participation si vous êtes
 actionnaire au porteur.

 Quel que soit le nombre d’actions que vous détenez, c’est l’occasion de vous
 exprimer et de prendre part activement aux décisions qui concernent Carrefour en
 vous prononçant, par votre vote, sur les résolutions qui seront soumises à votre
 approbation.

 Vous pouvez y participer en y assistant personnellement, en votant par correspondance
 ou en donnant pouvoir au Président de l’Assemblée Générale ou à toute autre
 personne de votre choix. Chaque actionnaire a également la possibilité de voter par
 Internet préalablement à l’Assemblée Générale sur un site sécurisé dédié.

 Cet avis de convocation vous présente les modalités pratiques de participation
 à l’Assemblée Générale, l’activité de Carrefour en 2018 et ses perspectives
 d’avenir, la présentation du Conseil d’administration ainsi que l’ordre du jour
 et les résolutions soumises à votre approbation.




                                              CARREFOUR   AVIS DE CONVOCATION   ASSEMBLÉE GÉNÉRALE 2019   1
Avis de convocation - Assemblée Générale
1                         COMMENT PARTICIPER
                                  À L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE ?

              TOUT ACTIONNAIRE QUEL QUE SOIT LE NOMBRE D’ACTIONS QU’IL POSSÈDE PEUT PARTICIPER
              À L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE SUR SIMPLE JUSTIFICATION DE SON IDENTITÉ ET DE LA PROPRIÉTÉ
              DE SES ACTIONS.

Formalités préalables pour participer à l’Assemblée Générale
Conformément à l’article R. 225-85 du Code de commerce, seuls seront admis à assister à l’Assemblée Générale, à voter par correspondance
ou à s’y faire représenter, les actionnaires qui auront justifié de leur qualité par l’inscription en compte des titres à leur nom ou au nom de
l’intermédiaire financier inscrit pour leur compte, au deuxième jour ouvré de Bourse précédant l’Assemblée Générale (J-2), à savoir le 12 juin
2019 à zéro heure, heure de Paris, soit :
● dans les comptes de titres nominatifs tenus pour la Société par son mandataire, la Société Générale,
    Service Assemblées Générales, CS 30812, 44308 Nantes Cedex 03 ;
● dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire financier, teneur de leur compte titres.
                                                                                                                                    UNE QUESTION ?
                                                                                                                                     Contactez notre Service
Modalités de participation à l’Assemblée Générale                                                                                     relations actionnaires
                                                                                                                                       0805 902 902
Quel que soit le nombre d’actions que vous possédez, vous pouvez :           Si vous avez déjà exprimé votre vote à distance,
                                                                             envoyé un pouvoir ou demandé votre carte
●   y participer personnellement ;
                                                                             d’admission ou une attestation de participation :
●   voter par correspondance ;
                                                                             ●   vous ne pouvez plus choisir un autre mode de participation à
●   donner pouvoir au Président de l’Assemblée Générale ou au                    l’Assemblée Générale mais vous aurez, néanmoins, la possibilité
    mandataire, personne physique ou morale, de votre choix.                     d’assister à l’Assemblée Générale sans possibilité de vote ;
Quelle que soit la modalité de votre participation, vous pouvez choisir      ●   vous pourrez à tout moment céder tout ou partie de vos actions ;
un de ces deux modes :                                                           cependant, si le transfert de propriété intervient avant J-2, selon
●   le formulaire unique ;                                                       les cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir, la carte d’admission
●   le site Internet Votaccess.                                                  ou l’attestation de participation seront invalidés ou modifiés en
                                                                                 conséquence. Après J-2, le transfert de propriété ne sera pas pris
                                                                                 en compte.


Une question concernant l’Assemblée Générale ?
●   Vous avez le droit d’adresser des questions écrites à l’attention du     ●   Le jour de l’Assemblée Générale vous aurez la possibilité de poser
    Président du Conseil d’administration au siège social de la Société          des questions lors de la séance des questions-réponses.
    par voie de recommandé avec accusé de réception au plus tard le
    quatrième jour ouvré précédant la date de l’Assemblée Générale, à
    savoir le 7 juin 2019. Votre courrier devra être accompagné d’une
    attestation d’inscription en compte.


Le jour de l’Assemblée Générale
Pour faciliter le bon déroulement de l’Assemblée Générale, il vous           ●   vous présenter avant l’heure fixée pour le début de l’Assemblée
est recommandé de :                                                              Générale. Au-delà, votre accès en salle avec possibilité de vote
                                                                                 ne peut être garanti ;
●   vous présenter dès 8 h 30 à l’accueil et aux bureaux d’émargement,
    muni de votre pièce d’identité, de votre carte d’admission ou de         ●   entrer dans la salle muni d’une tablette de vote électronique qui
    votre attestation de participation si vous êtes actionnaire au porteur       vous a été remise après émargement de la feuille de présence.
    ne disposant pas de carte d’admission, pour émargement de la
    feuille de présence ;
La tablette de vote électronique sera restituée aux hôtesses, à l’issue de l’Assemblée Générale.
Pour cette Assemblée Générale, il n’est pas prévu de vote par des moyens électroniques de télécommunication et, de ce fait, aucun site visé
à l’article R. 225-61 du Code de commerce ne sera aménagé à cette fin.




                 Insérer Logo e-convocation

     En votre qualité d’actionnaire au nominatif, vous recevez               Si vous souhaitez opter pour l’e-convocation pour l’Assemblée
     chaque année, par voie postale, un dossier de convocation à             Générale 2020, connectez-vous directement au site
     l’Assemblée Générale.                                                   www.sharinbox.societegenerale.com, puis :
     Vous pouvez choisir d’être convoqué électroniquement aux                ●   rendez-vous dans l’onglet « Informations personnelles » ;
     Assemblées Générales.                                                   ●   cliquez sur « S’abonner gratuitement » dans la rubrique
     Vous recevrez alors un courrier électronique de convocation                 « e-services/e-convocations aux Assemblées Générales ».
     vous permettant d’accéder à toute la documentation relative             Si vous avez opté pour l’e-convocation et que vous continuez
     à l’Assemblée Générale. Choisir l’e-convocation, c’est choisir          néanmoins à recevoir la documentation « papier », votre
     une modalité de convocation simple, rapide, sécurisée et                demande doit être incomplète ou illisible. Il convient alors de
     économique.                                                             renouveler votre demande selon les modalités décrites ci-dessus


2        AVIS DE CONVOCATION      ASSEMBLÉE GÉNÉRALE 2019    CARREFOUR
Avis de convocation - Assemblée Générale
COMMENT PARTICIPER À L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE ?
                                                                                                              Utilisation du site Internet Votaccess




Utilisation du site Internet Votaccess
                                                                                                                                                       1
             L’ACCÈS AU SITE INTERNET DÉDIÉ ET SÉCURISÉ SERA POSSIBLE DU 24 MAI 2019 À 9 H 00
             AU 13 JUIN 2019 À 15 H 00 (HEURES DE PARIS), DERNIER JOUR OUVRÉ AVANT L’ASSEMBLÉE
             GÉNÉRALE.


 VOUS ÊTES ACTIONNAIRE AU NOMINATIF                                        VOUS ÊTES ACTIONNAIRE AU PORTEUR ET VOTRE
                                                                           INTERMÉDIAIRE FINANCIER A ADHÉRÉ AU SITE
            Rendez-vous sur le site :                                      VOTACCESS
            www.sharinbox.societegenerale.com
                                                                         Connectez-vous au portail Internet de votre intermédiaire financier
Utilisez votre code d’accès Sharinbox et le mot de passe de              pour accéder au site Votaccess.
connexion adressé par courrier par le mandataire de la Société, la
Société Générale. Ce code apparaît dans le formulaire unique, tel        Suivez la procédure décrite à l’écran.
que signalé en page 5.
Le mot de passe de connexion au site vous a été adressé par courrier
lors de votre entrée en relation avec le mandataire de la Société, la
Société Générale. Ce mot de passe peut vous être envoyé à nouveau
en cliquant sur « obtenir vos codes » depuis la page d’accueil de
ce site.
Suivez les instructions dans votre espace personnel en cliquant sur
le nom de l’Assemblée Générale dans la rubrique « Opérations en
cours » de la page d’accueil puis sur « Voter » pour accéder au site
de vote.




                             Choisissez le mode de participation que vous souhaitez :
                                        ●   Donner pouvoir au Président de l’Assemblée Générale
                                                        ●   Voter sur les résolutions
                                                   ●   Demander une carte d’admission
                       ●   Donner pouvoir à un tiers, personne physique ou morale, mandataire de votre choix




                  IL EST RECOMMANDÉ AUX ACTIONNAIRES DE NE PAS ATTENDRE LES DERNIERS
                  JOURS POUR SE CONNECTER ET POUR VOTER, AFIN D’ÉVITER TOUTE
                  SATURATION ÉVENTUELLE DU SITE INTERNET.




         Vous avez
      la possibilité
      d’imprimer
     depuis chez
    vous la carte
     d’admission
    qui devra être
 présentée le jour
   de l’Assemblée
         Générale.




                                                                          CARREFOUR     AVIS DE CONVOCATION     ASSEMBLÉE GÉNÉRALE 2019           3
Avis de convocation - Assemblée Générale
1.    COMMENT PARTICIPER À L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE ?
      Utilisation du formulaire unique




Utilisation du formulaire unique
               VOTRE FORMULAIRE UNIQUE DOIT ÊTRE REÇU AU PLUS TARD TROIS JOURS CALENDAIRES
               AVANT L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE, SOIT LE 11 JUIN 2019, PAR LA SOCIÉTÉ (AU SIÈGE SOCIAL)
               OU PAR SON MANDATAIRE, LA SOCIÉTÉ GÉNÉRALE.


    ÉTAPE
     1        Obtenir votre formulaire unique
    VOUS ÊTES ACTIONNAIRE AU NOMINATIF                                          VOUS ÊTES ACTIONNAIRE AU PORTEUR
Le formulaire unique est joint à cet Avis de convocation, sauf si vous      Demandez à votre intermédiaire financier, teneur de votre compte
avez demandé à être convoqué par voie électronique.                         titres, d’effectuer la demande de formulaire unique auprès du
                                                                            mandataire de la Société, la Société Générale ou téléchargez le
                                                                            formulaire unique sur le site www.carrefour.com sous la rubrique
                                                                            « Assemblée Générale ».
    ÉTAPE
     2        Compléter votre formulaire unique
    VOUS SOUHAITEZ ASSISTER ET VOTER PERSONNELLEMENT À L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE
¼ Cochez la case       A du formulaire unique

Vous devez être en mesure de justifier de votre identité, à l’aide d’une pièce d’identité, et présenter votre carte d’admission que vous devez
vous procurer au plus tard trois jours calendaires avant l’Assemblée Générale, soit le 11 juin 2019. Cette carte vous sera demandée lors de
l’émargement de la feuille de présence.
Vous n’avez pas reçu votre carte                   Vous n’avez pas de carte d’admission              Il vous est recommandé de faire votre
d’admission le 11 juin 2019 :                      le jour de l’Assemblée Générale :                 demande deIlde  vous est recommandé
                                                                                                                    carte  dadmission le plus
                                                                                                                      faire votre demande
prenez contact avec le centre d’appel des          présentez votre pièce d’identité auprès d’un      tôt possiblede pour
                                                                                                                      cartelad’admission
                                                                                                                               recevoir dans
                                                                                                                                          le plusles
cartes d’admission de la Société Générale au       guichet sans carte et, pour les actionnaires                    tôt possible pour la recevoir
                                                                                                     meilleurs délais.
0 825 315 315* ouvert de 8 h 30 à 18 heures.       au porteur, votre attestation de participation                   dans les meilleurs délais.
*     Coût de l’appel : [0,15 euro HT/min.]
                                                   transmise par votre intermédiaire financier.
      depuis un poste fixe en France.


    VOUS SOUHAITEZ VOTER PAR CORRESPONDANCE
¼ Cochez la case       B   du formulaire unique et compléter les cadres correspondants
Pour les projets de résolutions présentés ou agréés par le Conseil          Pour le cas où des amendements aux résolutions ou des résolutions
d’administration dans le cadre 1 (résolutions 1 à 27) :                     nouvelles seraient présentés en Assemblée Générale, n’oubliez pas
●   Pour voter OUI à une résolution, laissez vide la case du numéro         de choisir l’une des options offertes dans le cadre 3 afin que vos
    correspondant à cette résolution.                                       actions soient prises en compte dans le quorum et le vote.
●   Pour voter NON à une résolution ou vous abstenir (ce qui                Pour ces résolutions, vous pouvez :
    correspond à voter « non »), noircissez la case du numéro               ●   donner pouvoir au Président de l’Assemblée Générale ;
    correspondant à cette résolution.
                                                                            ●   vous abstenir ;
Pour les projets de résolutions non agréés par le Conseil                   ●   donner procuration au mandataire de votre choix (dans ce dernier
d’administration, dans le cadre 2 , le cas échéant, votez selon                 cas, n’oubliez pas d’indiquer son identité et ses coordonnées sur
votre choix en cochant la case OUI ou la case NON/Abstention                    la dernière ligne).
pour chacune des résolutions.

    VOUS SOUHAITEZ DONNER POUVOIR AU PRÉSIDENT DE L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE
¼ Cochez la case       C du formulaire unique

Dans ce cas, il sera émis en votre nom un vote favorable aux projets de résolution présentés ou agréés par le Conseil d’administration
(résolutions 1 à 27) et un vote défavorable à l’adoption de tous les autres projets de résolutions non agréés par le Conseil d’administration.



    VOUS SOUHAITEZ DONNER POUVOIR À UN TIERS MANDATAIRE DE VOTRE CHOIX
¼ Cochez la case       D du formulaire unique et renseignez l’identité et les coordonnées de votre mandataire

Pour tout pouvoir donné sans indication de mandataire, le Président de l’Assemblée Générale émettra un vote favorable à l’adoption des
projets de résolutions présentés ou agréés par le Conseil d’administration et un vote défavorable à l’adoption de tous les autres projets de
résolutions non agréés par le Conseil d’administration.
Conformément aux dispositions de l’article R. 225-79 du Code de commerce, la notification de la désignation et de la révocation d’un
mandataire peut également être effectuée par voie électronique, selon les modalités suivantes :
●   pour les actionnaires au nominatif : en se connectant sur le site       ●   pour les actionnaires au porteur : en se connectant sur le site
    Internet www.sharinbox.societegenerale.com ;                                Votaccess, selon la procédure décrite en page précédente.


4           AVIS DE CONVOCATION   ASSEMBLÉE GÉNÉRALE 2019   CARREFOUR
Avis de convocation - Assemblée Générale
Comment participer à l’Assemblée Générale ?
                                                                                                                        Utilisation du formulaire unique




 ÉTAPE
   3       Finaliser et envoyer votre formulaire unique                                                                                                         1
Veuillez renseigner vos nom, prénom et adresse dans la case E (ou vérifiez-les s’ils y figurent déjà), dater et signer dans la case F .


 VOUS ÊTES ACTIONNAIRE AU NOMINATIF                                            VOUS ÊTES ACTIONNAIRE AU PORTEUR
Adressez le formulaire unique complété et signé à l’attention du              Adressez le formulaire unique complété et signé à votre intermédiaire
mandataire de la Société, la Société Générale. Vous pouvez utiliser           financier qui se chargera de l’envoyer, accompagné d’une attestation
l’enveloppe réponse pré-payée jointe à votre Avis de convocation.             de participation, à la Société ou à son mandataire, la Société Générale.


              Ce formulaire unique dûment complété et signé doit être reçu par la Société ou le mandataire de la Société,
               la Société Générale, au plus tard trois (3) jours calendaires avant l’Assemblée Générale, soit le 11 juin 2019.




                          ÉTAPE                                                                             ÉTAPE
                           1                                                                                     2
Vous souhaitez assister           Vous ne pouvez pas            Pour voter                              Pour donner                Pour donner
à l’Assemblée Générale            assister à l’Assemblée        par correspondance,                     pouvoir au                 pouvoir
et recevoir votre carte           Générale                      cochez la case B                        Président                  à un mandataire
d’admission,                      et souhaitez voter                                                    de l’Assemblée             de votre choix,
                                                                ●●   Pour voter OUI à une
cochez la case A                  par correspondance                                                    Générale,                  qui vous
                                                                     résolution, laissez vide
                                  ou vous y faire                                                       il vous suffit             représentera
                                                                     la case du numéro
                                  représenter,                                                          de cocher                  à l’Assemblée
                                                                     correspondant à cette
                                  passer à l’étape 2.                                                   la case C                  Générale,
                                                                     résolution.
                                                                                                                                   cochez la case D
                                                                ●●   Pour voter NON à une                                          et inscrivez
                                                                     résolution ou vous                                            les coordonnées
                                                                     abstenir, noircissez                                          de cette personne.
                                                                     la case du numéro
                                                                     correspondant
                                                                     à cette résolution.




   A




                                                                                                                                             Retrouvez ici
                                                                                                                                           votre code d’accès
                                                                                                                                               Sharinbox

                                                                                        C                                     D       XXXXXXXX
       B




       1                                               2




                                                                                                             E

                                                                                                     Inscrivez ici vos nom,
                                                                                            ÉTAPE
                                                                                                     prénom et adresse ou
                                                                                             3       vérifiez-les s’ils y figurent déjà.


                                                   3

                                                                                                Quel que soit votre choix,
                                                                          F                     n’oubliez pas de
                                                                                                dater et de signer ici.




                                                                              CARREFOUR      AVIS DE CONVOCATION     ASSEMBLÉE GÉNÉRALE 2019           5
2                           EXPOSÉ SOMMAIRE
                                          DE LA SITUATION DE LA SOCIÉTÉ

                                                   Carte des implantations au 31 décembre 2018

                                                           Groupe Carrefour                                                                France*       Belgique        Pologne             Roumanie          Chine
                                                        12 111 magasins                                                                    5 220          794             850                 360              239
                                                         dans le monde                                                                    magasins       magasins        magasins            magasins         magasins




Fort d’un réseau
multiformat
de 12 111 magasins
dans plus de 30 pays,
le groupe Carrefour
est un des leaders
mondiaux du
commerce
                                                                       Argentine                                          Brésil                                                                Autres pays
alimentaire.                                                             590                                              435
                                                                                                                                               Espagne
                                                                                                                                               1 088
                                                                                                                                                                Italie
                                                                                                                                                             1 083
                                                                                                                                                                                Taïwan
                                                                                                                                                                                 128             1 324
Carrefour accueille                                                    magasins                                          magasins             magasins       magasins         magasins          magasins

105 millions de                                                                                                                Pays / régions intégrés           Pays / régions franchisés
                                                    * France métropolitaine
ménages clients
à travers le monde
et a réalisé un chiffre                            Chiffre d’affaires HT
                                                   Répartition par zone géographique
d’affaires TTC                                           46,9 %
de 84,91 milliards
d’euros en 2018*.
Le Groupe compte
près de 365 000
                                                                                                                                                           13 m
                                                                                                                                                               illions
                                                                       27,7 %                                                                                   de passages en
collaborateurs
qui, chaque jour,                                                                                    18,2 %
                                                                                                                                                              caisse chaque jour
                                                                                                                                                              dans nos magasins                  105
                                                                              Autres pays d’Europe




contribuent à faire                                                                                                                                                                            millions
                                                                                                       Amérique latine




                                                                                                                                                                                          de ménages client
de Carrefour                                                                                                                7,2 %                                                        dans le monde
le leader mondial
                                                              France




                                                                                                                                   Asie




de la transition
alimentaire
pour tous.
                                                   Un employeur de référence

                                                   363 862                                                                 90,6 %                               73,8 %                              41,1 %
                                                   collaborateurs                                                          des collaborateurs                   des collaborateurs                  de femmes dans
                                                                                                                           en contrat à durée                   à temps plein                       le management
                                                                                                                           indeterminée




                                                   Répartition des effectifs (par zone géographique)

                                                                       Europe                                                                             Amérique latine                                Asie

                                                                       59 %                                                                               27 %                                           14 %
*   (Post-IAS 29)




         6          AVIS DE CONVOCATION   ASSEMBLÉE GÉNÉRALE 2019         CARREFOUR
EXPOSÉ SOMMAIRE DE LA SITUATION DE LA SOCIÉTÉ
                                                                                                         Analyse de l’activité et des résultats consolidés




Analyse de l’activité et des résultats consolidés

Principaux agrégats du compte de résultat
Les informations comparatives du compte de résultat et du tableau des flux de trésorerie consolidés présentées dans ce document ont été
retraitées pour refléter le classement de l’activité Magasins de proximité intégrés France conformément à la norme IFRS 5 – Actifs non courants
détenus en vue de la vente et activités abandonnées.
Par ailleurs, les informations relatives à l’exercice 2018 prennent en compte les impacts liés à l’application au 1er janvier 2018 de la norme
IAS 29 – Information financière dans les économies hyperinflationnistes à l’Argentine, sans retraitement sur l’exercice 2017. Ces retraitements
sont décrits en section 4.4.3 du Document de Référence 2018.

                                                                                                                                         Évol. en % à           2
                                                                                                                                      taux de change
(en millions d’euros)                                                            2018         2017 retraité           Évol. en %           constants
Chiffre d’affaires hors taxes                                               76 000                  78 315               (3,0) %                  3,4 %
Marge des activités courantes                                                17 067                 18 081               (5,6) %                  1,6 %
en % du chiffre d’affaires                                                       22,5 %               23,1 %

Frais généraux et amortissements                                            (15 162)              (15 946)                (4,9) %                 2,5 %
Résultat opérationnel courant                                                 1 905                  2 135              (10,8) %                (5,1) %
Résultat opérationnel courant avant amortissements (ROCDA) (1)                   3 469                3 735                 (7,1) %               (1,8) %

Résultat opérationnel courant après quote-part
dans les résultats MEQ                                                        1 919                  2 139              (10,3) %                (4,6) %
Produits et charges non courants                                             (1 161)                (1 162)               (0,1) %                 9,2 %
Résultat financier                                                                (262)                (445)              (41,1) %              (43,7) %
Impôt sur les résultats                                                          (539)                (618)             (12,8) %                 (1,5)%
Résultat net des activités poursuivies - part du Groupe                          (259)               (254)                 2,0 %                29,8 %
Résultat net des activités abandonnées - part du Groupe                          (301)                (277)                8,7 %                  8,8 %
RÉSULTAT NET - PART DU GROUPE                                                    (561)                (531)                5,6 %                18,9 %
CASH-FLOW LIBRE (2)                                                               636                  503
DETTE NETTE AU 31 DÉCEMBRE                                                    3 785                  3 743


●   Le chiffre d’affaires 2018 s’élève à 76,0 milliards d’euros, soit une    ●    La charge d’impôt sur les résultats s’élève à - 539 millions d’euros,
    hausse de 3,4 % à taux de change constants.                                   représentant un taux effectif d’impôt de 109 % fortement impacté
●   Le résultat opérationnel courant avant amortissements (ROCDA)                 par les éléments exceptionnels de l’année.
    du Groupe atteint 3 469 millions d’euros, en recul de 1,8 % à taux       ●    Le résultat net des activités poursuivies, part du Groupe, ressort à
    de change constants.                                                          - 259 millions d’euros et est comparable au résultat 2017 retraité.
●   Le résultat opérationnel courant s’établit à 1 905 millions d’euros,     ●    Le résultat net des activités abandonnées, part du Groupe, s’établit
    en recul de 5,1 % à taux de change constants.                                 à - 301 million d’euros, à comparer à - 277 millions d’euros en
●   Le résultat opérationnel non courant est une charge nette                     2017 et reflète l’arrêt de l’activité Magasins de proximité intégrés
    de - 1 161 millions d’euros principalement liée aux coûts de                  en France.
    réorganisation (qui représentent 727 millions d’euros), reflétant les     ●    En conséquence, le résultat net, part du Groupe, est une perte de
    décisions prises lors de l’annonce du plan de transformation 2022.            - 561 millions d’euros, à comparer à une perte de - 531 millions
●   La charge financière nette s’établit à - 262 millions d’euros,                d’euros en 2017.
    en amélioration de 182 millions d’euros suite notamment au               ●    Le cash-flow libre (2) s’élève à 636 millions d’euros contre
    désendettement du Groupe et favorablement impactée par                        503 millions d’euros en 2017 retraité.
    l’application de la norme IAS 29 en Argentine à partir du 1er janvier
    2018 (cf. section 4.4.3 du Document de Référence).




(1) Le résultat opérationnel courant avant amortissement (ROCDA), exclut les amortissements des immobilisations logistiques inclus dans le coût des
    ventes.
(2) Le cash-flow libre est le solde net de l’autofinancement avant coût de l’endettement financier net, de la variation du besoin en fonds de roulement
    et des investissements opérationnels.


                                                                              CARREFOUR      AVIS DE CONVOCATION     ASSEMBLÉE GÉNÉRALE 2019                7
2.   EXPOSÉ SOMMAIRE DE LA SITUATION DE LA SOCIÉTÉ
     Analyse de l’activité et des résultats consolidés




Analyse des principaux postes du compte de résultat

Chiffre d’affaires HT par zone géographique
Les secteurs opérationnels correspondent aux pays dans lesquels le Groupe exerce ses activités, réunis en zones géographiques, auxquelles
s’ajoutent les « fonctions globales » qui regroupent les holdings et autres sociétés hébergeant des activités de support administratif, financier
et commercial.

                                                                                                                                       Évol. en % à
                                                                                                                                    taux de change
(en millions d’euros)                                                            2018            2017 retraité       Évol. en %          constants
France                                                                       35 615                   35 253                1,0 %              1,0 %
Europe (hors France)                                                         21 076                    21 112            (0,2) %               0,0 %
Amérique latine                                                              13 809                   16 042           (13,9) %               15,7 %
Asie                                                                          5 501                     5 907            (6,9) %              (4,1) %
TOTAL                                                                        76 000                   78 315            (3,0) %                3,4 %

Le groupe Carrefour a réalisé un chiffre d’affaires hors taxes de                ont permis de limiter les effets de la loi imposant la fermeture
76,0 milliards d’euros, en hausse de + 3,4 % à taux de change                    des magasins certains dimanches. Le contexte reste par ailleurs
constants. Malgré des marchés très concurrentiels en Europe et en                difficile en Espagne et en Belgique où l’environnement demeure
France, le chiffre d’affaires a connu une accélération de sa croissance          très compétitif ;
au 2nd semestre dans toutes les zones. Le Groupe a également                 ●   en Amérique latine, les ventes progressent fortement de + 15,7 %
bénéficié de revenus en hausse significative au Brésil dans tous les               à taux de change constants. Au Brésil, le Groupe affiche une
formats, reflétant dynamisme commercial, poursuite de l’expansion                 croissance organique de + 8 % en 2018 portée par : une bonne
des magasins Atacadão et développement des services financiers :                  performance commerciale, le développement du e-commerce,
●   la France affiche une croissance de ses ventes de 1 % à 35,6 milliards       une expansion soutenue du cash & carry ainsi que par la progression
    d’euros, qui concerne l’ensemble des formats, en particulier                 notable des services financiers. En Argentine, dans un contexte
    les supermarchés et magasins de proximité. L’alimentaire a                   macroéconomique difficile, le succès des initiatives commerciales
    particulièrement contribué à cette tendance ainsi que le bio et le           a soutenu la croissance des ventes, avec des volumes en hausse ;
    e-commerce dont la dynamique de croissance demeure élevée. En            ●   en Asie, les ventes de l’exercice 2018 sont en recul de - 4,1 % à taux
    revanche, les marchés non alimentaires sont restés négativement              de change constants, à la suite d’une baisse d’activité en Chine.
    orientés ;                                                                   Carrefour continue l’adaptation de son modèle commercial porté
●   les ventes dans les autres pays d’Europe restent stables malgré              notamment par la réduction et la réallocation de surfaces ainsi
    une baisse de l’activité en Italie, liée à des marchés sous pression,        que par le développement du frais et du e-commerce, en forte
    qui est compensée par une hausse des ventes en Roumanie et                   progression. A contrario, la dynamique commerciale reste solide
    en Pologne où les initiatives commerciales sur le 2nd semestre               à Taïwan.




Chiffre d’affaires HT par zone géographique – contribution au total du Groupe
                                                                                                    2018 à taux de change
(en %)                                                                                   2018                   constants              2017 retraité
France                                                                               46,9 %                       44,0 %                      45,0 %
Europe (hors France)                                                                    27,7 %                    26,1 %                      27,0 %
Amérique latine                                                                      18,2 %                       22,9 %                      20,5 %
Asie                                                                                     7,2 %                      7,0 %                       7,5 %
TOTAL                                                                              100,0 %                       100,0 %                    100,0 %

À taux de change constants, la part du chiffre d’affaires réalisée à l’international continue à progresser pour s’établir à 56 %, à comparer à
55 % en 2017.




8         AVIS DE CONVOCATION      ASSEMBLÉE GÉNÉRALE 2019   CARREFOUR
EXPOSÉ SOMMAIRE DE LA SITUATION DE LA SOCIÉTÉ
                                                                                                    Analyse de l’activité et des résultats consolidés




Résultat opérationnel courant par zone géographique
                                                                                                                                    Évol. en % à
                                                                                                                                 taux de change
(en millions d’euros)                                                       2018        2017 retraité            Évol. en %           constants
France                                                                       466                  822              (43,3) %               (43,3) %
Europe (hors France)                                                         664                  677                (1,9) %                (1,7) %
Amérique latine                                                              767                   715                 7,3 %               23,6 %
Asie                                                                          45                     4             981,0 %              1 027,9 %
Fonctions globales                                                           (38)                 (83)             (54,4) %               (55,2) %
TOTAL                                                                      1 905                2 135              (10,8) %                (5,1) %
                                                                                                                                                          2
Le résultat opérationnel courant s’établit à 1 905 millions d’euros, en   L’Argentine connaît également une forte amélioration à taux de
baisse de - 5,1 % à taux de change constants. Il intègre également à      change constants malgré un contexte macroéconomique complexe.
hauteur de - 33 millions d’euros l’impact de l’application, à partir du   La mise en œuvre du plan de prévention de crise a permis d’atteindre
1er janvier 2018 de la norme IAS 29 en Argentine.                         un résultat opérationnel courant à l’équilibre, hors application de la
                                                                          norme IAS 29.
En France, le résultat opérationnel courant s’élève à 466 millions
d’euros, soit une diminution nette de - 43,3 % comparé à 2017 retraité    En Asie, le résultat opérationnel courant s’établit à 45 millions d’euros
du périmètre ex-Dia (application d’IFRS 5). La marge opérationnelle       en 2018, soit un taux de marge opérationnelle de 0,8 %, à comparer
s’établit à 1,3 % du chiffre d’affaires (2,3 % en 2017). Cette baisse     à un niveau proche de l’équilibre en 2017.
reflète :
                                                                          Le Groupe tire notamment les premiers bénéfices des actions mises
●   une croissance de chiffre d’affaires encore faible ;                  en œuvre en Chine, en particulier en termes de réductions de coûts
●   un environnement de marché compétitif ;                               et de fermetures de magasins non rentables.
●   des investissements dans la compétitivité, réalisés en avance de
    phase sur les baisses de coûts (dont les effets ont mis davantage     Amortissements
    de temps à se matérialiser qu’à l’international) ;
●   des investissements spécifiques pour développer les plateformes        Les amortissements des immobilisations et immeubles de placement
    de préparation de commandes et lancer la campagne Act for             se sont élevés à 1 494 millions d’euros en 2018. Ils représentent 2,0 %
    Food ;                                                                du chiffre d’affaires (ratio stable par rapport à 2017).
●   l’impact du mouvement des gilets jaunes, au cours du 4e trimestre.    En prenant en compte les amortissements des immobilisations
En Europe (hors France), le résultat opérationnel courant s’établit       logistiques inclus dans le coût des ventes, le total des amortissements
à 664 millions d’euros, soit une marge opérationnelle (1) stable à        comptabilisés au compte de résultat s’élève à 1 564 millions d’euros
3,2 %. Carrefour évolue dans un environnement bataillé, notamment         au 31 décembre 2018 (contre 1 599 millions d’euros au 31 décembre
animé par les discounters et les acteurs indépendants. La dynamique       2017).
de réduction des coûts a permis de compenser les pressions
concurrentielles et les investissements commerciaux.
                                                                          Quote-part dans les résultats nets
Le résultat opérationnel courant de l’Amérique latine s’élève à
767 millions d’euros, soit une marge opérationnelle en amélioration
                                                                          des sociétés mises en équivalence
de 5,6 % contre 4,5 % en 2017.                                            La quote-part revenant au Groupe dans le résultat net des entités
Cette hausse reflète l’augmentation de la marge opérationnelle            mises en équivalence s’établit à 14 millions d’euros, contre 4 millions
courante au Brésil. Elle traduit l’amélioration de la performance         d’euros en 2017.
commerciale, l’expansion des magasins Atacadão et les résultats en
forte croissance des services financiers au Brésil.




(1) Ratio résultat opérationnel courant sur chiffre d’affaires HT.



                                                                           CARREFOUR    AVIS DE CONVOCATION     ASSEMBLÉE GÉNÉRALE 2019               9
2.    EXPOSÉ SOMMAIRE DE LA SITUATION DE LA SOCIÉTÉ
      Analyse de l’activité et des résultats consolidés




Produits et charges non courants
Sont comptabilisés en produits et charges non courants certains éléments significatifs à caractère inhabituel de par leur nature et leur fréquence
tels que des dépréciations d’actifs non courants, des coûts de restructuration et des charges liées à des réestimations de risques d’origine
ancienne, sur la base d’informations ou d’éléments dont le Groupe a eu connaissance au cours de la période.
Le résultat non courant est une charge nette de - 1 161 millions d’euros, comparable aux - 1 162 millions d’euros enregistrés une année
auparavant.
Il se décompose de la manière suivante :

(en millions d’euros)                                                                                                     2018         2017 retraité
Résultat de cession d’actifs                                                                                                 57                   22
Coûts de réorganisation                                                                                                   (727)                (279)
Autres éléments non courants                                                                                              (289)                 (13)
Résultat non courant avant dépréciation et pertes sur actifs                                                              (959)                (271)
Dépréciation et pertes sur actifs                                                                                         (202)                (891)
     dont dépréciation et pertes sur goodwill                                                                                (3)                (707)
     dont dépréciation et pertes sur actifs corporels et incorporels                                                       (199)                (184)

PRODUITS ET CHARGES NON COURANTS                                                                                        (1 161)              (1 162)

Comme en 2017, le résultat de cession de l’exercice 2018 est                   de fermeture de magasins), ainsi que l’Espagne (plan d’intégration
composé de plus-values réalisées dans le cadre de diverses cessions            des hypermarchés acquis auprès d’Eroski).
d’actifs individuellement non significatives, notamment en France
                                                                               Les autres produits et charges non courants enregistrés en 2018 ont
et en Italie.
                                                                               principalement concerné la France et le Brésil.
Les coûts de réorganisation comptabilisés sur l’exercice 2018
                                                                               Des dépréciations d’actifs non courants autres que les goodwill ont
découlent des plans de rationalisation des structures initiés dans le
                                                                               été enregistrées en 2018 afin de notamment traduire la situation
cadre du plan de transformation. La charge comptabilisée en résultat
                                                                               difficile de certains magasins en France, en Italie et en Chine, ainsi
non courant correspond principalement aux indemnités payées ou
                                                                               que la sortie d’actifs (pour respectivement 97 et 82 millions d’euros).
à payer dans le cadre :
                                                                               En 2017, les tests de perte de valeur avaient conduit le Groupe à
●    du plan de départs volontaires mis en œuvre en France, portant
                                                                               constater une charge de dépréciation des goodwill de l’Italie à
     sur 2 400 postes ;
                                                                               hauteur de 700 millions d’euros.
●    des mesures de réorganisation initiées en Belgique, devant affecter
     1 000 salariés ;                                                          Une description des charges et des produits non courants est fournie
                                                                               dans la note 7.3 des états financiers du Document de Référence 2018.
●    du plan de départs volontaires mis en œuvre en Argentine, portant
     sur 1 000 postes environ.
Les coûts de réorganisation comptabilisés en 2017 concernaient                 Résultat opérationnel
principalement la France (avec en particulier les coûts liés à la
refonte des chaînes logistiques), l’Italie, l’Argentine, la Chine (plan        Le résultat opérationnel s’établit à 758 millions d’euros en 2018, à
                                                                               comparer à 978 millions d’euros en 2017.



Résultat financier
Le résultat financier est une charge nette de - 262 millions d’euros, soit - 0,3 % du chiffre d’affaires en 2018 contre - 0,6 % en 2017.

(en millions d’euros)                                                                                                     2018         2017 retraité
Coût de l’endettement financier net                                                                                        (233)                (317)
Autres produits et charges financiers                                                                                       (29)                (128)
RÉSULTAT FINANCIER                                                                                                       (262)                (445)

Le coût de l’endettement financier net s’élève à - 233 millions                Impôt sur les résultats
d’euros, en diminution de - 84 millions d’euros. Cette réduction
reflète le désendettement du Groupe ainsi que des opérations de                 La charge d’impôt sur les résultats s’élève à - 539 millions d’euros en
refinancement menées à des conditions plus favorables.                          2018, à comparer à une charge de - 618 millions d’euros en 2017.
Les autres produits et charges financiers représentent une charge               Le taux effectif d’impôt ressort à - 109 % contre 116 % en 2017. Il
nette de - 29 millions d’euros, à comparer à une charge nette de               est fortement impacté par les charges non récurrentes n’ayant pas
- 128 millions d’euros en 2017. Cette amélioration traduit notamment           eu d’effet impôt au 31 décembre 2018 (non-activation des déficits).
l’ajustement positif comptabilisé à hauteur de 53 millions d’euros sur
le résultat financier 2018 en première application de la norme IAS 29
à l’Argentine (hyperinflation) à partir du 1er janvier (cf. notes 4.3 et 14.6   Participations ne donnant pas le contrôle
des états financiers). Cette amélioration résulte également d’une taxe
sur les transactions financières comptabilisée en Argentine en baisse           La part de résultat net attribuable aux participations ne donnant
de 16 millions d’euros par rapport à 2017, reflétant la dépréciation            pas le contrôle s’est élevée à 216 millions d’euros en 2018, contre
du peso.                                                                       169 millions d’euros en 2017. Cette hausse reflète, d’une part,
                                                                               l’introduction en Bourse de Grupo Carrefour Brasil réalisée en
                                                                               juillet 2017 et, d’autre part, sa solide performance sur 2018.



10         AVIS DE CONVOCATION       ASSEMBLÉE GÉNÉRALE 2019       CARREFOUR
EXPOSÉ SOMMAIRE DE LA SITUATION DE LA SOCIÉTÉ
                                                                                                                       Faits marquants de l’exercice




Résultat net des activités poursuivies                                       Résultat net des activités abandonnées
– part du Groupe                                                             – part du Groupe
En conséquence des éléments décrits ci-dessus, le résultat net des           En 2018, le résultat net des activités abandonnées, part du Groupe,
activités poursuivies, part du Groupe, s’établit à - 259 millions d’euros    présente un solde négatif de - 301 millions d’euros et correspond à
en 2018, un niveau similaire aux - 254 millions d’euros enregistrés          hauteur de - 297 millions d’euros au résultat de l’activité Magasins
en 2017.                                                                     de proximité intégrés France arrêtée en cours d’année. Ce résultat
                                                                             est présenté en application de la norme IFRS 5 – Actifs non courants
                                                                             détenus en vue de la vente et activités abandonnées, tout comme
                                                                             le résultat comparatif de 2017, qui présente un solde négatif de
                                                                             - 278 millions d’euros (cf. note 5 des états financiers).
                                                                             La sortie du périmètre des magasins ex-Dia a été achevée après la
                                                                             fermeture des 273 entités à fin juillet 2018.

                                                                                                                                                       2

Faits marquants de l’exercice
                                                                             ce qui concerne les cessions, 27 offres de reprises auront finalement
Plan de transformation                                                       abouti à la cession du magasin.
« Carrefour 2022 »                                                           Les dispositions de la norme IFRS 5 – Actifs non courants détenus
                                                                             en vue de la vente et activités abandonnées ont par conséquent été
Le 23 janvier 2018, le groupe Carrefour a présenté son plan de               appliquées à cette activité. Les incidences sur les comptes consolidés
transformation qui repose sur :                                              sont décrites en note 5 des états financiers.
●   déployer une organisation simplifiée et ouverte ;
●   gagner en productivité et en compétitivité ;
●   créer un univers omnicanal de référence ;
                                                                             Partenariat stratégique en Chine
●   refondre l’offre au service de la qualité alimentaire.                   Le 23 janvier 2018, Carrefour a annoncé la signature d’un protocole
Les implantations des sièges du Groupe ont été rationalisées dans            d’accord avec Tencent et Yonghui pour un investissement potentiel
l’ensemble des pays afin d’améliorer l’efficacité opérationnelle des          dans Carrefour Chine. Par ailleurs, Carrefour et Tencent ont
équipes et de gagner en réactivité. Ainsi :                                  annoncé le même jour la signature d’un protocole d’accord de
                                                                             coopération stratégique en Chine, dont l’objectif serait de mettre
●   en Île-de-France, le siège corporate de Boulogne a été fermé fin
                                                                             en commun l’expertise de Carrefour dans la distribution avec le
    2018 et le projet de construction d’un nouveau siège de 30 000 m2
                                                                             savoir-faire technologique et les capacités d’innovation de Tencent.
    en Essonne a été abandonné ;
                                                                             Les discussions en vue de trouver un accord sur les modalités (i) de
●   le projet de plan de départs volontaires, visant à permettre             l’accord de coopération et (ii) de l’entrée de Tencent et Yonghui au
    une diminution des effectifs des sièges en France à hauteur de           capital de Carrefour Chine se poursuivent.
    2 400 postes sur un effectif total de 10 500 salariés, a fait l’objet
    d’un accord collectif majoritaire signé avec les organisations
    syndicales de Carrefour le 24 mai 2018 ; la mise en œuvre du plan
    a été initiée fin juin 2018, suite à sa validation par l’administration
                                                                             Sécurisation des financements
    du travail et à la consultation des instances représentatives du         long terme du Groupe
    personnel, et a été achevée en fin d’année. Un accord collectif
    majoritaire a également été signé avec les organisations syndicales      Le 22 mars 2018 (règlement en date du 27 mars 2018), le Groupe
    concernant le plan de sauvegarde de l’emploi relatif aux magasins        a réalisé une émission d’obligations convertibles remboursables
    intégrés ex-Dia n’ayant pas trouvé de repreneur ;                        en numéraire d’un montant nominal de 500 millions de dollars
●   en Belgique, la procédure d’information et de consultation entamée       américains et d’une maturité de 6 ans (échéance mars 2024). Les
    avec les partenaires sociaux suite à l’annonce, le 25 janvier 2018,      obligations, émises à un prix d’émission de 96,75 % de leur valeur
    du plan de transformation, a donné lieu à la signature d’un accord       nominale, ne verseront pas de coupon (zéro-coupon). Le prix de
    en juin 2018. Ce plan prévoit notamment la mise en place d’une           conversion initial correspondant est de 20,0776 euros (intégrant une
    nouvelle organisation au sein des hypermarchés et du siège afin           prime de conversion de 20 % par rapport au prix de référence de
    d’augmenter l’efficacité opérationnelle et d’optimiser les frais         l’action Carrefour). L’exercice du droit de conversion sera dénoué
    de fonctionnement. La mise en place de ces mesures affectera             exclusivement en numéraire et ne donnera pas lieu à l’émission
    1 000 personnes et sera achevée au premier semestre 2019 ;               d’actions nouvelles ou à la remise d’actions existantes.
●   en Argentine, un plan de départs volontaires, portant sur                Concomitamment à l’émission des obligations, le Groupe a acheté
    1 000 postes environ (au siège et en magasins), a été mis en œuvre       des options d’achat à dénouement monétaire portant sur ses propres
    au cours de l’année 2018.                                                actions, afin de couvrir l’exposition économique liée au paiement en
Les coûts résultant de la mise en œuvre de ces mesures ont été               numéraire des montants dus au titre des obligations en cas d’exercice
provisionnés dès le 30 juin 2018 (cf. notes 7.3 et 11.1 des états            de leur droit de conversion par les investisseurs.
financiers).                                                                  L’ensemble de ces opérations, qui ont été swappées en euros, procure
Un autre objectif est de dégager des marges de manœuvre pour                 ainsi au Groupe l’équivalent d’un financement obligataire classique
améliorer l’efficacité et la compétitivité du Groupe au service de ses       en euros (cf. description du traitement comptable en note 14.2 des
clients. Cela suppose une réduction significative de sa base de coûts         états financiers).
et une politique d’investissement plus efficace et ciblée sur ses leviers    Par ailleurs, le 5 juin 2018 (règlement en date du 12 juin 2018), le
de croissance. En plus d’un plan d’économie, la mise en œuvre de ce          Groupe a réalisé une nouvelle émission obligataire de 500 millions
pilier implique la suppression des foyers de perte. En conséquence, le       d’euros, d’une maturité de 5 ans (échéance juin 2023) et d’un coupon
Groupe a décidé de sortir de son périmètre les magasins en grande            de 0,875 %.
difficulté, ce qui aboutit à l’arrêt de l’activité Magasins de proximité
intégrés en France. Parmi les 352 magasins ex-Dia intégrés au                Enfin, le 26 novembre 2018 (règlement en date du 4 décembre
31 décembre 2017, 273 magasins ont été soit fermés, soit cédés. En           2018), le Groupe a procédé à une nouvelle émission obligataire de



                                                                             CARREFOUR     AVIS DE CONVOCATION    ASSEMBLÉE GÉNÉRALE 2019        11
2.    EXPOSÉ SOMMAIRE DE LA SITUATION DE LA SOCIÉTÉ
      Événements post-clôture




500 millions d’euros, d’une maturité de 7 ans (échéance mai 2026).          Le prix d’émission de ces actions nouvelles a été fixé à 13,72 euros,
Cette émission porte un coupon annuel de 1,75 %.                            correspondant à 90 % de la moyenne des premiers cours cotés sur le
                                                                            marché réglementé d’Euronext Paris lors des vingt séances de Bourse
Ces opérations permettent au groupe Carrefour de consolider son
                                                                            précédant le jour de l’Assemblée Générale diminuée du montant net
financement à long terme, de maintenir sa maturité obligataire
                                                                            du dividende de 0,46 euro par action et arrondi au centime d’euro
moyenne (à 3,6 années au 31 décembre 2018) et de poursuivre
                                                                            supérieur.
la réduction de sa charge financière. De plus, la filiale brésilienne
Atacadão a réalisé le 25 avril 2018 une émission obligataire, en            Ouverte le 21 juin 2018, la période d’option s’est clôturée le 4 juillet
deux séries d’une maturité de 3 et 5 ans, pour un montant total de          2018 ; les actionnaires ayant choisi le paiement du dividende en
1,5 milliard de reals (350 millions d’euros environ).                       actions représentent 56,93 % du capital.
Enfin, Carrefour dispose de facilités de crédit bancaires pour un            Le 13 juillet 2018 ont eu lieu :
montant total de 3 900 millions d’euros. Une première ligne de
                                                                            ●   le règlement livraison des 14 575 028 actions nouvelles émises
2 500 millions d’euros a été signée le 22 janvier 2015 et échoit le
                                                                                pour les besoins du paiement du dividende en action, suite à
22 janvier 2022. Une deuxième ligne de 1 400 millions d’euros, signée
                                                                                une augmentation du capital social et des primes d’émission de
le 2 mai 2017, a été prorogée en avril 2018, portant l’échéance initiale
                                                                                Carrefour d’un montant total de 200 millions d’euros ;
du 2 mai 2022 au 2 mai 2023.
                                                                            ●   le versement du dividende global en numéraire aux actionnaires
                                                                                n’ayant pas retenu l’option du paiement en actions (152 millions
                                                                                d’euros).
Paiement du dividende 2017 avec
option de paiement en actions
L’Assemblée Générale des actionnaires de Carrefour, réunie le 15 juin
2018, a fixé le dividende relatif à l’exercice 2017 à 0,46 euro par action
avec une option de paiement de ce dividende en actions.




Événements post-clôture
Le 7 janvier 2019, Atacadão SA a émis au Brésil des debentures pour         Le 15 février 2019, Carrefour Italie a présenté aux partenaires sociaux
un montant total de 900 millions de reais (environ 200 millions             son plan de transformation relatif aux années 2019-2022. Ce plan
d’euros) sur des maturités de 2 mois (pour 200 millions de reals) et        comporte plusieurs volets opérationnels, tels que plusieurs centaines
12 mois (pour 700 millions de reals).                                       d’ouvertures de magasins dans les formats Market et Express, le
                                                                            renforcement du e-commerce, la révision du modèle hypermarchés
Le 31 janvier 2019, Carrefour France a présenté aux organismes
                                                                            en trois clusters ainsi que des réductions de surfaces ciblées sur
syndicaux un plan de transformation pour l’activité hypermarchés
                                                                            certains supermarchés. Ce plan comporte également un volet de
mêlant recours à la technologie et suppression d’activités et de
                                                                            réorganisation pouvant conduire à la réduction des effectifs de
postes. Ce plan prévoit notamment l’équipement de certains
                                                                            590 personnes au maximum.
magasins de caisses automatiques et de scannettes pour les clients,
le passage en modèle libre-service low-cost ainsi que le passage en
mode « tout-automatique » de certaines stations-service.




Perspectives financières
La puissante dynamique de transformation engagée en 2018 et les             ●   5 milliards d’euros de chiffre d’affaires e-commerce alimentaire
résultats obtenus, dans un contexte macro-économique complexe,                  en 2022 ;
renforcent la confiance du management dans la pertinence du plan             ●   5 milliards d’euros de chiffre d’affaires en produits bio en 2022 ;
« Carrefour 2022 », au service de l’ambition du Groupe : être leader
                                                                            ●   la cession de 500 millions d’euros d’actifs immobiliers non
de la transition alimentaire pour tous.
                                                                                stratégiques d’ici 2020.
En 2019, le Groupe poursuivra sa transformation en approfondissant
les initiatives prises en 2018.
Les objectifs financiers du plan stratégique Carrefour 2022 sont les
suivants :
●    un plan d’économies de 2,8 milliards d’euros en année pleine à
     horizon 2020 (vs 2,0 milliards d’euros initialement) ;




12        AVIS DE CONVOCATION   ASSEMBLÉE GÉNÉRALE 2019     CARREFOUR
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