Brochure de Convocation - Assemblée Générale Mixte (Ordinaire et Extraordinaire) Jeudi 29 avril 2021 à 14 heures 30 - axa-contento-118412.eu
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Brochure
de Convocation
Assemblée Générale Mixte
(Ordinaire et Extraordinaire)
Jeudi 29 avril 2021 à 14 heures 30
au Smart Studio Rive Gauche 2
85 quai André Citroën
75015 Paris – FranceAXA
Société Anonyme
au capital de
Sommaire
5 538 111 744,32 euros
Siège social : 25, avenue Matignon
75008 Paris - France
572 093 920 RCS Paris 1 Message du Président du Conseil d’Administration
Documents visés à l’article R.225-81 2 Ordre du jour
du Code de commerce.
4 Rapport du Conseil d’Administration d’AXA sur les projets
Cette Brochure de Convocation est
accessible, en versions française et de résolutions
anglaise, sur le site Internet d’AXA
(www.axa.com). 24 Projets de résolutions présentés par le Conseil
d’Administration d’AXA
41 Présentation des candidats au Conseil d’Administration d’AXA
- Administrateur dont le renouvellement est proposé
- Candidats dont la nomination en qualité d’administrateur
est proposée
44 Rapports des Commissaires aux comptes
53 Rapports complémentaires
(augmentation de capital réservée aux salariés du Groupe AXA)
57 Exposé sommaire de la situation d’AXA en 2020
69 Comment participer à l’Assemblée Générale ?
- Conditions de participation à l’Assemblée Générale
- Formalités préalables
- Comment vous procurer les documents ?
- Avec le formulaire papier
- Par Internet
77 Demande d’envoi des documents et renseignements visés
par l’article R.225-83 du Code de commerceAvertissement
Le contexte international et national lié à l’épidémie de Coronavirus (COVID‑19) a conduit la Société à revoir le dispositif habituel
de l’Assemblée Générale pour garantir que cet événement se déroule en toute sécurité.
L’Assemblée Générale d’AXA se tiendra hors la présence physique des actionnaires et des autres membres
et personnes ayant le droit d’y participer.
Il vous est vivement recommandé de privilégier le vote par Internet sur le site de vote sécurisé VOTACCESS.
Tout sera mis en œuvre pour faciliter votre participation à distance.
L’Assemblée Générale sera retransmise en intégralité, en direct et en différé, sur le site Internet de la Société (www.axa.com).
Pour plus d’informations, les actionnaires sont invités à consulter régulièrement la page dédiée à l’Assemblée Générale 2021
sur le site de la Société (www.axa.com / Rubrique Investisseurs / Actionnaires individuels / Assemblée Générale).
Message du Président
du Conseil d’Administration
Madame, Monsieur, Chers Actionnaires,
J’ai le plaisir de vous informer que l’Assemblée Générale Mixte des actionnaires d’AXA
se tiendra le jeudi 29 avril 2021 à 14 heures 30.
Toutefois, dans le contexte d’épidémie du COVID-19 et conformément aux
mesures législatives adoptées et aux dispositions prises par le gouvernement
pour freiner la circulation du virus, l’Assemblée Générale se tiendra hors la
présence physique des actionnaires.
Je regrette vivement ces circonstances, car vous savez que je suis très attaché à
notre rendez-vous annuel. Mais, depuis le début de la crise sanitaire, notre priorité
a toujours été d’assurer la sécurité de chacun. Malgré cette contrainte, je souhaite
que vous puissiez y participer massivement, en votant par correspondance ou en
posant vos questions pendant la réunion ou par écrit en amont de l’Assemblée. Cette
réunion restera un moment privilégié d’information que vous aurez la possibilité
de suivre, en direct ou en différé, sur le site Internet d’AXA. Ce sera également pour
vous l’occasion, en tant qu’actionnaire, de participer, par votre vote, à des décisions
importantes pour AXA. Au cours de cette Assemblée, vous aurez notamment à vous
prononcer sur l’approbation des comptes de l’exercice 2020 et la distribution d’un
dividende de 1,43 euro par action.
Vous trouverez dans les pages qui suivent toutes les informations utiles en vue de
notre Assemblée et notamment son ordre du jour, le texte des résolutions qui sont
soumises à votre vote ainsi que les modalités pratiques pour y participer.
Je tiens, au nom du Conseil d’Administration, à vous remercier de votre confiance,
de votre fidélité et de l’attention que vous ne manquerez pas de porter aux projets
de résolutions soumis à votre vote.
Denis Duverne
Président du Conseil d’Administration
Brochure de Convocation 2021 – Assemblée Générale Mixte AXA 1Ordre du jour
Résolutions de la compétence d’une Assemblée Ordinaire
Rapport de gestion du Conseil d’Administration Huitième résolution
Approbation de la politique de rémunération du Directeur
Rapport du Conseil d’Administration sur le gouvernement Général en application de l’article L.22-10-8 II du Code de
d’entreprise commerce
Rapport du Conseil d’Administration sur les projets de
résolutions Neuvième résolution
Approbation de la politique de rémunération du Président du
Rapports des Commissaires aux comptes sur les comptes Conseil d’Administration en application de l’article L.22-10-8 II
de l’exercice clos le 31 décembre 2020 du Code de commerce
Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les
conventions visées à l’article L.225-38 et suivants du Dixième résolution
Code de commerce Approbation de la politique de rémunération des
administrateurs en application de l’article L.22-10-8 II du Code
Première résolution de commerce
Approbation des comptes sociaux de l’exercice 2020
Onzième résolution
Deuxième résolution Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les
Approbation des comptes consolidés de l’exercice 2020 conventions visées aux articles L.225-38 et suivants du Code
de commerce
Troisième résolution
Affectation du résultat de l’exercice 2020 et fixation du dividende Douzième résolution
à 1,43 euro par action Renouvellement de Monsieur Ramon de Oliveira en qualité
d’administrateur
Quatrième résolution
Approbation des informations mentionnées au I de l’article Treizième résolution
L.22-10-9 du Code de commerce relatives à la rémunération Nomination de Monsieur Guillaume Faur y en qualité
des mandataires sociaux d’administrateur
Cinquième résolution Quatorzième résolution
Approbation de la rémunération individuelle de Monsieur Denis Nomination de Monsieur Ramon Fernandez en qualité
Duverne en qualité de Président du Conseil d’Administration d’administrateur
Sixième résolution Quinzième résolution
Approbation de la rémunération individuelle de Monsieur Autorisation consentie au Conseil d’Administration d’acheter
Thomas Buberl en qualité de Directeur Général les actions ordinaires de la Société
Septième résolution
Approbation de l’ajustement des politiques de rémunération
du Directeur Général approuvées par les Assemblées Générales
2019 et 2020
2 Brochure de Convocation 2021 – Assemblée Générale Mixte AXAOrdre du jour
Résolutions de la compétence d’une Assemblée Extraordinaire
Rapport du Conseil d’Administration sur les projets de à terme par la Société, en cas d’offre publique d’échange
résolutions initiée par la Société avec suppression du droit préférentiel de
souscription des actionnaires
Rapports des Commissaires aux comptes
Seizième résolution Vingt-deuxième résolution
D élég at ion de comp étence cons ent ie au Cons eil D élég at ion de comp étence cons ent ie au Cons eil
d’Administration en vue d’augmenter le capital social par d’Administration en vue d’augmenter le capital social par
incorporation de réserves, bénéfices ou primes émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant
accès à des actions ordinaires à émettre immédiatement ou
à terme par la Société, en rémunération d’apports en nature
Dix-septième résolution dans la limite de 10 % du capital social hors le cas d’une offre
D élég at ion de comp étence cons ent ie au Cons eil publique d’échange initiée par la Société
d’Administration en vue d’augmenter le capital social par
émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant
Vingt-troisième résolution
accès à des actions ordinaires à émettre immédiatement ou à
terme par la Société ou l’une de ses filiales, avec maintien du D élég at ion de comp étence cons ent ie au Cons eil
droit préférentiel de souscription des actionnaires d’Administration en vue d’émettre, avec suppression du droit
préférentiel de souscription des actionnaires, des actions
ordinaires, en conséquence de l’émission par des filiales de
Dix-huitième résolution la Société de valeurs mobilières donnant accès à des actions
D élég at ion de comp étence cons ent ie au Cons eil ordinaires à émettre par la Société
d’Administration en vue d’augmenter le capital social par
émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant
Vingt-quatrième résolution
accès à des actions ordinaires à émettre immédiatement ou à
terme par la Société ou l’une de ses filiales, avec suppression D élég at ion de comp étence cons ent ie au Cons eil
du droit préférentiel de souscription des actionnaires, dans le d’Administration en vue d’émettre, avec maintien du droit
cadre d’offres au public autres que celles visées à l’article L.411-2 préférentiel de souscription des actionnaires, des actions
du Code monétaire et financier ordinaires, en conséquence de l’émission par des filiales de
la Société de valeurs mobilières donnant accès à des actions
ordinaires à émettre par la Société
Dix-neuvième résolution
D élég at ion de comp étence cons ent ie au Cons eil
Vingt-cinquième résolution
d’Administration en vue d’augmenter le capital social par
émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant Délégation de pouvoir consentie au Conseil d’Administration
accès à des actions ordinaires à émettre immédiatement ou à en vue d’augmenter le capital social par émission d’actions
terme par la Société ou l’une de ses filiales, avec suppression ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions
du droit préférentiel de souscription des actionnaires, par offres ordinaires de la Société réservée aux adhérents d’un plan
au public visées au 1° de l’article L.411-2 du Code monétaire et d’épargne d’entreprise, avec suppression du droit préférentiel
financier de souscription des actionnaires
Vingtième résolution Vingt-sixième résolution
Autorisation consentie au Conseil d’Administration en Délégation de pouvoir consentie au Conseil d’Administration
cas d’émission, avec suppression du droit préférentiel de en vue d’augmenter le capital social par émission d’actions
souscription des actionnaires, par offres au public (y compris ordinaires, avec suppression du droit préférentiel de
par offres au public visées au 1° de l’article L.411-2 du Code souscription des actionnaires, en faveur d’une catégorie de
monétaire et financier), pour fixer le prix d’émission selon les bénéficiaires déterminée
modalités fixées par l’Assemblée Générale, dans la limite de
10 % du capital Vingt-septième résolution
Autorisation consentie au Conseil d’Administration à l’effet de
Vingt-et-unième résolution réduire le capital social par annulation d’actions ordinaires
D élég at ion de comp étence cons ent ie au Cons eil
d’Administration en vue d’augmenter le capital social par Vingt-huitième résolution
émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant
Pouvoirs pour les formalités
accès à des actions ordinaires à émettre immédiatement ou
Brochure de Convocation 2021 – Assemblée Générale Mixte AXA 3Rapport du Conseil d’Administration
d’AXA sur les projets de résolutions
Mesdames, Messieurs, IX. le renouvellement des délégations consenties au Conseil
d’Administration à l’effet d’émettre des actions ordinaires
Nous vous réunissons en Assemblée Générale Mixte pour ou des valeurs mobilières donnant accès à des actions
soumettre à votre approbation des projets de résolutions ayant ordinaires de la Société dans le cadre d’opérations
pour objet : d’actionnariat salarié (25ème et 26ème résolutions).
I. l’approbation des comptes annuels sociaux et consolidés
Le présent rapport ne correspond qu’à la partie du rapport
d’AXA au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2020 et la
du Conseil d’Administration relative à la présentation des
fixation du montant du dividende (1ère à 3ème résolutions) ;
résolutions soumises à l’Assemblée Générale. L’ensemble du
II. l’approbation des éléments de la rémunération versée rapport du Conseil d’Administration à l’Assemblée Générale
au cours ou attribuée au titre de l’exercice 2020 aux figure, comme le permet l’article 222-9 du Règlement général
mandataires sociaux de la Société (4ème à 6ème résolutions) ; de l’Autorité des marchés financiers (AMF), dans le Document
d’Enregistrement Universel 2020 de la Société et une table de
III. l’approbation de l’ajustement des politiques de
concordance (cf. Annexe VI du Document d’Enregistrement
rémunération du Directeur Général approuvées par les
Universel 2020) permet de se référer à chacune des sections
Assemblées Générales 2019 et 2020 (7ème résolution) ;
qu’il comporte.
IV. l’approbat ion de la p olit ique de rémunér at ion
applicable aux mandataires sociaux de la Société (8ème à Le rapport du Conseil d’Administration est notamment
10ème résolutions) ; composé du présent rapport ainsi que du rapport de
gestion visé aux articles L.22-10-34 et suivants du Code de
V. le rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les commerce, du rapport sur la participation des salariés visé
conventions réglementées (11ème résolution) ; à l’article L.225-102 du Code de commerce, de la déclaration
VI. le renouvellement du mandat d’un administrateur ainsi de performance extra-financière visée aux articles L.22-10-36
que la nomination de deux administrateurs (12 ème à et suivants du Code de commerce, du plan de vigilance visé à
14ème résolutions) ; l’article L.225-102-4 du Code de commerce et du rapport sur le
gouvernement d’entreprise visé aux articles L.225-37 et suivants
VII. le renouvellement des autorisations relatives au du Code de commerce, lequel rend compte notamment de
programme de rachat d’actions propres et à l’annulation la composition du Conseil d’Administration, de la mise en
d’actions (15ème et 27ème résolutions) ; œuvre de la politique de diversité appliquée à ses membres,
VIII. le renouvellement des délégations consenties au Conseil des conditions de préparation et d’organisation des travaux
d’Administration à l’effet d’augmenter le capital social (16ème du Conseil d’Administration ainsi que de la rémunération des
à 24ème résolutions) ; mandataires sociaux.
I – Approbation des comptes annuels
1ère à 3ème résolutions (à titre ordinaire) au Document d’Enregistrement Universel 2020 déposé auprès
de l’Autorité des marchés financiers et mis à votre disposition
Les premiers points de l’ordre du jour portent sur l’approbation conformément aux dispositions légales et réglementaires,
des comptes annuels sociaux (1ère résolution) et consolidés notamment sur le site Internet d’AXA (www.axa.com).
(2ème résolution) d’AXA. Les comptes sociaux d’AXA au titre de
l’exercice clos le 31 décembre 2020 font ressortir un bénéfice La 3ème résolution a pour objet de décider de l’affectation du
de 4 236 millions d’euros contre un bénéfice de 4 301 millions résultat de l’exercice 2020 qui fait ressortir un bénéfice de
d’euros au titre de l’exercice précédent. Les comptes consolidés 4 236 millions d’euros. Le bénéfice distribuable s’élève ainsi
font quant à eux ressortir un résultat net part du Groupe de à 11 488 463 861,32 euros, constitué du bénéfice de l’exercice
3 164 millions d’euros contre 3 857 millions d’euros au titre écoulé, augmenté à hauteur de 7 250 930 698,90 euros par
de l’exercice 2019. Pour plus d’informations concernant les le report à nouveau bénéficiaire antérieur et à hauteur de
comptes 2020 d’AXA ainsi que sur la marche des affaires 1 309 329,48 euros par le montant excédentaire de la réserve
sociales au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2020 et légale.
depuis le début de l’exercice 2021, vous pouvez vous reporter
4 Brochure de Convocation 2021 – Assemblée Générale Mixte AXARapport du Conseil d’Administration d’AXA sur les projets de résolutions
Sur la base du nombre d’actions ouvrant droit à dividende Ce dividende brut sera soumis à l’impôt dans les conditions
au 31 décembre 2020, soit 2 418 389 408 actions, le Conseil légales et réglementaires. Les actionnaires personnes
d’Administration de votre Société vous propose cette année physiques soumises à l’impôt sur le revenu sont informées
la mise en paiement d’un dividende de 1,43 euro par action. que, dans les conditions définies par les lois et règlements
Le montant global du dividende s’établit en conséquence à en vigueur, ce dividende brut sera soumis de plein droit à un
3 458 296 853,44 euros. Le solde du bénéfice distribuable, soit prélèvement forfaitaire unique liquidé au taux global de 30 %
8 030 167 007,88 euros, serait affecté au compte « Report à (soit 12,8 % au titre de l’impôt sur le revenu et 17,2 % au titre des
nouveau ». prélèvements sociaux), sauf option expresse et irrévocable pour
le barème progressif de l’impôt sur le revenu qui aurait dans ce
Il est précisé cependant qu’en cas de variation, entre le cas vocation à s’appliquer à l’ensemble des revenus du capital
31 décembre 2020 et la date de l’Assemblée Générale, à la perçus en 2021. En cas d’option pour le barème progressif, cette
hausse ou à la baisse du nombre d’actions ouvrant droit à option ouvrira droit à l’abattement proportionnel de 40 % prévu
dividende, le montant global du dividende serait ajusté en au 2° du 3 de l’article 158 du Code général des impôts, soit
conséquence et le montant affecté au compte « Report à 0,57 euro par action. Ce régime est applicable aux personnes
nouveau » serait alors déterminé sur la base du dividende physiques fiscalement domiciliées en France.
effectivement mis en paiement. Pour les personnes physiques fiscalement domiciliées en
France, en cas d’option pour le barème progressif, le dividende
Ainsi, en particulier, les actions auto-détenues à la date de mise
sera, sauf exonération spécifique, soumis à un prélèvement à la
en paiement du dividende n’ouvrant pas droit au dividende,
source non libératoire, perçu au taux de 12,8 %, qui constitue
les sommes correspondant aux dividendes non versés aux un acompte d’impôt sur le revenu imputable sur l’impôt de
actions auto-détenues seraient affectées au compte « Report l’année suivante.
à nouveau » et le montant global du dividende serait ajusté
en conséquence, le montant du dividende par action restant Les contributions sociales (CSG, CRDS, prélèvement social et
cependant inchangé. contributions additionnelles) dues par les résidents fiscaux
français sont, dans tous les cas, prélevées lors du paiement
Il vous est en conséquence proposé d’autoriser le Directeur des dividendes sur leur montant brut.
Général, avec faculté de subdélégation, à prélever ou créditer
le compte « Report à nouveau » des sommes nécessaires dans Conformément aux dispositions de l’article 243 bis du Code
les conditions indiquées ci-dessus. général des impôts, il est rappelé, dans le tableau ci-après,
le montant des dividendes, des revenus distribués éligibles à
Ce dividende serait mis en paiement le 11 mai 2021, avec une l’abattement de 40 % et des revenus non éligibles à l’abattement
date de détachement du dividende au 7 mai 2021. au titre des trois exercices précédents.
Exercice 2017 Exercice 2018 Exercice 2019
Dividende par action 1,26 € 1,34 € 0,73 €
Montant par action des revenus distribués éligibles 1,26 € 1,34 € 0,73 €
à l’abattement
Montant par action des revenus distribués non éligibles 0€ 0€ 0€
à l’abattement
Montant total des distributions éligibles à l'abattement 3 055 797 046,26 € 3 188 708 173,10 € 1 739 857 532,59 €
II – Approbation des éléments de la rémunération versée au cours ou attribuée au
titre de l’exercice clos le 31 décembre 2020 aux mandataires sociaux de la Société
(vote ex post)
4ème à 6ème résolutions (à titre ordinaire) Par ailleurs, conformément aux dispositions de l’article L.22-10-
34 II du Code de commerce, sont soumis au vote spécifique des
Par une première résolution générale (4 ème résolution) et
actionnaires, les éléments de la rémunération versée au cours
conformément aux dispositions de l’article L.22-10-34 I du Code
de commerce, il vous est demandé d’approuver les informations ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2020 aux
visées au I de l’article L.22-10-9 I du Code de commerce et dirigeants mandataires sociaux de la Société à raison de leur
présentées dans le rapport du Conseil d’Administration sur le mandat social, à savoir :
gouvernement d’entreprise relatives à la rémunération versée • Monsieur Denis Duverne, Président du Conseil d’Administration
au cours ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31 décembre
(5ème résolution), et
2020 aux mandataires sociaux de la Société à raison de leur
mandat social. • Monsieur Thomas Buberl, Directeur Général (6ème résolution).
Brochure de Convocation 2021 – Assemblée Générale Mixte AXA 5Rapport du Conseil d’Administration d’AXA sur les projets de résolutions
Il est rappelé que l’Assemblée Générale du 30 juin 2020 avait En conséquence, il vous est proposé dans la 5ème résolution,
approuvé, dans ses 7ème et 8ème résolutions, dans les conditions d’approuver les éléments suivants de la rémunération versée
prévues à l’article L.22-10-8 II du Code de commerce, les au cours ou attribuée au titre de l’exercice clos à Monsieur Denis
éléments de la politique de rémunération applicables aux Duverne, Président du Conseil d’Administration :
dirigeants mandataires sociaux de la Société à raison de leur
mandat social.
Éléments de la rémunération versée au cours ou attribuée au titre de l’exercice 2020 à Monsieur Denis Duverne, Président
du Conseil d’Administration, soumis au vote des actionnaires
Éléments de la rémunération versée au cours ou attribuée au titre de l’exercice 2020
Montant ou Présentation
valorisation
comptable soumis
au vote
Rémunération fixe 900 000 € Dans le contexte de crise sanitaire et par solidarité avec les équipes exécutives du
(montant versé) Groupe, Monsieur Denis Duverne a décidé de renoncer à 25 % de sa rémunération fixe
de 1 200 000 euros. Cette rémunération non attribuée et les charges correspondantes
ont été reversées par AXA à des œuvres caritatives.
Rémunération N/A Absence de rémunération variable.
variable annuelle
Rémunération N/A Absence de rémunération variable pluriannuelle.
variable
pluriannuelle
Rémunération N/A Absence de rémunération exceptionnelle.
exceptionnelle
Options d’actions, Options = N/A Absence d’attribution d’options.
actions de
performance ou Actions de Absence d’attribution d’actions de performance.
autres attributions performance = N/A
de titres Autre élément = N/A Absence d’autre élément de rémunération de long terme.
Jetons de présence N/A Absence de jetons de présence de la Société.
Avantages de toute 6 038 € Le seul avantage en nature dont a bénéficié M. Denis Duverne en 2020 est un véhicule
nature (valorisation comptable) de fonction.
Éléments de la rémunération versée au cours ou attribuée au titre de l’exercice 2020 à Monsieur Denis Duverne qui
font ou ont fait l’objet d’un vote par l’Assemblée au titre de la procédure des conventions et engagements réglementés
Montant soumis Présentation
au vote
Indemnité de départ N/A Absence d’indemnité de départ.
Indemnité de N/A Absence d’accord de non-concurrence.
non-concurrence
Régime de retraite 0€ M. Denis Duverne, Président du Conseil d’Administration depuis le 1er septembre 2016,
supplémentaire a fait valoir ses droits à retraite à compter de cette même date et a décidé de renoncer
pendant toute la durée de son mandat de Président du Conseil d’Administration au
versement de sa rente due au titre du régime de retraite supplémentaire destiné aux
cadres de direction du Groupe en France, dont il aurait pu bénéficier à compter du
1er septembre 2016 et dont le montant annuel s’élève à environ 750 000 euros. M. Denis
Duverne a décidé de n’en bénéficier qu’à l’issue de son mandat de Président du Conseil
d’Administration sans application d’aucun paiement rétroactif.
6 Brochure de Convocation 2021 – Assemblée Générale Mixte AXARapport du Conseil d’Administration d’AXA sur les projets de résolutions
Enfin, il vous est proposé dans la 6ème résolution, d’approuver les éléments suivants de la rémunération versée au cours ou
attribuée au titre de l’exercice clos à Monsieur Thomas Buberl, Directeur Général :
Éléments de la rémunération versée au cours ou attribuée au titre de l’exercice 2020 à Monsieur Thomas Buberl, Directeur
Général, soumis au vote des actionnaires
Éléments de la rémunération versée au cours ou attribuée au titre de l’exercice 2020
Montant ou Présentation
valorisation
comptable
soumis au vote
Rémunération 1 450 000 € Absence d’évolution par rapport à l’exercice 2019.
fixe (montant versé)
Rémunération 1 036 750 € Rémunération variable déterminée par rapport à un montant cible prédéfini (1 450 000 €
variable annuelle (en ce compris en 2020, absence d’évolution par rapport à l’exercice 2019(1)) et entièrement soumise à la
(dont le versement la partie différée de réalisation de conditions de performance basées sur :
est conditionné cette rémunération) • la performance du Groupe (à hauteur de 70 %) appréciée en fonction de l’évolution
à l’approbation du résultat opérationnel par action, de la rentabilité courante des capitaux propres
de la présente (Adjusted Return on Equity – RoE), du chiffre d’affaires en assurance Dommages des
Assemblée entreprises ainsi qu’en Santé et Prévoyance, de l’indice de recommandation des clients
Générale) (Net Promoter Score) et des frais généraux hors commissions (non-commission expenses).
Le poids relatif de chacun de ces indicateurs est respectivement de 55 %, 15 %, 10 %,
10 % et 10 %. La performance du Groupe est de 51 % au titre de 2020 ; et
• la performance individuelle du dirigeant (à hauteur de 30 %) appréciée sur la base
de différents indicateurs et objectifs qualitatifs et quantifiables spécifiquement liés
à des initiatives stratégiques revues chaque année. La performance individuelle de
M. Thomas Buberl au titre de 2020 a été évaluée par le Conseil d’Administration à 119,5 %.
Le taux de performance globale de M. Thomas Buberl au titre de 2020 ressort donc à 71,5 %.
Cf. le Document d’Enregistrement Universel 2020, Section 3.2 « Rémunération variable
annuelle et conditions de performance » pour plus de détails.
Depuis 2013, la Société a introduit, pour ses dirigeants mandataires sociaux exécutifs, un
mécanisme de paiement différé d’une partie égale à 30 % de leur rémunération variable
annuelle, sur une période de deux ans. Ce mécanisme a été reconduit par le Conseil
d’Administration en février 2021. Ainsi, le montant différé de la rémunération variable
annuelle de M. Thomas Buberl, en sa qualité de Directeur Général, au titre de l’exercice
2020, sera payable en deux tranches, respectivement en 2022 et en 2023. Le montant
effectivement payé pourra varier en fonction de l’évolution du cours de bourse de l’action
AXA pendant la période de différé dans la limite d’un plancher égal à 80 % du montant
différé et d’un plafond égal à 120 % du montant différé.
Cf. le Document d’Enregistrement Universel 2020, Section 3.2 « Rémunération variable
annuelle différée » pour plus de détails.
Rémunération N/A Absence de mécanisme de rémunération variable pluriannuelle.
variable
pluriannuelle
Rémunération N/A Absence de rémunération exceptionnelle.
exceptionnelle
(1) L a rémunération variable annuelle du Directeur Général au titre de l’exercice 2019 versée en 2020 d’un montant de 1 609 500 euros (en ce compris sa partie différée) a
été approuvée par l’Assemblée Générale du 30 juin 2020 (6ème résolution). Le Directeur Général a également perçu au cours de l’exercice 2020 (i) la seconde tranche de sa
rémunération variable différée au titre de l’exercice 2017, soit un montant de 244 125 euros, ainsi que (ii) la première tranche de sa rémunération variable différée au titre de
l’exercice 2018, soit un montant de 260 575 euros.
Brochure de Convocation 2021 – Assemblée Générale Mixte AXA 7Rapport du Conseil d’Administration d’AXA sur les projets de résolutions
Montant ou Présentation
valorisation
comptable
soumis au vote
Options d’actions, Options = N/A Absence d’attribution d’options.
actions de
performance Actions de Attribution de 168 648 actions de performance, représentant 0,007 % du capital social et
ou autres performance = entièrement soumises à conditions de performance.
attributions 1 548 189 € Le nombre d’actions de performance pouvant être définitivement acquises peut varier
de titres (valorisation entre 0 % et 130 % du nombre initialement attribué, en fonction du niveau d’atteinte
comptable) sur une période de trois exercices cumulés des indicateurs de performance quantitatifs
suivants : résultat courant par action, résultat opérationnel, résultat courant, un critère lié
à la Responsabilité d’Entreprise (basé sur l’indice Dow Jones Sustainability Index – « DJSI »)
et un critère de performance financier visant à comparer la croissance du taux de rentabilité
de l’action AXA (Total Shareholder Return – « TSR ») avec celle du TSR de l’indice boursier
de référence du secteur de l’assurance (SXIP).
Date de décision d’attribution par le Conseil d’Administration : 12 mars 2020
Date d’autorisation de l’Assemblée Générale : 24 avril 2019 (23ème résolution)
Cf. le Document d’Enregistrement Universel 2020, Section 3.2 « Actions de performance »
pour plus de détails.
Autre élément = N/A Absence d’autre élément de rémunération de long terme.
Actions de 373 127 € Attribution de 23 190 actions de performance affectées à un plan de retraite à cotisations
performance (valorisation définies, représentant 0,001 % du capital social et entièrement soumises à conditions de
affectées à un comptable) performance.
plan de retraite Les actions ainsi attribuées sont soumises à une période d’acquisition de trois ans et
à cotisations une obligation de conservation des actions de performance jusqu’à la date de départ en
définies retraite du bénéficiaire sous réserve de la possibilité offerte aux bénéficiaires de céder leurs
actions dans un objectif de diversification à l’issue de la période d’acquisition de trois ans
à condition que le produit de cette cession soit investi dans un produit d’épargne à long
terme jusqu’à la retraite du bénéficiaire.
L’acquisition des actions de performance attribuées est conditionnée à la réalisation
d’une condition de performance liée à la moyenne du ratio de Solvabilité II du Groupe AXA
calculée sur la période d’acquisition.
Date de décision d’attribution par le Conseil d’Administration : 15 décembre 2020
Date d’autorisation de l’Assemblée Générale : 24 avril 2019 (24ème résolution)
Cf. le Document d’Enregistrement Universel 2020, Section 3.2 « Engagements de retraite »
pour plus de détails.
Jetons de N/A Absence de jetons de présence de la Société.
présence
Avantages de 4 044 € Le seul avantage en nature dont a bénéficié M. Thomas Buberl en 2020 est un véhicule de
toute nature (valorisation fonction.
comptable)
8 Brochure de Convocation 2021 – Assemblée Générale Mixte AXARapport du Conseil d’Administration d’AXA sur les projets de résolutions
Éléments de la rémunération versée au cours ou attribuée au titre de l’exercice clos à Monsieur Thomas Buberl qui
font ou ont fait l’objet d’un vote par l’Assemblée au titre de la procédure des conventions et engagements réglementés
Montant soumis Présentation
au vote
Indemnité 0€ Indemnité due, sauf faute lourde ou grave, uniquement en cas de révocation ou de non-
de départ renouvellement de mandat.
Paiement de l’indemnité subordonné au respect des trois conditions de performance
suivantes : (1) atteinte des objectifs liés à la part variable de la rémunération du bénéficiaire
correspondant au versement de 60 % ou plus de la rémunération variable cible au titre d’au
moins deux des trois derniers exercices, (2) évolution en pourcentage du cours du titre AXA
au moins égale à celle de l’indice boursier de référence du secteur de l’assurance (SXIP), sur
la période de trois ans précédant la date de cessation des fonctions, (3) moyenne du RoE
(Return on Equity) courant consolidé des trois derniers exercices supérieure ou égale à 5 %.
Le montant de l’indemnité dépend de la réalisation des conditions de performance de la
façon suivante : si deux au moins des trois conditions de performance étaient atteintes,
100 % de l’indemnité seraient dûs ; si une seulement des trois conditions de performance
était atteinte, 40 % de l’indemnité seraient dûs ; si aucune des trois conditions de
performance n’était atteinte, aucune indemnité ne serait due. Par exception à ce qui précède
et si deux seulement des trois conditions de performance étaient atteintes, l’indemnité
serait réduite à 50 % de son montant si la condition de performance (1) n’était pas atteinte
ou si le résultat net consolidé d’AXA au titre du dernier exercice clos était négatif.
Le montant initial de l’indemnité de M. Thomas Buberl est égal à 12 mois de sa rémunération
moyenne (fixe et variable) perçue au cours des 24 derniers mois précédant la cessation de
ses fonctions. Le montant initial de l’indemnité devrait ensuite être augmenté d’un mois
supplémentaire par nouvelle année d’ancienneté acquise après le 1er septembre 2016, sans
pouvoir au total excéder 24 mois.
Date de décision d’attribution par le Conseil d’Administration : 2 août 2016
Date d’autorisation de l’Assemblée Générale : 25 avril 2018 (9ème résolution)
Cf. le Document d’Enregistrement Universel 2020, Section 3.2 « Engagements à raison de
la cessation de fonctions » pour plus de détails.
Indemnité de N/A Absence d’accord de non-concurrence.
non-concurrence
Régime de N/A Cf. section « Actions de performance affectées à un plan de retraite à cotisations définies »
retraite ci-avant.
supplémentaire
Brochure de Convocation 2021 – Assemblée Générale Mixte AXA 9Rapport du Conseil d’Administration d’AXA sur les projets de résolutions
III – Approbation de l’ajustement des politiques de rémunération du Directeur
Général approuvées par les Assemblées Générales 2019 et 2020
7ème résolution (à titre ordinaire) L’ajustement proposé porte ainsi exclusivement sur le niveau
plancher de la condition de performance Groupe, les critères
La crise sanitaire impactera de façon significative les taux des niveaux cible et de surperformance demeurant quant à eux
d’atteinte des plans d’actions de performance attribués en inchangés. De même, les autres conditions de performance des
2018, 2019 et 2020. Dans ces circonstances exceptionnelles plans resteront inchangées pour l’ensemble des bénéficiaires.
liées à la pandémie de COVID-19 et afin de préserver la
valeur de rétention attachée à ces plans pour les plus de À titre d’illustration, pour le Directeur Général, le taux d’atteinte
7 000 collaborateurs qui en sont bénéficiaires, votre Conseil du plan 2018 devrait s’établir à 58 %. Compte tenu de l’impact
d’Administration, sur recommandation de son Comité de de la crise sanitaire, du caractère exigeant des conditions
Rémunération et de Gouvernance, a décidé d’ajuster la borne de performance fixées par le Conseil d’Administration et en
basse de l’échelle d’acquisition de la condition de performance l’absence de l’ajustement présenté ci-avant, le taux d’atteinte
Groupe des seuls plans d’actions de performance attribués en des plans 2019 et 2020 aurait atteint, pour le Directeur Général,
2019 et 2020 afin d’atténuer l’impact de la crise sanitaire sur les selon les dernières estimations, un niveau de 47 %.
taux d’atteinte desdits plans.
L’ajustement proposé aurait pour effet de permettre, pour
Les conditions de performance du plan attribué en 2018, les plans 2019 et 2020, de relever le potentiel taux d’atteinte
dont l’échéance est plus rapprochée, resteront quant à elles jusqu’à 30 points supplémentaires, par rapport aux simulations
inchangées, conduisant à des taux d’atteinte entièrement réalisées et sous réserve d’une atteinte de la cible sur l’ensemble
impactés par la crise sanitaire. des autres conditions de performance des plans pour les
années 2021 et 2022. En toutes hypothèses, y compris en
L’ajustement proposé pour les plans 2019 et 2020, qui affecte cas de surperformance, les taux d’atteinte des plans 2019 et
l’ensemble des collaborateurs bénéficiaires, doit cependant, 2020 attribués au Directeur Général, ne pourront excéder un
pour être applicable au Directeur Général, faire l’objet d’une maximum de 80 %, afin de maintenir un juste équilibre avec
approbation par votre Assemblée Générale, conformément l’ajustement proposé.
aux dispositions de l’article L.22-10-8 I du Code de commerce
selon lequel, doivent être soumises à l’approbation de Cette approche, également retenue pour le plan d’actions de
l’Assemblée Générale les modifications portant sur la politique performance attribué en 2021, permettrait notamment (i) de
de rémunération préalablement approuvée par celle-ci. ne plus comparer la période de performance avec les trois
années précédant l’attribution (période de référence) évitant
Par la 7ème résolution, il vous est ainsi demandé d’approuver ainsi, pour les plans futurs, tout effet d’aubaine qui aurait été lié
l’ajustement proposé des politiques de rémunération du à la présence de l’année 2020 dans la période de référence, et
Directeur Général approuvées par les Assemblées Générales (ii) d’aligner les conditions de performance des plans avec les
2019 et 2020. Cet ajustement consiste à remplacer, pour les objectifs du plan stratégique du Groupe, tout en maintenant
seuls plans attribués en 2019 et 2020, qui arriveront à échéance un niveau d’exigence élevé pour la réalisation des conditions
respectivement en 2022 et 2023, le critère du niveau plancher de performance puisque, pour le critère du résultat courant
de la condition de performance Groupe (résultat courant par par action : (i) seule une atteinte de la performance cible
action), comptant pour 40 % des conditions de performance et (correspondant à 5 % de taux de croissance annuel composé)
correspondant pour les membres du Comité de Direction (en ce permettra d’obtenir un pourcentage d’attribution de 100 %,
compris le Directeur Général) à « 100 % de la moyenne cumulée (ii) une performance égale à 70 % de la cible (soit 3,5 % de
des résultats courant par action des 3 années qui précèdent la taux de croissance annuel composé) permettra d’obtenir un
date d’attribution », par le critère suivant « 70 % du niveau de pourcentage d’attribution de 50 % et 40 % respectivement pour
résultat requis pour atteindre le taux cible », pour l’ensemble des les plans 2019 et 2020 pour les membres du Comité de Direction
bénéficiaires. Le taux cible fixé par le Conseil d’Administration (en ce compris le Directeur Général) et de 80 % pour l’ensemble
est directement aligné avec les objectifs financiers du plan des autres bénéficiaires et (iii) une performance inférieure à
stratégique sur la période de performance. 70 % de la cible ne donnera lieu à aucune attribution.
10 Brochure de Convocation 2021 – Assemblée Générale Mixte AXARapport du Conseil d’Administration d’AXA sur les projets de résolutions
IV – Approbation de la politique de rémunération applicable aux mandataires sociaux
de la Société (vote ex ante)
8ème à 10ème résolutions (à titre ordinaire) en annexe du présent rapport, a notamment pour objet de
décrire toutes les composantes de la rémunération fixe et
Par les 8 ème à 10 ème résolutions, il vous est demandé de
bien vouloir approuver, conformément aux dispositions de variable attribuables aux mandataires sociaux de la Société.
l’article L.22-10-8 II du Code de commerce, les éléments de Cette politique de rémunération serait applicable à l’exercice
la politique de rémunération respectivement applicables au en cours, à savoir l’exercice 2021, et le demeurerait jusqu’à
Directeur Général, Président du Conseil d’Administration et la prochaine Assemblée Générale annuelle statuant sur les
aux administrateurs de la Société. Cette politique, qui figure comptes de l’exercice clos au 31 décembre 2021.
V – Approbation des conventions réglementées
11ème résolution (à titre ordinaire) « réglementées ». À ce titre, il vous est précisé qu’aucune
convention réglementée nouvelle n’est intervenue au cours
Par la 11ème résolution, il vous est demandé de bien vouloir de l’exercice clos le 31 décembre 2020.
prendre acte des conclusions du rappor t spécial des
Commissaires aux comptes sur les conventions dites
VI – Renouvellement du mandat d’un administrateur et nomination de deux
administrateurs
12ème à 14ème résolutions (à titre ordinaire) d’une large majorité d’administrateurs indépendants au regard
des recommandations du Code de gouvernance Afep-Medef.
Renouvellement du mandat de Monsieur Ramon de Oliveira
(12ème résolution) Le curriculum vitae de Monsieur Ramon de Oliveira figure en
annexe au présent rapport.
Il vous est proposé de renouveler le mandat de Monsieur Ramon
de Oliveira en qualité d’administrateur pour une durée de quatre Nomination de Monsieur Guillaume Faury et Monsieur
ans, conformément à l’article 10 des statuts de votre Société, Ramon Fernandez en qualité d’administrateurs (13ème et
son mandat en cours venant à expiration à l’issue de la présente 14ème résolutions)
Assemblée. Son mandat ainsi renouvelé viendrait à échéance
Il vous est également précisé que Madame Elaine Sarsynski,
à l’issue de l’Assemblée Générale qui sera appelée à statuer en
dont le mandat en cours arrive à échéance à l’issue de la
2025 sur les comptes du dernier exercice clos.
présente Assemblée, a fait part au Conseil de sa décision de ne
pas solliciter le renouvellement de son mandat d’administrateur.
Votre Conseil d’Administration, suivant la recommandation de Votre Conseil d’Administration, suivant la recommandation de
son Comité de Rémunération et de Gouvernance, a souhaité son Comité de Rémunération et de Gouvernance, a décidé
proposer à l’Assemblée Générale le renouvellement du mandat de vous proposer de nommer pour la remplacer Monsieur
de Monsieur Ramon de Oliveira afin de pouvoir continuer à Guillaume Faury en qualité d’administrateur, pour une durée
bénéficier de sa grande expérience et de sa connaissance de quatre ans, conformément à l’article 10 des statuts de
approfondie des secteurs financier et de l’assurance. votre Société. Son mandat viendrait à expiration à l’issue de
l’Assemblée Générale qui sera appelée à statuer en 2025 sur
À l’issue du renouvellement de son mandat, Monsieur Ramon de les comptes du dernier exercice clos.
Oliveira, administrateur de votre Société depuis 2009 ne pourrait
plus être considéré comme un administrateur indépendant au En faveur de la candidature de Monsieur Guillaume Faury
regard des recommandations du Code de gouvernance Afep- (53 ans), le Conseil d’Administration a notamment retenu
Medef. Il est néanmoins prévu qu’il demeure temporairement son profil de dirigeant exécutif en exercice d’une société avec
Président du Comité financier afin de préparer sa succession. une dimension et une présence mondiale et son expérience
Votre Conseil d’Administration restera par ailleurs composé des technologies de pointe. Monsieur Guillaume Faury est
Brochure de Convocation 2021 – Assemblée Générale Mixte AXA 11Vous pouvez aussi lire
