Brochure de Convocation - Assemblée Générale Mixte (Ordinaire et Extraordinaire) Jeudi 29 avril 2021 à 14 heures 30 - axa-contento-118412.eu

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Brochure
de Convocation

     Assemblée Générale Mixte
     (Ordinaire et Extraordinaire)
     Jeudi 29 avril 2021 à 14 heures 30
     au Smart Studio Rive Gauche 2
     85 quai André Citroën
     75015 Paris – France
AXA
Société Anonyme
au capital de
                                       Sommaire
5 538 111 744,32 euros

Siège social : 25, avenue Matignon
75008 Paris - France
572 093 920 RCS Paris                  1    Message du Président du Conseil d’Administration

Documents visés à l’article R.225-81   2    Ordre du jour
du Code de commerce.
                                       4    Rapport du Conseil d’Administration d’AXA sur les projets
Cette Brochure de Convocation est
accessible, en versions française et        de résolutions
anglaise, sur le site Internet d’AXA
(www.axa.com).                         24   Projets de résolutions présentés par le Conseil
                                            d’Administration d’AXA

                                       41   Présentation des candidats au Conseil d’Administration d’AXA

                                             - Administrateur dont le renouvellement est proposé

                                             - Candidats dont la nomination en qualité d’administrateur
                                               est proposée

                                       44   Rapports des Commissaires aux comptes

                                       53   Rapports complémentaires
                                            (augmentation de capital réservée aux salariés du Groupe AXA)

                                       57   Exposé sommaire de la situation d’AXA en 2020

                                       69   Comment participer à l’Assemblée Générale ?

                                             - Conditions de participation à l’Assemblée Générale

                                             - Formalités préalables

                                             - Comment vous procurer les documents ?

                                             - Avec le formulaire papier

                                             - Par Internet

                                       77   Demande d’envoi des documents et renseignements visés
                                            par l’article R.225-83 du Code de commerce
Avertissement
Le contexte international et national lié à l’épidémie de Coronavirus (COVID‑19) a conduit la Société à revoir le dispositif habituel
                       de l’Assemblée Générale pour garantir que cet événement se déroule en toute sécurité.
       L’Assemblée Générale d’AXA se tiendra hors la présence physique des actionnaires et des autres membres
                                            et personnes ayant le droit d’y participer.
           Il vous est vivement recommandé de privilégier le vote par Internet sur le site de vote sécurisé VOTACCESS.
                                 Tout sera mis en œuvre pour faciliter votre participation à distance.
 L’Assemblée Générale sera retransmise en intégralité, en direct et en différé, sur le site Internet de la Société (www.axa.com).
  Pour plus d’informations, les actionnaires sont invités à consulter régulièrement la page dédiée à l’Assemblée Générale 2021
       sur le site de la Société (www.axa.com / Rubrique Investisseurs / Actionnaires individuels / Assemblée Générale).

  Message du Président
  du Conseil d’Administration

                                            Madame, Monsieur, Chers Actionnaires,

                                            J’ai le plaisir de vous informer que l’Assemblée Générale Mixte des actionnaires d’AXA
                                            se tiendra le jeudi 29 avril 2021 à 14 heures 30.
                                            Toutefois, dans le contexte d’épidémie du COVID-19 et conformément aux
                                            mesures législatives adoptées et aux dispositions prises par le gouvernement
                                            pour freiner la circulation du virus, l’Assemblée Générale se tiendra hors la
                                            présence physique des actionnaires.

                                            Je regrette vivement ces circonstances, car vous savez que je suis très attaché à
                                            notre rendez-vous annuel. Mais, depuis le début de la crise sanitaire, notre priorité
                                            a toujours été d’assurer la sécurité de chacun. Malgré cette contrainte, je souhaite
                                            que vous puissiez y participer massivement, en votant par correspondance ou en
                                            posant vos questions pendant la réunion ou par écrit en amont de l’Assemblée. Cette
                                            réunion restera un moment privilégié d’information que vous aurez la possibilité
                                            de suivre, en direct ou en différé, sur le site Internet d’AXA. Ce sera également pour
                                            vous l’occasion, en tant qu’actionnaire, de participer, par votre vote, à des décisions
                                            importantes pour AXA. Au cours de cette Assemblée, vous aurez notamment à vous
                                            prononcer sur l’approbation des comptes de l’exercice 2020 et la distribution d’un
                                            dividende de 1,43 euro par action.

                                            Vous trouverez dans les pages qui suivent toutes les informations utiles en vue de
                                            notre Assemblée et notamment son ordre du jour, le texte des résolutions qui sont
                                            soumises à votre vote ainsi que les modalités pratiques pour y participer.

                                            Je tiens, au nom du Conseil d’Administration, à vous remercier de votre confiance,
                                            de votre fidélité et de l’attention que vous ne manquerez pas de porter aux projets
                                            de résolutions soumis à votre vote.

                                            Denis Duverne
                                            Président du Conseil d’Administration

                                                                                Brochure de Convocation 2021 – Assemblée Générale Mixte AXA   1
Ordre du jour

Résolutions de la compétence d’une Assemblée Ordinaire

Rapport de gestion du Conseil d’Administration                        Huitième résolution
                                                                      Approbation de la politique de rémunération du Directeur
Rapport du Conseil d’Administration sur le gouvernement               Général en application de l’article L.22-10-8 II du Code de
d’entreprise                                                          commerce
Rapport du Conseil d’Administration sur les projets de
résolutions                                                           Neuvième résolution
                                                                      Approbation de la politique de rémunération du Président du
Rapports des Commissaires aux comptes sur les comptes                 Conseil d’Administration en application de l’article L.22-10-8 II
de l’exercice clos le 31 décembre 2020                                du Code de commerce
Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les
conventions visées à l’article L.225-38 et suivants du                Dixième résolution
Code de commerce                                                      Approbation de la politique de rémunération des
                                                                      administrateurs en application de l’article L.22-10-8 II du Code
Première résolution                                                   de commerce
Approbation des comptes sociaux de l’exercice 2020
                                                                      Onzième résolution
Deuxième résolution                                                   Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les
Approbation des comptes consolidés de l’exercice 2020                 conventions visées aux articles L.225-38 et suivants du Code
                                                                      de commerce
Troisième résolution
Affectation du résultat de l’exercice 2020 et fixation du dividende   Douzième résolution
à 1,43 euro par action                                                Renouvellement de Monsieur Ramon de Oliveira en qualité
                                                                      d’administrateur
Quatrième résolution
Approbation des informations mentionnées au I de l’article            Treizième résolution
L.22-10-9 du Code de commerce relatives à la rémunération             Nomination de Monsieur Guillaume Faur y en qualité
des mandataires sociaux                                               d’administrateur

Cinquième résolution                                                  Quatorzième résolution
Approbation de la rémunération individuelle de Monsieur Denis         Nomination de Monsieur Ramon Fernandez en qualité
Duverne en qualité de Président du Conseil d’Administration           d’administrateur

Sixième résolution                                                    Quinzième résolution
Approbation de la rémunération individuelle de Monsieur               Autorisation consentie au Conseil d’Administration d’acheter
Thomas Buberl en qualité de Directeur Général                         les actions ordinaires de la Société

Septième résolution
Approbation de l’ajustement des politiques de rémunération
du Directeur Général approuvées par les Assemblées Générales
2019 et 2020

2   Brochure de Convocation 2021 – Assemblée Générale Mixte AXA
Ordre du jour

Résolutions de la compétence d’une Assemblée Extraordinaire

Rapport du Conseil d’Administration sur les projets de                  à terme par la Société, en cas d’offre publique d’échange
résolutions                                                             initiée par la Société avec suppression du droit préférentiel de
                                                                        souscription des actionnaires
Rapports des Commissaires aux comptes

Seizième résolution                                                     Vingt-deuxième résolution
D élég at ion de comp étence cons ent ie au Cons eil                    D élég at ion de comp étence cons ent ie au Cons eil
d’Administration en vue d’augmenter le capital social par               d’Administration en vue d’augmenter le capital social par
incorporation de réserves, bénéfices ou primes                          émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant
                                                                        accès à des actions ordinaires à émettre immédiatement ou
                                                                        à terme par la Société, en rémunération d’apports en nature
Dix-septième résolution                                                 dans la limite de 10 % du capital social hors le cas d’une offre
D élég at ion de comp étence cons ent ie au Cons eil                    publique d’échange initiée par la Société
d’Administration en vue d’augmenter le capital social par
émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant
                                                                        Vingt-troisième résolution
accès à des actions ordinaires à émettre immédiatement ou à
terme par la Société ou l’une de ses filiales, avec maintien du         D élég at ion de comp étence cons ent ie au Cons eil
droit préférentiel de souscription des actionnaires                     d’Administration en vue d’émettre, avec suppression du droit
                                                                        préférentiel de souscription des actionnaires, des actions
                                                                        ordinaires, en conséquence de l’émission par des filiales de
Dix-huitième résolution                                                 la Société de valeurs mobilières donnant accès à des actions
D élég at ion de comp étence cons ent ie au Cons eil                    ordinaires à émettre par la Société
d’Administration en vue d’augmenter le capital social par
émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant
                                                                        Vingt-quatrième résolution
accès à des actions ordinaires à émettre immédiatement ou à
terme par la Société ou l’une de ses filiales, avec suppression         D élég at ion de comp étence cons ent ie au Cons eil
du droit préférentiel de souscription des actionnaires, dans le         d’Administration en vue d’émettre, avec maintien du droit
cadre d’offres au public autres que celles visées à l’article L.411-2   préférentiel de souscription des actionnaires, des actions
du Code monétaire et financier                                          ordinaires, en conséquence de l’émission par des filiales de
                                                                        la Société de valeurs mobilières donnant accès à des actions
                                                                        ordinaires à émettre par la Société
Dix-neuvième résolution
D élég at ion de comp étence cons ent ie au Cons eil
                                                                        Vingt-cinquième résolution
d’Administration en vue d’augmenter le capital social par
émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant          Délégation de pouvoir consentie au Conseil d’Administration
accès à des actions ordinaires à émettre immédiatement ou à             en vue d’augmenter le capital social par émission d’actions
terme par la Société ou l’une de ses filiales, avec suppression         ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions
du droit préférentiel de souscription des actionnaires, par offres      ordinaires de la Société réservée aux adhérents d’un plan
au public visées au 1° de l’article L.411-2 du Code monétaire et        d’épargne d’entreprise, avec suppression du droit préférentiel
financier                                                               de souscription des actionnaires

Vingtième résolution                                                    Vingt-sixième résolution
Autorisation consentie au Conseil d’Administration en                   Délégation de pouvoir consentie au Conseil d’Administration
cas d’émission, avec suppression du droit préférentiel de               en vue d’augmenter le capital social par émission d’actions
souscription des actionnaires, par offres au public (y compris          ordinaires, avec suppression du droit préférentiel de
par offres au public visées au 1° de l’article L.411-2 du Code          souscription des actionnaires, en faveur d’une catégorie de
monétaire et financier), pour fixer le prix d’émission selon les        bénéficiaires déterminée
modalités fixées par l’Assemblée Générale, dans la limite de
10 % du capital                                                         Vingt-septième résolution
                                                                        Autorisation consentie au Conseil d’Administration à l’effet de
Vingt-et-unième résolution                                              réduire le capital social par annulation d’actions ordinaires
D élég at ion de comp étence cons ent ie au Cons eil
d’Administration en vue d’augmenter le capital social par               Vingt-huitième résolution
émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant
                                                                        Pouvoirs pour les formalités
accès à des actions ordinaires à émettre immédiatement ou

                                                                                   Brochure de Convocation 2021 – Assemblée Générale Mixte AXA   3
Rapport du Conseil d’Administration
       d’AXA sur les projets de résolutions

Mesdames, Messieurs,                                                    IX. le renouvellement des délégations consenties au Conseil
                                                                            d’Administration à l’effet d’émettre des actions ordinaires
Nous vous réunissons en Assemblée Générale Mixte pour                       ou des valeurs mobilières donnant accès à des actions
soumettre à votre approbation des projets de résolutions ayant              ordinaires de la Société dans le cadre d’opérations
pour objet :                                                                d’actionnariat salarié (25ème et 26ème résolutions).
I.    l’approbation des comptes annuels sociaux et consolidés
                                                                        Le présent rapport ne correspond qu’à la partie du rapport
      d’AXA au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2020 et la
                                                                        du Conseil d’Administration relative à la présentation des
      fixation du montant du dividende (1ère à 3ème résolutions) ;
                                                                        résolutions soumises à l’Assemblée Générale. L’ensemble du
II. l’approbation des éléments de la rémunération versée                rapport du Conseil d’Administration à l’Assemblée Générale
    au cours ou attribuée au titre de l’exercice 2020 aux               figure, comme le permet l’article 222-9 du Règlement général
    mandataires sociaux de la Société (4ème à 6ème résolutions) ;       de l’Autorité des marchés financiers (AMF), dans le Document
                                                                        d’Enregistrement Universel 2020 de la Société et une table de
III. l’approbation de l’ajustement des politiques de
                                                                        concordance (cf. Annexe VI du Document d’Enregistrement
     rémunération du Directeur Général approuvées par les
                                                                        Universel 2020) permet de se référer à chacune des sections
     Assemblées Générales 2019 et 2020 (7ème résolution) ;
                                                                        qu’il comporte.
IV. l’approbat ion de la p olit ique de rémunér at ion
    applicable aux mandataires sociaux de la Société (8ème à            Le rapport du Conseil d’Administration est notamment
    10ème résolutions) ;                                                composé du présent rapport ainsi que du rapport de
                                                                        gestion visé aux articles L.22-10-34 et suivants du Code de
V. le rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les              commerce, du rapport sur la participation des salariés visé
   conventions réglementées (11ème résolution) ;                        à l’article L.225-102 du Code de commerce, de la déclaration
VI. le renouvellement du mandat d’un administrateur ainsi               de performance extra-financière visée aux articles L.22-10-36
    que la nomination de deux administrateurs (12 ème à                 et suivants du Code de commerce, du plan de vigilance visé à
    14ème résolutions) ;                                                l’article L.225-102-4 du Code de commerce et du rapport sur le
                                                                        gouvernement d’entreprise visé aux articles L.225-37 et suivants
VII. le renouvellement des autorisations relatives au                   du Code de commerce, lequel rend compte notamment de
     programme de rachat d’actions propres et à l’annulation            la composition du Conseil d’Administration, de la mise en
     d’actions (15ème et 27ème résolutions) ;                           œuvre de la politique de diversité appliquée à ses membres,
VIII. le renouvellement des délégations consenties au Conseil           des conditions de préparation et d’organisation des travaux
      d’Administration à l’effet d’augmenter le capital social (16ème   du Conseil d’Administration ainsi que de la rémunération des
      à 24ème résolutions) ;                                            mandataires sociaux.

I – Approbation des comptes annuels

1ère à 3ème résolutions (à titre ordinaire)                             au Document d’Enregistrement Universel 2020 déposé auprès
                                                                        de l’Autorité des marchés financiers et mis à votre disposition
Les premiers points de l’ordre du jour portent sur l’approbation        conformément aux dispositions légales et réglementaires,
des comptes annuels sociaux (1ère résolution) et consolidés             notamment sur le site Internet d’AXA (www.axa.com).
(2ème résolution) d’AXA. Les comptes sociaux d’AXA au titre de
l’exercice clos le 31 décembre 2020 font ressortir un bénéfice          La 3ème résolution a pour objet de décider de l’affectation du
de 4 236 millions d’euros contre un bénéfice de 4 301 millions          résultat de l’exercice 2020 qui fait ressortir un bénéfice de
d’euros au titre de l’exercice précédent. Les comptes consolidés        4 236 millions d’euros. Le bénéfice distribuable s’élève ainsi
font quant à eux ressortir un résultat net part du Groupe de            à 11 488 463 861,32 euros, constitué du bénéfice de l’exercice
3 164 millions d’euros contre 3 857 millions d’euros au titre           écoulé, augmenté à hauteur de 7 250 930 698,90 euros par
de l’exercice 2019. Pour plus d’informations concernant les             le report à nouveau bénéficiaire antérieur et à hauteur de
comptes 2020 d’AXA ainsi que sur la marche des affaires                 1 309 329,48 euros par le montant excédentaire de la réserve
sociales au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2020 et             légale.
depuis le début de l’exercice 2021, vous pouvez vous reporter

4    Brochure de Convocation 2021 – Assemblée Générale Mixte AXA
Rapport du Conseil d’Administration d’AXA sur les projets de résolutions

Sur la base du nombre d’actions ouvrant droit à dividende              Ce dividende brut sera soumis à l’impôt dans les conditions
au 31 décembre 2020, soit 2 418 389 408 actions, le Conseil            légales et réglementaires. Les actionnaires personnes
d’Administration de votre Société vous propose cette année             physiques soumises à l’impôt sur le revenu sont informées
la mise en paiement d’un dividende de 1,43 euro par action.            que, dans les conditions définies par les lois et règlements
Le montant global du dividende s’établit en conséquence à              en vigueur, ce dividende brut sera soumis de plein droit à un
3 458 296 853,44 euros. Le solde du bénéfice distribuable, soit        prélèvement forfaitaire unique liquidé au taux global de 30 %
8 030 167 007,88 euros, serait affecté au compte « Report à            (soit 12,8 % au titre de l’impôt sur le revenu et 17,2 % au titre des
nouveau ».                                                             prélèvements sociaux), sauf option expresse et irrévocable pour
                                                                       le barème progressif de l’impôt sur le revenu qui aurait dans ce
Il est précisé cependant qu’en cas de variation, entre le              cas vocation à s’appliquer à l’ensemble des revenus du capital
31 décembre 2020 et la date de l’Assemblée Générale, à la              perçus en 2021. En cas d’option pour le barème progressif, cette
hausse ou à la baisse du nombre d’actions ouvrant droit à              option ouvrira droit à l’abattement proportionnel de 40 % prévu
dividende, le montant global du dividende serait ajusté en             au 2° du 3 de l’article 158 du Code général des impôts, soit
conséquence et le montant affecté au compte « Report à                 0,57 euro par action. Ce régime est applicable aux personnes
nouveau » serait alors déterminé sur la base du dividende              physiques fiscalement domiciliées en France.
effectivement mis en paiement.                                         Pour les personnes physiques fiscalement domiciliées en
                                                                       France, en cas d’option pour le barème progressif, le dividende
Ainsi, en particulier, les actions auto-détenues à la date de mise
                                                                       sera, sauf exonération spécifique, soumis à un prélèvement à la
en paiement du dividende n’ouvrant pas droit au dividende,
                                                                       source non libératoire, perçu au taux de 12,8 %, qui constitue
les sommes correspondant aux dividendes non versés aux                 un acompte d’impôt sur le revenu imputable sur l’impôt de
actions auto-détenues seraient affectées au compte « Report            l’année suivante.
à nouveau » et le montant global du dividende serait ajusté
en conséquence, le montant du dividende par action restant             Les contributions sociales (CSG, CRDS, prélèvement social et
cependant inchangé.                                                    contributions additionnelles) dues par les résidents fiscaux
                                                                       français sont, dans tous les cas, prélevées lors du paiement
Il vous est en conséquence proposé d’autoriser le Directeur            des dividendes sur leur montant brut.
Général, avec faculté de subdélégation, à prélever ou créditer
le compte « Report à nouveau » des sommes nécessaires dans             Conformément aux dispositions de l’article 243 bis du Code
les conditions indiquées ci-dessus.                                    général des impôts, il est rappelé, dans le tableau ci-après,
                                                                       le montant des dividendes, des revenus distribués éligibles à
Ce dividende serait mis en paiement le 11 mai 2021, avec une           l’abattement de 40 % et des revenus non éligibles à l’abattement
date de détachement du dividende au 7 mai 2021.                        au titre des trois exercices précédents.

                                                                     Exercice 2017               Exercice 2018                 Exercice 2019
Dividende par action                                                          1,26 €                       1,34 €                        0,73 €
Montant par action des revenus distribués éligibles                           1,26 €                       1,34 €                        0,73 €
à l’abattement
Montant par action des revenus distribués non éligibles                          0€                           0€                            0€
à l’abattement
Montant total des distributions éligibles à l'abattement          3 055 797 046,26 €          3 188 708 173,10 €           1 739 857 532,59 €

II – Approbation des éléments de la rémunération versée au cours ou attribuée au
titre de l’exercice clos le 31 décembre 2020 aux mandataires sociaux de la Société
(vote ex post)

4ème à 6ème résolutions (à titre ordinaire)                            Par ailleurs, conformément aux dispositions de l’article L.22-10-
                                                                       34 II du Code de commerce, sont soumis au vote spécifique des
Par une première résolution générale (4 ème résolution) et
                                                                       actionnaires, les éléments de la rémunération versée au cours
conformément aux dispositions de l’article L.22-10-34 I du Code
de commerce, il vous est demandé d’approuver les informations          ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2020 aux
visées au I de l’article L.22-10-9 I du Code de commerce et            dirigeants mandataires sociaux de la Société à raison de leur
présentées dans le rapport du Conseil d’Administration sur le          mandat social, à savoir :
gouvernement d’entreprise relatives à la rémunération versée           • Monsieur Denis Duverne, Président du Conseil d’Administration
au cours ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31 décembre
                                                                         (5ème résolution), et
2020 aux mandataires sociaux de la Société à raison de leur
mandat social.                                                         • Monsieur Thomas Buberl, Directeur Général (6ème résolution).

                                                                                   Brochure de Convocation 2021 – Assemblée Générale Mixte AXA   5
Rapport du Conseil d’Administration d’AXA sur les projets de résolutions

Il est rappelé que l’Assemblée Générale du 30 juin 2020 avait                 En conséquence, il vous est proposé dans la 5ème résolution,
approuvé, dans ses 7ème et 8ème résolutions, dans les conditions              d’approuver les éléments suivants de la rémunération versée
prévues à l’article L.22-10-8 II du Code de commerce, les                     au cours ou attribuée au titre de l’exercice clos à Monsieur Denis
éléments de la politique de rémunération applicables aux                      Duverne, Président du Conseil d’Administration :
dirigeants mandataires sociaux de la Société à raison de leur
mandat social.

Éléments de la rémunération versée au cours ou attribuée au titre de l’exercice 2020 à Monsieur Denis Duverne, Président
du Conseil d’Administration, soumis au vote des actionnaires

Éléments de la rémunération versée au cours ou attribuée au titre de l’exercice 2020

                              Montant ou                    Présentation
                              valorisation
                              comptable soumis
                              au vote

Rémunération fixe             900 000 €                     Dans le contexte de crise sanitaire et par solidarité avec les équipes exécutives du
                              (montant versé)               Groupe, Monsieur Denis Duverne a décidé de renoncer à 25 % de sa rémunération fixe
                                                            de 1 200 000 euros. Cette rémunération non attribuée et les charges correspondantes
                                                            ont été reversées par AXA à des œuvres caritatives.
Rémunération                  N/A                           Absence de rémunération variable.
variable annuelle
Rémunération                  N/A                           Absence de rémunération variable pluriannuelle.
variable
pluriannuelle
Rémunération                  N/A                           Absence de rémunération exceptionnelle.
exceptionnelle
Options d’actions,            Options = N/A                 Absence d’attribution d’options.
actions de
performance ou                Actions de                    Absence d’attribution d’actions de performance.
autres attributions           performance = N/A
de titres                     Autre élément = N/A           Absence d’autre élément de rémunération de long terme.

Jetons de présence            N/A                           Absence de jetons de présence de la Société.

Avantages de toute            6 038 €                       Le seul avantage en nature dont a bénéficié M. Denis Duverne en 2020 est un véhicule
nature                        (valorisation comptable)      de fonction.

Éléments de la rémunération versée au cours ou attribuée au titre de l’exercice 2020 à Monsieur Denis Duverne qui
font ou ont fait l’objet d’un vote par l’Assemblée au titre de la procédure des conventions et engagements réglementés

                              Montant soumis                Présentation
                              au vote

Indemnité de départ           N/A                           Absence d’indemnité de départ.

Indemnité de                  N/A                           Absence d’accord de non-concurrence.
non-concurrence
Régime de retraite            0€                            M. Denis Duverne, Président du Conseil d’Administration depuis le 1er septembre 2016,
supplémentaire                                              a fait valoir ses droits à retraite à compter de cette même date et a décidé de renoncer
                                                            pendant toute la durée de son mandat de Président du Conseil d’Administration au
                                                            versement de sa rente due au titre du régime de retraite supplémentaire destiné aux
                                                            cadres de direction du Groupe en France, dont il aurait pu bénéficier à compter du
                                                            1er septembre 2016 et dont le montant annuel s’élève à environ 750 000 euros. M. Denis
                                                            Duverne a décidé de n’en bénéficier qu’à l’issue de son mandat de Président du Conseil
                                                            d’Administration sans application d’aucun paiement rétroactif.

6   Brochure de Convocation 2021 – Assemblée Générale Mixte AXA
Rapport du Conseil d’Administration d’AXA sur les projets de résolutions

Enfin, il vous est proposé dans la 6ème résolution, d’approuver les éléments suivants de la rémunération versée au cours ou
attribuée au titre de l’exercice clos à Monsieur Thomas Buberl, Directeur Général :

Éléments de la rémunération versée au cours ou attribuée au titre de l’exercice 2020 à Monsieur Thomas Buberl, Directeur
Général, soumis au vote des actionnaires

Éléments de la rémunération versée au cours ou attribuée au titre de l’exercice 2020

                               Montant ou                         Présentation
                               valorisation
                               comptable
                               soumis au vote

Rémunération                   1 450 000 €                        Absence d’évolution par rapport à l’exercice 2019.
fixe                           (montant versé)

Rémunération                   1 036 750 €                        Rémunération variable déterminée par rapport à un montant cible prédéfini (1 450 000 €
variable annuelle              (en ce compris                     en 2020, absence d’évolution par rapport à l’exercice 2019(1)) et entièrement soumise à la
(dont le versement             la partie différée de              réalisation de conditions de performance basées sur :
est conditionné                cette rémunération)                • la performance du Groupe (à hauteur de 70 %) appréciée en fonction de l’évolution
à l’approbation                                                       du résultat opérationnel par action, de la rentabilité courante des capitaux propres
de la présente                                                        (Adjusted Return on Equity – RoE), du chiffre d’affaires en assurance Dommages des
Assemblée                                                             entreprises ainsi qu’en Santé et Prévoyance, de l’indice de recommandation des clients
Générale)                                                             (Net Promoter Score) et des frais généraux hors commissions (non-commission expenses).
                                                                      Le poids relatif de chacun de ces indicateurs est respectivement de 55 %, 15 %, 10 %,
                                                                      10 % et 10 %. La performance du Groupe est de 51 % au titre de 2020 ; et
                                                                  • la performance individuelle du dirigeant (à hauteur de 30 %) appréciée sur la base
                                                                      de différents indicateurs et objectifs qualitatifs et quantifiables spécifiquement liés
                                                                      à des initiatives stratégiques revues chaque année. La performance individuelle de
                                                                      M. Thomas Buberl au titre de 2020 a été évaluée par le Conseil d’Administration à 119,5 %.
                                                                  Le taux de performance globale de M. Thomas Buberl au titre de 2020 ressort donc à 71,5 %.
                                                                  Cf. le Document d’Enregistrement Universel 2020, Section 3.2 « Rémunération variable
                                                                  annuelle et conditions de performance » pour plus de détails.
                                                                  Depuis 2013, la Société a introduit, pour ses dirigeants mandataires sociaux exécutifs, un
                                                                  mécanisme de paiement différé d’une partie égale à 30 % de leur rémunération variable
                                                                  annuelle, sur une période de deux ans. Ce mécanisme a été reconduit par le Conseil
                                                                  d’Administration en février 2021. Ainsi, le montant différé de la rémunération variable
                                                                  annuelle de M. Thomas Buberl, en sa qualité de Directeur Général, au titre de l’exercice
                                                                  2020, sera payable en deux tranches, respectivement en 2022 et en 2023. Le montant
                                                                  effectivement payé pourra varier en fonction de l’évolution du cours de bourse de l’action
                                                                  AXA pendant la période de différé dans la limite d’un plancher égal à 80 % du montant
                                                                  différé et d’un plafond égal à 120 % du montant différé.
                                                                  Cf. le Document d’Enregistrement Universel 2020, Section 3.2 « Rémunération variable
                                                                  annuelle différée » pour plus de détails.

Rémunération                   N/A                                Absence de mécanisme de rémunération variable pluriannuelle.
variable
pluriannuelle

Rémunération                   N/A                                Absence de rémunération exceptionnelle.
exceptionnelle

(1) L a rémunération variable annuelle du Directeur Général au titre de l’exercice 2019 versée en 2020 d’un montant de 1 609 500 euros (en ce compris sa partie différée) a
    été approuvée par l’Assemblée Générale du 30 juin 2020 (6ème résolution). Le Directeur Général a également perçu au cours de l’exercice 2020 (i) la seconde tranche de sa
    rémunération variable différée au titre de l’exercice 2017, soit un montant de 244 125 euros, ainsi que (ii) la première tranche de sa rémunération variable différée au titre de
    l’exercice 2018, soit un montant de 260 575 euros.

                                                                                                            Brochure de Convocation 2021 – Assemblée Générale Mixte AXA           7
Rapport du Conseil d’Administration d’AXA sur les projets de résolutions

                           Montant ou                     Présentation
                           valorisation
                           comptable
                           soumis au vote

Options d’actions,         Options = N/A                  Absence d’attribution d’options.
actions de
performance                Actions de                     Attribution de 168 648 actions de performance, représentant 0,007 % du capital social et
ou autres                  performance =                  entièrement soumises à conditions de performance.
attributions               1 548 189 €                    Le nombre d’actions de performance pouvant être définitivement acquises peut varier
de titres                  (valorisation                  entre 0 % et 130 % du nombre initialement attribué, en fonction du niveau d’atteinte
                           comptable)                     sur une période de trois exercices cumulés des indicateurs de performance quantitatifs
                                                          suivants : résultat courant par action, résultat opérationnel, résultat courant, un critère lié
                                                          à la Responsabilité d’Entreprise (basé sur l’indice Dow Jones Sustainability Index – « DJSI »)
                                                          et un critère de performance financier visant à comparer la croissance du taux de rentabilité
                                                          de l’action AXA (Total Shareholder Return – « TSR ») avec celle du TSR de l’indice boursier
                                                          de référence du secteur de l’assurance (SXIP).
                                                          Date de décision d’attribution par le Conseil d’Administration : 12 mars 2020
                                                          Date d’autorisation de l’Assemblée Générale : 24 avril 2019 (23ème résolution)
                                                          Cf. le Document d’Enregistrement Universel 2020, Section 3.2 « Actions de performance »
                                                          pour plus de détails.

                           Autre élément = N/A            Absence d’autre élément de rémunération de long terme.

Actions de                 373 127 €                      Attribution de 23 190 actions de performance affectées à un plan de retraite à cotisations
performance                (valorisation                  définies, représentant 0,001 % du capital social et entièrement soumises à conditions de
affectées à un             comptable)                     performance.
plan de retraite                                          Les actions ainsi attribuées sont soumises à une période d’acquisition de trois ans et
à cotisations                                             une obligation de conservation des actions de performance jusqu’à la date de départ en
définies                                                  retraite du bénéficiaire sous réserve de la possibilité offerte aux bénéficiaires de céder leurs
                                                          actions dans un objectif de diversification à l’issue de la période d’acquisition de trois ans
                                                          à condition que le produit de cette cession soit investi dans un produit d’épargne à long
                                                          terme jusqu’à la retraite du bénéficiaire.
                                                          L’acquisition des actions de performance attribuées est conditionnée à la réalisation
                                                          d’une condition de performance liée à la moyenne du ratio de Solvabilité II du Groupe AXA
                                                          calculée sur la période d’acquisition.
                                                          Date de décision d’attribution par le Conseil d’Administration : 15 décembre 2020
                                                          Date d’autorisation de l’Assemblée Générale : 24 avril 2019 (24ème résolution)
                                                          Cf. le Document d’Enregistrement Universel 2020, Section 3.2 « Engagements de retraite »
                                                          pour plus de détails.

Jetons de                  N/A                            Absence de jetons de présence de la Société.
présence

Avantages de               4 044 €                        Le seul avantage en nature dont a bénéficié M. Thomas Buberl en 2020 est un véhicule de
toute nature               (valorisation                  fonction.
                           comptable)

8   Brochure de Convocation 2021 – Assemblée Générale Mixte AXA
Rapport du Conseil d’Administration d’AXA sur les projets de résolutions

Éléments de la rémunération versée au cours ou attribuée au titre de l’exercice clos à Monsieur Thomas Buberl qui
font ou ont fait l’objet d’un vote par l’Assemblée au titre de la procédure des conventions et engagements réglementés

                    Montant soumis          Présentation
                    au vote

Indemnité           0€                      Indemnité due, sauf faute lourde ou grave, uniquement en cas de révocation ou de non-
de départ                                   renouvellement de mandat.
                                            Paiement de l’indemnité subordonné au respect des trois conditions de performance
                                            suivantes : (1) atteinte des objectifs liés à la part variable de la rémunération du bénéficiaire
                                            correspondant au versement de 60 % ou plus de la rémunération variable cible au titre d’au
                                            moins deux des trois derniers exercices, (2) évolution en pourcentage du cours du titre AXA
                                            au moins égale à celle de l’indice boursier de référence du secteur de l’assurance (SXIP), sur
                                            la période de trois ans précédant la date de cessation des fonctions, (3) moyenne du RoE
                                            (Return on Equity) courant consolidé des trois derniers exercices supérieure ou égale à 5 %.
                                            Le montant de l’indemnité dépend de la réalisation des conditions de performance de la
                                            façon suivante : si deux au moins des trois conditions de performance étaient atteintes,
                                            100 % de l’indemnité seraient dûs ; si une seulement des trois conditions de performance
                                            était atteinte, 40 % de l’indemnité seraient dûs ; si aucune des trois conditions de
                                            performance n’était atteinte, aucune indemnité ne serait due. Par exception à ce qui précède
                                            et si deux seulement des trois conditions de performance étaient atteintes, l’indemnité
                                            serait réduite à 50 % de son montant si la condition de performance (1) n’était pas atteinte
                                            ou si le résultat net consolidé d’AXA au titre du dernier exercice clos était négatif.
                                            Le montant initial de l’indemnité de M. Thomas Buberl est égal à 12 mois de sa rémunération
                                            moyenne (fixe et variable) perçue au cours des 24 derniers mois précédant la cessation de
                                            ses fonctions. Le montant initial de l’indemnité devrait ensuite être augmenté d’un mois
                                            supplémentaire par nouvelle année d’ancienneté acquise après le 1er septembre 2016, sans
                                            pouvoir au total excéder 24 mois.
                                            Date de décision d’attribution par le Conseil d’Administration : 2 août 2016
                                            Date d’autorisation de l’Assemblée Générale : 25 avril 2018 (9ème résolution)
                                            Cf. le Document d’Enregistrement Universel 2020, Section 3.2 « Engagements à raison de
                                            la cessation de fonctions » pour plus de détails.

Indemnité de        N/A                     Absence d’accord de non-concurrence.
non-concurrence

Régime de           N/A                     Cf. section « Actions de performance affectées à un plan de retraite à cotisations définies »
retraite                                    ci-avant.
supplémentaire

                                                                               Brochure de Convocation 2021 – Assemblée Générale Mixte AXA   9
Rapport du Conseil d’Administration d’AXA sur les projets de résolutions

III – Approbation de l’ajustement des politiques de rémunération du Directeur
Général approuvées par les Assemblées Générales 2019 et 2020

7ème résolution (à titre ordinaire)                                   L’ajustement proposé porte ainsi exclusivement sur le niveau
                                                                      plancher de la condition de performance Groupe, les critères
La crise sanitaire impactera de façon significative les taux          des niveaux cible et de surperformance demeurant quant à eux
d’atteinte des plans d’actions de performance attribués en            inchangés. De même, les autres conditions de performance des
2018, 2019 et 2020. Dans ces circonstances exceptionnelles            plans resteront inchangées pour l’ensemble des bénéficiaires.
liées à la pandémie de COVID-19 et afin de préserver la
valeur de rétention attachée à ces plans pour les plus de             À titre d’illustration, pour le Directeur Général, le taux d’atteinte
7 000 collaborateurs qui en sont bénéficiaires, votre Conseil         du plan 2018 devrait s’établir à 58 %. Compte tenu de l’impact
d’Administration, sur recommandation de son Comité de                 de la crise sanitaire, du caractère exigeant des conditions
Rémunération et de Gouvernance, a décidé d’ajuster la borne           de performance fixées par le Conseil d’Administration et en
basse de l’échelle d’acquisition de la condition de performance       l’absence de l’ajustement présenté ci-avant, le taux d’atteinte
Groupe des seuls plans d’actions de performance attribués en          des plans 2019 et 2020 aurait atteint, pour le Directeur Général,
2019 et 2020 afin d’atténuer l’impact de la crise sanitaire sur les   selon les dernières estimations, un niveau de 47 %.
taux d’atteinte desdits plans.
                                                                      L’ajustement proposé aurait pour effet de permettre, pour
Les conditions de performance du plan attribué en 2018,               les plans 2019 et 2020, de relever le potentiel taux d’atteinte
dont l’échéance est plus rapprochée, resteront quant à elles          jusqu’à 30 points supplémentaires, par rapport aux simulations
inchangées, conduisant à des taux d’atteinte entièrement              réalisées et sous réserve d’une atteinte de la cible sur l’ensemble
impactés par la crise sanitaire.                                      des autres conditions de performance des plans pour les
                                                                      années 2021 et 2022. En toutes hypothèses, y compris en
L’ajustement proposé pour les plans 2019 et 2020, qui affecte         cas de surperformance, les taux d’atteinte des plans 2019 et
l’ensemble des collaborateurs bénéficiaires, doit cependant,          2020 attribués au Directeur Général, ne pourront excéder un
pour être applicable au Directeur Général, faire l’objet d’une        maximum de 80 %, afin de maintenir un juste équilibre avec
approbation par votre Assemblée Générale, conformément                l’ajustement proposé.
aux dispositions de l’article L.22-10-8 I du Code de commerce
selon lequel, doivent être soumises à l’approbation de                Cette approche, également retenue pour le plan d’actions de
l’Assemblée Générale les modifications portant sur la politique       performance attribué en 2021, permettrait notamment (i) de
de rémunération préalablement approuvée par celle-ci.                 ne plus comparer la période de performance avec les trois
                                                                      années précédant l’attribution (période de référence) évitant
Par la 7ème résolution, il vous est ainsi demandé d’approuver         ainsi, pour les plans futurs, tout effet d’aubaine qui aurait été lié
l’ajustement proposé des politiques de rémunération du                à la présence de l’année 2020 dans la période de référence, et
Directeur Général approuvées par les Assemblées Générales             (ii) d’aligner les conditions de performance des plans avec les
2019 et 2020. Cet ajustement consiste à remplacer, pour les           objectifs du plan stratégique du Groupe, tout en maintenant
seuls plans attribués en 2019 et 2020, qui arriveront à échéance      un niveau d’exigence élevé pour la réalisation des conditions
respectivement en 2022 et 2023, le critère du niveau plancher         de performance puisque, pour le critère du résultat courant
de la condition de performance Groupe (résultat courant par           par action : (i) seule une atteinte de la performance cible
action), comptant pour 40 % des conditions de performance et          (correspondant à 5 % de taux de croissance annuel composé)
correspondant pour les membres du Comité de Direction (en ce          permettra d’obtenir un pourcentage d’attribution de 100 %,
compris le Directeur Général) à « 100 % de la moyenne cumulée         (ii) une performance égale à 70 % de la cible (soit 3,5 % de
des résultats courant par action des 3 années qui précèdent la        taux de croissance annuel composé) permettra d’obtenir un
date d’attribution », par le critère suivant « 70 % du niveau de      pourcentage d’attribution de 50 % et 40 % respectivement pour
résultat requis pour atteindre le taux cible », pour l’ensemble des   les plans 2019 et 2020 pour les membres du Comité de Direction
bénéficiaires. Le taux cible fixé par le Conseil d’Administration     (en ce compris le Directeur Général) et de 80 % pour l’ensemble
est directement aligné avec les objectifs financiers du plan          des autres bénéficiaires et (iii) une performance inférieure à
stratégique sur la période de performance.                            70 % de la cible ne donnera lieu à aucune attribution.

10   Brochure de Convocation 2021 – Assemblée Générale Mixte AXA
Rapport du Conseil d’Administration d’AXA sur les projets de résolutions

IV – Approbation de la politique de rémunération applicable aux mandataires sociaux
de la Société (vote ex ante)

8ème à 10ème résolutions (à titre ordinaire)                        en annexe du présent rapport, a notamment pour objet de
                                                                    décrire toutes les composantes de la rémunération fixe et
Par les 8 ème à 10 ème résolutions, il vous est demandé de
bien vouloir approuver, conformément aux dispositions de            variable attribuables aux mandataires sociaux de la Société.
l’article L.22-10-8 II du Code de commerce, les éléments de         Cette politique de rémunération serait applicable à l’exercice
la politique de rémunération respectivement applicables au          en cours, à savoir l’exercice 2021, et le demeurerait jusqu’à
Directeur Général, Président du Conseil d’Administration et         la prochaine Assemblée Générale annuelle statuant sur les
aux administrateurs de la Société. Cette politique, qui figure      comptes de l’exercice clos au 31 décembre 2021.

V – Approbation des conventions réglementées

11ème résolution (à titre ordinaire)                                « réglementées ». À ce titre, il vous est précisé qu’aucune
                                                                    convention réglementée nouvelle n’est intervenue au cours
Par la 11ème résolution, il vous est demandé de bien vouloir        de l’exercice clos le 31 décembre 2020.
prendre acte des conclusions du rappor t spécial des
Commissaires aux comptes sur les conventions dites

VI – Renouvellement du mandat d’un administrateur et nomination de deux
administrateurs

12ème à 14ème résolutions (à titre ordinaire)                       d’une large majorité d’administrateurs indépendants au regard
                                                                    des recommandations du Code de gouvernance Afep-Medef.
Renouvellement du mandat de Monsieur Ramon de Oliveira
(12ème résolution)                                                  Le curriculum vitae de Monsieur Ramon de Oliveira figure en
                                                                    annexe au présent rapport.
Il vous est proposé de renouveler le mandat de Monsieur Ramon
de Oliveira en qualité d’administrateur pour une durée de quatre    Nomination de Monsieur Guillaume Faury et Monsieur
ans, conformément à l’article 10 des statuts de votre Société,      Ramon Fernandez en qualité d’administrateurs (13ème et
son mandat en cours venant à expiration à l’issue de la présente    14ème résolutions)
Assemblée. Son mandat ainsi renouvelé viendrait à échéance
                                                                    Il vous est également précisé que Madame Elaine Sarsynski,
à l’issue de l’Assemblée Générale qui sera appelée à statuer en
                                                                    dont le mandat en cours arrive à échéance à l’issue de la
2025 sur les comptes du dernier exercice clos.
                                                                    présente Assemblée, a fait part au Conseil de sa décision de ne
                                                                    pas solliciter le renouvellement de son mandat d’administrateur.
Votre Conseil d’Administration, suivant la recommandation de        Votre Conseil d’Administration, suivant la recommandation de
son Comité de Rémunération et de Gouvernance, a souhaité            son Comité de Rémunération et de Gouvernance, a décidé
proposer à l’Assemblée Générale le renouvellement du mandat         de vous proposer de nommer pour la remplacer Monsieur
de Monsieur Ramon de Oliveira afin de pouvoir continuer à           Guillaume Faury en qualité d’administrateur, pour une durée
bénéficier de sa grande expérience et de sa connaissance            de quatre ans, conformément à l’article 10 des statuts de
approfondie des secteurs financier et de l’assurance.               votre Société. Son mandat viendrait à expiration à l’issue de
                                                                    l’Assemblée Générale qui sera appelée à statuer en 2025 sur
À l’issue du renouvellement de son mandat, Monsieur Ramon de        les comptes du dernier exercice clos.
Oliveira, administrateur de votre Société depuis 2009 ne pourrait
plus être considéré comme un administrateur indépendant au          En faveur de la candidature de Monsieur Guillaume Faury
regard des recommandations du Code de gouvernance Afep-             (53 ans), le Conseil d’Administration a notamment retenu
Medef. Il est néanmoins prévu qu’il demeure temporairement          son profil de dirigeant exécutif en exercice d’une société avec
Président du Comité financier afin de préparer sa succession.       une dimension et une présence mondiale et son expérience
Votre Conseil d’Administration restera par ailleurs composé         des technologies de pointe. Monsieur Guillaume Faury est

                                                                             Brochure de Convocation 2021 – Assemblée Générale Mixte AXA   11
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