Convocation de l'assemblée générale ordinaire - Aux actionnaires de Bell Food Group SA
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Aux actionnaires de Bell Food Group SA Convocation de l’assemblée générale ordinaire sans présence physique des actionnaires Date : Mardi 23 mars 2021, 17:00 heures Lieu : Bell Food Group SA, Elsässerstrasse 174, 4056 Bâle
Chère actionnaire,
Cher actionnaire,
Le coronavirus a marqué cette année et influence encore notre vie quotidienne. D’un jour à l’autre, nous avons dû mo-
difier nos habitudes et intégrer des mesures en vue de nous protéger nous-mêmes ainsi que notre famille, nos amis et
nos collègues de travail. Une telle pandémie est un défi pour chacune et chacun d’entre nous. Au cours de cette crise,
Bell Food Group a pris de nombreuses dispositions afin de protéger son personnel tout en assurant le mandat d’ap-
provisionnement qui est le sien. Jusqu’à présent, l’entreprise a bien surmonté les difficultés. Elle le doit à la fidélité de
ses clients et de ses fournisseurs, mais surtout à ses quelque 12’000 employées et employés. Ils méritent tous notre
vive gratitude et nos félicitations pour leur solidarité et leur extraordinaire engagement.
La pandémie conditionne toujours nos actions : cette année encore, il ne sera pas possible d’organiser une assemblée
générale avec la présence physique des actionnaires. Le conseil d’administration regrette vivement cette situation.
Afin de ne pas renoncer entièrement à nos traditions, nous enverrons à mi-mars 2021 une petite attention à nos ac-
tionnaires.
Vous trouverez sur les pages qui suivent les points à traiter lors de l’assemblée générale ainsi que les propositions
du conseil d’administration. En plus de l’approbation du rapport de gestion, l’ordre du jour prévoit notamment un
vote consultatif sur le rapport de rémunération 2020 ainsi que l’affectation du bénéfice et les élections annuelles.
Hansueli Loosli, président du conseil d’administration depuis 2009, ne sera plus à disposition pour une réélection et
quittera ainsi le conseil d’administration à l’issue de l’assemblée générale. L’élection de Joos Sutter, l’actuel vice-pré-
sident, comme nouveau président sera proposée à l’assemblée générale. Les divers postes qu’il a occupés au sein de
la direction opérationnelle du groupe Coop, en dernier lieu comme président de la direction générale de Coop Société
Coopérative, ainsi que sa solide expertise et un large réseau dans divers milieux économiques sont une assurance
de continuité dans la gestion stratégique de Bell Food Group. Doris Leuthard, membre du conseil d’administration
de Bell Food Group depuis 2019, occuperait la charge de vice-présidente si elle est réélue. Philipp Dautzenberg est
proposé pour le siège qui deviendra alors disponible au conseil d’administration.
Je tiens à saisir cette occasion, chères et chers actionnaires, de vous remercier de votre confiance et des moments
enrichissants que j’ai pu vivre avec vous pendant plus de dix ans.
Cette année, vous ne pourrez à nouveau exercer vos droits de vote qu’au moyen d’une procuration avec instructions
délivrée au représentant indépendant, Dr Andreas Flückiger. Veuillez utiliser à cet effet le formulaire-réponse annexé
ou donner vos instructions par voie électronique au représentant indépendant. Vous trouverez vos données d’accès
personnelles dans le formulaire ci-joint.
Au nom de l’ensemble du conseil d’administration, je vous souhaite tout le meilleur et, surtout, une bonne santé.
Bâle, le 25 février 2021
Meilleures salutations
Pour le conseil d’administration de Bell Food Group SA
Hansueli Loosli, président
Points de l’ordre du jour, propositions et explications
1 Rapport sur l’exercice 2020
1.1 Rapport de gestion 2020
Proposition : Le conseil d’administration propose l’approbation du rapport de gestion avec
comptes annuels, rapport de situation et comptes consolidés de Bell Food Group SA pour
l’exercice 2020.
Explication : Le rapport de gestion de Bell Food Group SA informe sur la marche des affaires de
l’exercice écoulé. Il contient notamment les comptes annuels, le rapport de situation, les comptes
du groupe ainsi que le rapport de rémunération et les rapports de l’organe de contrôle. Le rap-
port de gestion est publié sur Internet à l’adresse www.bellfoodgroup.com/report-fr et peut être
envoyé sur demande.
1.2 Rapport de rémunération 2020
Proposition : Le conseil d’administration propose de prendre connaissance du rapport de rému-
nération 2020 et de l’approuver dans le cadre d’un vote consultatif.
Explication : Le rapport de rémunération informe sur les rémunérations des membres du conseil
d’administration et de la direction générale du groupe au cours de l’exercice considéré, et expose
les principes et les éléments de la rémunération. Il est soumis à un vote consultatif non contrai-
gnant. Le rapport de rémunération fait partie intégrante du rapport de gestion et peut être télé-
chargé sur Internet à l’adresse www.bellfoodgroup.com/report-fr.
2 Affectation du bénéfice de l’exercice 2020, versement d’un dividende ordinaire et distri-
bution des réserves d’apport en capital
Explication : Pour l’exercice 2020, le conseil d’administration propose à l’assemblée générale une
distribution de CHF 6.50 par action nominative. Cela correspond à un montant de CHF 40’857’128.
La distribution de CHF 6.50 par action nominative se compose, comme l’an passé, à parts égales
d’un dividende ordinaire et d’un versement des réserves issues d’apports de capital. Une distribu-
tion à partir des réserves issues d’apports de capital peut s’effectuer sans déduction de l’impôt
fédéral anticipé. Ce versement n’est pas soumis à l’impôt sur le revenu des personnes physiques
domiciliées en Suisse dont les actions sont détenues à titre de patrimoine privé.
Aucun dividende n’est versé sur les actions propres détenues par Bell Food Group SA. Le montant
du dividende exprimé ainsi que celui de la distribution et du transfert des réserves issues d’ap-
ports de capital aux réserves facultatives issues du bénéfice peuvent varier en conséquence.
L’assemblée générale a la possibilité de se prononcer séparément sur le dividende ordinaire et la
distribution des réserves issues d’apports de capital. Si les propositions sont approuvées, la distri-
bution totale brute de CHF 6.50 par action nominative sera versée à partir du 29 mars 2021.
Le dernier jour de négociation donnant droit à la distribution est le 24 mars 2021.
Distribution du bénéfice
Bénéfice de l’exercice CHF 82’965’398
Distribution de dividendes aux actionnaires CHF -20’428’564
Affectation aux réserves facultatives issues du bénéfice CHF -62’536’834
Distribution des réserves
Réserves issues d’apports de capital au 31.12.2020 CHF 550’812’627
Distribution de dividendes aux actionnaires CHF -20’428’564
Report des réserves issues d’apports de capital au 31.12.2020 CHF 530’384’063
Distribution totale (CHF 6.50/action, année précédente CHF 5.50/action) CHF 40’857’128
2.1 Affectation du bénéfice de l’exercice 2020, dividende ordinaire
Proposition : Le conseil d’administration propose de verser un dividende ordinaire brut de
CHF 3.25 par action nominative (CHF 20’428’564) et d’affecter CHF 62’536’834 aux réserves
facultatives issues du bénéfice.
2.2 Décision relative à la distribution des réserves issues d’apports de capital
Proposition : Pour l’exercice 2020, le conseil d’administration propose la distribution de CHF 3.25
par action nominative prélevés sur les réserves issues d’apports de capital après transfert aux
réserves facultatives de bénéfices.
3 Décharge aux membres du conseil d’administration
Proposition : Le conseil d’administration propose de donner décharge à ses membres pour leur
activité au cours de l’exercice 2020.
4 Rémunération du conseil d’administration et de la direction générale du groupe
4.1 Approbation du montant total maximal pour la rémunération des membres du conseil
d’administration du groupe pour l’exercice 2022
Proposition : Le conseil d’administration propose d’approuver le montant total maximal de
CHF 800’000 pour la rémunération des membres du conseil d’administration au cours de l’exer-
cice 2022.
Explication : Le montant total proposé est destiné à la rémunération de sept membres du conseil
d’administration. Il repose sur la même somme totale que celle approuvée lors de la dernière
assemblée générale ordinaire pour l’exercice 2021. La rémunération des membres du conseil d’ad-
ministration pour l’exercice 2020 est publiée en page 56 du rapport de gestion. Celui-ci peut être
consulté sur Internet à l’adresse www.bellfoodgroup.com/report-fr.
4.2 Approbation du montant total maximal pour la rémunération des membres de la direction
générale du groupe pour l’exercice 2022
Proposition : Le conseil d’administration propose d’approuver le montant total maximal de
CHF 3.5 millions pour la rémunération des membres de la direction générale du groupe au cours
de l’exercice 2022.
Explication : Le montant total proposé est destiné à la rémunération de quatre membres de la
direction générale du groupe. Il se base sur la même somme totale approuvée lors de la dernière
assemblée générale ordinaire pour l’exercice 2021. La rémunération versée à la direction générale
du groupe pour l’exercice 2020 est publiée en page 56 du rapport de gestion et peut être consul-
tée sur Internet à l’adresse www.bellfoodgroup.com/report-fr.
5 Élections au conseil d’administration et élection du président
Proposition : Le conseil d’administration propose la réélection de Thomas Hinderer, Doris Leut-
hard, Werner Marti, Joos Sutter, Jean G. Villot et Philipp Wyss ainsi que l’élection de Philipp
Dautzenberg comme membres du conseil d’administration jusqu’à l’issue de la prochaine as
semblée générale ordinaire. Le conseil d’administration propose également l'élection de Joos
Sutter comme président du conseil d’administration jusqu’à l’issue de la prochaine assemblée
générale ordinaire.
Explication : À l’issue de l’assemblée générale ordinaire 2021, le mandat d’une année de tous les
membres du conseil d’administration expire. À l’exception de Hansueli Loosli, tous les membres
se mettent à disposition pour une réélection. Comme nouveau membre, le conseil d’administra-
tion recommande l’élection de Philipp Dautzenberg. Par ailleurs, l’élection de Joos Sutter comme
nouveau président est proposée à l’assemblée générale. Si elle est réélue par l’assemblée géné-
rale, le conseil d’administration a l’intention de proposer Doris Leuthard comme vice-présidente
du conseil d’administration. Elle remplacerait Joos Sutter à cette fonction.
De nationalité suisse, Philipp Dautzenberg, 51 ans, préside la direction générale de Transgourmet
Suisse SA, Moosseedorf, depuis le 1er janvier 2009. Auparavant, de 1999 à 2008, il avait occupé
diverses fonctions dirigeantes au sein du groupe Metro au Portugal, en Angleterre et en Alle-
magne, et était directeur général de Makro Cash & Carry Portugal à son dernier poste. Entre 1996
et 1999, il avait travaillé en Allemagne pour le groupe d’entreprises Tengelmann. Après des études
de gestion d’entreprise, Philipp Dautzenberg a obtenu un doctorat à la HEC de St-Gall. Il possède
une vaste expérience du cash & carry au niveau international ainsi que des services alimentaires
et apporte donc une précieuse expertise supplémentaire de ce canal majeur pour Bell Food Group.
5.1 Élection de Philipp Dautzenberg au conseil d’administration
5.2 Réélection de Thomas Hinderer au conseil d’administration
5.3 Réélection de Doris Leuthard au conseil d’administration
5.4 Réélection de Werner Marti au conseil d’administration
5.5 Réélection de Jean G. Villot au conseil d’administration
5.6 Réélection de Philipp Wyss au conseil d’administration
5.7 Réélection de Joos Sutter au conseil d’administration
5.8 Élection de Joos Sutter comme président du conseil d’administration
6 Élections au sein du comité de rémunération
Proposition : Le conseil d’administration propose l’élection de Thomas Hinderer et de Philipp
Wyss en tant que membres du comité de rémunération jusqu’à l’issue de la prochaine assemblée
générale ordinaire.
Explication : À l’issue de l’assemblée générale ordinaire 2021, le mandat d’une année de tous les
membres du comité de rémunération expire. Le conseil d’administration propose la réélection
de Thomas Hinderer et Philipp Wyss. Si Thomas Hinderer est réélu, le conseil d’administration a
l’intention de le confirmer à la présidence du comité de rémunération.
6.1 Réélection de Thomas Hinderer au comité de rémunération
6.2 Réélection de Philipp Wyss au comité de rémunération
7 Réélection du représentant indépendant
Proposition : Le conseil d’administration propose la réélection du Dr Andreas Flückiger, avocat et
notaire, en qualité de représentant indépendant jusqu’à l’issue de la prochaine assemblée géné-
rale ordinaire.
8 Réélection de l’organe de révision
Proposition : Le conseil d’administration propose la réélection de KPMG SA, Bâle, en qualité d’or-
gane de révision jusqu’à l’issue de la prochaine assemblée générale ordinaire.Remarques concernant l’organisation Rapport de gestion Le rapport de gestion 2020 de Bell Food Group avec comptes annuels, rapport de situation, comptes consolidés du groupe ainsi que le rapport de rémunération et les rapports de l’organe de révision peuvent être consultés au siège de la société. Le rapport de gestion est publié sur Internet à l’adresse www.bellfoodgroup.com/report-fr et peut être envoyé sur demande. Participation à l’assemblée générale En raison des restrictions liées à la pandémie de coronavirus, les actionnaires ne pourront malheureuse- ment pas participer personnellement à l’assemblée générale de cette année. Une diffusion de l’assemblée générale sur Internet n’est pas prévue. Les actionnaires peuvent exercer leurs droits de vote uniquement par l’intermédiaire du représentant indépendant. Droit de vote Le droit de vote lors de l’assemblée générale est réservé aux actionnaires de Bell Food Group SA inscrits avec droit de vote au registre des actions le 12 mars 2021 à 17 heures. Octroi de procurations et d’instructions Les actionnaires peuvent se faire représenter à l’assemblée générale uniquement par le représentant indépendant (Dr Andreas Flückiger, avocat et notaire, case postale 130, 4010 Bâle, Suisse). L’octroi d’une procuration peut s’effectuer au moyen du formulaire annexé. Les procurations et instructions au représentant indépendant peuvent également être transmises par voie électronique, sur https://bell.shapp.ch. De plus amples détails ainsi que les données d’accès personnelles figurent dans le formulaire-réponse annexé. Interventions spontanées Les actionnaires ont la possibilité de soumettre des questions au conseil d’administration en les adressant par écrit au secrétariat général de Bell Food Group avant le 17 mars 2021. Les questions ainsi que leurs réponses figureront au procès-verbal de l’assemblée générale qui sera publié sur Internet au plus tard une semaine après l’assemblée, à l’adresse www.bellfoodgroup.com/agm-fr. Adresse : Bell Food Group SA, Secrétariat général, Case postale 2356, 4002 Bâle, Suisse Annexes Enveloppe-réponse (Bell Food Group SA, registre des actions) Formulaire-réponse (octroi de procuration)
Bell Food Group SA Secrétariat général/Bureau des actions Elsässerstrasse 174 4056 Bâle Suisse Adresse postale : Case postale 2356 4002 Bâle Suisse Tél. +41 58 326 2020 share.registry@bellfoodgroup.com www.bellfoodgroup.com
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