Brochure de Convocation - Assemblée Générale Mixte (Ordinaire et Extraordinaire) Mercredi 25 avril 2018 à 14 h 30 - axa-contento
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Brochure
de Convocation
Assemblée Générale Mixte
(Ordinaire et Extraordinaire)
Mercredi 25 avril 2018 à 14 h 30
au Palais des Congrès
2, place de la Porte Maillot
75017 Paris – FranceAXA
Société Anonyme
au capital de
Sommaire
5 553 789 869,79 euros
Siège social : 25, avenue Matignon
75008 Paris - France
572 093 920 RCS Paris 01 Message du Président du Conseil d’Administration
Documents visés à l’article R.225-81 02 Ordre du jour
du Code de commerce.
04 Rapport du Conseil d’Administration d’AXA sur les projets
Cette Brochure de Convocation est
accessible, en versions française et de résolutions
anglaise, sur le site Internet d’AXA
(www.axa.com). 20 Projets de résolutions présentés par le Conseil
d’Administration d’AXA
29 Présentation des candidats au Conseil d’Administration
-- Administrateurs dont le renouvellement est proposé
-- Candidates dont la nomination en qualité d’administrateur
est proposée
34 Rapports des Commissaires aux comptes
42 Rapports complémentaires (augmentation de capital réservée
aux salariés du Groupe AXA)
46 Exposé sommaire de la situation d’AXA en 2017
55 Comment participer à l’Assemblée Générale ?
-- Conditions de participation à l’Assemblée
-- Formalités préalables
-- Comment vous rendre à l’Assemblée Générale ?
-- Comment vous procurer les documents ?
-- Avec le formulaire papier
-- Par Internet
63 Demande d’envoi des documents et renseignements visés
par l’article R.225-83 du Code de commerceMessage du Président
du Conseil d’Administration
Madame, Monsieur, Cher(e) Actionnaire,
J’ai le plaisir de vous convier à l’Assemblée Générale Mixte des actionnaires d’AXA
qui se tiendra le :
mercredi 25 avril 2018 à 14 heures 30
au Palais des Congrès
2, place de la Porte Maillot – 75017 Paris - France.
Cette Assemblée Générale sera un moment privilégié d’information, d’échange
et de dialogue notamment avec Thomas Buberl, Directeur Général, son équipe
de direction, et moi-même. Ce sera également pour vous l’occasion, en tant
qu’actionnaire, de participer, par votre vote, à des décisions importantes pour AXA,
et ce quel que soit le nombre d’actions que vous détenez. Au cours de cette Assemblée,
vous aurez notamment à vous prononcer sur l’approbation des comptes de l’exercice
2017 et la distribution d’un dividende de 1,26 euro par action en hausse de 9 % par
rapport à l’an passé.
Je souhaite vivement que vous puissiez prendre part à l’Assemblée. Si vous ne pouvez
y assister personnellement, vous avez la possibilité de :
• voter par correspondance,
• donner pouvoir à toute personne de votre choix ou au Président de l’Assemblée,
• voter par Internet, de manière simple, rapide et sécurisée.
Vous trouverez dans les pages qui suivent toutes les informations utiles en vue de
notre Assemblée et notamment son ordre du jour, le texte des résolutions qui sont
soumises à votre vote ainsi que les modalités pratiques pour y participer.
Je tiens, au nom du Conseil d’Administration, à vous remercier de votre confiance,
de votre fidélité et de l’attention que vous ne manquerez pas de porter aux projets
de résolutions soumis à votre vote, et vous donne rendez-vous le mercredi 25 avril
prochain.
Denis Duverne
Président du Conseil d’Administration
Brochure de Convocation 2018 – Assemblée Générale Mixte AXA 1Ordre du jour
De la compétence d’une Assemblée Ordinaire
Rapport de gestion du Conseil d’Administration Huitième résolution
Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les
Rapport du Conseil d’Administration sur le gouvernement
conventions et engagements visés aux articles L.225-38 et
d’entreprise suivants du Code de commerce
Rapport du Conseil d’Administration sur les projets de Neuvième résolution
résolutions
Approbation d’engagements réglementés visés à l’article
Rapports des Commissaires aux comptes sur les comptes L.225-42-1 du Code de commerce pris en faveur de Monsieur
de l’exercice clos le 31 décembre 2017 Thomas Buberl en cas de cessation de ses fonctions
Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur Dixième résolution
les conventions visées à l’article L.225-38 du Code de Renouvellement de Monsieur Denis Duverne en qualité
commerce d’administrateur
Première résolution Onzième résolution
Approbation des comptes sociaux de l’exercice 2017 Renouvellement de Monsieur Thomas Buberl en qualité
d’administrateur
Deuxième résolution
Douzième résolution
Approbation des comptes consolidés de l’exercice 2017
Renouvellement de Monsieur André François-Poncet en qualité
Troisième résolution d’administrateur
Affectation du résultat de l’exercice 2017 et fixation du dividende
Treizième résolution
à 1,26 euro par action
Nomination de Madame Patricia Barbizet en qualité
Quatrième résolution d’administrateur
Approbation de la rémunération individuelle de Monsieur Denis Quatorzième résolution
Duverne en qualité de Président du Conseil d’Administration
Nomination de Madame Rachel Duan en qualité d’administrateur
Cinquième résolution
Quinzième résolution
Approbation de la rémunération individuelle de Monsieur
Thomas Buberl en qualité de Directeur Général Renouvellement du mandat du cabinet PricewaterhouseCoopers
Audit en qualité de Commissaire aux comptes titulaire
Sixième résolution
Seizième résolution
Approbation des principes et critères de détermination, de
répartition et d’attribution des éléments fixes, variables Nomination de Monsieur Patrice Morot en qualité de
et exceptionnels composant la rémunération totale et les Commissaire aux comptes suppléant
avantages de toute nature attribuables au Président du Conseil
d’Administration Dix-septième résolution
Fixation du montant annuel des jetons de présence à allouer
Septième résolution aux membres du Conseil d’Administration
Approbation des principes et critères de détermination, de
répartition et d’attribution des éléments fixes, variables Dix-huitième résolution
et exceptionnels composant la rémunération totale et les Autorisation consentie au Conseil d’Administration d’acheter
avantages de toute nature attribuables au Directeur Général les actions ordinaires de la Société
2 Brochure de Convocation 2018 – Assemblée Générale Mixte AXAOrdre du jour
De la compétence d’une Assemblée Extraordinaire
Rapport du Conseil d’Administration sur les projets de Vingt-et-unième résolution
résolutions Autorisation consentie au Conseil d’Administration à l’effet de
réduire le capital social par annulation d’actions ordinaires
Rapports spéciaux des Commissaires aux comptes
Vingt-deuxième résolution
Dix-neuvième résolution
Modification statutaire à l’effet de déterminer les modalités
Délégation de pouvoir consentie au Conseil d’Administration de désignation des administrateurs représentant les salariés
en vue d’augmenter le capital social par émission d’actions
ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions Vingt-troisième résolution
ordinaires de la Société réservées aux adhérents d’un plan
d’épargne d’entreprise, sans droit préférentiel de souscription Pouvoirs pour les formalités
des actionnaires
Vingtième résolution
Délégation de pouvoir consentie au Conseil d’Administration
en vue d’augmenter le capital social par émission d’actions
ordinaires, sans droit préférentiel de souscription des
actionnaires, en faveur d’une catégorie de bénéficiaires
déterminée
Brochure de Convocation 2018 – Assemblée Générale Mixte AXA 3Rapport du Conseil d’Administration
d’AXA sur les projets de résolutions
Mesdames, Messieurs, • le renouvellement des délégations consenties au Conseil
d’Administration à l’effet d’émettre des actions ordinaires ou
Nous vous réunissons en Assemblée Générale Mixte pour des valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires
soumettre à votre approbation des projets de résolutions ayant de la Société dans le cadre d’opérations d’actionnariat salarié
pour objet : (19ème et 20ème résolutions) (IX) ;
• l’approbation des comptes annuels sociaux et consolidés • l’approbation d’une modification des statuts de votre
d’AXA au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2017 et la Société afin de déterminer les modalités de désignation des
fixation du montant du dividende (1ère à 3ème résolutions) (I) ; administrateurs représentant les salariés, conformément aux
dispositions légales en vigueur (22ème résolution) (X).
• l’approbation des éléments de la rémunération versée
ou attribuée au titre de l’exercice 2017 aux dirigeants Le présent rapport ne correspond qu’à la partie du rapport
mandataires sociaux de la Société (4ème et 5ème résolutions) (II) ; du Conseil d’Administration relative à la présentation des
résolutions soumises à l’Assemblée Générale. L’ensemble du
• l’approbation des éléments de la politique de rémunération
rapport du Conseil d’Administration à l’Assemblée Générale
applicable aux dirigeants mandataires sociaux de la Société figure, comme le permet l’article 222-9 du Règlement Général
(6ème et 7ème résolutions) (III) ; de l’Autorité des marchés financiers (AMF), dans le Document
• l’approbation de conventions et engagements réglementés de Référence 2017 de la Société et une table de concordance
(8ème et 9ème résolutions) (IV) ; (cf. Annexe VI du Document de Référence 2017) permet de se
référer à chacune des sections qu’il comporte.
• le renouvellement du mandat de trois administrateurs
et la nomination de deux administrateurs (10 ème à Le rapport du Conseil d’Administration est notamment
14ème résolutions) (V) ; composé du présent rapport ainsi que du rapport de gestion
visé aux articles L.225-100 et suivants du Code de commerce, du
• le renouvellement du mandat du cabinet
rapport sur la participation des salariés visé à l’article L.225-102
PricewaterhouseCoopers Audit en qualité de Commissaire
du Code de commerce, du rapport portant sur les informations
aux comptes titulaire et la nomination de M. Patrice Morot en matière sociale et environnementale visé aux articles L.225-
en qualité de Commissaire aux comptes suppléant (15ème et 102-1 et suivants du Code de commerce, du plan de vigilance
16ème résolutions) (VI) ; visé à l’article L.225-102-4 du Code de commerce, et du rapport
• la fixation du montant annuel des jetons de présence sur le gouvernement d’entreprise visé aux articles L.225-37 et
à allouer aux membres du Conseil d’Administration suivants du Code de commerce, lequel rend compte notamment
(17ème résolution) (VII) ; de la composition du Conseil d’Administration, de l’application
du principe de représentation équilibrée des femmes et
• le renouvellement des autorisations relatives au programme des hommes en son sein, des conditions de préparation et
de rachat d’actions propres et à l’annulation d’actions d’organisation des travaux du Conseil d’Administration ainsi
(18ème et 21ème résolutions) (VIII) ; que de la rémunération des dirigeants mandataires sociaux.
I – Approbation des comptes annuels
1ère à 3ème résolutions (à titre ordinaire) d’euros au titre de l’exercice précédent. Les comptes consolidés
font quant à eux ressortir un résultat net part du Groupe de
Les premiers points de l’ordre du jour portent sur l’approbation 6 209 millions d’euros contre 5 829 millions d’euros au titre
des comptes annuels sociaux (1ère résolution) et consolidés de l’exercice 2016. Pour plus d’informations concernant les
(2ème résolution) d’AXA. Les comptes sociaux d’AXA au titre de comptes 2017 d’AXA ainsi que sur la marche des affaires sociales
l’exercice clos le 31 décembre 2017 font ressortir un bénéfice au cours de l’exercice 2017 et depuis le début de l’exercice 2018,
de 4 958 millions d’euros contre un bénéfice de 432 millions vous pouvez vous reporter au Document de Référence 2017
4 Brochure de Convocation 2018 – Assemblée Générale Mixte AXARapport du Conseil d’Administration d’AXA sur les projets de résolutions
déposé auprès de l’Autorité des marchés financiers et mis Il vous est en conséquence proposé d’autoriser le Directeur
à votre disposition conformément aux dispositions légales Général, avec faculté de subdélégation, à prélever ou créditer
et réglementaires, notamment sur le site Internet d’AXA le compte « Report à nouveau » des sommes nécessaires dans
(www.axa.com). les conditions indiquées ci-dessus.
La 3ème résolution a pour objet de décider de l’affectation du Ce dividende serait mis en paiement le 7 mai 2018, avec une
résultat de l’exercice 2017 qui fait ressortir un bénéfice de date de détachement du dividende au 3 mai 2018.
4 958 millions d’euros. Le bénéfice distribuable s’élève ainsi à
12 254 635 471,07 euros, constitué du bénéfice de l’exercice écoulé, Ce dividende brut sera soumis à un prélèvement forfaitaire unique
augmenté à hauteur de 7 292 852 126,23 euros par le report à liquidé au taux global de 30 % (soit 12,8 % au titre de l’impôt sur
nouveau bénéficiaire antérieur et à hauteur de 4 170 507,01 euros le revenu et 17,2 % au titre des prélèvements sociaux), sauf option
par le montant excédentaire de la réserve légale. pour le barème progressif de l’impôt sur le revenu qui aurait
dans ce cas vocation à s’appliquer à l’ensemble des revenus du
Sur la base du nombre d’actions ouvrant droit à dividende capital perçus en 2018. En cas d’option pour le barème progressif,
au 31 décembre 2017, soit 2 425 235 751 actions, le Conseil cette option ouvrira droit à l’abattement proportionnel de 40 %
d’Administration de votre Société vous propose cette année la mise prévu au 2° du 3 de l’article 158 du Code général des impôts, soit
en paiement d’un dividende de 1,26 euro par action, en progression 0,50 euro par action. Ce régime est applicable aux personnes
de 9 % par rapport à l’exercice précédent. Le montant global du physiques fiscalement domiciliées en France.
dividende s’établit en conséquence à 3 055 797 046,26 euros. Le
solde du bénéfice distribuable, soit 9 198 838 424,81 euros, serait Pour les personnes physiques fiscalement domiciliées en
affecté au compte « Report à nouveau ». France, en cas d’option pour le barème progressif, le dividende
sera, sauf exonération spécifique, soumis à un prélèvement à la
Il est précisé cependant qu’en cas de variation, entre le source non libératoire, perçu au taux de 12,8 %, qui constitue
31 décembre 2017 et la date de l’Assemblée Générale, à la un acompte d’impôt sur le revenu imputable sur l’impôt de
hausse ou à la baisse du nombre d’actions ouvrant droit à l’année suivante.
dividende, le montant global du dividende serait ajusté en
conséquence et le montant affecté au compte « Report à Les contributions sociales (CSG, CRDS, prélèvement social et
nouveau » serait alors déterminé sur la base du dividende contributions additionnelles) dues par les résidents fiscaux
effectivement mis en paiement. français sont, dans tous les cas, prélevées lors du paiement
des dividendes.
Par ailleurs, les actions autodétenues à la date de mise en
paiement du dividende n’ouvrant pas droit au dividende, les Il est rappelé, dans le tableau ci-après, le montant des
sommes correspondant aux dividendes non versés aux actions dividendes, des revenus distribués éligibles à l’abattement de
auto-détenues seraient affectées au compte « Report à nouveau » 40 % et des revenus non éligibles à l’abattement au titre des
et le montant global du dividende serait ajusté en conséquence. trois exercices précédents.
Exercice 2014 Exercice 2015 Exercice 2016
Dividende par action 0,95 € 1,10 € 1,16 €
Montant par action des revenus distribués éligibles 0,95 € 1,10 € 1,16 €
à l’abattement
Montant par action des revenus distribués non éligibles 0 0 0
à l’abattement
Montant total des distributions éligibles à l'abattement 2 320 162 843,15 € 2 670 512 121,20 € 2 813 172 990,80 €
II – Approbation des éléments de la rémunération versée ou attribuée au titre
de l’exercice 2017 aux dirigeants mandataires sociaux de la Société
4ème et 5ème résolutions (à titre ordinaire) • Monsieur Denis Duverne, Président du Conseil d’Administration, et
Conformément aux dispositions de l’article L.225-100 du Code • Monsieur Thomas Buberl, Directeur Général.
de commerce, sont soumis au vote des actionnaires, par
Il est rappelé que l’Assemblée Générale du 26 avril 2017
les 4ème et 5ème résolutions, les éléments de la rémunération avait approuvé, dans ses 8 ème et 9 ème résolutions, dans les
versée ou attribuée au titre de l’exercice 2017 aux dirigeants conditions prévues à l’article L.225-37-2 du Code de commerce,
mandataires sociaux de la Société, à savoir : les principes et critères de détermination, de répartition et
Brochure de Convocation 2018 – Assemblée Générale Mixte AXA 5Rapport du Conseil d’Administration d’AXA sur les projets de résolutions
d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels En conséquence, il vous est proposé dans la 4ème résolution,
composant la rémunération totale et les avantages de toute d’approuver les éléments suivants de la rémunération versée ou
nature attribuables, au titre de l’exercice 2017 des dirigeants attribuée au titre de l’exercice clos à Monsieur Denis Duverne,
mandataires sociaux de la Société. Président du Conseil d’Administration :
Éléments de la rémunération versée ou attribuée au titre de l’exercice 2017 à Monsieur Denis Duverne, Président du Conseil
d’Administration, soumis au vote des actionnaires
Éléments de la rémunération versée ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2017
Montant ou Présentation
valorisation
comptable soumis
au vote
Rémunération 1 200 000 € Absence d’évolution par rapport à l’exercice 2016.
fixe (montant versé)
Rémunération N/A Absence de rémunération variable.
variable annuelle
Rémunération N/A Absence de rémunération variable pluriannuelle.
variable
pluriannuelle
Rémunération N/A Absence de rémunération exceptionnelle.
exceptionnelle
Options d’actions, Options = N/A Absence d’attribution d’options.
actions de
performance Actions de Absence d’attribution d’actions de performance.
ou autres performance = N/A
attributions de
titres Autre élément = N/A Absence d’autre élément de rémunération de long terme.
Jetons de N/A Absence de jetons de présence de la Société.
présence
Avantages de 6 129 € Le seul avantage en nature dont a bénéficié M. Denis Duverne en 2017 est un véhicule de
toute nature (valorisation comptable) fonction.
Éléments de la rémunération versée ou attribuée à Monsieur Denis Duverne au titre de l’exercice clos qui font ou ont
fait l’objet d’un vote par l’Assemblée au titre de la procédure des conventions et engagements réglementés
Montants soumis au Présentation
vote
Indemnité de N/A Absence d’indemnité de départ.
départ
Indemnité de N/A Absence d’accord de non-concurrence.
non-concurrence
Régime de 0€ M. Denis Duverne, Président du Conseil d’Administration depuis le 1er septembre 2016, a fait
retraite valoir ses droits à retraite à compter de cette même date et a décidé de renoncer pendant
supplémentaire toute la durée de son mandat de Président du Conseil d’Administration au versement de
sa rente due au titre du régime de retraite supplémentaire destiné aux cadres de direction
du Groupe en France, dont il aurait pu bénéficier à compter du 1er septembre 2016 et
dont le montant annuel s’élève à environ 750 000 euros. M. Denis Duverne a décidé de
n’en bénéficier qu’à l’issue de son mandat de Président du Conseil d’Administration sans
application d’aucun paiement rétroactif.
6 Brochure de Convocation 2018 – Assemblée Générale Mixte AXARapport du Conseil d’Administration d’AXA sur les projets de résolutions
Enfin, il vous est proposé dans la 5ème résolution, d’approuver les éléments suivants de la rémunération versée ou attribuée au
titre de l’exercice clos à Monsieur Thomas Buberl, Directeur Général :
Éléments de la rémunération versée ou attribuée au titre de l’exercice 2017 à Monsieur Thomas Buberl, Directeur Général,
soumis au vote des actionnaires
Éléments de la rémunération versée ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2017
Montant ou Présentation
valorisation
comptable soumis
au vote
Rémunération 1 450 000 € Absence d’évolution par rapport à l’exercice 2016.
fixe (montant versé)
Rémunération 1 754 500 € Rémunération variable déterminée par rapport à un montant cible prédéfini (1 450 000 €
variable annuelle (en ce compris la partie en 2017) et entièrement soumise à la réalisation de conditions de performance basées sur :
(dont le versement différée de cette – la performance du Groupe appréciée en fonction de l’évolution du résultat opérationnel
est conditionné rémunération) par action, de la rentabilité courante des capitaux propres (adjusted Return on Equity –
à l’approbation RoE), du chiffre d’affaires en assurance Dommages des Entreprises ainsi qu’en Prévoyance
de la présente et Santé et de l’indice de recommandation des clients (Net Promoter Score). Le poids
Assemblée relatif de chacun de ces indicateurs est respectivement de 55 %, 15 %, 15 % et 15 %. La
Générale) performance du Groupe est de 110 % au titre de 2017 ; et
– la performance individuelle du dirigeant appréciée sur la base de différents indicateurs
et objectifs qualitatifs et quantifiables spécifiquement liés à des initiatives stratégiques
revues chaque année. La performance individuelle de M. Thomas Buberl au titre de 2017
a été évaluée par le Conseil d’Administration à 110 %.
La détermination du montant de la rémunération variable effectivement dû au Directeur
Général résulte de l’application de la formule suivante : Montant de la rémunération variable
dû = [Rémunération variable cible * (Performance du Groupe * Performance individuelle)].
Le taux de performance globale de M. Thomas Buberl au titre de 2017 ressort donc à 121 %.
Cf. le Document de Référence 2017, Section 3.2 « Rémunération variable annuelle et
conditions de performance » pour plus de détails.
Depuis 2013, la Société a introduit, pour ses dirigeants mandataires sociaux exécutifs, un
mécanisme de paiement différé d’une partie égale à 30 % de leur rémunération variable
annuelle, sur une période de deux ans. Ce mécanisme a été reconduit par le Conseil
d’Administration en février 2018. Ainsi, le montant différé de la rémunération variable
annuelle de M. Thomas Buberl, en sa qualité de Directeur Général, sera payable en deux
tranches, respectivement en 2019 et en 2020. Le montant effectivement payé pourra varier
en fonction de l’évolution du cours de bourse de l’action AXA pendant la période de différé
dans la limite d’un plancher égal à 80 % du montant différé et d’un plafond égal à 120 %
du montant différé.
Cf. le Document de Référence 2017, Section 3.2 « Rémunération variable annuelle différée »
pour plus de détails.
Rémunération N/A Absence de mécanisme de rémunération variable pluriannuelle.
variable
pluriannuelle
Rémunération N/A Absence de rémunération exceptionnelle.
exceptionnelle
Brochure de Convocation 2018 – Assemblée Générale Mixte AXA 7Rapport du Conseil d’Administration d’AXA sur les projets de résolutions
Montant ou Présentation
valorisation
comptable soumis
au vote
Options d’actions, Options = 292 022 € Attribution de 175 917 options, représentant 0,007 % du capital social et entièrement
actions de (valorisation soumises à conditions de performance.
performance comptable) Les options sont exerçables par tiers, respectivement après trois, quatre et cinq ans.
ou autres L’ensemble des options ne pourra être exercé que si la performance du cours de l’action
attributions de AXA est supérieure à celle de l’indice boursier de référence du secteur de l’assurance (SXIP)
titres mesurée sur une période minimale de trois ans. De plus, en situation de résultat net part
du Groupe négatif, la possibilité d’exercer des options est suspendue aussi longtemps que
ce résultat resterait négatif.
Date de décision d’attribution par le Conseil d’Administration : 21 juin 2017.
Date d’autorisation de l’Assemblée Générale : 26 avril 2017 (29ème résolution).
Cf. le Document de Référence 2017, Section 3.2 « Options de souscription ou d’achat
d’actions » pour plus de détails.
Actions de Attribution de 100 526 actions de performance, représentant 0,004 % du capital social et
performance = entièrement soumises à conditions de performance.
1 599 369 € Le nombre d’actions de performance pouvant être définitivement acquises peut varier
(valorisation entre 0 % et 130 % du nombre initialement attribué, en fonction du niveau d’atteinte
comptable) sur une période de trois exercices cumulés des indicateurs de performance quantitatifs
suivants : résultat courant par action, résultat opérationnel, résultat courant, un critère lié
à la Responsabilité Sociétale d’Entreprise (basé sur l’indice Dow Jones Sustainability Index
« DJSI ») et un critère de performance financier visant à comparer la croissance du taux de
rentabilité de l’action AXA (Total Shareholder Return – « TSR ») avec celle du TSR de l’indice
boursier de référence du secteur de l’assurance (SXIP).
Date de décision d’attribution par le Conseil d’Administration : 21 juin 2017.
Date d’autorisation de l’Assemblée Générale : 27 avril 2016 (19ème résolution).
Cf. le Document de Référence 2017, Section 3.2 « Actions de performance » pour plus de
détails.
Autre élément = N/A Absence d’autre élément de rémunération de long terme.
Actions de 227 348 € Attribution de 11 376 actions de performance affectées à un plan de retraite à cotisations
performance (valorisation définies, représentant 0,0005 % du capital social et entièrement soumises à conditions
affectées à un comptable) de performance.
plan de retraite Les actions ainsi attribuées sont soumises à (i) une période d’acquisition de trois ans, (ii) une
à cotisations période d’incessibilité de deux ans suivant le terme de la période d’acquisition et (iii) une
définies obligation de conservation des actions de performance jusqu’à la date de départ en retraite
du bénéficiaire sous réserve de la possibilité offerte aux bénéficiaires de céder leurs actions
dans un objectif de diversification (à l’issue de la période d’acquisition de trois ans et de la
période d’incessibilité de deux ans) à condition que le produit de cette cession soit investi
dans un produit d’épargne à long terme jusqu’à la retraite du bénéficiaire.
L’acquisition des actions de performance attribuées est conditionnée à la réalisation
d’une condition de performance liée à la moyenne du ratio de Solvabilité II du Groupe AXA
calculée sur la période d’acquisition.
Date de décision d’attribution par le Conseil d’Administration : 14 décembre 2017.
Date d’autorisation de l’Assemblée Générale : 27 avril 2016 (20ème résolution).
Cf. le Document de Référence 2017, Section 3.2 « Engagements de retraite » pour plus de
détails.
Jetons de N/A Absence de jetons de présence de la Société.
présence
Avantages de 4 044 € Le seul avantage en nature dont a bénéficié M. Thomas Buberl en 2017 est un véhicule de
toute nature (valorisation fonction.
comptable)
8 Brochure de Convocation 2018 – Assemblée Générale Mixte AXARapport du Conseil d’Administration d’AXA sur les projets de résolutions
Éléments de la rémunération versée ou attribuée à Monsieur Thomas Buberl au titre de l’exercice clos qui font ou ont
fait l’objet d’un vote par l’Assemblée au titre de la procédure des conventions et engagements réglementés
Montants soumis au Présentation
vote
Indemnité de 0€ Indemnité due, sauf faute lourde ou grave, uniquement en cas de révocation ou de
départ non-renouvellement de mandat.
Paiement de l’indemnité subordonné au respect des trois conditions de performance
suivantes : (1) atteinte des objectifs liés à la part variable de la rémunération du bénéficiaire
correspondant au versement de 60 % ou plus de la rémunération variable cible au titre d’au
moins deux des trois derniers exercices, (2) évolution en pourcentage du cours du titre AXA
au moins égale à celle de l’indice boursier de référence du secteur de l’assurance (SXIP), sur
la période de trois ans précédant la date de cessation des fonctions, (3) moyenne du RoE
(Return on Equity) courant consolidé des trois derniers exercices supérieure ou égale à 5 %.
Le montant de l’indemnité dépend de la réalisation des conditions de performance de la
façon suivante : si deux au moins des trois conditions de performance étaient atteintes,
100 % de l’indemnité serait dû ; si une seulement des trois conditions de performance était
atteinte, 40 % de l’indemnité serait dû ; si aucune des trois conditions de performance
n’était atteinte, aucune indemnité ne serait due. Par exception à ce qui précède et si deux
seulement des trois conditions de performance étaient atteintes, l’indemnité serait réduite
à 50 % de son montant si la condition de performance (1) n’était pas atteinte ou si le résultat
net consolidé d’AXA au titre du dernier exercice clos était négatif.
Le montant initial de l’indemnité de M. Thomas Buberl est égal à 12 mois de sa rémunération
moyenne (fixe et variable) perçue au cours des 24 derniers mois précédant la cessation de
ses fonctions. Le montant initial de l’indemnité devrait ensuite être augmenté d’un mois
supplémentaire par nouvelle année d’ancienneté acquise après le 1er septembre 2016, sans
pouvoir au total excéder 24 mois.
Date de décision du Conseil d’Administration : 2 août 2016.
Date de soumission à l’Assemblée Générale : 26 avril 2017 (12ème résolution).
Cf. le Document de Référence 2017, Section 3.2 « Engagements à raison de la cessation de
fonctions » pour plus de détails.
Dispositif soumis au vote de l’Assemblée Générale du 25 avril 2018 (9ème résolution).
Dans le cadre du renouvellement envisagé du mandat de M. Thomas Buberl, ses indemnités
de départ seront soumises au vote de l’Assemblée du 25 avril 2018 conformément aux
dispositions de l’article L.225-42-1 du Code de commerce.
Indemnité de N/A Absence d’accord de non-concurrence.
non-concurrence
Régime de N/A Cf. section « Actions de performance affectées à un plan de retraite à cotisations définies »
retraite ci-avant.
supplémentaire
Brochure de Convocation 2018 – Assemblée Générale Mixte AXA 9Rapport du Conseil d’Administration d’AXA sur les projets de résolutions
III – Approbation des éléments de la politique de rémunération applicable
aux dirigeants mandataires sociaux de la Société
6ème et 7ème résolutions (à titre ordinaire) Société. Cette politique, qui figure en annexe du présent
rapport, a pour objet de présenter les principes et les critères
Par les 6ème et 7ème résolutions, il vous est demandé de bien de détermination, de répartition et d’attribution des éléments
vouloir approuver, conformément aux dispositions de l’article fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération
L.225-37-2 du Code de commerce, les éléments de la politique totale et les avantages de toute nature, attribuables aux
de rémunération respectivement applicables au Directeur dirigeants mandataires sociaux de la Société.
Général et au Président du Conseil d’Administration de la
IV – Approbation des conventions et engagements réglementés
8ème et 9ème résolutions (à titre ordinaire) fonctions de dirigeant mandataire social. Cette indemnité,
intégralement soumise à conditions de performance,
Rapport spécial des Commissaires aux comptes conformément aux recommandations du Code Afep-Medef et
aux dispositions légales applicables, est destinée à remplacer
Par la 8ème résolution, il vous est demandé de bien vouloir prendre
les indemnités de départ prévues par l’accord collectif
acte des conclusions du rapport spécial des Commissaires aux
du 3 mars 1993 relatif aux cadres de direction des sociétés
comptes sur les conventions dites « réglementées ». A ce titre, il
d’assurance et auxquelles Monsieur Thomas Buberl aurait eu
vous est précisé qu’aucune convention réglementée nouvelle
droit, en sa qualité de salarié, en cas de licenciement. Cette
n’est intervenue au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2017.
indemnité d’un montant initial de 12 mois de rémunération
Ce rappor t mentionne également les conventions et serait augmentée d’un mois supplémentaire par nouvelle année
engagements dits « réglementés » antérieurement autorisés d’ancienneté sans pouvoir au total excéder 24 mois.
et dont l’exécution s’est poursuivie durant l’exercice écoulé,
Conformément aux dispositions de l’article L.225-42-1 du Code
lesquels ne sont pas soumis à nouveau au vote de l’Assemblée
de commerce, il appartient à l’Assemblée Générale, dans le
Générale. Ces conventions et engagements ont fait l’objet d’un
cadre du renouvellement du mandat de Monsieur Thomas
nouvel examen par votre Conseil d’Administration au cours de
Buberl d’approuver à nouveau l’engagement d’indemnisation
l’exercice clos le 31 décembre 2017.
en cas de cessation de ses fonctions décrit ci-avant
Approbation d’engagements réglementés pris en faveur de (9ème résolution).
Monsieur Thomas Buberl (renouvellement de l’approbation
L’ensemble des engagements décrits ci-avant vous sont
de l’Assemblée Générale du 26 avril 2017)
présentés dans le rapport spécial des Commissaires aux
Dans le cadre de la mise en conformité du statut de Monsieur comptes à votre Assemblée relatif aux conventions et
Thomas Buberl avec les recommandations du Code de engagements réglementés ainsi que dans le Document de
gouvernement d’entreprise Afep-Medef, l’Assemblée Générale Référence 2017 déposé auprès de l’AMF et mis à votre disposition
du 26 avril 2017 a approuvé l’attribution à son profit d’un conformément aux dispositions légales et réglementaires,
engagement d’indemnisation en cas de cessation de ses notamment sur le site Internet d’AXA (www.axa.com).
V – Renouvellement du mandat de trois administrateurs et nomination
de deux administrateurs
10ème à 14ème résolutions (à titre ordinaire) en qualité d’administrateurs pour une durée de quatre ans,
conformément à l’article 10 des statuts de votre Société, leur
Renouvellement du mandat de MM. Denis Duverne, Thomas mandat en cours venant à expiration à l’issue de la présente
Buberl et André François-Poncet (10ème à 12ème résolutions) Assemblée. Leurs mandats ainsi renouvelés viendraient à
échéance à l’issue de l’Assemblée Générale qui sera appelée à
Il vous est proposé de renouveler les mandats de Messieurs
statuer en 2022 sur les comptes du dernier exercice clos. Leurs
Denis Duverne, Thomas Buberl et André François-Poncet
curriculum vitae figurent en annexe au présent rapport.
10 Brochure de Convocation 2018 – Assemblée Générale Mixte AXARapport du Conseil d’Administration d’AXA sur les projets de résolutions
Nomination de deux administrateurs (13ème et 14ème résolutions) Il vous est également précisé que Madame Suet Fern Lee, dont
le mandat en cours arrive à échéance à l’issue de la présente
Il vous est par ailleurs précisé que Madame Isabelle Kocher, dont Assemblée, a fait part au Conseil de sa décision de ne pas
le mandat en cours arrive à échéance à l’issue de la présente solliciter le renouvellement de son mandat d’administrateur.
Assemblée, a fait part au Conseil de sa décision de ne pas solliciter Votre Conseil d’Administration, suivant la recommandation de
le renouvellement de son mandat d’administrateur. Votre Conseil son Comité de Rémunération et de Gouvernance, a décidé de
d’Administration, suivant la recommandation de son Comité de vous proposer de nommer pour la remplacer Madame Rachel
Rémunération et de Gouvernance, a décidé de vous proposer de Duan en qualité d’administrateur, pour une durée de quatre ans,
nommer pour la remplacer Madame Patricia Barbizet en qualité conformément à l’article 10 des statuts de votre Société. Son
d’administrateur, pour une durée de quatre ans, conformément mandat viendrait à expiration à l’issue de l’Assemblée Générale
à l’article 10 des statuts de votre Société. Son mandat viendrait qui sera appelée à statuer en 2022 sur les comptes du dernier
à expiration à l’issue de l’Assemblée Générale qui sera appelée à exercice clos.
statuer en 2022 sur les comptes du dernier exercice clos.
En faveur de la candidature de Madame Rachel Duan (47 ans),
En faveur de la candidature de Madame Patricia Barbizet le Conseil d’Administration a notamment retenu sa grande
(62 ans), le Conseil d’Administration a notamment retenu expérience de dirigeante dans le secteur de la Santé ainsi que
sa grande expérience de dirigeante et ses compétences sa profonde connaissance des marchés asiatiques et plus
approfondies en matière financière. Madame Patricia Barbizet a particulièrement chinois. Madame Rachel Duan a débuté sa
été, depuis sa création en 1992, Directrice Générale d’Artémis, la carrière chez GE en 1996 et occupe actuellement les fonctions
société d’investissement de la famille Pinault, dont elle demeure de President et Directrice Générale de GE China et President
aujourd’hui administrateur. Elle est également Vice-Présidente et Directrice Générale de GE Healthcare China. Le Conseil
du Conseil d’Administration de Kering et administrateur d’Administration a par ailleurs examiné sa situation au regard
référent de Total. Le Conseil d’Administration a par ailleurs des recommandations du Code de gouvernance Afep-Medef et
examiné sa situation au regard des recommandations du a conclu qu’elle pouvait être considérée comme indépendante.
Code de gouvernance Afep-Medef et a conclu qu’elle pouvait Le curriculum vitae de Madame Rachel Duan figure en annexe
être considérée comme indépendante. Le curriculum vitae de au présent rapport.
Madame Patricia Barbizet figure en annexe au présent rapport.
VI – Renouvellement du mandat du cabinet PricewaterhouseCoopers Audit
en qualité de Commissaire aux comptes titulaire et nomination de M. Patrice Morot
en qualité de Commissaire aux comptes suppléant
15ème et 16ème résolutions (à titre ordinaire)
Le mandat du cabinet PricewaterhouseCoopers Audit, en une durée de six exercices. Ce mandat viendrait à expiration
qualité de Commissaire aux comptes titulaire, ainsi que à l’issue de l’Assemblée Générale qui sera appelée à statuer
celui de Monsieur Yves Nicolas, en qualité de Commissaire en 2024 sur les comptes du dernier exercice clos ;
aux comptes suppléant, viennent à expiration à l’issue de la • nommer Monsieur Patrice Morot en qualité de Commissaire
présente Assemblée Générale. En conséquence, votre Conseil aux comptes suppléant pour une durée de six exercices,
d’Administration, sur recommandation de son Comité d’Audit, en remplacement de Monsieur Yves Nicolas. Ce mandat
vous propose de : viendrait à expiration à l’issue de l’Assemblée Générale qui
• renouveler le mandat du cabinet PricewaterhouseCoopers sera appelée à statuer en 2024 sur les comptes du dernier
Audit en qualité de Commissaire aux comptes titulaire pour exercice clos.
VII – Fixation du montant annuel des jetons de présence à allouer aux membres
du Conseil d’Administration
17ème résolution (à titre ordinaire)
Par la 17ème résolution, il vous est proposé de fixer le montant de 1 900 000 euros, soit une augmentation de 15 % par rapport
annuel des jetons de présence à allouer aux membres du au montant précédemment fixé par l’Assemblée Générale Mixte
Conseil d’Administration, jusqu’à nouvelle décision, à la somme du 30 avril 2015.
Brochure de Convocation 2018 – Assemblée Générale Mixte AXA 11Rapport du Conseil d’Administration d’AXA sur les projets de résolutions
Cette évolution permettra d’augmenter progressivement, dans au montant actuel en dépit de l’augmentation du nombre
le cadre de l’enveloppe décidée par l’Assemblée Générale, le d’administrateurs siégeant au Conseil d’Administration due à
montant global des jetons de présence versé, avec pour objectif la désignation de deux nouveaux administrateurs représentant
de maintenir au cours des prochaines années le versement aux les salariés.
administrateurs de jetons de présence d’un montant équivalent
VIII – Renouvellement des autorisations relatives au programme de rachat d’actions
propres et à l’annulation d’actions
18ème résolution (à titre ordinaire) et 21ème résolution entendrait utiliser cette autorisation d’achat d’actions pour
(à titre extraordinaire) d’autres objectifs que ceux expressément énumérés ci-dessus,
les actionnaires en seront préalablement informés par tout
Le Conseil d’Administration vous demande de bien vouloir moyen admis par la réglementation.
l’autoriser à nouveau à acheter un nombre d’actions de la
Société ne pouvant excéder 10 % du nombre total des actions Le prix unitaire maximal d’achat ne pourrait pas être supérieur,
composant le capital social ou 5 % du nombre total des actions hors frais, à 35 euros.
composant le capital social s’il s’agit d’actions acquises par
la Société en vue de leur conservation et de leur remise en L’acquisition, la cession ou le transfert de ces actions pourront
paiement ou en échange dans le cadre d’une opération être effectués et payés par tous moyens selon la loi et la
de fusion, de scission ou d’apport, étant précisé que les réglementation en vigueur ou qui viendrait à l’être.
acquisitions réalisées par la Société ne pourront en aucun cas
amener la Société à détenir à quelque moment que ce soit plus Comme par le passé, les achats de la Société sur ses propres
de 10 % des actions ordinaires composant son capital social. titres seront suspendus en période d’offre publique initiée par
un tiers visant les titres de la Société.
Les achats d’actions pourraient être effectués afin : a) (i) de
couvrir des plans d’options d’achat ou autres allocations Le Conseil d’Administration pourra également procéder, dans le
d’actions au profit des salariés et des mandataires sociaux, respect des dispositions légales et réglementaires concernées,
ou de certains d’entre eux, du Groupe AXA, (ii) d’attribuer aux réallocations permises des actions rachetées en vue de
gratuitement ou céder des actions, dans les conditions prévues l’un des objectifs du programme à un ou plusieurs de ses
par la loi, aux actuels ou anciens salariés, mandataires sociaux autres objectifs, ou bien à leur cession, étant précisé que
et agents généraux d’assurance, ou à certains d’entre eux, dans ces réallocations et cessions pourront porter sur les actions
le cadre de leur participation à tout plan d’épargne salariale rachetées dans le cadre des autorisations de programmes
de la Société ou du Groupe AXA dans les conditions prévues antérieures.
par la réglementation, notamment les articles L.3332-1 et
suivants du Code du travail, ou (iii) d’attribuer gratuitement Le Conseil d’Administration propose que cette autorisation,
des actions aux salariés et aux mandataires sociaux du Groupe qui annulerait et remplacerait, pour sa partie non utilisée,
AXA, ou à certains d’entre eux, dans le cadre des dispositions celle donnée par l’Assemblée Générale du 26 avril 2017 dans
des articles L.225-197-1 et suivants du Code de commerce, b) de sa 17ème résolution, soit consentie pour une durée de 18 mois à
favoriser la liquidité du titre AXA, dans le cadre d’un contrat de compter de la présente Assemblée.
liquidité conforme à une charte de déontologie reconnue par
l’AMF, c) de les conserver et de les remettre ultérieurement en Par la 21ème résolution, votre Conseil d’Administration sollicite
paiement ou en échange dans le cadre d’éventuelles opérations également de votre Assemblée Générale, pour une durée de
de croissance externe, d) de les remettre lors de l’exercice de 18 mois, une autorisation, avec faculté de subdélégation, pour
droits attachés à des valeurs mobilières représentatives de titres réduire le capital par voie d’annulation, dans la limite de 10 %
de créances donnant accès au capital de la Société, e) de les du capital social par période de 24 mois, en une ou plusieurs
annuler, totalement ou partiellement en vertu d’une autorisation fois, de tout ou partie des actions de la Société rachetées dans
donnée par l’Assemblée Générale statuant à titre extraordinaire, le cadre de toute autorisation donnée par l’Assemblée Générale
étant précisé qu’une autorisation à l’effet de réduire le capital Ordinaire des actionnaires en application de l’article L.225-209
est soumise à votre approbation au titre de la 21ème résolution du Code de commerce.
ou f) plus généralement de réaliser toute opération afférente aux
opérations de couverture et toute autre opération admise, ou Cette résolution annulerait et remplacerait, pour sa partie non
qui viendrait à être autorisée, par la réglementation en vigueur. Il utilisée, celle donnée par l’Assemblée Générale du 26 avril 2017
est précisé que dans l’hypothèse où le Conseil d’Administration dans sa 30ème résolution.
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