2021 BROCHURE DE CONVOCATION À L'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DU
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BROCHURE DE CONVOCATION À L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DU 20 JANVIER 2021 Les actionnaires d’Europcar Mobility Group sont convoqués en Assemblée Générale Mixte qui se tiendra à huis clos, sans la présence physique de ses actionnaires, le 20 janvier 2021 à 15 heures au 13 ter boulevard Berthier, 75017 Paris
SOMMAIRE
1 MESSAGE DE CAROLINE PAROT, PRÉSIDENTE DU DIRECTOIRE 1
2 CONDITIONS DE PARTICIPATION À L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE 2
3 ÊTRE E‑CONVOQUÉ 6
4 ORDRE DU JOUR 7
5 RAPPORT DU DIRECTOIRE ET TEXTE DES PROJETS
DE RÉSOLUTIONS 9
6 NOUVEAUX STATUTS DE LA SOCIÉTÉ 39
7 RENSEIGNEMENTS CONCERNANT LES MEMBRES DU CONSEIL
D'ADMINISTRATION DONT LA NOMINATION EST PROPOSÉE
À L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE 46
8 RAPPORT COMPLÉMENTAIRE DU CONSEIL DE
SURVEILLANCE SUR LES POLITIQUES DE
RÉMUNÉRATION DES ADMINISTRATEURS,
DU PRÉSIDENT DU CONSEIL D’ADMINISTRATION,
DE LA DIRECTRICE GÉNÉRALE ET DU DIRECTEUR
GÉNÉRAL DÉLÉGUÉ 53
9 DEMANDE D’ENVOI DE DOCUMENT 55
1 MESSAGE DE CAROLINE PAROT,
PRÉSIDENTE DU DIRECTOIRE
Cher(e)s actionnaires, C’est dans ce contexte que le Groupe a annoncé le 7 sep-
tembre 2020 son intention d’engager des discussions avec
Je vous convie à l’Assemblée Générale Mixte d’Europcar
les créanciers de sa dette corporate en vue de procéder
Mobility Group, qui se tiendra le 20 janvier 2021 à 15 heures,
à une restructuration financière. Consécutivement, notre
sous la Présidence de M. Jean-Paul Bailly, Président du
Groupe a annoncé le 26 novembre 2020 la signature d’un
Conseil de surveillance.
accord de principe avec ses principaux créanciers.
Notre Groupe a été durant l’année 2020 sévèrement impacté
Cet accord prévoit un désendettement massif via la
par la crise liée à la Covid-19, tant dans sa dynamique
conversion en capital d’une partie de la dette corporate du
d’activité que d’un point de vue financier, avec une baisse
Groupe et une injection significative de nouvelles liquidités,
de chiffre d’affaires de plus de 50 %.
nous permettant non seulement de sortir de cette crise mais
Face à cet environnement très difficile et en pleine mutation, aussi de nous renforcer.
le Groupe a réagi rapidement avec la mise en place de deux
En effet, avec cette nouvelle structure capitalistique, nous
programmes visant d’une part à soutenir l’activité de 2020
allons pouvoir investir de manière significative dans la flotte
(programme « Reboot »), d’autre part à préparer le rebond
et dans le digital et développer de nouveaux services de
de 2021 à 2023 (plan « Connect ») :
mobilité (par exemple : solutions « sans contact », solutions
• avec le programme « Reboot », notre Groupe a engagé
de location B2B à long terme, véhicules « verts », etc.).
des mesures drastiques de réduction des coûts et de
préservation de sa trésorerie. L’objectif de ce programme Notre Groupe, numéro 1 européen de la location de
était de traverser au mieux les mois de crise. Nous avons véhicules(1), a une tradition de 70 ans de services aux
conduit cette gestion très stricte des coûts et de notre entreprises locales et internationales. Aujourd’hui, nous
trésorerie, tout en adaptant les produits et services of- sommes déterminés à soutenir la reprise économique
ferts par le Groupe au contexte sanitaire, avec notam- mondiale et à servir encore mieux nos clients B2B : avec
ment la mise en place de protocoles de nettoyage renfor- les solutions de mobilité flexibles, sur mesure et à valeur
cés de nos véhicules. À fin 2020, grâce à « Reboot », notre ajoutée proposées par notre Service Line « Professionnels ».
Groupe sera parvenu à réduire ses coûts d’environ 30 %
Et, alors que s’annonce la mise à disposition progressive de
par rapport au scénario envisagé avant la pandémie de
vaccins contre la Covid-19, nous sommes plus que jamais
Covid-19, soit une économie de près de 1 milliard d’euros,
confiants dans notre capacité à tirer pleinement parti de la
ce qui représente un effort tout à fait considérable ;
reprise du secteur des voyages et des loisirs : nous le ferons
• quant au plan « Connect » – qui prend en compte les consé-
en innovant à la fois pour les clients B2C servis par notre
quences attendues de la crise et qui a été lancé dès
Service Line « Loisirs », et pour les clients B2B/B2C de notre
l’été 2020 –, il vise à repositionner le Groupe autour des
Service Line « Proximité ».
nouveaux besoins et attentes des clients : renforcement
des usages digitaux, nouvelles normes de sécurité et de Aujourd’hui, en soutenant les résolutions soumises à votre
« sans contact », besoin de services flexibles et de nou- approbation, vous pouvez donc permettre à ce Groupe
veaux modes de déplacement, ainsi qu’une aspiration de continuer à servir plus de 9,5 millions de clients partout
à des modes de déplacement respectueux de l’environ- dans le monde et prendre part à l’ouverture d’un nouveau
nement. Il s’agit de faire de notre Groupe un acteur ma- Chapitre de l’histoire du Groupe.
jeur de la mobilité durable, digitale et connectée, dans
Même si nous avons communiqué régulièrement tout au
le monde de l’après Covid-19.
long de cette période sans précédent par le biais de commu-
Notre Groupe a donc pris très tôt toutes les mesures qui niqués de presse, nous reconnaissons que la séquence des
s’imposaient pour faire face, à la fois pour le court terme et événements a été très rapide et que vous vous posez proba-
le moyen‑long terme. blement encore des questions, en tant qu’actionnaires. Dans
cette perspective, nous avons organisé ces dernières se-
Toutefois, et comme nous avons eu l’occasion de le partager
maines une campagne de réunions téléphoniques avec les
avec vous dès le début de cette crise, la pandémie a entraîné
agences de conseil en vote (proxys) et vous invitons, si vous
un impact significatif sur notre chiffre d’affaires, et donc une
avez des questions, à nous contacter par l’intermédiaire de
forte augmentation de l’endettement corporate du Groupe,
notre service de Relations Investisseurs via l’adresse email
atteignant un niveau qui n’est pas soutenable au regard de
dédiée, avant l’Assemblée Générale.
son activité.
Je vous remercie d’avance de prendre le temps d’examiner
Europcar Mobility Group se doit aujourd’hui de procéder
les résolutions proposées avec une vision long terme, afin
à une restructuration financière profonde pour assurer, en
de donner l’opportunité à un leader mondial de la mobilité
ces temps incertains, sa continuité et permettre la mise en
de sortir renforcé de cette crise avec le soutien de ses
œuvre de son plan de transformation.
actionnaires.
Vous l’aurez compris : la restructuration financière qui est
Dans cette attente, je vous prie d’agréer Madame, Monsieur,
proposée à votre approbation va permettre de réduire
cher(e) Actionnaire, l’expression de mes sentiments les plus
l’endettement corporate du Groupe, et de disposer d’un
dévoués.
niveau de liquidité nécessaire à la continuation des activités
et au déploiement de sa stratégie.
(1) (Source : Euromonitor, 2018)
EUROPCAR MOBILITY GROUP ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DU 20 JANVIER 2021 À 15 H 00 – BROCHURE DE CONVOCATION 1
2 Conditions de participation à l’Assemblée Générale
2 CONDITIONS DE PARTICIPATION
À L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE
Dans le contexte d’épidémie de Covid-19 et conformément aux dispositions adoptées par le Gouvernement pour
freiner sa propagation, le Conseil de surveillance de EUROPCAR Mobility Group (ci‑après la « Société ») a décidé,
à titre exceptionnel, de réunir l’Assemblée Générale à huis clos, hors la présence physique des actionnaires et
des autres personnes ayant le droit d’y participer. Cette décision intervient conformément aux dispositions de
l’ordonnance n° 2020‑1497 du 2 décembre 2020 portant prorogation et modification de l’ordonnance n° 2020‑321 du
25 mars 2020 portant adaptation des règles de réunion et de délibération des assemblées et organes dirigeants des
personnes morales et entités dépourvues de personnalité morale de droit privé en raison de l’épidémie de Covid-19.
Dans ce contexte, aucune carte d’admission ne sera délivrée et les actionnaires pourront exercer leur droit de vote
uniquement à distance et préalablement à l’Assemblée Générale. Ils sont invités à voter par correspondance à
l’aide du formulaire de vote ou par Internet sur la plateforme de vote sécurisée VOTACCESS, ou encore à donner
pouvoir au Président de l’Assemblée Générale ou à une personne de leur choix. Les actionnaires sont également
encouragés à privilégier la transmission de toutes leurs demandes et documents par voie électronique. L’Assemblée
Générale sera diffusée en direct sur le site Internet de la Société (www.europcar-mobility-group.com) et la vidéo
sera également disponible en différé. Les actionnaires sont invités à consulter régulièrement la rubrique dédiée à
l’Assemblée Générale du 20 janvier 2021 sur le site internet de la Société (https://investors.europcar-group.com/fr/
financial-documentation/shareholders-meeting.). Cette rubrique sera mise à jour pour préciser, le cas échéant,
les modalités définitives de participation à l’Assemblée Générale et/ou les adapter aux évolutions législatives et
réglementaires qui interviendraient postérieurement à la parution du présent avis.
En raison de l’ouverture d’une procédure de sauvegarde financière accélérée par jugement du tribunal de commece
de Paris en date du 14 décembre 2020, conformément à l’article R. 626‑2 du Code de commerce et, à défaut de
quorum suffisant sur première convocation, l’Assemblée Générale se tiendra sur seconde convocation le mercredi
27 janvier 2021 à 15heures, au 13 ter Boulevard Berthier, 75017 Paris, à huis clos, hors la présence physique des
actionnaires et des autres personnes ayant le droit d’y participer, à l’effet de délibérer sur le même ordre du jour.
AVERTISSEMENT : NOUVEAU TRAITEMENT DES ABSTENTIONS
La loi n° 2019‑744 du 19 juillet 2019 a modifié les règles applicables au calcul des voix exprimées en Assemblées
Générales d’actionnaires : alors que les abstentions étaient auparavant considérées comme des votes négatifs,
celles‑ci sont désormais exclues des votes exprimés et ne sont ainsi plus prises en compte dans la base de calcul
de la majorité requise pour l’adoption des résolutions. Les formulaires de vote à distance ont en conséquence été
modifiés afin de permettre à l’actionnaire d’exprimer de manière distincte un vote négatif ou une abstention sur
les différentes résolutions soumises à l’Assemblée Générale.
A) F
ORMALITÉS PRÉALABLES À EFFECTUER POUR L’inscription en compte des titres dans les comptes de titres
PARTICIPER À L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE au porteur tenus par l’intermédiaire bancaire ou financier
habilité est constatée par une attestation de participation
L’Assemblée Générale se compose de tous les actionnaires
délivrée par ces derniers (ou le cas échéant par voie
quel que soit le nombre de leurs actions.
électronique) dans les conditions prévues aux articles
Conformément à l’article R. 225‑85 du Code de commerce, R. 225‑85 et R. 225‑61 du Code de commerce, et annexée :
l’actionnaire devra justifier du droit de participer à
• u formulaire de vote à distance ;
a
l’Assemblée Générale par l’inscription en compte des titres
• à la procuration de vote.
à son nom ou au nom de l’intermédiaire inscrit pour son
compte en application de l’article L. 228‑1 alinéa 7 du Code de L’actionnaire qui aura déjà envoyé un pouvoir ou exprimé
commerce, au deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée son vote par correspondance ne pourra plus choisir un autre
Générale à zéro heure (heure de Paris), soit le lundi 18 janvier mode de participation.
2021 à zéro heure, heure de Paris :
En application de l’article R. 225‑85 du Code de commerce,
• oit dans les comptes de titres nominatifs tenus pour
s tout actionnaire peut céder tout ou partie de ses actions,
la Société par son mandataire, BNP Paribas Securities après avoir exprimé son vote par correspondance ou envoyé
Services, pour les actionnaires propriétaires d’actions un pouvoir.
au nominatif ;
Dans ce cas :
• oit dans les comptes de titres au porteur tenus par
s
• i le transfert de propriété intervient avant le deuxième
s
l’intermédiaire bancaire ou financier habilité, pour les
jour ouvré précédant l’Assemblée Générale à zéro
actionnaires propriétaires d’actions au porteur.
heure, heure de Paris, la Société invalide ou modifie en
conséquence, selon le cas, le vote par correspondance,
2 ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DU 20 JANVIER 2021 À 15 H 00 – BROCHURE DE CONVOCATION EUROPCAR MOBILITY GROUP
Conditions de participation à l’Assemblée Générale
2
le pouvoir, la carte d’admission ou l’attestation de la date de l’Assemblée Générale, soit le dimanche 17 janvier
participation. À cette fin, l’intermédiaire bancaire ou 2021 au plus tard. Il est à noter que ce délai ne s’applique pas
financier habilité notifie le transfert de propriété à aux procurations à personne dénommée (voir ci‑dessous).
BNP Paribas Securities Services et lui transmet les
En aucun cas les formulaires de vote par correspondance
informations nécessaires ;
ne doivent être retournés directement à Europcar Mobility
• i le transfert de propriété intervient après le deuxième
s Group.
jour ouvré précédant l’Assemblée Générale à zéro
1.2 V
oter par correspondance ou par
heure, heure de Paris, quel que soit le moyen utilisé, il
procuration par voie électronique
ne sera pas pris en considération par BNP Paribas
Securities Services, nonobstant toute notification par Un actionnaire aura également la possibilité de transmettre
B) M
l’intermédiaire bancaire ou financier habilité.
ODALITÉS DE PARTICIPATION
ses instructions de vote, et désigner ou révoquer un
mandataire par Internet avant l’Assemblée Générale, sur
le site VOTACCESS, dans les conditions décrites ci‑après :
2
À L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE
• pour les actionnaires au nominatif :
Un actionnaire dispose de plusieurs possibilités pour
participer à l’Assemblée Générale : Les titulaires d’actions au nominatif pur ou administré
qui souhaitent voter par Internet accéderont au site
• oter par correspondance ou par procuration avant la
v
VOTACCESS via le site Planetshares dont l’adresse est
tenue de l’Assemblée Générale ; ou
la suivante : https://planetshares.bnpparibas.com.
• onner pouvoir au Président de l’Assemblée Générale et,
d
Les titulaires d’actions au nominatif pur devront se
dans ce cas, il sera émis en son nom un vote favorable
connecter au site Planetshares avec leurs codes d’accès
à l’adoption du projet des résolutions présentées ou
habituels.
agréées par le Directoire.
Les titulaires d’actions au nominatif administré devront
1. Voter par correspondance ou par procuration
se connecter au site Planetshares en utilisant leur numéro
L’actionnaire ne pouvant assister à l’Assemblée Générale, il d’identifiant qui se trouve en haut et à droite de leur
pourra néanmoins : formulaire de vote papier. Dans le cas où l’actionnaire
n’est plus en possession de son identifiant et/ou son mot
• soit voter par correspondance ou par procuration ;
de passe, il peut contacter le 01 57 43 02 30, mis à sa
• oit adresser un pouvoir à la Société sans indication de
s disposition.
mandataire et, dans ce cas, il sera émis en son nom un
Après s’être connecté, l’actionnaire au nominatif devra
vote favorable à l’adoption du projet des résolutions
suivre les indications données à l’écran afin d’accéder
présentées ou agréées par le Directoire.
au site VOTACCESS et voter, ou désigner ou révoquer
1.1 V
oter par correspondance ou par un mandataire.
procuration par voie postale
• pour les actionnaires au porteur
Pour voter par correspondance ou par procuration par voie
Il appartient à l’actionnaire au porteur de se renseigner
postale, il convient de procéder comme suit :
afin de savoir si son établissement teneur de compte est
• pour les actionnaires au nominatif : connecté ou non au site VOTACCESS et, le cas échéant,
si cet accès est soumis à des conditions d’utilisation
renvoyer le formulaire unique de vote par correspon
particulières.
dance ou par procuration, qui lui sera adressé avec
la convocation, à l’adresse suivante : BNP Paribas Sil’intermédiairehabilitéteneurdecomptedel’actionnaire
Securities Services, Service Assemblées Générales – est connecté au site VOTACCESS, l’actionnaire devra
CTO Assemblées Générales-Les Grands Moulins de s’identifier sur le portail Internet de son établissement
Pantin, 9 rue du Débarcadère – 93761 Pantin Cedex. teneur de compte avec ses codes d’accès habituels. Il
devra ensuite cliquer sur l’icône qui apparaît sur la ligne
• pour les actionnaires au porteur :
correspondant à ses actions et suivre les indications
demander son formulaire unique de vote par correspon données à l’écran afin d’accéder au site VOTACCESS et
dance ou par procuration auprès de l’intermédiaire qui voter ou désigner ou révoquer un mandataire.
gère ses titres à compter de la date de convocation à
Si l’intermédiaire habilité teneur de compte de
l’Assemblée Générale.
l’actionnaire n’est pas connecté au site VOTACCESS, il
Une fois complété par ses soins, ce formulaire sera à retourner est précisé que la notification de la désignation et de la
à l’établissement teneur de compte qui l’accompagnera révocation d’un mandataire peut toutefois être effectuée
d’une attestation de participation et l’adressera à BNP par voie électronique conformément aux dispositions
Paribas Securities Services, Service Assemblées Générales de l’article R. 225‑79 du Code de commerce, selon les
– CTO Assemblées Générales – Les Grands Moulins de modalités suivantes :
Pantin, 9 rue du Débarcadère – 93761 Pantin Cedex.
• l’actionnaire devra envoyer un courriel à l’adresse
La demande de formulaire unique devra avoir été reçue six paris.bp2s.france.cts.mandats@bnpparibas.com.
jours au moins avant la date de l’Assemblée Générale, soit Ce courriel devra obligatoirement contenir les
le mardi 14 janvier 2021 au plus tard. informations suivantes : nom de la Société concernée,
date de l’Assemblée Générale, nom, prénom, adresse,
Pour être pris en compte, les formulaires de vote par
références bancaires du mandant ainsi que le nom, le
correspondance ou les désignations ou révocations de
prénom et si possible l’adresse du mandataire ;
mandataires exprimées par voie papier devront être reçus
• l’actionnaire devra obligatoirement demander à
par le Service Assemblées Générales de BNP Paribas
son intermédiaire financier qui assure la gestion de
Securities Services, au plus tard trois jours calendaires avant
EUROPCAR MOBILITY GROUP ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DU 20 JANVIER 2021 À 15 H 00 – BROCHURE DE CONVOCATION 3
2 Conditions de participation à l’Assemblée Générale
son compte‑titre d’envoyer une confirmation écrite télécommunication électronique à l’adresse suivante :
au service Assemblées Générales de BNP Paribas actionnaires@europcar.com.
Securities Services – CTO Assemblées Générales –
Pour être prises en compte, ces questions doivent
Les Grands Moulins de Pantin, 9 rue du Débarcadère
impérativement être accompagnées d’une attestation
– 93761 Pantin Cedex.
d’inscription, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus
Seules les notifications de désignation ou révocation de par BNP Paribas Securities Services – CTO Assemblées
mandats pourront être adressées à l’adresse électronique Générales – Les Grands Moulins de Pantin, 9 rue du
susvisée, toute autre demande ou notification portant sur un Débarcadère – 93761 Pantin Cedex pour la Société, soit dans
autre objet ne pourra pas être prise en compte et/ou traitée. les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire
mentionné à l’article L. 211‑3 du Code monétaire et financier.
Afin que les désignations ou révocations de mandats
exprimées par voie électronique puissent être valablement En outre, l’examen par l’Assemblée Générale des points
prises en compte, les confirmations devront être ou des projets de résolutions qui seront présentés est
réceptionnées au plus tard la veille de l’Assemblée Générale, subordonné à la transmission par l’actionnaire d’une nouvelle
soit le mardi 19 janvier 2021, à 15 heures (heure de Paris). Il attestation justifiant de l’inscription en compte de leurs titres
est à noter que ce délai ne s’applique pas aux procurations au troisième jour ouvré précédant l’Assemblée Générale à
à personne dénommée (voir ci‑dessous). zéro heure, heure de Paris (soit le vendredi 15 janvier 2021 à
zéro heure, heure de Paris), dans les mêmes conditions que
Le site VOTACCESS sera ouvert à compter du lundi 4 janvier
celles indiquées ci‑dessus.
2021, et il sera possible de voter par Internet avant l’Assemblée
Générale jusqu’à la veille de l’Assemblée Générale, soit le La demande d’inscription de points à l’ordre du jour doit être
mardi 19 janvier 2021, à 15 heures (heure de Paris). motivée. La demande d’inscription de projets de résolution
doit être accompagnée du texte des projets de résolution
Toutefois, afin d’éviter tout engorgement éventuel du site
assorti, le cas échéant, d’un bref exposé des motifs, ainsi
VOTACCESS, il est recommandé aux actionnaires de ne pas
que des renseignements prévus au 5° de l’article R. 225‑83
attendre la veille de l’Assemblée Générale pour voter.
du Code de commerce si le projet de résolution porte sur la
1.3 C
onditions particulières pour les procurations présentation d’un candidat au Conseil de surveillance ou au
à personne dénommée (autre que le conseil d’administration, le cas échéant.
Président de l’Assemblée Générale)
Le texte des projets de résolutions présentés par les
Conformément au décret n° 2020‑418 du 10 avril 2020, actionnaires avec leur exposé des motifs ainsi que la
pour que les désignations ou révocations de procuration liste des points ajoutés à l’ordre du jour seront portés à
à personne dénommée exprimées par voie postale ou la connaissance des actionnaires dans les conditions
par voie électronique puissent être valablement prises en déterminées par la réglementation applicable, et seront
compte, les procurations à personne dénommée devront publiés sans délai sur le site Internet de la Société : https://
être réceptionnées jusqu’au quatrième jour précédant la investors.europcar-group.com/fr/financial-documentation/
tenue de l’Assemblée Générale, soit le samedi 16 janvier 2021, shareholders-meeting.
à zéro heure, heure de Paris.
D) QUESTIONS ÉCRITES
Pour la prise en compte de la procuration, le mandataire
Tout actionnaire a la faculté de poser par écrit des questions
devra adresser ses instructions pour l’exercice des mandats
auxquelles le Directoire répondra au cours de l’Assemblée
dont il dispose, à BNP Paribas Securities Services au plus
Générale. Ces questions écrites sont envoyées, soit par
tard le quatrième jour précédant la tenue de l’Assemblée
voie postale au siège social à l’adresse suivante : Europcar
Générale, soit le samedi 16 janvier 2021, à zéro heure, heure
Mobility Group, Direction juridique, 13 ter Boulevard Berthier,
de Paris, par courriel à paris.bp2s.france.cts.mandats@
75017 Paris, soit par lettre recommandée avec demande
bnpparibas.com en utilisant le formulaire de vote par
d’avis de réception adressée à la Présidente du Directoire,
correspondance.
soit par voie de télécommunication électronique à l’adresse
C) DEMANDES D’INSCRIPTION DE POINTS suivante : actionnaires@europcar.com au plus tard avant la
OU DE PROJETS DE RÉSOLUTIONS fin du second jour ouvré précédant la date de l’Assemblée
Générale (soit, le lundi 18 janvier 2021 à vingt‑trois heures et
En raison de l’ouverture d’une procédure de sauvegarde
cinquante‑neuf minutes, heure de Paris). Pour être prises
financière accélérée par jugement du Tribunal de
en compte, ces questions doivent impérativement être
Commerce de Paris en date du 14 décembre 2020 au
accompagnées d’une attestation d’inscription, soit dans les
bénéfice de la Société, et conformément aux articles
comptes de titres nominatifs tenus par BNP Paribas Securities
R. 225‑71 et R 628‑18 du Code de commerce, les demandes
Services – CTO Assemblées Générales – Les Grands Moulins
d’inscription de points ou projets de résolutions à l’ordre
de Pantin, 9 rue du Débarcadère – 93761 Pantin Cedex pour
du jour devront être réceptionnées au siège social de la
la Société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus
Société au plus tard 15 jours avant l’Assemblée Générale sur
par un intermédiaire mentionné à l’article L. 211‑3 du Code
première convocation, soit le mardi 5 janvier 2021, par les
monétaire et financier. Conformément à la législation en
actionnaires remplissant les conditions légales (c’est‑à‑dire
vigueur, une réponse commune pourra être apportée à ces
représentant un pourcentage minimum de capital). Ces
questions dès lors qu’elles présenteront le même contenu ou
demandes pourront être envoyées, soit par voie postale au
porteront sur le même objet. À défaut de réponse pendant
siège social à l’adresse suivante : Europcar Mobility Group,
l’assemblée elle‑même, la réponse à une question écrite
Direction juridique, 13 ter Boulevard Berthier, 75017 Paris, soit
sera réputée avoir été donnée dès lors qu’elle figurera sur le
par lettre recommandée avec demande d’avis de réception
site Internet de la Société : https://investors.europcar-group.
adressée à la Présidente du Directoire, soit par voie de
com/fr/financial-documentation/shareholders-meeting
dans une rubrique consacrée aux questions‑réponses.
4 ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DU 20 JANVIER 2021 À 15 H 00 – BROCHURE DE CONVOCATION EUROPCAR MOBILITY GROUP
Conditions de participation à l’Assemblée Générale
2
E) I NFORMATIONS ET DOCUMENTS MIS du Code de commerce par demande adressée à BNP
À LA DISPOSITION DES ACTIONNAIRES Paribas Securities Services – CTO Assemblées Générales
– Les Grands Moulins de Pantin, 9 rue du Débarcadère
Conformément aux dispositions légales et réglementaires
– 93761 Pantin Cedex. L’ensemble des informations et
applicables, et notamment l’article R. 628‑19 du Code de
documents relatifs à l’Assemblée Générale et mentionnés
commerce, tous les documents qui doivent être communiqués
à l’article R. 225‑73‑1 du Code de commerce pourront
aux actionnaires préalablement à l’Assemblée Générale
également être consultés dès le 30 décembre 2020, sur
seront tenus, au plus tard 10 jours avant l’Assemblée
le site Internet de la Société à l’adresse suivante : https://
Générale, à la disposition des actionnaires au siège social
investors.europcar-group.com/fr/financial-documentation/
de la Société, 13 ter Boulevard Berthier – 75017 Paris. Les
shareholders-meeting.
actionnaires pourront se procurer, dans les délais légaux,
les documents prévus aux articles R. 225‑81 et R. 225‑83 Le Conseil de surveillance
2
EUROPCAR MOBILITY GROUP ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DU 20 JANVIER 2021 À 15 H 00 – BROCHURE DE CONVOCATION 53 Être e‑convoqué
3 ÊTRE
E‑CONVOQUÉ
Optez pour l’e‑convocation
Madame, Monsieur, Cher Actionnaire, Vous trouverez sur le site Internet de la Société (https://
investors.europcar-group.com/fr/financial-documentation/
L’Assemblée Générale Mixte de la société EUROPCAR
shareholders-meeting), l’ensemble des documents
Mobility Group (la « Société ») se tiendra le mercredi 20 janvier
préparatoires à cette Assemblée Générale.
2021 à 15 heures, au siège social de la Société (13 ter boulevard
Berthier, 75017 Paris.). Pour exprimer votre vote en ligne avant l’Assemblée ou
donner pouvoir, nous vous invitons à vous rendre sur le
Dans le contexte de l’épidémie de Covid-19 et conformément
site Planetshares, en recopiant le lien https://planetshares.
à l’Ordonnance n° 2020‑1497 du 2 décembre 2020 portant
bnpparibas.com dans votre navigateur Internet qui vous
prorogation et modification de l’ordonnance n° 2020‑321 du
redirigera vers le site sécurisé VOTACCESS.
25 mars 2020, cette Assemblée Générale se tiendra au siège
social de la Société, à huis clos, hors la présence physique de Pour vous connecter, nous vous invitons à vous munir au
ses actionnaires et autres participants admissibles. préalable de votre identifiant de connexion Planetshares qui
se trouve sur votre relevé de portefeuille.
Les modalités habituelles de participation des actionnaires
à cette Assemblée Générale ont donc été adaptées en Si vous n’êtes pas en possession de ces informations, vous
conséquence. Nous vous invitons à utiliser les outils de vote pouvez contacter BP2S via le formulaire de contact.
par correspondance (via le site de vote sécurisé VOTACCESS
En cliquant, sur la page d’accueil, sur « Participer au vote »,
ou via le formulaire de vote papier) ou à donner pouvoir au
vous serez redirigé(e) vers le site sécurisé VOTACCESS, où
Président de l’Assemblée, ou à une personne dénommée.
vous pourrez voter en ligne ou donner pouvoir.
L’Assemblée Générale se tenant hors de la présence de ses
Au nom de la société EUROPCAR Mobility Group, nous vous
actionnaires, il ne sera pas possible de demander une carte
remercions de votre participation.
d’admission.
BP2S opère des traitements de données personnelles vous
Les actionnaires pourront suivre à distance le déroulé de
concernant. Le détail de ces traitements et l’ensemble de
l’Assemblée Générale qui sera retransmise en intégralité,
vos droits concernant vos données figurent dans la Notice
en direct et en différé sur le site internet de la Société dont
d’information sur la protection des données personnelles,
l’adresse est indiquée ci‑dessous.
disponible sur le site institutionnel de BP2S : https://securities.
Pour cette Assemblée, vous avez choisi d’être convoqué bnpparibas.com/fr/data-protection-notice.html
électroniquement.
6 ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DU 20 JANVIER 2021 À 15 H 00 – BROCHURE DE CONVOCATION EUROPCAR MOBILITY GROUPOrdre du jour
4
4 ORDRE
DU JOUR
• De la compétence de l’Assemblée Générale Ordinaire catégorie de personnes répondant à des caractéristiques
déterminées
1re résolution – Ratification de la cooptation de Monsieur
Antonin Marcus en qualité de membre du Conseil de 9e résolution – Délégation de compétence à donner au
surveillance Directoire pour décider l’émission et l’attribution, à titre
gratuit, de bons de souscription d’actions avec suppression
• e la compétence de l’Assemblée
D
du droit préférentiel de souscription des actionnaires,
Générale extraordinaire
au profit des prêteurs au titre du RCF et aux Créanciers
2e résolution – Réduction du capital social par voie de Obligataires Adhérents (en ce compris les Créanciers
diminution de la valeur nominale unitaire des actions et Obligataires Garants) participant de manière effective au
affectation à un compte de réserve spéciale indisponible Refinancement du RCF, ceux‑ci constituant une catégorie
et modification corrélative de l’article 6 des statuts de la de personnes répondant à des caractéristiques déterminées
Société
10e résolution – Délégation de compétence au Directoire à
3e résolution – Délégation de compétence à donner au l’effet de procéder à une augmentation du capital social,
Directoire pour décider une augmentation de capital en avec suppression du droit préférentiel de souscription des
numéraire par émission d’actions ordinaires nouvelles de la actionnaires, réservée aux adhérents à un Plan d’Épargne
Société, avec maintien du droit préférentiel de souscription
des actionnaires
d’Entreprise
11e résolution – Plafond global des autorisations d’émission
4
4e résolution – Délégation de compétence à donner au
12e résolution – Modification du mode d’administration et de
Directoire pour décider une augmentation de capital en
direction par l’institution d’un conseil d’administration, sous
numéraire par émission d’actions ordinaires nouvelles
condition suspensive de la constatation par le Directoire de
de la Société, avec suppression du droit préférentiel de
la Date de Restructuration Effective
souscription, au profit des Créanciers Obligataires ayant
signé ou adhéré aux termes de l’accord de lock‑up signé 13e résolution – Modification des statuts et adoption de la
par la Société le 25 novembre 2020 (tel que modifié le nouvelle rédaction des statuts de la Société sous condition
6 décembre 2020), en ce compris les Créanciers Obligataires suspensive de l’adoption de la 12e résolution
Garants, ceux‑ci constituant une catégorie de personnes
• De la compétence de l’Assemblée Générale Ordinaire
répondant à des caractéristiques déterminées
14e résolution – Nomination de Monsieur Jean-Paul Bailly
5e résolution – Délégation de compétence à donner au
en qualité d’administrateur de la Société, sous réserve de
Directoire pour décider une augmentation de capital en
l’approbation de la 12e résolution relative au changement
numéraire à libérer par voie de compensation avec des
de mode d’administration et de direction de la Société
créances certaines, liquides et exigibles par émission
par adoption d’une structure de gouvernance à conseil
d’actions ordinaires nouvelles de la Société, avec suppression
d’administration
du droit préférentiel de souscription, au profit des Créanciers
Obligataires, ceux‑ci constituant une catégorie de personnes 15e résolution – Nomination de Madame Caroline Parot
répondant à des caractéristiques déterminées en qualité d’administrateur de la Société, sous réserve de
l’approbation de la 12e résolution relative au changement
6e résolution – Délégation de compétence à donner au
de mode d’administration et de direction de la Société
Directoire pour décider une augmentation de capital en
par adoption d’une structure de gouvernance à conseil
numéraire à libérer par voie de compensation avec des
d’administration
créances certaines, liquides et exigibles par émission
d’actions ordinaires nouvelles de la Société, avec suppression 16e résolution – Nomination de Madame Virginie Fauvel
du droit préférentiel de souscription, au profit des Prêteurs en qualité d’administrateur de la Société, sous réserve de
CS, ceux‑ci constituant une catégorie de personnes l’approbation de la 12e résolution relative au changement
répondant à des caractéristiques déterminées de mode d’administration et de direction de la Société
par adoption d’une structure de gouvernance à conseil
7e résolution – Délégation de compétence à donner au
d’administration
Directoire pour décider l’émission et l’attribution, à titre
gratuit, de bons de souscription d’actions avec suppression 17e résolution – Nomination de Madame Martine Gerow
du droit préférentiel de souscription des actionnaires, en qualité d’administrateur de la Société, sous réserve de
au profit des Créanciers Obligataires Garants, ceux‑ci l’approbation de la 12e résolution relative au changement
constituant une catégorie de personnes répondant à des de mode d’administration et de direction de la Société
caractéristiques déterminées par adoption d’une structure de gouvernance à conseil
d’administration
8e résolution – Délégation de compétence à donner au
Directoire pour décider l’émission et l’attribution, à titre 18e résolution – Nomination de Monsieur Carl A. Leaver
gratuit, de bons de souscription d’actions avec suppression en qualité d’administrateur de la Société, sous réserve de
du droit préférentiel de souscription des actionnaires, l’approbation de la 12e résolution relative au changement
au profit des membres du comité de Coordination des de mode d’administration et de direction de la Société
Obligataires Cross-Holders, ceux‑ci constituant une par adoption d’une structure de gouvernance à conseil
d’administration
EUROPCAR MOBILITY GROUP ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DU 20 JANVIER 2021 À 15 H 00 – BROCHURE DE CONVOCATION 74 Ordredu jour
19e résolution – Nomination de Monsieur Paul Copley en 22e résolution – Approbation de la politique de rémunération
qualité d’administrateur de la Société, sous réserve de applicable à la directrice générale, sous réserve de
l’approbation de la 12e résolution relative au changement l’approbation de la 12e résolution relative au changement
de mode d’administration et de direction de la Société de mode d’administration et de direction de la Société
par adoption d’une structure de gouvernance à conseil par adoption d’une structure de gouvernance à conseil
d’administration d’administration
20e résolution – Approbation de la politique de rémunération 23e résolution – Approbation de la politique de rémunération
applicable aux membres du conseil d’administration, sous applicable aux directeurs généraux délégués, sous réserve
réserve de l’approbation de la 12e résolution relative au de l’approbation de la 12e résolution relative au changement
changement de mode d’administration et de direction de de mode d’administration et de direction de la Société
la Société par adoption d’une structure de gouvernance à par adoption d’une structure de gouvernance à conseil
conseil d’administration d’administration
21e résolution – Approbation de la politique de rémunération • e la compétence de l’Assemblée Générale
D
applicable au président du conseil d’administration, sous Ordinaire et Extraordinaire
réserve de l’approbation de la 12e résolution relative au
24 e résolution – Pouvoirs pour l’accomplissement des
changement de mode d’administration et de direction de
formalités
la Société par adoption d’une structure de gouvernance à
conseil d’administration
8 ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DU 20 JANVIER 2021 À 15 H 00 – BROCHURE DE CONVOCATION EUROPCAR MOBILITY GROUPRapport du Directoire et texte des projets de résolutions
5
5 APPORT DU DIRECTOIRE ET TEXTE
R
DES PROJETS DE RÉSOLUTIONS
Chers Actionnaires, Augmentations de capital
Nous vous avons convoqués en Assemblée Générale Mixte Les augmentations de capital devant être réalisées sont les
(ordinaire et extraordinaire), le 20 janvier 2021 à 15 heures, suivantes :
au siège social de la Société (l’« Assemblée Générale »)
• ne augmentation de capital en numéraire par voie
u
conformément aux dispositions du Code de commerce
d’émission d’actions ordinaires nouvelles avec maintien
et aux statuts de la Société, aux fins de soumettre à votre
du droit préférentiel de souscription des actionnaires ;
approbation les 24 résolutions suivantes dont le projet a été
arrêté par votre Directoire lors de sa réunion du 23 décembre • ne augmentation de capital réservée par voie d’émission
u
2020. d’actions ordinaires nouvelles avec suppression du droit
préférentiel de souscription des actionnaires à souscrire
L’objectif de cette Assemblée Générale est de faire approuver
en numéraire par versement d’espèces ;
par les actionnaires de la Société l’ensemble des résolutions
nécessaires à la mise en œuvre des différents aspects du • ne augmentation de capital réservée par voie d’émission
u
projet de restructuration financière de la Société, et qui d’actions ordinaires nouvelles avec suppression du droit
constituent une étape indispensable pour permettre au préférentiel de souscription des actionnaires à souscrire
groupe Europcar de poursuivre de manière pérenne ses par compensation de créances ;
activités.
• ne deuxième augmentation de capital réservée avec
u
Ainsi que la Société l’a annoncé dans son communiqué suppression du droit préférentiel de souscription des
de presse du 26 novembre 2020, l’adoption de ce plan de actionnaires à souscrire par compensation de créances.
restructuration financière, visant à réduire massivement
Conformément aux dispositions des articles L. 225‑129 et
l’endettement corporate de la Société et à obtenir de
suivants, L. 225‑138, L. 225‑138‑1 et L. 228‑91 du Code de
nouvelles liquidités, permettra à la Société de revenir à une
structure capitalistique plus soutenable et adaptée à son
niveau de chiffre d’affaires.
commerce, et des articles L. 3332‑1 et L. 3332‑18 et suivants du
Code du travail, il vous est également proposé de consentir 5
au Directoire une délégation de compétence relative à une
La finalisation de cette restructuration financière, qui augmentation de capital réservée aux adhérents à un Plan
devrait intervenir à la fin du mois de février 2021, permettra d’Épargne d’Entreprise.
notamment à la Société de mettre en œuvre son plan de
Émissions de bons de souscriptions d’actions gratuits
transformation « Connect 2021 – 2023 », afin de faire évoluer
ses services et offres au prisme des nouvelles demandes Les émissions et attributions gratuites des bons de
et besoins de ses clients. Nous comptons sur le soutien des souscription devant être réalisées sont les suivantes :
actionnaires de la Société pour approuver l’ensemble de
• l ’émission et l’attribution gratuite de bons de souscription
ces résolutions qui sont essentielles à son développement
d’actions par la Société au profit des Créanciers
futur et à la pérennité de ses activités, et dans l’intérêt de
Obligataires Garants ;
ses clients et de ses salariés.
• l ’émission et l’attribution gratuite de bons de souscription
Les projets de résolutions, permettant de réaliser ces
d’actions par la Société aux membres du comité de
objectifs et qui sont soumis à votre approbation, sont les
Coordination des Obligataires Cross-Holders (en
suivants :
rémunération de leur rôle de coordinateur global dans
• Réduction de capital : la restructuration) ;
Il vous est tout d’abord proposé de procéder à une réduction • l ’émission et l’attribution gratuite de bons de souscription
de capital de la Société, par voie de réduction de la valeur d’actions par la Société aux prêteurs au titre du RCF et
nominale des actions de la Société, en vue d’apurer les pertes aux porteurs d’Obligations 2024 et d’Obligations 2026
éventuelles futures de la Société en raison de la réduction ayant mis à disposition des nouveaux fonds dans le
temporaire de l’activité. cadre du Refinancement du RCF.
• Délégations de compétence au Directoire : Fixation du plafond global des autorisation d’émissions
Il vous est proposé de consentir au Directoire des délégations En conséquence des modifications précédemment
de compétence, lesquelles forment un tout indivisible et sont présentées, il vous est proposé de modifier le plafond global
indissociables et interdépendantes, qui lui sont nécessaires des autorisations d’émission.
pour réaliser les opérations sur le capital de la Société ayant
En cas d’utilisation par le Directoire de l’une de ces délégations
notamment pour objet de permettre la restructuration de la
de compétence, et conformément à l’article R. 225‑116 du
dette de la Société et de son Groupe dans le cadre du projet
Code de commerce, des rapports complémentaires sur les
de plan de sauvegarde financière accélérée soumis au vote
conditions définitives des émissions devront être mis à votre
du comité des établissements de crédit et assimilés et de
disposition puis présentés lors de la prochaine Assemblée
l’Assemblée Générale unique des obligataires de la Société,
Générale des actionnaires de la Société.
prévu le 7 janvier 2021 selon le calendrier prévisionnel,
et devant être arrêté par jugement du Tribunal de Commerce • Gouvernance :
de Paris le 25 janvier 2021, selon le calendrier prévisionnel.
Il vous est proposé de modifier le mode d’administration
et de direction de la Société, sous condition suspensive de
EUROPCAR MOBILITY GROUP ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DU 20 JANVIER 2021 À 15 H 00 – BROCHURE DE CONVOCATION 9Vous pouvez aussi lire
