Doing Business aux Pays-Bas 2015 - www.pwc.nl
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www.pwc.nl Doing Business aux Pays-Bas 2015
Sommaire
Avant-propos 4
PwC 4
Agence néerlandaise pour l’investissement étranger aux Pays-Bas 5
Résumé 6
Pourquoi choisir les Pays-Bas 6
Pourquoi faire appel à PwC NL 7
Présentation des Pays-Bas 9
Système juridique 13
Création d’entreprise 13
Formes d’entreprises 14
Fiscalité aux Pays-Bas 16
La pratique néerlandaise du « ruling » (décisions de rescrit) 17
Contrôle horizontal ou relation de confiance 17
Impôt sur les sociétés 18
Taxe sur la valeur ajoutée 22
Douanes et accises 23
Impôt sur le revenu des personnes physiques 25
Autres taxes et impôts 28
Incitations fiscales 29
Ressources humaines et droit du travail 30
Ressources humaines 30
Exigences en matière de droit du travail 30
Immigration 32
Audit et comptabilité 34
Exigences comptables 34
Le rapport annuel 34
Respect des obligations fiscales : tour d’horizon 36
Impôt sur les sociétés 36
Retenue à la source sur les dividendes 37
Taxe sur la valeur ajoutée 37
Impôt sur le revenu des personnes physiques 38
Impôts sur les salaires 39
Contacts et liens 41
Doing Business aux Pays-Bas 3
Avant-propos
PwC
Bienvenue dans notre guide Doing Business aux Pays-Bas. Pour une entreprise, l’internationalisation de ses activités permet d’élargir
ses horizons et de profiter d’opportunités uniques de croissance, de développement et d’accroissement des bénéfices. Sur le plan
commercial et social, les Pays-Bas constituent une excellente base opérationnelle. Outre des infrastructures exceptionnelles – dont le
plus grand port d’Europe –, le pays propose également l’un des plus vastes réseaux au monde de traités bilatéraux en matière de fiscalité
et d’investissement.
Les étroites et intenses relations commerciales entre la France et les Pays-Bas ouvrent aux investisseurs français de l’autre côté de la
frontière des perspectives prometteuses. Pour exploiter au mieux les liens privilégiés entre ces deux pays, nous vous proposons une
synthèse des principaux éléments à connaître pour faire affaires et investir aux Pays-Bas. Nous nous appuyons sur notre expérience de la
création d’entreprises aux Pays-Bas pour répondre, dans ce document, aux nombreuses questions que les entreprises et les entrepreneurs
étrangers se posent pour aborder le marché néerlandais.
Nous sommes ravis que l’un de nos partenaires de coopération, l’Agence pour l’investissement étranger aux Pays-Bas (NFIA), ait accepté
de collaborer à la présente publication. Section du ministère néerlandais des Affaires économiques, la NFIA accompagne depuis des
années des milliers de sociétés étrangères dans leurs démarches pour s’implanter aux Pays-Bas.
La présente publication dépasse par conséquent les conseils d’ordre fiscal et les sujets relatifs au respect des obligations fiscales.
Vous trouverez au chapitre « Présentation des Pays-Bas », des informations générales sur le pays, comme la situation géographique,
les industries et les segments d’activité, la vie aux Pays-Bas et la main-d’œuvre. Les formes d’entreprises utilisées aux Pays-Bas sont
également présentées. Les ressources humaines, le droit du travail, l’audit et la comptabilité font l’objet de sections distinctes.
Ce guide propose également une vue d’ensemble des opportunités existantes. Pour plus d’informations, n’hésitez pas à contacter nos
conseillers qui seront ravis de vous apporter une aide personnalisée.
Au nom de PwC NL, j’espère que vous trouverez ce guide utile et je tiens à vous adresser mes meilleurs vœux de réussite aux Pays-Bas.
Sytso Boonstra
Président de PricewaterhouseCoopers Belastingadviseurs N.V.
4 PwC
Agence néerlandaise pour l’investissement étranger aux
Pays-Bas
L’économie néerlandaise présente une dimension internationale forte, les Pays-Bas étant l’un des pôles les plus dynamiques de
l’Union européenne sur le plan commercial et industriel. Le gouvernement néerlandais accueille les sociétés étrangères qui souhaitent
s’établir aux Pays-Bas et apprécie vivement la présence de nombreuses sociétés internationales dans le pays.
En raison de leur situation stratégique en Europe, les Pays-Bas jouent un rôle de plateforme pour les entreprises qui souhaitent
investir plusieurs marchés européens. Elles bénéficient du soutien d’un gouvernement pro-entreprises, résolu à limiter les contraintes
administratives et à fournir un climat stable et concurrentiel propice à l’investissement.
Les Pays-Bas possèdent un riche passé de nation commerçante, ce qui confère aux Néerlandais une vision internationale. Les sociétés
étrangères désireuses d’établir leur entreprise aux Pays-Bas découvrent les synergies entre les autorités nationales et locales, les
instituts de recherche (knowledge institutes) et les prestataires de services aux entreprises qui permettent d’obtenir rapidement des
renseignements détaillés.
Les Néerlandais sont les champions de l’innovation ouverte dans de nombreux secteurs. Avec d’impressionnants pôles de sociétés
étrangères, des exemples de réussite « made in Netherlands », des installations de recherche et des instituts scientifiques de classe
mondiale les Pays-Bas attirent les sociétés qui cherchent à innover. On retrouve de puissants pôles de recherche et développement
(R&D) dans les secteurs tels que l’agro-alimentaire, les systèmes et matériaux de haute technologie, les produits chimiques, les sciences
de la vie et la santé ainsi que les Technologies de l’information et de la communication (TIC). Selon les déclarations du gouvernement
néerlandais, ces industries correspondent aux principaux secteurs d’investissement pour le gouvernement, le secteur privé et les instituts
de recherche concernés. En outre, les investissements dans la R&D sont soutenus par des mesures incitatives particulièrement efficaces.
Lorsque l’on cherche à profiter de tout ce que les Pays-Bas ont à offrir, plusieurs voies permettent d’accéder rapidement à des
informations fiables. Ce guide propose un tour d’horizon complet des Pays-Bas et des structures commerciales proposées.
Émanation du ministère néerlandais des Affaires économiques, l’Agence néerlandaise pour l’investissement étranger aux Pays-Bas
(NFIA) propose, au travers de ses 23 bureaux répartis dans le monde, des informations personnalisées ainsi qu’une assistance pratique
par le biais de voyages d’études et de présentations des pouvoirs publics nationaux et locaux. La NFIA et de nombreux partenaires
spécialisés, dont PwC, collaborent étroitement pour veiller à ce que les sociétés qui s’intéressent aux Pays-Bas puissent accélérer leur
processus de prise de décision en matière d’investissement.
Nous nous réjouissons de pouvoir vous accueillir aux Pays-Bas.
Veuillez agréer, Madame, Monsieur, l’expression de ma parfaite considération.
Jeroen Nijland
Commissaire de l’Agence néerlandaise pour l’investissement étranger aux Pays-Bas
Doing Business aux Pays-Bas 5
Résumé
Pourquoi choisir les Pays-Bas
Généralités
• Les Pays-Bas disposent d’une des mains-d’œuvre les plus qualifiées, flexibles et
motivées d’Europe.
Des
• Les infrastructures exceptionnelles des Pays-Bas en font une passerelle d’expansion
infrastructures idéale pour votre entreprise.
exceptionnelles
• Les Pays-Bas s’affichent comme la plateforme logistique de l’Europe avec le port
Autorités de Rotterdam (le plus grand port d’Europe), et l’aéroport d’Amsterdam Schiphol
affichant (plébiscité meilleur aéroport européen en 2013), tous deux connus pour leurs niveaux
une attitude de services.
coopérative • Les Pays-Bas ont un régime fiscal très favorable pour les sociétés étrangères. Il n’y a
pas de retenue à la source sur les intérêts et les redevances, et une exonération totale
(jusqu’à un taux égal à 0) ou une exonération partielle des retenues à la source sur les
Main- Climat dividendes s’applique habituellement aux dividendes versés à un actionnaire français.
d’œuvre politique et • En raison du nombre exceptionnel de traités bilatéraux d’investissement, les Pays-Bas
financier sont un endroit sûr à partir duquel réaliser ses investissements.
Traités • Le climat politique et financier néerlandais est très stable depuis des décennies.
bilatéraux • Les Pays-Bas se classent au huitième rang mondial des pays les plus éthiques
d’investisse- concernant le niveau perçu de corruption du secteur public.
ment • D’après le Forum économique mondial (enquête 2014-2015), les Pays-Bas se classent
actuellement au huitième rang mondial des pays affichant un climat idéal pour les
affaires.
Impôts
• Les Pays-Bas possèdent l’un des plus grands réseaux de conventions fiscales au Réseau de
monde, dont une convention fiscale bien établie avec la France, en vigueur depuis
conventions
1974.
fiscales
• Les Pays-Bas affichent un taux d’impôt sur les sociétés faible et attrayant de 25 % Exonération
(20 % sur les bénéfices à hauteur de 200 000 EUR). des
• Il est généralement possible d’éviter la double imposition aux Pays-Bas. En raison participations/
de l’exonération totale des participations et de l’exonération des succursales succursales
étrangères, les bénéfices réalisés par les filiales ou les succursales peuvent être étrangères
perçus en franchise d’impôt.
Innovation box
• Le régime fiscal des Pays-Bas est très favorable pour les sociétés étrangères. Il n’y a
pas de retenue à la source sur les intérêts et les redevances, et l’absence de retenue Régime
à la source s’applique traditionnellement aux dividendes versés à un actionnaire spécial des
français. expatriés
• Le système fiscal néerlandais présente de nombreux avantages, notamment pour les Dispositifs
holdings. pour la R&D
• L’existence d’un régime de type « Innovation box », conjointement à d’autres
aménagements en matière de R&D, offre un régime fiscal extrêmement attrayant
pour les activités de R&D.
• Les expatriés dotés de compétences spécifiques peuvent bénéficier d’un abattement
de 30 % sur l’impôt salarial néerlandais.
6 PwC
Pourquoi faire appel à PwC NL
Un guichet unique Un réseau puissant
Dans le cadre de l’enquête menée par
le Global Tax Monitor auprès de plus
Fiscalité et
Assurance Conseils de 4 000 éminents spécialistes de la
services RH fiscalité sur 40 marchés clé, PwC a été
Assurance: ce pôle se Fiscalité et services RH: Conseils: les activités de élu meilleur cabinet de conseil fiscal au
concentre sur l’audit ce pôle couvre tous les conseils comprennent deux monde, dans 12 domaines de services
des informations et des services de conseils fiscaux, volets. Le premier volet porte phares.
processus, qu’il contribue juridiques et RH. Le pôle sur l’accompagnement des
à fiabiliser. Les missions Fiscalité et services RH aide sociétés et des institutions
d’Assurance portent, pour les sociétés, les particuliers et dans la mise en œuvre de
Des connaissances en interne, condition
l’essentiel, sur l’audit légal les organisations à optimiser processus de transformation indispensable pour mettre en place des
des états financiers annuels. leur stratégie fiscale, suite à des changements structures de groupes à la pointe afin
Une partie plus marginale leur planification et leur de stratégie, de modèles d’optimiser vos activités commerciales
porte sur la fourniture de conformité, et propose un d’entreprise, et/ou de et votre situation fiscale.
certification sur les processus large éventail de services de systèmes d’information.
et les données numériques conseil dans le domaine de L’autre volet porte sur les
(non financières), ainsi que la fiscalité. Les spécialistes en services de conseil dans D’excellents contacts avec
sur des conseils d’ordre ressources humaines affectés le domaine des fusions l’administration fiscale néerlandaise,
comptable. à cette gamme de services et acquisitions, depuis gage de rapidité et de fluidité des
conseillent les clients sur les l’élaboration de la stratégie communications pour vos demandes,
questions liées aux structures jusqu’à l’aide à l’intégration
de rémunération, aux régimes des entreprises. déclarations et questions.
de retraite et aux échanges
transfrontaliers de personnel.
Groupe de travail franco-néerlandais
Ce groupe de travail (business group) intervient sur les problématiques des sociétés dont
les liens commerciaux impliquent la France et les Pays-Bas. En plus de notre portefeuille
classique de services d’Assurance, et de conseils juridiques et fiscaux, nous proposons aux
PwC dans le monde
sociétés établies aux Pays-Bas et en France des conseils d’experts et une assistance sur diverses
questions : transactions sur les biens et services, structures de holding et de financement,
initiation aux activités commerciales, et optimisation des structures actuelles. Nos experts
195 433
peuvent également vous accompagner pour la création d’une entreprise ou d’une filiale, ou collaborateurs
l’acquisition ou la vente d’une société dans les deux pays. La coordination du groupe de travail
franco-néerlandais offre de nombreux avantages : des services de haute qualité, avec à la clé
des gains de temps et un bon rapport coût/efficacité, sans oublier des solutions rapides et une
communication fluide. PwC Pays-Bas
Équipes sectorielles
La structure de nos services couvre un large éventail de secteurs du marché. Pour chaque
4 240
secteur, nous avons mis sur pied des équipes spéciales (groupes sectoriels) qui se tiennent collaborateurs
informées des dernières évolutions dans leur domaine. Nos clients ont ainsi l’assurance de
bénéficier de conseils de spécialistes chevronnés.
Partage des connaissances au sein de huit groupes sectoriels Les Pays-Bas
Produits industriels
Distribution et biens de consommation
Technologies, médias et télécoms
Transport et logistique
12
bureaux
Services financiers Capital-investissement
Énergie, services publics et activités Secteur public
minières
Doing Business aux Pays-Bas 7
Nom officiel: Superficie:
Royaume des Pays-Bas 33 800 km2
Forme de gouvernement: Nombre d’habitants:
Monarchie constitutionnelle, 16 907 957 (janvier 2015)
démocratie parlementaire
Nombre d’habitants au km2:
Chef d’État: 500 (janvier 2015)
Sa Majesté le roi Willem-Alexander, Roi
Unité monétaire:
des Pays-Bas, Prince d’Orange-Nassau
L’euro
Capitale:
Langues:
Amsterdam
Le néerlandais et le frison
Siège du gouvernement:
La Haye
8 PwC
Présentation des Pays-Bas
Situation géographique d’Amsterdam compte parmi les cinq plus exportations, leurs investissements réalisés
Les Pays-Bas sont situés en Europe grands aéroports d’Europe. En 2013, il à l’étranger ainsi que leur attractivité pour
occidentale du nord. La situation a été élu meilleur aéroport d’Europe par les investisseurs étrangers,
géographique des Pays-Bas fournit un le Conseil international des aéroports les Pays-Bas jouent un
accès de premier plan aux marchés du (ACI). L’aéroport a remporté plus de 200 rôle de premier plan
Royaume-Uni, d’Allemagne, de France récompenses nationales et internationales dans l’économie
et d’autres pays européens. L’excellente depuis 1980. mondiale. Leur
position des Pays-Bas sur le plan logistique situation favorable
se reflète dans l’indice de performance Gouvernement par rapport à l’arrière-
logistique publié en 2014 par la Banque Le siège du gouvernement néerlandais est pays européen et leurs
mondiale, qui classe les Pays-Bas au situé à La Haye. Ce gouvernement efficace excellentes infrastructures
deuxième rang. jouit d’une bonne réputation sur la scène ont permis aux Pays-Bas de devenir
internationale. Les Pays-Bas sont l’une des une importante plateforme logistique.
La ville de Rotterdam possède le plus grand nations les plus stables au monde avec Cinquième plus gros exportateur de
port d’Europe. Rotterdam comporte cinq un climat fiscal compétitif. Par ailleurs, biens au monde, les Pays-Bas occupent
zones portuaires distinctes et trois parcs les finances publiques sont relativement une place prépondérante dans le
logistiques qui répondent aux besoins saines. Selon la Banque mondiale, le commerce mondial. Les Pays-Bas sont non
d’un arrière-pays de 350 millions de gouvernement des Pays-Bas est l’un des seulement un exportateur majeur, mais
consommateurs. L’industrie pétrochimique plus efficaces au monde – une efficacité qui ils importent aussi de grandes quantités
et la manutention générale du fret en facilite les prises de décisions des sociétés à de biens ; le pays est le neuvième plus
transbordement sont essentielles pour moyen et long terme. grand importateur de biens au monde.
le port de Rotterdam. Le port fonctionne Les entreprises néerlandaises
comme un point de transit important La vie aux Pays- sont réellement tournées vers
pour le transport de biens en vrac et Bas l’international. La valeur totale des
autres marchandises entre le continent Forts d’une longue tradition investissements néerlandais dans
européen et d’autres parties du monde. Les de négoce international d’autres pays est considérable.
marchandises sont transportées par navire, et de prospérité, les Pays- Vers la fin 2014, les investissements
barge fluviale, train ou route à partir de Bas appliquent les mêmes réalisés à l’étranger totalisaient plus
Rotterdam. Une double ligne rapide de fret principes d’ouverture d’esprit pour de 1 072 milliards de dollars américains,
ferroviaire relie Rotterdam à l’Allemagne. offrir à leurs ressortissants et aux nouveaux faisant des Pays-Bas le septième plus gros
arrivants des conditions de réussite sociale investisseur étranger au monde. Les Pays-
Les Pays-Bas possèdent la meilleure équivalentes. De par leur expérience, les Bas occupent aussi le 11e rang mondial des
infrastructure fluviale au monde. Le réseau Pays-Bas savent s’adapter aux besoins des plus grands destinataires d’investissements
de transport routier est très étendu et autres. étrangers et le septième rang en Europe. En
se classe au deuxième rang mondial en 2014, les sociétés étrangères totalisaient
termes de densité. L’importante communauté internationale 670 milliards de dollars américains
aux Pays-Bas a fortement motivé le pays d’investissements directs en provenance de
Principal aéroport à fournir des infrastructures de qualité, l’étranger.
des Pays-Bas, dont un large éventail d’écoles primaires et
l’Aéroport Schiphol secondaires internationales de bon niveau. Principaux secteurs
d’Amsterdam se trouve Aucun autre pays au monde ne propose un Dans sa politique économique, le
à proximité de la ville tel réseau d’établissements d’enseignement gouvernement néerlandais se focalise
d’Amsterdam. Avec son d’excellence autant tournés vers sur neuf secteurs d’activité clés pour
infrastructure logistique l’international. son commerce et ses investissements
optimale, une chaîne logistique toujours à internationaux. Il s’agit de secteurs à la
la pointe de l’innovation, un réseau étendu Commerce et pointe de l’innovation et du développement
et des experts extrêmement qualifiés à investissements étrangers durable qui collaborent avec les instituts
forte valeur ajoutée, l’aéroport Schiphol Avec leurs importations et leurs
Doing Business aux Pays-Bas 9
de recherche néerlandais sur des projets de • Le chiffre d’affaires annuel des expertise de premier plan dans les
recherche et développement d’envergure industries créatives néerlandaises est de domaines suivants : énergie éolienne
mondiale. Les compétences et les produits 32,8 milliards d’EUR. au large des côtes, co-combustion de
issus de ces secteurs néerlandais sont • Les architectes néerlandais sont choisis biomasse et de charbon en centrale
prisés partout dans le monde. Ensemble, pour concevoir de prestigieux bâtiments thermique à charbon, méthodes de
ils constituent les moteurs de l’économie partout dans le monde. prétraitement de la biomasse, utilisation
néerlandaise. • Les Pays-Bas ont une longue tradition du gaz de décharge et utilisation
d’architecture d’intérieur. de pompes à chaleur combinées au
Secteur agricole et alimentaire • Les Pays-Bas sont le troisième plus stockage de la chaleur et du froid.
– Principal fournisseur mondial de grand exportateur au monde de formats • Les Pays-Bas jouissent d’une réputation
produits agro-alimentaires télévisuels. internationale dans la recherche sur les
• Les Pays-Bas sont au second rang des • Les Pays-Bas occupent l’un des premiers énergies renouvelables.
plus grands exportateurs au monde de rangs mondiaux pour le développement • Les Pays-Bas se sont établis comme
produits agricoles (79,2 milliards d’EUR de jeux électroniques. leader du gaz vert.
en 2013). Quatre des 30 plus grandes • Les Pays-Bas sont un pionnier dans • Les Pays-Bas jouent un rôle clé en tant
sociétés de l’industrie alimentaire et de le domaine de la dance et des grands que principal centre de raffinerie de
la fabrication de boissons dans le monde événements autour de la danse. pétrole en Europe.
sont néerlandaises et neuf possèdent
un site de production principal ou des Secteur de l’énergie – Solutions Secteur de la haute technologie –
installations de R&D aux Pays-Bas. énergétiques innovantes et durables Nouvelles technologies pour la santé,
• Les Pays-Bas sont l’un des principaux • Les Pays-Bas sont un grand producteur la mobilité, l’énergie et la sécurité
acteurs mondiaux du développement de gaz naturel et la source de • Les Pays-Bas sont un leader mondial
et de la construction de machines de technologies gazières avancées. dans le développement de nouvelles
transformation alimentaire. • Le réseau de distribution de gaz est technologies et de nouveaux
• La productivité des entrepreneurs le plus dense d’Europe et d’excellente matériaux destinés aux systèmes
agricoles néerlandais est cinq fois qualité. de communication, aéronefs et
supérieure à celle de la moyenne • Les Néerlandais sont connus pour leur automobiles, pour les dispositifs
européenne.
Secteur chimique – Portail
chimique vers l’Europe
• L’industrie chimique est l’un des
principaux secteurs commerciaux des
Pays-Bas avec un chiffre d’affaires de
57 milliards d’EUR en 2013.
• Les Pays-Bas sont le cinquième plus gros
exportateur de produits chimiques dans
le monde.
• Les Pays-Bas hébergent 16 des 25
premières sociétés chimiques du monde.
• Les entreprises chimiques coopèrent
sur le front de l’innovation et de la
production, et exploitent les avantages
de pôles régionaux.
• Les Pays-Bas abritent d’excellents
instituts de R&D pour la recherche
fondamentale et appliquée.
Industries créatives — Maîtres en
architecture, conception, mode et
jeux
• L’industrie créative néerlandaise se
classe parmi les dix premières au monde
en termes de résultats commerciaux,
d’emplois et d’enregistrements de
marques et de modèles.
10 PwCmédicaux, la production d’énergie et la de produits horticoles nutritifs. d’Amsterdam comme étant le meilleur
fabrication de semi-conducteurs. • Les Néerlandais sont les plus gros aéroport d’Europe occidentale.
• Les Pays-Bas sont un leader mondial exportateurs de semences au monde. • Selon le Forum économique mondial, la
de la conception, du développement • En 2013, les Pays-Bas étaient le plus qualité des infrastructures néerlandaises
et de la fabrication de matériel de gros exportateur mondial de légumes est l’une des meilleures au monde,
haute technologie et de micro/nano- frais (en valeur). comme en témoignent les excellentes
composants. infrastructures pour le transport
• Les Pays-Bas se distinguent Secteur des sciences de la vie et de maritime (n° 1), aérien (n° 4) et routier
particulièrement dans la recherche en la santé – Faire progresser la santé (n° 11) en 2013. En 2014, l’IMD
nanotechnologies. dans le monde Business School a classé les Pays-Bas au
• En 2011, la valeur à l’exportation du • Les Pays-Bas se classent au huitième premier rang mondial pour la qualité de
secteur de la haute technologie était rang mondial dans les sciences de la leurs infrastructures de transport fluvial
de 46 milliards d’EUR, pour une valeur vie et des brevets dans le domaine de la et maritime.
ajoutée de 34 milliards d’EUR. santé. • Plus de 1 000 sociétés américaines et
• Avec près de 360 sociétés innovantes asiatiques ont centralisé leurs activités
Secteur de l’horticulture – dans le domaine des sciences de la vie, de distribution européennes aux
Principal fournisseur mondial de regroupées dans un rayon d’environ Pays-Bas.
fleurs, de plantes et d’arbres 180 kilomètres, les Pays-Bas sont la • La navigation interne néerlandaise
• Créateur de tendances dans le monde, région la plus concentrée au monde du représente 54 % de la totalité du
le secteur horticole néerlandais point géographique, lorsqu’il s’agit de transport maritime de marchandises en
est le leader incontesté du marché créer de la valeur économique et sociale Europe occidentale.
international des fleurs, des plantes, des dans ce secteur.
bulbes et du matériel de multiplication. • En 2011, la région de Brainport Secteur de l’eau – Leader mondial
• Un quart du commerce mondial dans les d’Eindhoven a déjà remporté la palme en génie hydraulique, traitement de
produits horticoles est entre des mains de la région la plus intelligente du l’eau et construction navale
néerlandaises. monde dans le domaine des TIC et de la • Les Néerlandais sont renommés pour
• Ce secteur est le troisième exportateur santé. leur gestion intégrée des ressources en
• Les Pays-Bas sont leaders sur le marché eau et leur approche multidisciplinaire,
mondial des soins de santé mobiles. garante de l’équilibre entre les
• Avec plus de deux milliards d’euros besoins sociaux, environnementaux et
investis chaque année dans la R&D aux d’ingénierie.
Pays-Bas, ce secteur est en passe de • 40 % du marché librement accessible
devenir l’un des bastions mondiaux de pour la gestion de l’eau est entre des
l’innovation ouverte. mains néerlandaises.
• Les exportations annuelles de • Les travaux du plan Delta néerlandais
cette industrie totalisent environ figurent dans le Livre Guiness des
37 milliards d’EUR. records au titre de plus grand projet
au monde de protection contre les
Secteur logistique – Passerelle inondations.
stratégique vers l’Europe et le monde • Les Néerlandais investissent fortement
• Les Pays-Bas obtiennent la deuxième dans l’innovation et la R&D par le biais
meilleure note globale de l’indice de de partenariats public-privé.
performance logistique de la Banque • Dans le domaine des technologies de
mondiale en 2014. l’eau et des technologies maritimes, les
• Le Port de Rotterdam est le huitième Pays-Bas se classent au huitième rang
plus grand port mondial et le plus mondial pour les brevets.
grand port d’Europe avec un débit de • Environ 99,9 % des ménages
440,5 millions de tonnes en 2013. néerlandais ont accès à de l’eau potable
• Schiphol a remporté pour la quatrième propre, sans aucun chlore.
fois le prix du « Meilleur aéroport • Composé de 12 sous-secteurs, le pôle
d’Europe » décerné par le Conseil maritime néerlandais regroupe 12 000
international des aéroports (ACI) en sociétés qui emploient 194 000 salariés.
2013. Lors des World Airport Awards Parmi les navires de mer construits
(prix décernés aux meilleurs aéroports aux Pays-Bas, 60 % sont destinés à
au monde) en 2014, les voyageurs l’exportation.
aériens ont élu l’aéroport Schiphol
Doing Business aux Pays-Bas 11Capital humain et Productivité horaire élevée Éthique des affaires
innovation Le niveau élevé de formation et la structure Les Néerlandais se considèrent
Les produits néerlandais se caractérisent économique forte permettent aux employés généralement comme des personnes
généralement par un haut niveau d’être productifs. La productivité horaire de modestes, tolérantes, indépendantes et
d’innovation. Les Pays-Bas fournissent la main-d’œuvre est parmi les plus élevées autonomes. Ils valorisent l’éducation, la
des solutions pour contenir la montée au monde. On note que les Pays-Bas ont tolérance, la persévérance, l’ambition et
des eaux, créent des îles dans la mer et combiné ce haut niveau de productivité les compétences. Les Néerlandais ont une
rendent les voies d’eau navigables. Outre avec un haut niveau de participation de aversion pour ce qui n’est pas essentiel.
les solutions conçues pour une utilisation la main-d’œuvre, également parmi les Leurs manières sont franches et leur
en environnement naturel, les Néerlandais travailleurs semi-qualifiés et non qualifiés. attitude pragmatique ; ils associent à cette
possèdent également les connaissances et absence de formalisme un respect des
les compétences pour mettre au point des Niveau élevé d’entrepreneurs règles de savoir-vivre élémentaires. S’ils n’y
produits reconnus dans le monde entier, Les Néerlandais sont connus depuis sont pas habitués, les étrangers peuvent
comme les systèmes de navigation. Cette toujours pour leur esprit d’entreprise, trouver les Néerlandais durs ou impolis au
capacité d’innovation s’illustre notamment comme en atteste le nombre important premier abord. Ils s’aperçoivent cependant
par le nombre important de demandes d’entrepreneurs du pays : 11,9 % de rapidement que les méthodes de travail
de dépôt de brevets chaque année et la population active néerlandaise est néerlandaises sont également honnêtes,
l’existence, aux Pays-Bas, de plusieurs composée de travailleurs indépendants. efficaces et sympathiques.
instituts de partage des connaissances Le gouvernement néerlandais encourage
et d’instituts de recherche de renommée les « start-ups » qui insufflent vitalité Les Néerlandais sont fiers de leur héritage
mondiale. économique et innovation, et mettent au culturel, de leur riche histoire dans les arts
défi les entreprises existantes, les poussant et la musique, et de leur participation aux
Une population active hautement à s’adapter et à innover en permanence. affaires internationales.
qualifiée
Tournée vers l’international, la population
active des Pays-Bas possède un niveau Indice d’innovation mondial: cinquième position
de formation élevé et compte un grand Pays les plus innovants (2014) – 143 pays
nombre de polyglottes. Selon l’indice
de maîtrise de l’anglais (EF English La Suisse 64.8
Proficiency Index), les Néerlandais se Le Royaume-Uni 62.4
classent au troisième rang sur 54 pays. Une La Suède 62.3
La Finlande 60.7
bonne proportion de la population parle
Les Pays-Bas 60.6
également l’allemand et le français.
Les Etats-Unis 60.1
Selon la Commission européenne, les Le Singapour 59.2
Pays-Bas disposent d’un excellent système Le Denmark 57.5
d’enseignement professionnel et de Le Luxembourg 56.9
formation dont les mécanismes permettent Le Hong Kong, La Chine 56.8
d’adapter les compétences aux besoins La source: INSEAD, 2014
actuels et futurs pour une formation plus
axée sur la demande. La main-d’œuvre
néerlandaise est également bien préparée Productivité horaire élevée
au dynamisme et à l’essor de la société des Le PIB (Produit intérieur brut) par heure, corrigé pour la parité de pouvoir
technologies de l’information du 21è siècle. d’achat (2013)
Les enfants néerlandais obtiennent de
Les Etats-Unis 67
bonnes notes au Programme international La Belgique 61
de l’OCDE pour le suivi des acquis des Les Pays-Bas 60
élèves (PISA) : ils sont au cinquième rang La France 59
dans l’OCDE et au deuxième dans l’Union L’Allemange 57
européenne. De plus, comparativement Le Denmark 56
à de nombreux autres États membres de L’Irlande 56
l’UE, il est courant de se former tout au L’Autriche 55
La Suède 55
long de la vie aux Pays-Bas : les adultes
La Suisse 50
poursuivent fréquemment leurs études afin
de continuer à améliorer leurs compétences Les dollars américain
La source: The Conference Board et Groningen Growth and Development Centre, 2014
et leurs niveaux de connaissances.
12 PwCSystème juridique
Création Pays-Bas (par example « permis • Chaque entreprise doit être enregistrée
d’entreprise d’établissement »). Mais dans certains
secteurs considérés plus complexes, les
auprès du Registre du Commerce
de la Chambre de Commerce
Selon la forme juridique choisie, la création choses peuvent être différentes. Ainsi, néerlandaise. Le registre détient des
de votre société aux Pays-Bas implique dans le secteur alimentaire, un permis renseignements publics sur l’entreprise,
certaines formalités. La bv (« besloten environnemental sera exigé dans tous tels que les noms des membres du
vennootschap »), comparable à une les cas si vous envisagez d’implanter une conseil d’administration et les statuts
Société à responsabilité limitée (« Sarl ») en nouvelle usine aux Pays-Bas. constitutifs.
France, est la forme la plus fréquemment • Les statuts constitutifs doivent être • Avant de satisfaire à toutes les
choisie pour exercer aux Pays-Bas. rédigés en néerlandais et mentionner exigences, la bv « en formation » est
Vous trouverez ci-dessous une brève le nom, le siège et l’objet de la bv. Le autorisée à assumer des obligations. Le
présentation des exigences pour créer nom doit être unique de sorte à ne créer risque lié à ces obligations incombe à
une entreprise sous ce statut. Les formes aucune confusion avec d’autres entités la (aux) personne(s) représentant la bv
d’entreprises néerlandaises sont décrites ou marques. en formation. Après l’immatriculation
dans le paragraphe suivant. • Les fondateurs de la bv doivent signer de la bv, ces obligations doivent être
les statuts constitutifs devant un notaire autorisées par la bv, et les représentants
• Normalement, aucune autorisation aux Pays-Bas (il est possible d’utiliser sont déchargés de cette responsabilité.
administrative n’est requise pour une procuration pour éviter des
créer une nouvelle entreprise aux déplacements inutiles ou retards).
Doing Business aux Pays-Bas 13Formes pour ses adhérents et on la considère la cv (« société en commandite »). La
d’entreprises comme le prolongement des activités de
ses membres. Les adhérents peuvent être
responsabilité des associés de la vof est
illimitée. Si dans la cv, la responsabilité
Il existe plusieurs façons d’exploiter une des particuliers, des partenariats ou des d’un ou de plusieurs commandités est
entreprise aux Pays-Bas. Une distinction entités juridiques. La responsabilité des également illimitée, elle est limitée pour
peut être établie entre des entités dotées membres peut être illimitée, limitée ou certains associés. Les commanditaires ne
de la personnalité juridique (entités exclue. En général, la coopérative est une sont pas autorisés à accomplir des actes de
constituées en sociétés) et les entités entité juridique très souple sans exigences gestion et/ou à représenter la commandite,
sans personnalité juridique (entités non capital social minimum et sa structure car cela les priverait de leur responsabilité
constituées en sociétés). Nous évoquerons de gouvernance est moins réglementée. limitée.
ci-dessous les principales formes utilisées La coopérative est souvent utilisée dans
par les investisseurs étrangers et les le cadre de la structuration d’activités La cv est souvent utilisée dans un cadre de
sociétés qui souhaitent développer leurs internationales. structuration des activités internationales
activités aux Pays-Bas. en vue d’assurer une position fiscale
Entités non constituées en optimale.
Entités constituées en sociétés
sociétés Le recours aux partenariats permet à des Succursale
La bv et la nv particuliers et à des entités de travailler L’autre possibilité pour lancer ses
Le droit néerlandais reconnaît deux types ensemble sans être constitués en une entité activités aux Pays-Bas consiste à créer
de sociétés : juridique distincte. Les exigences juridiques une succursale néerlandaise d’une
• la bv (« besloten vennootschap ») sont limitées : il suffit de conclure entité étrangère. La succursale n’est pas
(comparable à la Société à un accord de partenariat. Bien qu’un une entité juridique distincte mais un
responsabilité limitée en France); et partenariat ne puisse pas détenir de titre établissement aux Pays-Bas appartenant à
• la nv (« naamloze vennootschap ») de propriété, il peut acquérir des droits et une entité juridique étrangère qui la dirige.
(comparable à la Société Anonyme en assumer des obligations en son nom. C’est Par conséquent, l’entreprise mère assume
France). par conséquent une entité commerciale toujours la responsabilité juridique ultime
distincte du point de vue opérationnel, bien pour la succursale. Selon la nature et le
La bv ainsi que la nv sont des entités dotées qu’à de nombreux égards, elle ne soit pas champ des activités, la succursale peut
de la personnalité morale dont le capital juridiquement séparée de ses propriétaires remplir les conditions d’un « établissement
est divisé en actions. Elles peuvent être (les associés), notamment sur le plan fiscal. stable » sur le plan fiscal. Dans ce cas, les
utilisées aux mêmes fins commerciales, Les partenariats les plus courants sont résultats de la succursale seront imposables
qui devront figurer dans leurs statuts la vof (« société en nom collectif ») et aux Pays-Bas.
constitutifs. La bv est la plus souple des
deux. C’est la forme la plus courante
dans les affaires internationales. Pour de
plus amples informations, veuillez-vous
reporter à l’encadré page 15.
La coopérative
La coopérative néerlandaise (la « coop »)
était autrefois principalement utilisée dans
le secteur agricole et par certaines banques
et compagnies d’assurance. Appréciée pour
sa souplesse du point de vue juridique
et fiscal, elle est utilisée cette dernière
décennie en tant que holding dans des
structures internationales. Une coop est
un type d’association spécial. Similaire à
la nv et la bv, c’est une entité dotée de la
personnalité morale et régie par des statuts
constitutifs.
Les participants à une coop sont appelés
membres ou adhérents. Il faut au
moins deux membres pour former une
coopérative. La coop exerce ses activités
14 PwCLa bv La nv
La bv est une société privée comparable à la « limited liability company » La nv est une société ouverte comparable à la « public limited company »
(Ltd) (société à responsabilité limitée) au Royaume-Uni, à la (plc) du Royaume-Uni, à l’« Aktiengesellschaft » (AG) en Allemagne ou à
« Gesellschaft mit beschränkter Haftung » (GmbH) en Allemagne ou à la la Société Anonyme (SA) en France. Les actions dans une nv peuvent être
Société à responsabilité limitée (Sarl) en France. Les règles de la bv ont librement cessibles. En général, la nv a une réglementation plus stricte
été modifiées en 2012 et ont été encore assouplies avec l’introduction de et elle est principalement adoptée par les sociétés constituées de très
la « flex-bv ». Les principales caractéristiques de la bv dans le cadre des grande taille et/ou cotées en bourse. Les principales caractéristiques de
nouvelles règles sont les suivantes : la nv sont :
Actions Actions
• Pratiquement aucun capital initial minimum n’est exigé. Les • Capital social initial minimum de 45 000 EUR.
fondateurs déterminent le capital émis (au moins une action) et le • Il est possible d’émettre différents types d’actions (y compris des
capital libéré requis. Le capital émis et le capital libéré seront spécifiés actions au porteur).
dans les statuts constitutifs. • Tous les actionnaires ont un droit de vote et droit aux bénéfices. Il est
• Les sociétés ayant de multiples actionnaires peuvent émettre possible de créer des certificats d’action pour partager les droits de
différents types d’actions pour diversifier les droits de vote des vote et les droits de participation aux résultats.
actionnaires et leurs droits aux dividendes. • En fonction de la rédaction des statuts constitutifs, des restrictions
• Certains actionnaires (par example les banques) peuvent être exclus peuvent s’appliquer pour les transferts.
des droits de vote.
• Les actions d’une catégorie particulière peuvent ne conférer aucun
droit ou ne conférer qu’un droit limité au partage des bénéfices. Les
actions ne conférant aucun droit aux bénéfices ou au produit des
liquidations doivent toujours être assorties de droits de vote.
• En fonction du libellé des statuts, des restrictions peuvent s’appliquer
pour les transferts.
• Les actions ne peuvent pas être cotées en bourse.
Gouvernance Gouvernance
• L’Assemblée générale (AG) des actionnaires (et également, en général, • L’assemblée générale annuelle (AG) des actionnaires (dans certains
des actionnaires sans droit de vote) et des titulaires des droits les cas, les titulaires de certificats de dépôt peuvent aussi assister à
autorisant à assister aux assemblées. l’assemblée).
• Une structure d’administration unitaire (comprenant des • Une structure d’administration unitaire (comprenant des
administrateurs dirigeants et non dirigeants) ainsi qu’une structure administrateurs dirigeants et non dirigeants) et une structure duale
duale (conseil de surveillance distinct) sont possibles. (conseil de surveillance distinct) sont possibles.
• Selon la taille de l’entreprise, un conseil de surveillance (ou bien des • Selon la taille de l’entreprise, un conseil de surveillance (ou bien des
administrateurs non dirigeants siégeant au conseil d’administration) administrateurs non dirigeants siégeant au conseil d’administration)
est (sont) optionnel(s). Les grandes sociétés peuvent aussi être est (sont) optionnel(s). Les grandes sociétés peuvent aussi être
soumises au « régime des grandes entreprises ». Dans ce cas, le soumises au « régime des grandes entreprises ». Dans ce cas, le conseil
conseil de surveillance (ou les administrateurs non dirigeants) est de surveillance (ou les administrateurs non dirigeants) est obligatoire
obligatoire et dispose de pouvoirs spéciaux pour nommer les membres et aura des pouvoirs spéciaux pour nommer les membres exécutifs du
exécutifs du conseil d’administration. Pour certains groupes de conseil d’administration. Pour certains groupes de sociétés (holding,
sociétés (holding, sociétés avec une majorité de salariés travaillant à sociétés avec une majorité de salariés travaillant à l’extérieur des
l’extérieur des Pays-Bas), le régime des grandes entreprises est moins Pays-Bas), le régime des grandes entreprises est moins restrictif.
restrictif. • Les statuts constitutifs peuvent accorder aux actionnaires des
• Les statuts constitutifs peuvent octroyer aux actionnaires le droit de possibilités limitées de donner des instructions (uniquement des
donner des instructions spécifiques au conseil d’administration. consignes générales) à la direction.
• Publication d’informations sur l’attribution de postes • Publication d’informations sur l’attribution de postes
d’administrateurs entre les hommes et les femmes. D’après le d’administrateurs entre les hommes et les femmes. D’après le
code néerlandais de Gouvernance d’entreprise, le principe de « se code néerlandais de Gouvernance d’entreprise, le principe de « se
conformer ou expliquer » s’applique. Le non-respect de ce principe n’a conformer ou expliquer » s’applique. Le non-respect de ce principe n’a
cependant pas de conséquences. cependant pas de conséquences.
Attribution des bénéfices Attribution des bénéfices
• L’Assemblée générale décide de la répartition des bénéfices, sur la • L’Assemblée générale décide de la répartition des bénéfices en
base des comptes annuels élaborés par le conseil d’administration. fonction des comptes annuels établis par le conseil d’administration.
• En fonction du résultat d’un test de liquidité, le conseil Les dividendes sont limités par les règles formelles relatives à la
d’administration peut refuser d’approuver la distribution des bénéfices protection du capital et des créanciers.
si cette distribution met en danger la pérennité de l’entreprise.
• Aucune autre règle de protection du capital et des créanciers ne
s’applique.
• Possibilité de distribuer des dividendes intermédiaires.
Doing Business aux Pays-Bas 15Fiscalité aux Pays-Bas
Les Pays-Bas étant une nation
commerçante, la tradition
d’accueil et d’ouverture
Les autorités
vis-à-vis des sociétés étrangères fiscales néerlandaises Faible taux d’impôt
date de plusieurs siècles. sont accessibles et disposées sur les sociétés de 25 %
Résultat : par ses nombreuses à discuter de la situation fiscale (20 % pour les revenus
incitations fiscales, le pays de manière positive et à rendre ne dépassant pas
des décisions de rescrit en matière 200.000 €)
encourage l’esprit d’entreprise,
l’investissement étranger d’impôt (Advanced Tax Rulings)
(ATR) et/ou conclure des accords
et l’immigration de salariés préalables en matière de prix de
étrangers. On retiendra les transfert (Advanced Pricing
mesures incitatives phares Agreements) (APA) afin de lever
suivantes : les incertitudes pour les
Exonération contribuables
des
participations et
des succursales
étrangères
« Innovation Décision
Intégration
box » de rescrit
fiscale (fiscal
(« ruling ») sur
Pas de unity)
les 30 %
retenue à la
source sur les
intérêts et les
redevances
Réglementations
en vue d’abaisser
unilatéralement les
Vaste réseau impôts néerlandais
de conventions
fiscales
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