First Capital Realty Inc - NOTICE ANNUELLE Le 28 mars 2011
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First Capital Realty Inc.
NOTICE ANNUELLE
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Le 28 mars 2011Table des matières
Mise en garde concernant les énoncés prospectifs 1
Généralités 2
Structure de l’entreprise 2
La Société 2
Constitution 2
Principales filiales 3
Description de la structure du capital 3
Notation 6
Description des activités 8
Stratégie d’affaires 8
Concentration sur les marchés urbains 8
Portefeuille d’immeubles productifs de revenus 9
Acquisitions d’immeubles productifs de revenus 10
Développement et redéveloppement 10
Gestion proactive 11
Développement durable de l’entreprise 11
Acquisitions et cessions 12
Participations supplémentaires dans des propriétés existantes 12
Superficie supplémentaire et parcelles de terrain adjacentes 13
Propriétés destinées au développement 13
Incidence des acquisitions de 2010 sur les activités poursuivies 13
Développement 14
Échéances des baux 15
Emprunts hypothécaires remboursables, débentures non garanties et facilités de crédit 16
Employés 16
Développement des activités 16
Faits récents – 2011 16
Période de trois ans terminée le 31 décembre 2010 17
Facteurs de risque 23
Propriété de biens immobiliers 23
Renouvellements de baux et hausses de loyer 25
Financement, remboursement de la dette et accès à des capitaux 25
Modifications apportées aux cotes de crédit 26
Acquisitions et activités d’agrandissement, de développement et de redéveloppement 26
Concurrence 27
Réglementation gouvernementale et questions d’ordre environnemental 28
Sinistres non assurés 28
Clauses restrictives de nature financière 29
Coentreprises 29
Actionnaires importants 30
Concentration géographique 30
Placements exposés au risque de crédit et au risque de marché 30
Perte de personnel clé 30
Risque de non-recouvrement des loyers à recevoir comptabilisés selon la méthode linéaire 30
Dividendes 31
Inscription boursière 31
Administrateurs et dirigeants 34
Comité d’audit 36
Charte du comité d’audit 36
Composition du comité d’audit 36
Formation et expérience pertinentes 36
Politiques et procédures d’approbation préalable 37
Honoraires pour les services des auditeurs externes 37
Dirigeants et autres personnes intéressés dans des opérations importantes 37Renseignements complémentaires 38 Agent des transferts et agent chargé de la tenue des registres 39 Experts 39 ANNEXE A : PROPRIÉTÉS A-1 ANNEXE B : CHARTE DU COMITÉ D’AUDIT B-1
MISE EN GARDE CONCERNANT LES ÉNONCÉS PROSPECTIFS
Certains énoncés compris dans les rubriques « Description des activités » et « Facteurs de risque » de la
présente notice annuelle constituent des énoncés prospectifs, et il en va de même des autres énoncés
concernant les objectifs et stratégies de First Capital Realty Inc. (« First Capital Realty » ou la « Société »)
ainsi que les opinions, les plans, les estimations et les intentions de la direction de la Société (la
« direction »). On peut généralement repérer les énoncés prospectifs à la présence de termes et
d’expressions comme « prévoir », « croire », « planifier », « estimer », « projeter », « s’attendre à », « avoir
l’intention de », « objectif », « pourrait », « pourra », « devrait » et « continuer ». Les énoncés prospectifs
ne reflètent pas des faits historiques, mais plutôt les attentes actuelles de la Société à l’égard des résultats
ou des événements futurs. Ils sont fondés sur les renseignements dont la direction dispose à l’heure
actuelle. Certaines hypothèses et certains facteurs importants ont été pris en compte dans les présents
énoncés prospectifs. De plus, les hypothèses qui sous-tendent les énoncés prospectifs de la Société
compris dans le présent document peuvent inclure également les hypothèses selon lesquelles la demande
de la part des consommateurs demeurera stable, les tendances démographiques se maintiendront, et il
continuera d’exister des obstacles à la pénétration des marchés dans lesquels la Société exerce ses
activités.
La direction croit que les attentes exprimées dans les énoncés prospectifs sont fondées sur des
hypothèses raisonnables; toutefois, elle ne peut fournir l’assurance que les résultats réels seront
conformes aux résultats indiqués dans les énoncés prospectifs. Ces derniers sont assujettis à un grand
nombre de risques et d’incertitudes qui pourraient faire en sorte que les résultats ou les événements réels
diffèrent de manière importante des attentes actuelles. Ces questions sont abordées entre autres à la
rubrique « Facteurs de risque ».
Les facteurs qui pourraient faire en sorte que les résultats ou les événements réels diffèrent de manière
importante de ceux exprimés, suggérés ou projetés dans les énoncés prospectifs sont décrits à la rubrique
« Facteurs de risque » de la présente notice annuelle, et ils incluent, sans s’y limiter, la conjoncture
économique, la présence sur le marché de nouvelles propriétés de commerce de détail attrayantes qui
pourraient devenir disponibles moyennant des travaux de construction ou des contrats de sous-location, la
capacité de First Capital Realty à maintenir le niveau d’occupation et de louer ou de relouer les locaux aux
taux de location actuels ou prévus, la faillite de locataires, l’illiquidité relative des biens immobiliers, les
frais imprévus ou les éléments de passif liés aux acquisitions, au développement et à la construction, aux
obligations et aux coûts de conformité liés à l’environnement et aux questions juridiques, la dépendance
envers les membres clés du personnel, les difficultés financières et les manquements des locataires, les
fluctuations des taux d’intérêt et des écarts de taux, les fluctuations du taux de change entre le dollar
américain et le dollar canadien, les variations des frais d’exploitation, la capacité de First Capital Realty à
souscrire à des assurances à un coût raisonnable et l’accessibilité du financement par emprunt ou par
actions.
Le lecteur ne doit donc pas se fier indûment à ces énoncés prospectifs. En outre, les énoncés prospectifs
ne sont valides qu’à la date à laquelle ils sont formulés. First Capital Realty se dégage de toute obligation
concernant la publication d’une mise à jour de ces énoncés, que ce soit à la lumière de nouveaux
renseignements ou à la suite d’événements futurs ou de circonstances nouvelles, sauf tel qu’il est requis
selon les lois sur les valeurs mobilières pertinentes.
Tous les énoncés prospectifs figurant dans la présente notice annuelle sont datés du 28 mars 2011 et sont
faits sous réserve de ces mises en garde.
Les données financières ont été préparées conformément aux principes comptables généralement reconnus
(les « PCGR ») du Canada. Tous les montants sont en dollars canadiens, sauf indication contraire.
1GÉNÉRALITÉS
Le 27 mai 2010, la Société a procédé au fractionnement de ses actions ordinaires (les « actions
ordinaires ») à raison de 3,2 actions ordinaires pour 2 actions ordinaires (le « fractionnement d’actions »).
Les actions ordinaires ont commencé à être inscrites compte tenu du fractionnement d’actions à la Bourse
de Toronto (la « TSX ») à compter du 25 mai 2010. Tous les montants figurant dans la présente notice
annuelle tiennent compte du fractionnement d’actions.
STRUCTURE DE L’ENTREPRISE
La Société
First Capital Realty Inc. (TSX : FCR) (« First Capital Realty » ou la « Société ») est le chef de file au Canada
en tant que propriétaire, développeur et exploitant de centres commerciaux de quartier et communautaires
ayant un supermarché ou une pharmacie comme locataire majeur et situés principalement dans des régions
métropolitaines en pleine croissance.
La principale stratégie de la Société consiste à créer de la valeur à long terme en générant des flux de
trésorerie durables et une plus-value du capital de son portefeuille de centres commerciaux. Pour atteindre
ses objectifs stratégiques, la direction continue :
• de gérer de façon proactive son portefeuille existant de centres commerciaux;
• d’appliquer une stratégie ciblée et rigoureuse en matière d’acquisitions de propriétés bien situées,
principalement des centres commerciaux qui ont besoin d’être modernisés et des sites adjacents à
des propriétés existantes;
• de mettre en œuvre des activités de développement et de redéveloppement choisies, qui visent
notamment à accroître l’utilisation des terrains.
Constitution
La Société a été constituée sous la dénomination Centrefund Realty Corporation sous le régime de la Loi
sur les sociétés par actions (Ontario) (la « LSAO ») en date du 10 novembre 1993. Le 1er janvier 1996, la
Société a fusionné avec sa filiale en propriété exclusive Centrefund (Tillsonburg) Corporation. Le 1er janvier
1998, la Société a fusionné avec quatre de ses filiales canadiennes en propriété exclusive et a été prorogée
sous la dénomination Centrefund Realty Corporation.
Le 7 septembre 2001, les actionnaires de la Société ont approuvé le changement de dénomination de la
Société, Centrefund Realty Corporation ayant été remplacée par First Capital Realty Inc. Conformément aux
statuts de modification déposés le 7 septembre 2001, la dénomination de la Société a été modifiée en
conséquence.
Le 1er octobre 2009, la Société a fusionné avec une de ses filiales canadiennes en propriété exclusive et a
été prorogée sous la dénomination First Capital Realty Inc.
Le siège social de la Société est situé au 85 Hanna Avenue, Suite 400, Toronto (Ontario) M6K 3S3.
Dans la présente notice annuelle, à moins que le contexte n’exige une autre interprétation, les termes
« Société » ou « First Capital Realty » incluent First Capital Realty Inc., ses filiales en propriété exclusive
directe et indirecte (y compris ses fiducies) et ses participations dans des sociétés en nom collectif, des
copropriétés et des sociétés à responsabilité limitée. Sauf indication contraire, dans la présente notice
annuelle, toute l’information est présentée en date du 31 décembre 2010.
2Principales filiales
Tous les centres commerciaux et les immeubles en développement de la Société sont la propriété exclusive
de cette dernière (directement ou par l’intermédiaire de ses filiales en propriété exclusive directe et
indirecte), à l’exception des suivants : 1100 King Street West à Toronto, en Ontario; College Square à
Ottawa, en Ontario; Fuzion Downtown Development à Toronto, en Ontario; autoroute 12/autoroute 93 à
Midland, en Ontario; Hunt Club Place à Ottawa, en Ontario; Kanata Terry Fox à Ottawa, en Ontario; King’s
Club à Toronto, en Ontario; McLaughlin Corners à Brampton, en Ontario; Orleans Gardens à Ottawa, en
Ontario; Les Galeries de Lanaudière à Lachenaie, au Québec; Bow Valley Crossing à Calgary, en Alberta;
Meadowbrook II à Edmonton, en Alberta, et West Oaks Mall à Abbotsford, en Colombie-Britannique, dans
lesquels la Société détient une participation partielle d’au moins 33 %.
La Société a une filiale principale, à savoir First Capital Holdings Trust, fiducie constituée sous le régime des
lois de l’Ontario qui lui appartient en propriété exclusive, dont l’actif total représentait plus de 10 % de l’actif
consolidé de la Société au 31 décembre 2010 et dont le chiffre d’affaires total représentait plus de 10 % du
chiffre d’affaires consolidé de la Société pour l’exercice terminé le 31 décembre 2010. La Société et First
Capital (Alberta) Holdings II Inc. (une filiale en propriété exclusive de la Société) sont les seuls bénéficiaires
de cette fiducie.
Sont exclues de l’information donnée ci-dessus certaines filiales, dont aucune ne représente plus de 10 %
de l’actif consolidé ou du chiffre d’affaires consolidé de la Société et qui représentent dans l’ensemble au
plus 20 % de l’actif consolidé total et du chiffre d’affaires consolidé total de la Société au 31 décembre 2010
et pour l’exercice terminé à cette date.
Description de la structure du capital
Capital-actions
Le capital-actions autorisé de la Société consiste en un nombre illimité d’actions privilégiées (les « actions
privilégiées »), pouvant être émises en séries, et en un nombre illimité d’actions ordinaires. Au 28 mars
2011, aucune action privilégiée n’était émise et en circulation, tandis qu’il y avait 163 727 465 actions
ordinaires émises et en circulation.
Les actions ordinaires confèrent à leurs porteurs le droit de recevoir : a) les avis de convocation aux
assemblées des actionnaires de la Société, sauf les assemblées des porteurs d’autres catégories d’actions,
d’y assister et d’y exercer un vote par action ordinaire détenue; et b) les dividendes déclarés par le conseil
d’administration de la Société, à sa seule appréciation. En outre, les porteurs d’actions ordinaires ont le droit
de recevoir le reliquat des biens de la Société en cas de liquidation ou de dissolution de la Société, droit qui
est subordonné aux droits des porteurs d’actions ayant priorité de rang sur les actions ordinaires.
À l’exception des dividendes sur les actions privilégiées, tous les dividendes qui sont déclarés au cours
d’une année à l’appréciation du conseil d’administration (le « conseil ») de la Société par prélèvement sur
les fonds de la Société doivent être déclarés et versés en montants égaux par action ordinaire sur toutes les
actions ordinaires, sans privilège ni distinction.
En cas de liquidation ou de dissolution de la Société ou d’une autre répartition de ses actifs entre ses
actionnaires, après le paiement du montant qui est exigible à l’égard des actions privilégiées, les porteurs
d’actions ordinaires ont le droit de recevoir, au prorata et sans privilège ni distinction, la totalité du reliquat
des biens et des actifs de la Société.
La Société verse actuellement des dividendes trimestriels sur ses actions ordinaires. La décision de déclarer
des dividendes sur les actions ordinaires, s’il y a lieu, est prise par le conseil d’administration de la Société,
à sa seule appréciation. La Société a actuellement l’intention de s’acquitter de son obligation de paiement
du capital et de l’intérêt sur ses débentures non garanties convertibles par l’émission d’actions ordinaires.
Depuis l’émission de ces débentures, tous les paiements d’intérêt ont, à ce jour, été réglés par l’émission
d’actions ordinaires.
3Le 27 mai 2010, les actions ordinaires en circulation de la Société ont été fractionnées à raison de
3,2 actions ordinaires pour 2 actions ordinaires en circulation. Aucune fraction d’action ordinaire ne pouvait
être émise à la suite du fractionnement; la fraction de participation ayant plutôt été remplacée par un
paiement en espèces déterminé d’après le cours de clôture des actions ordinaires à la TSX le 28 mai 2010.
Les actions ordinaires ont commencé à être négociées à la TSX après le fractionnement d’actions à
compter du 25 mai 2010.
Au 28 mars 2011, First Capital Realty avait également 6 181 905 options en cours dans le cadre de son
régime d’options d’achat d’actions (le « régime d’options d’achat d’actions »). Ces options arrivent à
échéance d’ici 2021, et leur prix d’exercice varie entre 9,78 $ et 16,95 $. En août 2009, la Société a conclu
le versement d’un dividende en nature exceptionnel lié à sa participation indirecte dans Equity One, Inc. Par
suite du versement de ce dividende exceptionnel, en date du 30 septembre 2010, la Société, avec
l’approbation de la TSX, a ajusté le prix d’exercice de toutes ses options admissibles de 0,28 $ l’option (ou
0,45 $ compte non tenu du fractionnement). Le montant de la réduction équivaut à la juste valeur de marché
estimative du dividende en nature exceptionnel par action ordinaire de la Société (en fonction du nombre
d’actions ordinaires en circulation le 28 juillet 2009, soit la date d’inscription pour recevoir le dividende en
nature exceptionnel).
Débentures de premier rang non garanties
Les débentures de premier rang non garanties de la Société sont des obligations de premier rang non
garanties directes de la Société et ont égalité de rang entre elles et avec tous les autres titres de créance
non garantis et non subordonnés de la Société (notamment chaque série de débentures de premier rang
non garanties), sauf pour ce qui est des dispositions en matière de fonds d’amortissement applicables à
d’autres titres de créance émis en vertu de l’acte de fiducie ou d’autres types d’obligations similaires de la
Société, le cas échéant, et sauf dans la mesure prévue par la loi. La Société peut, à son gré, racheter
chaque série de débentures de premier rang non garanties, en tout ou en partie, à tout moment ou en partie
de temps à autre, selon un prix de rachat correspondant au plus élevé du prix i) selon le rendement des
obligations du Canada (au sens défini dans l’acte de fiducie supplémentaire applicable) et ii) au pair, dans
les deux cas majoré des intérêts courus et impayés jusqu’à la date fixée pour le rachat.
Pour chaque série de débentures de premier rang non garanties en circulation, le tableau suivant montre le
taux d’intérêt annuel, les dates de chaque année où les intérêts sont payables semestriellement à terme
échu, la date d’échéance et le total du montant en capital impayé au 28 mars 2011.
Série Taux d’intérêt annuel Date du paiement des Date d’échéance Total du montant en
intérêts capital impayé au
28 mars 2011
A 5,08 % 21 juin 21 juin 2012 100 000 000 $
21 décembre
B 5,25 % 30 mars 30 mars 2011 98 899 000 $
30 septembre
er er
C 5,49 % 1 décembre 1 décembre 2011 99 900 000 $
er
1 juin
er er
D 5,34 % 1 octobre 1 avril 2013 97 000 000 $
er
1 avril
E 5,36 % 31 juillet 31 janvier 2014 100 000 000 $
31 janvier
F 5,32 % 30 avril 30 octobre 2014 100 000 000 $
30 octobre
er er
G 5,95 % 1 juin 1 juin 2015 125 000 000 $
er
1 décembre
H 5,85 % 31 juillet 31 janvier 2017 125 000 000 $
31 janvier
I 5,70 % 30 mai 30 novembre 2017 125 000 000 $
30 novembre
J 5,25 % 28 février 30 août 2018 50 000 000 $
30 août
K 4,95 % 31 mai 30 novembre 2018 100 000 000 $
30 novembre
L 5,48 % 30 janvier 30 juillet 2019 150 000 000 $
30 juillet
4Le 24 mars 2011, la Société a déposé un supplément de prospectus visant la distribution de débentures de
premier rang non garanties de série M à 5,60 % d’un capital global de 110 M$ échéant le 30 avril 2020. Les
débentures porteront intérêt au taux de 5,60 % par année, payable semestriellement, à compter du
30 octobre 2011. La clôture du placement devrait avoir lieu le 30 mars 2011.
Débentures convertibles
Les débentures subordonnées non garanties convertibles de la Société (les « débentures convertibles »)
sont des obligations non garanties directes de la Société et elles sont subordonnées à tous les autres titres
de créance de la Société qui, selon les modalités du document qui les créent ou les attestent, ne sont pas
de rang égal ou subordonné, quant au droit de paiement, aux débentures convertibles. Trois séries de
débentures convertibles sont actuellement en circulation : les débentures à 5,50 %, les débentures à 6,25 %
et les débentures à 5,70 %. Les débentures à 5,50 % ont été émises en deux catégories, à savoir les
débentures de catégorie canadienne et les débentures de catégorie américaine. Les débentures de
catégorie américaine ont été structurées de sorte que l’intérêt payé sur cette catégorie soit admissible à une
dispense relative à la retenue fiscale canadienne. Le montant en capital des débentures de catégorie
canadienne et de catégorie américaine est échangeable contre un montant en capital identique de
débentures à 5,50 % d’une autre catégorie, sous réserve de certaines restrictions. Les débentures de
catégorie canadienne ne seront pas échangeables contre des débentures de catégorie américaine après le
29 septembre 2012, et les débentures de catégorie américaine ne sont pas échangeables contre des
débentures de catégorie canadienne avant le 30 juin 2012. La Société peut s’acquitter de son obligation de
payer le montant en capital ou l’intérêt lié aux débentures convertibles, en tout ou en partie, en remettant
des actions ordinaires. Si la Société choisit de s’acquitter de son obligation de payer le montant en capital
ou l’intérêt lié aux débentures convertibles avec des actions ordinaires, le nombre de ces actions ordinaires
sera déterminé en divisant le montant à payer par 97 % du cours moyen pondéré des actions ordinaires sur
le marché durant 20 jours de négociation à la TSX. Tous les paiements d’intérêt sur les débentures
convertibles depuis l’émission ont été effectués au moyen de l’émission d’actions ordinaires. À l’heure
actuelle, la Société entend continuer à s’acquitter de son obligation de payer le montant en capital et l’intérêt
liés aux débentures convertibles au moyen de l’émission d’actions ordinaires.
5Pour chaque série de débentures convertibles en circulation, le tableau suivant montre les dates de chaque
année où les intérêts sont payables semestriellement, la date d’échéance, les droits de conversion et de
rachat et le total du montant en capital impayé au 28 mars 2011.
Série et taux Date du Date Total du Droits de conversion du porteur Droits de rachat de la Société
d’intérêt paiement des d’échéance montant en (contre des actions ordinaires)
annuel intérêts capital impayé
au 28 mars
2011
Date Prix de Date Droits de rachat et prix
conversion par de rachat
action ordinaire
Débentures 31 mars 30 septembre 225 808 000 $ L’échéance ou le 16,425 $ Jusqu’au Rachetables au montant en
convertibles à 30 septembre 2017 jour ouvrable jusqu’au 1er janvier 2012 capital majoré des intérêts
5,50 % précédant 31 décembre courus et impayés, en
immédiatement la 2011 autant que le cours moyen
(Ces date de rachat pondéré des actions
débentures déterminée, selon ordinaires sur le marché
convertibles la date la plus 17,031 $ entre le durant 20 jours de
ont été émises rapprochée1 1er janvier 2012 négociation à la TSX ne soit
en deux et l’échéance pas inférieur à 125 % du
catégories, prix de conversion2
soit : À compter du Rachetables au montant en
i) catégorie 1er janvier 2012 et capital majoré des intérêts
canadienne et avant la date courus et impayés2
ii) catégorie d’échéance
américaine)
Débentures 31 mars 31 décembre 67 793 000 $ L’échéance ou le 14,313 $ Avant le Non rachetables (sauf dans
convertibles à 30 septembre 2016 jour ouvrable 30 septembre certaines circonstances
6,25 % précédant 2012 après un changement de
immédiatement la contrôle)
date de rachat À compter du Rachetables au montant en
déterminée, selon 30 septembre capital majoré des intérêts
la date la plus 2012, mais avant courus et impayés, en
rapprochée le 30 septembre autant que le cours moyen
2014 pondéré des actions
ordinaires sur le marché
durant 20 jours de
négociation à la TSX ne soit
pas inférieur à 125 % du
prix de conversion
À compter du Rachetables au montant en
30 septembre capital majoré des intérêts
2014 et avant la courus et impayés
date d’échéance
Débentures 31 mars 30 juin 2017 50 000 000 $ L’échéance ou le 18,75 $ Avant le 30 juin Non rachetables (sauf dans
convertibles à 30 septembre jour ouvrable 2013 certaines circonstances
5,70 % précédant après un changement de
immédiatement la contrôle)
date de rachat À compter du Rachetables au montant en
déterminée, selon 30 juin 2013, mais capital majoré des intérêts
la date la plus avant le 30 juin courus et impayés, en
rapprochée 2015 autant que le cours moyen
pondéré des actions
ordinaires sur le marché
durant 20 jours de
négociation à la TSX ne soit
pas inférieur à 125 % du
prix de conversion
À compter du Rachetables au montant en
30 juin 2015 et capital majoré des intérêts
avant la date courus et impayés
d’échéance
1. Sous réserve de certaines exceptions à l’égard des débentures à 5,50 % de catégorie américaine.
2. Les débentures de catégorie américaine sont également rachetables à la réalisation de certains événements précis.
Notation
DBRS Limited (« DBRS ») et Moody’s Investors Service, Inc. (« Moody’s ») ont respectivement attribué à
chaque série de débentures de premier rang non garanties les cotes de crédit à long terme BBB et Baa3,
dans les deux cas avec tendance stable.
6Les cotes de crédit à long terme attribuées par DBRS donnent l’opinion de DBRS sur le risque de
défaillance, c’est-à-dire le risque qu’un émetteur ne respecte pas ses obligations financières aux termes
d’un titre de créance. Les cotes attribuées par Moody’s aux titres à long terme donnent l’opinion de cette
dernière sur le risque de crédit relatif des obligations financières qui ont une échéance initiale de un an ou
plus. Elles indiquent la possibilité qu’une obligation financière ne soit pas respectée tel qu’il était prévu.
L’échelle de notation de DBRS pour les titres à long terme va de AAA (cote généralement attribuée aux
titres de la plus haute qualité) à D (cote généralement attribuée aux titres qui sont en défaut ou qui le seront
vraisemblablement dans un avenir proche). Un titre à long terme auquel DBRS attribue la cote BBB vient au
quatrième rang après les titres notés AAA, AA et A et, selon DBRS, indique que la solvabilité est d’une
qualité adéquate. La capacité de règlement des obligations financières est jugée acceptable. Selon DBRS,
les titres cotés BBB pourraient être sensibles aux événements futurs. Mis à part les cotes AAA et D, toutes
les cotes attribuées par DBRS comportent des sous-catégories (élevé) ou (faible). L’absence d’une telle
désignation indique que la cote se situe dans la « médiane » de la catégorie.
L’échelle de notation de Moody’s pour les titres à long terme va de Aaa (cote généralement attribuée aux
titres de la plus haute qualité présentant un risque de crédit minimal) à C (cote généralement attribuée aux
titres qui sont en défaut et à l’égard desquels les chances de recouvrer le capital ou l’intérêt sont faibles). Un
titre à long terme auquel Moody’s attribue la cote Baa3 vient au quatrième rang après les titres cotés Aaa,
Aa et A et est considéré par Moody’s comme présentant un risque de crédit modéré. Moody’s considère que
les titres à long terme cotés Baa3 sont de qualité moyenne et qu’ils peuvent donc avoir un certain caractère
spéculatif. Moody’s ajoute les chiffres 1, 2 et 3 pour préciser ses catégories de notation générales Aa à Caa;
le chiffre 3 indique que le titre se situe dans la fourchette inférieure de la catégorie.
DBRS associe des tendances aux cotes qu’elle attribue, entre autres, aux entreprises. Ces tendances
donnent une indication de son opinion sur les perspectives de la cote en question et sont de trois
catégories : positive, stable ou négative. Les tendances attribuées aux cotes indiquent la direction que la
cote va prendre, selon DBRS, si les tendances se maintiennent ou, dans certains cas, si les difficultés ne
sont pas surmontées. En règle générale, l’opinion de DBRS est fondée principalement sur une évaluation de
l’émetteur ou du garant en tant que tel, mais peut également être fondée sur une évaluation des
perspectives du secteur ou des secteurs dans lesquels l’émetteur exerce ses activités. Même si DBRS
associe une tendance positive ou négative à une cote, cela ne veut pas nécessairement dire que la cote en
question sera modifiée sous peu, mais plutôt qu’il y a plus de probabilités que la cote soit modifiée dans
l’avenir que si une tendance « stable » avait été attribuée au titre.
Les perspectives attribuées par Moody’s donnent l’avis de Moody’s sur l’orientation probable d’une cote à
moyen terme. Selon Moody’s, l’attribution ou la modification d’une perspective ne constitue pas une révision
de la cote de crédit si la cote de crédit en tant que telle n’est pas modifiée. Les quatre catégories de
perspectives sont les suivantes : positive, négative, stable et en évolution (c’est-à-dire qui dépend de la
survenance d’un événement).
Rien ne garantit qu’une cote demeurera en vigueur pendant une certaine période ou qu’elle ne sera pas
abaissée, retirée ou révisée par l’une ou l’autre des agences de notation ou par les deux, si celles-ci jugent
qu’une telle intervention est nécessaire dans les circonstances. Les cotes attribuées aux débentures ne
constituent pas des recommandations d’acheter, de vendre ou de détenir de tels titres étant donné que ces
notes ne constituent pas des observations sur le cours ou sur le caractère adéquat de ce titre pour un
investisseur en particulier. Voir la rubrique « Facteurs de risque – Modifications à la notation ».
7DESCRIPTION DES ACTIVITÉS
Stratégie d’affaires
La principale stratégie de First Capital Realty consiste à créer de la valeur à long terme en générant des flux
de trésorerie durables et une plus-value du capital de son portefeuille de centres commerciaux. Pour
atteindre ses objectifs stratégiques, la direction continue :
de gérer de façon proactive son portefeuille existant de centres commerciaux;
d’appliquer une stratégie ciblée et rigoureuse en matière d’acquisitions de propriétés bien situées,
principalement des centres commerciaux qui ont besoin d’être modernisés et des sites adjacents à
des propriétés existantes;
de mettre en œuvre des activités de développement et de redéveloppement choisies, qui visent
notamment à accroître l’utilisation des terrains.
Concentration sur les marchés urbains
La Société cible des marchés urbains précis dont le niveau de population est stable ou croissant. Plus
précisément, la Société prévoit continuer d’exercer principalement des activités dans ses marchés urbains
cibles, soit la région du Grand Toronto, y compris la région du Golden Horseshoe et London; les régions de
Calgary et d’Edmonton; la région du Grand Vancouver, y compris l’île de Vancouver; la région du Grand
Montréal; les régions d’Ottawa et de Gatineau et la ville de Québec. Plus de 90 % des loyers minimaux
annualisés de la Société sont attribuables à ces marchés urbains.
La Société a atteint une masse critique dans ses marchés cibles qui lui permet de réaliser des économies
d’échelle et des synergies opérationnelles et de profiter d’une connaissance du marché en temps réel à
l’égard de ses propriétés et de ses locataires, ainsi que des quartiers et des marchés dans lesquels elle
exerce ses activités. Au sein de chacun de ces marchés, la Société cible les propriétés bien situées
affichant un essor démographique qui, selon les prévisions de la direction, attireront des locataires de
qualité pour des baux à long terme. First Capital Realty évalue la qualité des emplacements selon un certain
nombre de facteurs ayant trait au secteur commercial d’une propriété, y compris les tendances
démographiques, le potentiel de construction de locaux pour commerces de détail concurrents et les
locataires existants et éventuels sur le marché.
La direction recherche en particulier à détenir et à exploiter des propriétés fournissant aux consommateurs
des produits et des services qui sont considérés comme de première nécessité ou de nature non
discrétionnaire. À l’heure actuelle, plus de 83 % des revenus de la Société sont attribuables à des locataires
fournissant ces produits et services, notamment des supermarchés, des pharmacies, des banques, des
magasins de boissons, des détaillants à marge réduite nationaux, des restaurants à service rapide et des
fournisseurs de services médicaux et autres services personnels. De l’avis de la direction, les centres
commerciaux situés dans des marchés urbains et qui ont de tels locataires sont relativement peu sensibles
aux cycles économiques.
8Portefeuille d’immeubles productifs de revenus
Les propriétés de la Société sont résumées dans le tableau suivant :
31 décembre 2010 2009
Superficie Valeur Superficie Valeur
locative brute comptable locative comptable
Nombre de (en milliers de Taux brute (en Nombre de brute (en milliers Taux brute (en
propriétés1 pieds carrés) d’occupation milliers)2 propriétés1 de pieds carrés) d’occupation milliers)2
Ontario 68 9 654 98,0 % 1 903 314 $ 67 9 316 98,2 % 1 761 921 $
Québec 57 5 486 95,5 % 769 483 57 5 424 95,1 % 732 541
Alberta 29 4 393 95,1 % 874 648 29 4 298 95,1 % 792 019
Colombie-Britannique 22 2 001 95,5 % 536 823 20 1 684 93,2 % 418 659
Autres provinces 2 90 78,8 % 19 379 2 90 81,1 % 19 271
Autres montants2 – – – 31 652 – – – 23 100
Total 178 21 624 96,4 % 4 135 299 $ 175 20 812 96,2 % 3 747 511 $
1. Inclut trois propriétés en voie de développement en 2010 et trois en 2009.
2. La valeur comptable brute se compose des centres commerciaux, des frais reportés, des actifs incorporels et des passifs incorporels de chaque propriété.
Les épiceries et les pharmacies sont les locataires majeurs de plus de 90 % des propriétés de la Société. La
superficie moyenne des centres commerciaux est d’environ 120 000 pieds carrés et varie de 20 000 pieds
carrés à plus de 500 000 pieds carrés.
La direction estime qu’un moyen qui permet d’évaluer la qualité d’un centre commercial est sa capacité à
attirer et à conserver des locataires de qualité. Le tableau suivant présente les dix principaux locataires de
la Société, classés par pourcentage des loyers minimaux annualisés, ainsi que leur cote de crédit respective
attribuée par DBRS, la place qu’ils occupent dans le portefeuille et les durées restantes moyennes des baux
au 31 décembre 2010 :
Cote de crédit Superficie (en Pourcentage Pourcentage des Durée restante
attribuée par Nombre de milliers de de la superficie loyers minimaux du bail
Locataire DBRS magasins pieds carrés) locative brute totale annualisés totaux (en années)1
Sobeys (IGA) BBB 50 1 663 7,7 % 6,9 % 9,5
Shoppers Drug Mart (Pharmaprix) A (faible) 66 963 4,5 % 6,8 % 9,6
Loblaw Companies Limited
(Les Compagnies Loblaw limitée) BBB 29 1 465 6,8 % 4,9 % 7,9
Metro BBB 30 1 170 5,4 % 4,3 % 10,7
Zellers/Home Outfitters (Déco Découverte)2 – 21 1 809 8,4 % 3,7 % 5,0
Canadian Tire3 A (faible) 21 788 3,6 % 3,2 % 7,8
TD Canada Trust AA 41 221 1,0 % 2,1 % 5,5
Royal Bank (Banque Royale) AA 36 197 0,9 % 1,6 % 4,9
Canada Safeway4 BBB 7 345 1,6 % 1,3 % 6,2
LCBO AA (faible) 20 181 0,8 % 1,2 % 9,1
321 8 802 40,7 % 36,0 % 8,3
1. Exclut les options de renouvellement accordées aux locataires.
2. Inclut 18 Zellers et trois Home Outfitters.
3. Inclut deux propriétés qui comportent chacune un magasin et une station-service Canadian Tire (considérées comme un seul magasin dans le tableau ci-dessus).
4. Inclut quatre propriétés qui comportent chacune un magasin et une station-service Canada Safeway (considérées comme un seul magasin dans le tableau ci-
dessus).
Au 31 décembre 2010, les 40 principaux locataires de la Société, y compris ceux qui sont énumérés
ci-dessus, représentaient 57,3 % de ses loyers minimaux annualisés et 60,7 % de la superficie locative
brute sur l’ensemble de son portefeuille. Plus de 77 % des loyers des 40 principaux locataires sont versés
par des locataires ayant reçu des cotes d’évaluation révélant une grande qualité du crédit et qui
comprennent un grand nombre de chefs de file canadiens dans les domaines des supermarchés, des
chaînes de pharmacies, des détaillants à marge réduite, des banques et autres destinations de magasinage
bien connues des consommateurs. En outre, environ 47 % du total des loyers minimaux annualisés de la
Société sont versés par des locataires ayant reçu des cotes de crédit de première qualité.
9Acquisitions d’immeubles productifs de revenus
La direction cherche à faire l’acquisition de centres commerciaux de quartier et communautaires dans les
marchés urbains cibles de la Société en se concentrant sur le redéveloppement et le repositionnement de
centres commerciaux qui ont besoin d’être modernisés et, dans une moindre mesure, sur les propriétés plus
récentes et évaluées à leur juste valeur. Ces propriétés plus récentes sont acquises dans les cas où elles
complémentent le portefeuille existant ou lui confèrent une valeur ajoutée. Une fois que la Société a fait
l’acquisition d’une propriété dans un secteur commercial donné, elle cherche à acquérir des propriétés
adjacentes ou avoisinantes. Ces propriétés adjacentes additionnelles permettent à la Société d’offrir une
souplesse accrue à ses locataires afin de répondre à leurs besoins changeants à long terme en matière de
format et de taille. Les propriétés adjacentes permettent également à la Société d’agrandir ses propriétés
existantes ou d’en accroître l’utilisation afin d’offrir aux clients un meilleur choix de commerces de détail. La
direction est d’avis que ses acquisitions de sites adjacents donnent lieu, à long terme, à un meilleur
rendement sur investissement, et ce, en présentant un niveau de risque moins élevé.
Grâce aux acquisitions, la Société intensifie sa présence sur ses marchés urbains cibles au Canada et
continue de générer de plus grandes économies d’échelle, ainsi que des synergies en ce qui concerne la
location et l’exploitation. La direction recherche des occasions d’acquisitions stratégiques ou d’acquisitions
de portefeuille, tant sur les marchés où la Société exerce déjà ses activités que sur les marchés où elle n’est
pas encore présente. Par le passé, les occasions d’ajouter au portefeuille des propriétés de la même qualité
que celles que la Société détient se sont avérées rares.
Développement et redéveloppement
La Société recherche des occasions d’exercer des activités de développement et de redéveloppement
choisies, seule ou en collaboration avec des partenaires de coentreprise, dans le but d’afficher un meilleur
rendement de son portefeuille à long terme. Les activités de redéveloppement sont axées sur les centres
qui ont besoin d’être modernisés ou dont les activités sont au ralenti que la Société détient ou cherche
activement à acquérir. Ces propriétés sont redéveloppées et agrandies, au fil du temps, parallèlement au
repositionnement des locataires majeurs et aux changements survenant dans l’environnement de
commerce de détail. Le redéveloppement de propriétés existantes est habituellement assorti d’un risque
moindre en raison des emplacements urbains, du bassin existant de locataires et des occasions
d’intensification. Les projets de redéveloppement de propriétés existantes sont gérés avec soin de manière
à réduire les périodes de fermeture des locataires. Ceux-ci poursuivent habituellement leurs activités au
cours des étapes de planification, de zonage et de location des projets. La Société conservera à l’occasion
une superficie inoccupée dans une propriété à des fins d’agrandissement futur des locaux des locataires ou
de réaménagement de propriétés.
La direction est d’avis que les centres commerciaux de la Société et les sites adjacents lui donnent des
occasions uniques d’intensifier ses activités sur ses divers marchés urbains. L’utilisation accrue des terrains
que la Société détient dans ses marchés urbains cibles tient aux coûts consacrés par les municipalités à
l’expansion de l’infrastructure en dehors des marchés urbains existants, au désir des municipalités
d’accroître leur assiette fiscale, à des considérations d’ordre environnemental et à la migration de la
population vers des centres urbains animés. Les activités d’intensification de la Société se concentrent
principalement sur l’accroissement du nombre de locaux pour commerces de détail sur une propriété et,
dans une moindre mesure, sur l’accroissement de l’utilisation mixte, notamment par l’ajout de projets
résidentiels et de bureaux. La Société a démontré qu’elle possédait les capacités voulues en matière de
développement et de redéveloppement à l’échelle nationale pour tirer profit de ces occasions et s’attend à
ce que ces activités d’intensification augmentent au cours des prochaines années.
Au 31 décembre 2010, deux projets résidentiels sont en cours, dont l’un est à la phase de planification et
vise une propriété en voie de redéveloppement dans la région de Vancouver et l’autre consiste en
l’agrandissement de la propriété torontoise de King Liberty Village située sur un site adjacent. Le projet
d’utilisation résidentielle de King Liberty Village est mené en collaboration avec un partenaire dont l’activité
principale est le développement résidentiel.
10Dans une moindre mesure, la Société développe de nouvelles propriétés sur des sites entièrement
nouveaux; en général, la Société a deux ou trois de ces projets de développement entièrement nouveaux en
phase de planification ou en cours. Les centres commerciaux entièrement nouveaux ne sont développés
qu’après l’obtention d’engagements de location auprès de locataires majeurs, ce qui permet de réduire les
risques liés au développement.
Les placements dans des activités de développement et de redéveloppement représentent généralement de
5 % à 8 % de la valeur de l’actif total de la Société à n’importe quel moment. La Société gère
stratégiquement ses activités de développement de façon à réduire les risques qu’elles représentent en
obtenant des engagements de location auprès de locataires majeurs et principaux avant le début des
travaux de construction, en ayant recours à des experts comme des architectes, des ingénieurs et des
conseillers en aménagement urbain et en négociant des contrats de construction à des prix fixes
avantageux.
La Société peut ainsi utiliser ses propriétés existantes pour maintenir et améliorer ses flux de trésorerie et
pour assurer sa plus-value en capital à long terme, grâce à ses activités d’acquisition, de développement et
de redéveloppement.
Gestion proactive
La Société considère que la gestion proactive de son portefeuille actuel et des nouvelles propriétés
acquises constitue une part importante de sa stratégie. Ce type de gestion suppose que la Société veille à
investir continuellement dans les propriétés afin d’assurer qu’elles demeurent attrayantes pour les
détaillants de qualité et leurs clients, et ce, à long terme. Plus précisément, la direction s’efforce d’établir et
de maintenir les normes les plus élevées en matière d’éclairage, de stationnement et d’apparence générale
de ses propriétés. Les stratégies de gestion proactives de la Société ont favorisé l’amélioration des niveaux
d’occupation et des taux de location moyens du portefeuille dans le passé.
La Société est entièrement internalisée et toutes les activités créatrices, y compris la gestion du
développement, la location, la gestion immobilière, l’administration et les affaires juridiques en location, la
gestion de la construction ainsi que la liaison avec les locataires, sont directement gérées et exercées par
des professionnels en immobilier. Les employés possédant ces capacités sont répartis dans chacun des
bureaux de la Société à Toronto, à Montréal, à Calgary, à Edmonton et à Vancouver, de façon à servir
efficacement les principaux marchés urbains dans lesquels First Capital Realty exerce ses activités. De
plus, plusieurs des membres de l’équipe de direction de la Société possèdent une vaste expérience du
commerce de détail, ce qui contribue à la bonne compréhension qu’a la Société de ses locataires et des
tendances du marché.
Avec prise d’effet en janvier 2010, la Société a acquis la participation restante de 40 % dans la coentreprise
de gestion (« FCB ») avec Brookfield LePage Johnson Controls Facility Management Services, qui offrait
des services de gestion immobilière à ses propriétés. L’acquisition n’a eu aucune incidence importante sur
l’exploitation ni sur les marges d’exploitation. Grâce à une internalisation complète, la Société poursuit
l’amélioration de la qualité et de l’efficience de ses activités et le soutien de son capital humain. Pour ce
faire, elle continue la mise à niveau et l’amélioration de l’infrastructure des systèmes, de la gestion
immobilière, de l’évaluation et de l’achat de projets de développement, des outils de budgétisation et de
prévision, de la gestion d’activités locatives et du portail électronique central d’information de First Capital
Realty.
Développement durable de l’entreprise
En 2009, la Société a publié son premier Rapport sur le développement durable de l’entreprise, dans lequel
sont décrites les initiatives environnementales durables de First Capital, dont des mesures et des résultats
conformes à la Global Reporting Initiative (la « GRI »). Le rapport officialise l’engagement de la Société
envers le développement durable. Il est disponible sur le site Web de la Société, à l’adresse
www.firstcapitalrealty.ca. En 2011, la Société publiera un nouveau rapport indiquant l’avancement de ses
initiatives en matière de développement durable de l’entreprise.
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