Lois et réglementations pour s'implanter au Japon
←
→
Transcription du contenu de la page
Si votre navigateur ne rend pas la page correctement, lisez s'il vous plaît le contenu de la page ci-dessous
Lois et réglementations pour s'implanter au Japon
SOMMAIRE
SECTION 1 Constituer sa société SECTION 3 La fiscalité japonaise
1.1 Types d’implantation au Japon ............................... 3 3.1 Présentation de la fiscalité japonaise applicable aux
1.2 Comparaison entre les différents types d’entreprises sociétés dans le cadre des investissements au Japon ... 34
commerciales ..................................................... 4 3.2 Revenus générés au Japon .................................... 35
1.3 Formalités en vue de la constitution et de 3.3 Présentation des différentes formes d’imposition
l’immatriculation ............................................ 8 sur le revenu applicables aux sociétés (impôt
1.4 Informations légales figurant dans les statuts sur les bénéfices des sociétés, taxes locales sur
d’une société .................................................. 13 les sociétés et taxe professionnelle) ................... 35
1.5 Attestation concernant les informations légales 3.4 Présentation des impôts prélevés à la source ............. 42
et attestation de l’impression du sceau de la 3.5 Conventions fiscales ........................................... 43
société............................................................ 13 3.6 Présentation de la taxe sur la consommation ............. 43
1.6 Déclarations exigées après l’enregistrement ............. 14 3.7 Présentation de la fiscalité des personnes physiques ... 45
1.7 Fermeture d’une succursale ou d’une filiale ....... 16 3.8 Autres taxes importantes ...................................... 50
3.9 Autres principales impositions des sociétés
concernant les opérations internationales................. 51
3.10 Régime des impôts sur les sociétés, des taxes locales
SECTION 2 Le visa et le statut de résidence
et sur la consommation en fonction du montant du
capital ............................................................. 52
2.1 Formalités d’entrée ............................................. 19
2.2 La relation entre le visa et le statut de résidence ... 19
2.3 De l’obtention du certificat d’éligibilité (certificate
SECTION 4 Gestion des ressources humaines
of eligibility) au visa........................................... 19
2.4 Catégories de visas et de permis de travail ............... 21
2.5 Visa de séjour temporaire-statut ........................ 24 4.1 La législation japonaise applicable ......................... 54
2.6 Exemptions réciproques de visa de séjour temporaire . 24 4.2 Recrutement ................................................... 54
2.7 La carte de résidence et le régime des autorisations 4.3 Contrat de travail ............................................... 55
de séjour .......................................................... 25 4.4 Rémunération ................................................. 58
2.8 Permis de retour (Re-entry Permit) ......................... 28 4.5 La législation sur le temps de travail, les pauses
2.9 A propos des familles accompagnant un et les jours de congés ....................................... 59
ressortissant étranger travaillant au Japon ................ 28 4.6 Règlement intérieur ............................................ 64
2.10 Prolongation de séjour et changement du statut de 4.7 Hygiène et sécurité ............................................. 64
résidence.......................................................... 29 4.8 Démission et licenciement ................................... 65
2.11 Système d’immigration préférentiel à points pour 4.9 Le système japonais de sécurité sociale ............. 68
les professionnels étrangers hautement qualifiés ....... 30
2.12 Politique d’accueil des entrepreneurs étrangers........ 311.1 Types d’implantation au Japon
L’implantation au Japon d’une société étrangère se fait généralement sous l’une des trois formes suivantes.
1.1.1 Bureau de représentation
Le bureau de représentation sert de base à des actions préparatoires et auxiliaires en vue du lancement au
Japon des activités commerciales d’une société étrangère. Le bureau de représentation peut mener des activités
telles que des études de marché, la collecte d’informations, des achats de marchandises, des activités publicitaires
et de communication mais il ne peut effectuer d’opérations commerciales directes. Il n’est pas nécessaire
de procéder à l’immatriculation du bureau de représentation établi. D’autre part, un bureau de représentation n’a
pas de personnalité juridique et ne peut ouvrir de compte bancaire ni louer des locaux en son nom propre. Les
formalités afférentes à ce type de contrats doivent être effectuées par la maison mère de la société étrangère ou
par le représentant du bureau de représentation à titre individuel.
1.1.2 Succursale
Une société étrangère désirant accomplir des opérations commerciales au Japon doit être immatriculée dans
le pays (voir l’article 818 de la Loi sur les sociétés). Pour ce faire, elle doit enregistrer au moins (1) la nomination
d’un représentant au Japon, (2) l’établissement d’une succursale, (3) une société japonaise par actions, ou (4)
une société de personnes. L’établissement d’une succursale est pour une société étrangère la méthode la plus
simple pour créer au Japon une base de lancement de ses opérations commerciales. La succursale peut
commencer ses activités commerciales dès qu’elle dispose de locaux, que le représentant de la succursale
est nommé et les formalités d’immatriculation effectuées. La succursale est une base d’activités permettant de
mener au Japon des opérations déterminées par un organisme mandaté par la société étrangère, et à ce titre n’a
pas vocation à prendre de décisions de manière indépendante. La succursale n’a pas d’autonomie juridique et sa
personnalité se confond avec celle de la société étrangère dont elle est issue. En général, la responsabilité directe
des dettes et des créances découlant des activités de la succursale incombe donc en dernier lieu à la société
étrangère. La succursale peut par ailleurs ouvrir un compte bancaire ou louer des locaux au Japon en son nom
propre.
1.1.3 Filiale (nihon hôjin)
L’établissement au Japon d’une filiale par une société étrangère se fera sous les types de structure juridique
suivants : la Société Anonyme (kabushiki kaisha, K.K.), la société à responsabilité limitée (godo kaisha), ou toute
autre entité similaire comme le stipule la Loi sur les sociétés japonaises. La Loi sur les sociétés japonaises
reconnaît la personnalité juridique des deux structures que sont la société en nom collectif (gomei kaisha) et la
société en commandite (goshi kaisha), mais ces formes sont rarement utilisées en pratique du fait de la responsabilité
illimitée des actionnaires. En aucun cas une personne morale ne peut participer au capital. La constitution
de la filiale japonaise se fera au terme de l’accomplissement des formalités requises par la législation et de
l’immatriculation de la société. La filiale devient une entité juridique distincte de la société étrangère, et à l’égard
des dettes et des créances découlant des activités de sa filiale la responsabilité de la société étrangère est celle d’un
associé, comme stipulé dans la législation. Outre la constitution d’une filiale, il existe d’autres formes
d’investissements au Japon par des sociétés étrangères : la création de joint-venture avec des sociétés ou sociétés
d’investissement japonaises, ou encore la participation au capital de sociétés japonaises.
3SECTION 1 Constituer sa société
1.2 Comparaison entre les différents types d’entreprises commerciales
Une société étrangère a généralement le choix entre l’établissement d’une filiale ou d’une succursale pour
exercer une activité commerciale au Japon. Le tableau ci-dessous synthétise les différences entre ces structures
du point de vue juridique.
Tableau 1-1 Différences juridiques entre une succursale et une filiale
Filiale
Sujet Succursale
S.A. (Kabushiki Kaisha) SARL (Godo Kaisha)
Capital Pas de capital à partir de 1 yen *1 à partir de 1 yen *1
Nombre d’associés - Au moins 1 Au moins 1
Responsabilité des
Illimitée A hauteur de leur apport A hauteur de leur apport
associés/de la société
mère envers les
créanciers de la société
Cession de parts Pas de parts sociales En principe les parts sont Approbation à l’unanimité par les
librement transférables. actionnaires
sociales
Possibilité également de stipuler
dans les statuts que la cession
des parts doit se faire avec
l’accord du Conseil
d’administration
*
Nombre de cadres Au minimum un Cf. Tableaux 1-2, 1-3 *2
Pas de nombre minimum mentionné
dirigeants représentant au Japon *2 légalement. En principe, tous les
associés sont des cadres dirigeants
mais il peut en être stipulé autrement
dans les statuts *2
Mandat légal des cadres Pas de durée légale de Cf. Tableaux 1-2, 1-3 Pas de durée légale de mandat
mandat
Assemblée générale Non exigée Doit en principe se tenir chaque Non exigée
des actionnaires (du année
personnel)
Possibilité d’appel public Pas de parts sociales Possible Impossible
à l’épargne
(parts sociales)
Possibilité de Impossible. Il faut d’abord Une Société Anonyme peut être Possible
effectuer la clôture de la transformée en société à
transformation en
succursale et déclarer la responsabilité limitée
Société Anonyme démission de tous les
représentants au Japon, et
créer ensuite la Société
Anonyme *3
Distribution des - En proportion de la participation Peut être effectuée à un taux différent
bénéfices et répartition au capital de celui de la participation au capital
si les statuts le spécifient
des pertes
Impôt sur les bénéfices En principe, les revenus En fonction des bénéfices de la En fonction des bénéfices de la Godo
générés au Japon sont Société Anonyme et des Kaisha et des bénéfices distribués aux
imposables. bénéfices distribués aux associés
actionnaires
(Note) Quel que soit le type d'opération, le dépôt d'une notification préalable d'investissement direct à l'étranger auprès de la Banque du Japon est
en règle générale requis lorsque l'entreprise exerce ses activités dans un secteur spécifié par la législation sur les changes et le commerce
extérieur « Foreign Exchange and Foreign Trade Act », etc.*1 Bien que l’établissement soit en théorie possible sans aucun capital, c'est-à-
dire zéro yen, l'approbation est accordée à postériori, et en pratique
il est impossible d’immatriculer une société sans versement de capital.
*2 Lorsqu’une succursale doit être établie au Japon, un représentant au moins doit avoir une adresse au Japon et être résident au Japon.
Depuis le 16 mars 2015, cette exigence d’avoir une adresse n’est plus applicable à l’administrateur représentant (ou à un dirigeant représentant)
d’une Kabushiki-Kaisha ni à l’actionnaire représentant (personne accomplissant les tâches d’une telle entité s’il s’agit d’une société) d’une
Godo-Kaisha.
*3 Cf. 1.7.1 ci-après : « Clôture d’une succursale et démission de tous les représentants au Japon ».
4Comparaison concernant les administrateurs de sociétés anonymes – Kabushiki Kaisha
Tableau 1-2 Sociétés sans comité de nomination, etc. ou comité d'audit et de surveillance*1
Petites et moyennes entreprises (sociétés anonymes au Grandes entreprises (sociétés anonymes au capital
capital d’au moins 500 millions de yens, total du passif d’au moins 500 millions de yens, total du passif d’au
égal ou inférieur à 20 milliards de yens) moins 20 milliards de yens)
Kokai Kaisha Kokai Kaisha
Kabushiki Joto Seigen Kaisha
Sujet Kabushiki Joto Seigen Kaisha (sociétés anonymes (sociétés
(sociétés anonymes
(sociétés anonymes soumises à cotées en anonymes cotées en
soumises à restrictions
restrictions concernant la cession bourse autres que bourse autres que
concernant la cession des
des actions en circulation) des Kabushiki Joto des Kabushiki Joto
actions en circulation)
Seigen Kaisha) Seigen Kaisha)
Administrateurs Au moins un doit être nommé. Un Au moins trois Au moins un administrateur doit être Au moins trois
administrateur gérant ayant le administrateurs nommé. Un administrateur gérant administrateurs
Nombre
pouvoir de représentation et de doivent être nommés ayant le pouvoir de représentation et doivent être nommés
direction des affaires. Si aucun de direction des affaires. *3
administrateur gérant n’est nommé,
Si aucun administrateur gérant n’est
les cadres dirigeants ont chacun le
droit de représentation. *2 nommé, les cadres dirigeants ont
chacun le droit de représentation. *2
Administrateurs 1 à 10 ans. 2 ans 1 à 10 ans. 2 ans
Mandat Reconductible jusqu’à 10 ans. Reconductible jusqu’à 10 ans.
Conseil
d’administration Facultatif. Obligatoire si une Obligatoire Facultatif. Obligatoire si une Obligatoire
(au minimum 3 commission de commissaires aux
commission de commissaires aux
administrateurs) comptes est constituée.
comptes est constituée.
Directeur général Nomination possible si au moins Nomination Nomination possible si au moins deux Nomination
(directeurs généraux) deux administrateurs sont désignés. obligatoire d’un DG administrateurs sont désignés. Cadre obligatoire d’un DG
Cadre dirigeant avec droit de au minimum. Cadre dirigeant avec droit de au minimum. Cadre
représentation. *2 dirigeant avec droit représentation. *2 dirigeant avec droit
de représentation.*2 de représentation.*2
Possibilité d’en nommer au moins Nomination obligatoire d’un au minimum. Trois au minimum.
Commissaires aux
un. Par ailleurs, la nomination d’au
comptes Nombre
moins un commissaire aux comptes
est obligatoire si un conseil
d’administration est constitué et si
aucun conseiller comptable (en
interne) n’a été nommé.
4 ans en principe. 4 ans 4 ans en principe. 4 ans
Commissaires aux
comptes Reconductible jusqu’à 10 ans. Reconductible jusqu’à 10 ans.
Mandat
Commission des Possibilité d’en établir une Obligatoire
commissaires aux
comptes
(3 au minimum)
Auditeur comptable Nomination possible Nomination obligatoire
Nomination
Auditeur comptable
1 an
Mandat
Nomination possible. Par ailleurs, la
Conseil comptable*4 nomination d’au moins un conseiller Nomination possible
Nomination comptable est obligatoire si un
conseil d’administration est
constitué et si aucun commissaire
aux comptes n’a été désigné.
Conseil comptable*4 En principe 2 ans. 2 ans En principe 2 ans. 2 ans
Mandat Reconductible jusqu’à dix ans. Reconductible jusqu’à dix ans.
*1 Une « société avec comité de commissaires aux comptes et comité de surveillance » a été établie par la « Loi modificative de la Loi sur les Sociétés »
(entrée en vigueur le 1e mai 2015). Avant cette révision, les sociétés avec « comité de nomination, etc. » étaient communément appelées « sociétés avec
comités ».
*2 L’exigence qu’au moins un administrateur représentant la société soit domicilié au Japon ne s’applique plus à la société de type Kabushiki-Kaisha depuis le
16 mars 2015.
*3 Les sociétés soumises à la loi sur les instruments financiers et les changes doivent avoir un ou plusieurs administrateurs externes.
*4 Un conseil comptable doit être, soit un conseiller fiscal assermenté, soit un expert-comptable assermenté. Un conseil comptable prépare les documents
financiers en collaboration avec les administrateurs et ne peut occuper d’autre fonction dans la société, comme celle d’administrateur, de commissaire aux
comptes ou d’auditeur comptable.
5SECTION 1 Constituer sa société
Comparaison concernant les administrateurs des sociétés anonymes – Kabushiki Kaisha
Tableau 1-3 Sociétés avec comité de nomination, etc.*1
Petites et moyennes entreprises (sociétés Grandes entreprises (sociétés anonymes au
anonymes au capital d’au moins 500 millions de capital d’au moins 500 millions de yens,
yens, total du passif égal ou inférieur à 20 total du passif d’au moins 20 milliards de
milliards de yens) yens)
Kabushiki Joto Seigen Kabushiki Joto Seigen Kokai Kaisha
Sujet Kaisha (sociétés Kokai Kaisha (sociétés Kaisha (sociétés (sociétés
anonymes soumises à anonymes cotées en anonymes soumises à anonymes cotées
restrictions bourse autres que des restrictions en bourse autres
concernant la cession Kabushiki Joto Seigen concernant la cession que des Kabushiki
des actions en Kaisha) des actions en Joto Seigen
circulation) circulation) Kaisha)
Administrateurs Nombre Nomination de 3 administrateurs au minimum
Administrateurs Mandat 1 an
Conseil d’administration Obligatoire
(au minimum 3 administrateurs)
Directeur général Nomination impossible
Nomination obligatoire d’un cadre dirigeant au minimum
Cadres dirigeants Nombre Nomination d’un cadre dirigeant délégué si le nombre de cadres dirigeants est supérieur ou égal
à 2 *2
Cadres dirigeants Mandat 1 an
Commissaires aux comptes Nomination impossible
Commission des commissaires aux Nomination impossible
comptes (3 au minimum)
Auditeur comptable Nomination Obligatoire
Auditeur comptable Mandat 1 an
Conseil comptable Nomination Possible
Conseil comptable Mandat 1 an
Obligatoire (pour l’audit des cadres dirigeants dans l’exercice de leurs fonctions).
Comité d’audit
Se compose au minimum de 3 administrateurs, dont au moins la majorité doit être
constituée d’administrateurs venus de l’extérieur. *3
Obligatoire (afin de décider des nominations et révocations des administrateurs qui lui sont
Comité de nomination proposés, avant soumission à l’assemblée générale des actionnaires).
Se compose au minimum de 3 administrateurs, dont au moins la majorité doit être
constituée d’administrateurs venus de l’extérieur. *3
Obligatoire (afin de déterminer la rémunération des cadres dirigeants, etc.).
Comité de rémunération Se compose au minimum de 3 administrateurs, dont au moins la majorité doit être constituée
d’administrateurs venus de l’extérieur. *3
*1 Les « Sociétés avec comités de nomination » étaient classées dans la catégorie des « sociétés avec comités » avant la loi modificative de la Loi sur les Sociétés
(entrée en vigueur le 1e mai 2015).
*2 L’exigence qu’au moins un dirigeant représentant la société soit domicilié au Japon ne s’applique plus à la société de type Kabushiki-Kaisha depuis le 16 mars
2015.
*3 À noter que les exigences relatives aux administrateurs venus de l’extérieur ont été modifiées par l’entrée en vigueur de la Loi Modificative sur les Sociétés
le 1er mai 2015.
6Comparaison concernant les administrateurs des sociétés anonymes – Kabushiki Kaisha
Tableau 1-4 Sociétés avec comité d'audit et de surveillance *1
Petites et moyennes entreprises (sociétés
Grandes entreprises (sociétés anonymes au
anonymes au capital inférieur à 500 millions capital d’au moins 500 millions de yens ou un
de yens et un passif total inférieur à 20 passif total d’au moins 20 milliards de yens)
milliards de yens)
Sujet Kabushiki Joto Kokai Kaisha Kabushiki Joto Kokai Kaisha
Seigen Kaisha (sociétés Seigen Kaisha (sociétés
(sociétés anonymes anonymes cotées (sociétés anonymes anonymes cotées
soumises à en bourse autres soumises à en bourse autres
restrictions que des Kabushiki restrictions que des Kabushiki
concernant la Joto Seigen concernant la Joto Seige Kaisha)
cession des actions Kaisha) cession des actions
en circulation) en circulation)
Administrateurs
(membres de comités d’audit, etc.)
Nomination obligatoire de 3 administrateurs minimum*2
Nombre
Administrateurs
(membres de comités d’audit, etc.)
2 ans
Mandat
Administrateurs
(à l’exclusion des comités d’audit, etc.)
Nomination obligatoire d’un administrateur minimum
Nombre
Administrateurs
(à l’exclusion des comités d’audit, etc.) 1 an
Mandat
Conseil d’administration Obligatoire
Directeur général Nomination obligatoire *3
Commissaires aux comptes Nomination impossible
Commission des commissaires aux
Nomination impossible
comptes
Auditeur comptable
Obligatoire
Nomination
Auditeur comptable 1 an
Mandat
Conseil comptable Possible
Nomination
Conseil comptable Mandat 1 an
Obligatoire (pour l’audit des cadres dirigeants dans l’exercice de leurs fonctions).
Comité d’audit
Se compose au minimum de 3 administrateurs, dont la majorité doit être constituée
d’administrateurs venus de l’extérieur. *2
*1 Une « société avec comité d’audit et de supervision économique » a été récemment établie par la loi modificative de la Loi sur les Sociétés
(entrée en vigueur le 1e mai 2015).
*2 La majorité doit se composer d’administrateurs venus de l’extérieur. Ils ne sont pas requis d’exercer leurs fonctions à temps plein.
*3 L’exigence qu’au moins un administrateur représentant la société soit domicilié au Japon ne s’applique plus à la société de type Kabushiki-
Kaisha depuis le 16 mars 2015.
7SECTION 1 Constituer sa société
1.3 Formalités en vue de la constitution et de l’immatriculation
1.3.1 Formalités de constitution et d’immatriculation d’une succursale
La succursale pourra commencer ses opérations commerciales quand les formalités de son immatriculation
auprès du Bureau des affaires juridiques (homukyoku) auront été effectuées. La succursale d’une société étrangère
doit être enregistrée conformément aux conditions d’immatriculation des sociétés japonaises de structure similaire.
Pour mieux choisir la structure juridique japonaise la plus ressemblante et déterminer les informations légales
relatives aux sociétés japonaises à enregistrer, référence sera faite à divers documents tels que les statuts de la
société étrangère, son attestation d’établissement, son attestation d’immatriculation. Une fois que les détails
pratiques et juridiques seront déterminés conformément à l’Article 933 de la Loi sur les sociétés, spécifiquement,
l’adresse de la succursale, le représentant au Japon, la date d’établissement de la succursale, la méthode de
publication du bilan de la société, etc., les informations légales à enregistrer pourront être arrêtées.
Par ailleurs, au moment de la demande d’immatriculation de la succursale, il sera nécessaire de fournir des
documents certifiés concernant les informations légales. Ces certificats devront être émis par les autorités
compétentes du pays d’origine de la société étrangère. A cet égard, au lieu de ces certifications de documents,
il est souvent fait usage de l’« affidavit » (déclaration sous serment) certifié par un « notaire public » ou autre
autorité compétente du pays de la société étrangère, ou par une mission diplomatique ou consulaire au Japon.
*1 Les documents effectivement nécessaires seront déterminés individuellement pour chaque société.
* 2 Lorsqu’il
est fait usage de documents certifiés dans le pays d’origine de la société étrangère pour une
demande d’immatriculation, établis en langue étrangère, une traduction japonaise devra être soumise pour les
parties nécessaires à la demande d’immatriculation.
Procédure type d’établissement d’une succursale
1 Déclaration préalable de l’établissement d’une succursale au Japon adressée à la Banque du Japon, selon
la catégorie d’industrie
▼
2 Détermination des informations à enregistrer concernant la succursale
▼
3 Vérification auprès du Bureau des affaires juridiques de l’existence éventuelle d’une raison sociale
identique
▼
4 Établissement de la succursale (la date d’établissement est laissée à l’appréciation de la succursale)
▼
5 Rédaction d’un affidavit sur l’établissement de la succursale
▼
6 Certification de l’affidavit par un notaire public, etc. dans le pays d’origine de la société étrangère
ou par la mission diplomatique ou consulaire *3
▼
7 Demande d’enregistrement de l’établissement de la succursale auprès du Bureau des affaires juridiques,
certification du sceau de la société auprès du Bureau des affaires juridiques
▼
8 Obtention de l’attestation concernant les informations légales et de l’attestation de l’impression du sceau
de la société (environ deux à trois semaines à dater du dépôt de la demande d’enregistrement).
▼
9 Ouverture d’un compte bancaire au nom de la succursale
8Note : Durée des formalités : environ un mois à dater de la détermination des informations légales relatives à la succursale à immatriculer
*1 Pour un modèle d'affidavit, voir p.8 de "7-1 Demande d'enregistrement de la nomination d'un représentant d'une société étrangère au Japon
(révisé le 15 février 2021)". （https://houmukyoku.moj.go.jp/homu/content/001252980.pdf）.
*2 Il n’est pas nécessaie de traduire les parties autres que celles dont le contenu concerne la demande d’immatriculation. Pour tous renseignements,
consulter la page Web détaillant les conditions relatives à la traduction de documents « Translation of documents to be attached to an application
for commercial registration », émise par le Ministère de la Justice
https://www.moj.go.jp/MINJI/minji06_00102.html
*3 Dans le cas où votre ambassade ne disposerait pas de service notarial, un acte notarial établi dans le pays d’origine sera exigé pour les parties de
document traduites.
1.3.2 Constitution et immatriculation d’une filiale japonaise (Société Anonyme)
La constitution d’une filiale japonaise se fera au terme d’un processus d’immatriculation auprès du Bureau des
affaires juridiques. La date de dépôt de la demande d’immatriculation devient la date de constitution. Les activités
commerciales peuvent débuter dès ce jour. Certains documents nécessaires aux formalités de constitution d’une
filiale japonaise devront être préparés et rendus disponibles dans le pays d’origine de la société étrangère :
documents certifiant le profil de la compagnie étrangère, documents certifiant le pouvoir de représentation du
représentant de la société étrangère (fondateur de la filiale) et le ou les certificats authentifiant la signature de la
ou des personnes à nommer comme administrateur(s), etc., le cas échéant, de la filiale de la société étrangère.
Il est habituellement nécessaire de disposer de documents officiels tels que les statuts de la société étrangère,
l’attestation d’établissement, l’attestation d’immatriculation, ou encore un affidavit et un certificat authentifiant
la signature, attestés par un notaire du pays d’origine de la société étrangère. Ces documents sont requis pour les
formalités de certification des statuts de la filiale au Japon. Le ou les documents certifiant que la société étrangère
est résolue à établir une filiale peuvent être également nécessaires lors du dépôt du capital de la filiale et d’une
demande d’attestation de dépôt de capital auprès d’une institution financière. L’attestation de dépôt de capital est
émise par l’institution financière qui a reçu ce dernier, après virement du montant du capital de la filiale sur le compte
spécial désigné par la susdite institution financière. Il se peut que les statuts certifiés ainsi que l’attestation de dépôt
de capital soient réclamés lors de la demande d’établissement et d’immatriculation. Les documents réellement
nécessaires seront déterminés individuellement pour chaque société.
9SECTION 1 Constituer sa société
Procédure type d’établissement d’une filiale (Société Anonyme-S.A.)
1 Détermination du profil de la Société Anonyme *1
▼
2 Vérification auprès du Bureau des affaires juridiques de l’absence d’existence éventuelle d’une raison
sociale identique
▼
3 Rédaction des statuts de la Société Anonyme
▼
4 Obtention de l’attestation d'immatriculation, etc., de la société mère et rédaction des affidavits
concernant le profil de la société mère et de ceux concernant les signatures des représentants de la
société mère (les affidavits doivent être certifiés par un notaire dans le pays d’origine des associés) *2
▼
5 Certification par un notaire japonais des statuts de la Société Anonyme*3
▼
6 (Demande de dépôt de capital et de délivrance d’une attestation de dépôt de capital auprès d’une banque
en cas de constitution d’une société comportant un appel de capital à l’étranger ou « offre extérieure
»)*4
▼
7 Virement du capital de la Société Anonyme sur le compte du fondateur administrateur représentant de la
filiale, ou de l’administrateur au moment de l’immatriculation*5*6*7 (Virement du capital de la Société
Anonyme sur un compte spécial de la susdite banque en cas de constitution comportant un appel de
capital à l’étranger « ou offre extérieure ») *8
▼
8 Nomination des administrateurs, directeurs généraux et commissaires aux comptes de la filiale
▼
9 Examen des formalités de constitution par les administrateurs et les commissaires aux comptes
▼
10 Demande d’enregistrement de la constitution de la Société Anonyme auprès du Bureau des affaires
juridiques (date de constitution de la Société Anonyme)*9, enregistrement du sceau de la société auprès
du Bureau des affaires juridiques*10
▼
11 Obtention de l’attestation concernant les informations légales et de l’attestation de l’impression du sceau
de la société (environ dans les deux à trois semaines suivant le dépôt de la demande
d’enregistrement) *11*12
▼
12 Ouverture d’un compte bancaire au nom de la société
▼
13 Notification d’acquisition d’actions de la filiale par la société mère auprès de la Banque du Japon (dans
certains secteurs, cette notification devra être faite avant l’immatriculation de la société)
Note: Durée des formalités : environ deux mois après que le profil de la société à établir a été déterminé.
*1 Ce profil doit contenir les informations suivantes : nom commercial, emplacement du siège social, objectifs commerciaux, année d'activité, montant
du capital, nom des membres (participants au capital) et valeur de leurs souscriptions, nom des membres représentants et nom des dirigeants
(lorsque le membre dirigeant est une société).*2 Dans le cas où une personne physique ou bien une entreprise ayant une adresse au Japon
est le fondateur de la Société Anonyme par actions, ou bien si une société à capitaux étrangers est le souscripteur des actions dans cette société à sa
constitution (cette méthode est appelée "constitution par une offre extérieure", ou "Boshû Setsuritsu"), les affidavits (déclarations sous serment)
concernant la société mère ne seront pas exigés. Note, cf.6.*4.
10*3 Lorsqu’un étranger ou l’administrateur représentant, etc. d’une société étrangère signe un document de plusieurs pages, comme les statuts de la
société, il faut imprimer le sceau en relief, signer sur les bords des feuillets adjacents; il est aussi possible de signer sur la couverture de reliure ou dans
la marge (ou de « parapher »).
*4 Il existe deux méthodes de constitution d’une société anonyme par actions; Boshû Setsuritsu et Hokki Setsuritsu. Les procédures de constitution de
la Hokki Setsuritsu sont plus simples et généralement préférées. Comme indiqué dans les parenthèses 6 et 7.
Dans le cadre de la « Boshû Setsuritsu », une attestation de dépôt de capital auprès d’une banque est exigée pour garantir le montant apporté
aussi bien par le fondateur que par le souscripteur des actions dans cette société.
*5 Un compte bancaire doit être ouvert au siège social ou dans une succursale située au Japon, ou dans les succursales étrangères d’une banque
japonaise, ou encore dans une succursale d’une banque étrangère située au Japon comme banque dépositaire du versement du capital social.
*6 Si la constitution de la société a lieu avec une prise de participation par une personne physique ou une entreprise ayant un compte bancaire
pouvant être utilisé pour le versement du capital social (« constitution sans offre extérieure », ou Hokki Setsuritsu. Cette méthode inclut la
constitution par un fondateur unique.), et il suffit que le capital soit déposé sur le compte bancaire du détenteur de compte qui détient aussi la
participation, et que l’administrateur représentant la société par actions présente une attestation de dépôt du versement et de réception du
montant total du capital fournie par la banque,’une copie du livret bancaire du compte, ainsi qu’un relevé Internet du compte sur lequel le
capital a été reçu. (Il n’est pas nécessaire de fournir une attestation du rôle fiduciaire de la banque.)
*7 Quand le fondateur, l’administrateur représentant la société et les administrateurs en exercice au moment de la constitution de la société ont
tous leur domicile à l’étranger, le fondateur peut déléguer la réception du versement du capital à un tiers autre que ces actionnaires. Lorsque
cette méthode est choisie, l’administrateur représentant la société doit fournir une attestation que le paiement total du capital a été effectué et
reçu, une procuration établie par le fondateur au bénéfice d’un tiers relativement à la réception du paiement, et une copie du livret bancaire du
compte détenu par le tiers en question, etc.. (Il n’est pas nécessaire de fournir une attestation du rôle fiduciaire de la banque.)
*8 Si la constitution de la société a lieu sans offre extérieure, il est possible de choisir la méthode du transfert monétaire sur des comptes bancaires
spéciaux, mais en pratique, cette méthode est rarement utilisée. Ceci est justifié par plusieurs raisons, notamment les frais bancaires élevés
pour les certificats de fiducie, et le fait que souvent, les banques n’autorisent pas l’ouverture de comptes spéciaux en l’absence d’antécédents
d’opérations bancaires réalisées par leur intermédiaire.
*9 Si une société étrangère crée sa Société Anonyme avec la participation au capital d’une personne physique ou d’une entreprise avec une adresse
au Japon, avec ou sans offre extérieure, les actions lors de la constitution sont détenues par l’entreprise étrangère et ladite personne physique
ou entreprise. La Société Anonyme ainsi constituée peut devenir une filiale à 100% de la société étrangère par l’acquisition de la totalité des
actions détenues par ladite personne physique ou entreprise.
*10 Pour qu’un ressortissant étranger vivant à l’étranger puisse devenir administrateur, administrateur représentant la société ou dirigeant
d’encadrement représentant la société, une attestation de signature dudit ressortissant étranger peut être nécessaire. Par exemple, un
ressortissant étranger d’un Pays A vivant dans un Pays B peut utiliser une déclaration sous serment par (1) une autorité administrative ou un
notaire du Pays A, (2) le consul du Pays A résident dans le Pays B, ou (3) le consul du Pays A résidant au Japon pour l’établissement de
l’attestation de signature. (Dans certaines situations, une attestation de signature certifiée par un notaire du Pays B ou un notaire japonais peut
être acceptée.)
*11 Le 12 mars 2018, le système d’accélération des formalités est entré en vigueur. Il donne exclusivement priorité à l’enregistrement des sociétés
anonymes et des sociétés à responsabilité limitée établies par rapport aux autres demandes d’enregistrement. À l’exception de la période
d’encombrement dû au nombre des demandes, les enregistrements sont en principe terminés dans les trois jours ouvrables suivant le jour de
réception des demandes (dans le cas des demandes effectuées en ligne où les documents doivent être envoyés séparément, il s’agit du jour de
réception de tous les documents par le bureau d’enregistrement).
*12 Depuis le mardi 17 mars 2020, les demandes d’immatriculation de sociétés remplissant certaines conditions spécifiques et formulées en ligne
sont traitées dans un délai de 24 heures. (https://www.moj.go.jp/MINJI/minji06_00006.html - Page d’accueil du Ministère de la Justice)
Pour obtenir les détails du système, veuillez vous référer au site Web suivant : Le Ministère de la Justice :
Procédures que doivent suivre les étrangers et les expatriés pour l’immatriculation des sociétés commerciales et des sociétés anonymes (Procedures of
commercial and corporation registration for foreign nationals and expatriates) https://www.moj.go.jp/ENGLISH/m_minji06_00004.html
11SECTION 1 Constituer sa société
Procédure type prévue pour la constitution d’une filiale
Société à responsabilité limitée (Godo-Kaisha) (LLC)
1 Détermination du profil de la LLC (Godo –Kaisha) *1
▼
2 Vérification auprès du Bureau des affaires juridiques de l’absence d’existence éventuelle d’une raison
sociale identique
▼
3 Obtention de la certification des associés (dans le pays d’origine desdits associés) :
Obtention des attestations d’immatriculation, etc. des sociétés qui deviendront des associés et rédaction
des affidavits concernant les profils des sociétés qui deviendront des associés et de ceux concernant les
signatures de représentants des sociétés qui deviendront des associés (les affidavits doivent être certifiés
par un notaire dans le pays d’origine des associés)
▼
4 Obtention de la certification des associés (au Japon) :
Obtention des attestations d’immatriculation des sociétés qui deviendront des associés. Obtention des
attestations des sceaux des personnes ou sociétés qui deviendront des associés.
▼
5 Rédaction de l’acte de constitution d’une filiale Godo -Kaisha *2
▼
6 Paiement par les associés des montants du capital stipulés dans l’acte de constitution (à partir des
comptes bancaires des associés)
▼
7 Demande d’immatriculation d’une filiale Godo-Kaisha établie auprès du Bureau des affaires juridiques
(date de constitution de la filiale Godo-Kaisha), enregistrement du sceau de la société auprès du Bureau
des affaires juridiques
▼
8 Obtention de l’attestation concernant les informations légales et de l’attestation d’impression du sceau de
la société (environ deux à trois semaines suivant le dépôt de la demande d’enregistrement) *3*4
▼
9 Ouverture d’un compte bancaire au nom de la société
▼
10 Notification d’acquisition de parts auprès de la Banque du Japon (dans certaines branches, cette
notification devra être faite avant l’établissement de la société)
Note: Durée des formalités : environ un mois après que le profil de la société à établir a été déterminé.
*1 Ce profil devra contenir les informations suivantes : raison sociale, lieu du siège social, objectifs de l’entreprise, année fiscale, montant du capital, noms des
associés (investisseurs détenteurs de parts) et montant de leurs souscriptions, nom des associés représentants de la société mère et nom des cadres
dirigeants (lorsqu’un des membres dirigeants est une société) (représentants des associés dans le cas de sociétés détentrices de parts).
*2 Lorsqu’un ressortissant étranger ou un administrateur représentant la société, etc., d’une société étrangère signe un document de plusieurs pages tel
que les statuts de la société, il faut imprimer le sceau en relief, signer sur les bords des feuillets adjacents ; il est aussi possible de signer sur la couverture
de reliure ou dans la marge (ou de « parapher »).
*3 Le 12 mars 2018, le système d’accélération des formalités est entré en vigueur. Il donne exclusivement priorité à l’enregistrement des sociétés
anonymes et des sociétés à responsabilité limitée établies par rapport aux autres demandes d’enregistrement. À l’exception de la période
d’encombrement dû au nombre des demandes, les enregistrements sont en principe terminés dans les trois jours ouvrables suivant le jour de réception
des demandes (dans le cas des demandes effectuées en ligne où les documents doivent être envoyés séparément, il s’agit du jour de réception de
tous les documents par le bureau d’enregistrement).
*4 Depuis le mardi 17 mars 2020, les demandes d’immatriculation de sociétés remplissant certaines conditions spécifiques et formulées en ligne sont
traitées dans un délai de 24 heures. (https://www.moj.go.jp/MINJI/minji06_00006.html - Page d’accueil du Ministère de la Justice)
121.4 Informations légales figurant dans les statuts d’une société
Des « éléments d’importance absolue » et des « éléments d’importance relative » figurent dans les statuts des
sociétés. Les « éléments d’importance absolue » sont des dispositions obligatoires qui doivent être mentionnées
pour que les statuts de la société soient valides, tandis que les « éléments d’importance relative » sont des
dispositions facultatives qui n’ont de portée juridique que si elles sont mentionnées dans les statuts.
1.4.1 Éléments figurant dans les statuts à la constitution d’une Société Anonyme (Kabushiki
Kaisha, société de capitaux)
- Dispositions obligatoires :
Objet, nom commercial, lieu d’établissement, valeur ou montant minimal du capital au moment de la
constitution, nom et adresse de chaque fondateur.
- Dispositions facultatives :
Nom des personnes contribuant en nature, biens contribués, valeur des biens et nombre et type d’actions
attribuées pour ces contributions; biens acquis après l’établissement de la société, leur valeur et nom du cédant,
frais d’établissement encourus par la société; nomination des vérificateurs; établissement du conseil
d’administration; règles sur la distribution des dividendes.
1.4.2 Éléments figurant dans les statuts à la constitution d’une Société à Responsabilité
Limitée (Godo Kaisha)
- Dispositions obligatoires :
Objet, nom commercial, lieu d’établissement, nom et adresse des associés, déclaration que la responsabilité de
tous les associés est limitée à leur apport, objet et valeur des contributions des associés.
- Dispositions facultatives :
Les éléments d’importance relative peuvent être définis librement dans la mesure où ils ne contreviennent pas à
la Loi sur les sociétés
1.5 Attestation concernant les informations légales et attestation de
l’impression du sceau de la société
Dans le cas d’une succursale comme celui d’une filiale japonaise, une fois les formalités d’immatriculation
terminées, le Bureau des affaires juridiques peut délivrer l’attestation concernant les informations légales.
Ce document certifie officiellement les informations légales sur la société.
Les principales informations légales sur la Société Anonyme sont les suivantes :
- Raison sociale
- Siège social au Japon
- Objet de la société
- Méthode d’annonce légale
- Nombre total d’actions à émettre
- Catégorie et nombre d’actions en circulation
- Réglementation concernant la restriction sur les transferts d’actions
- Montant du capital
- Administrateurs
- Administrateurs gérants ayant le droit de représentation
- Commissaires aux comptes
- Date de constitution de la société
13SECTION 1 Constituer sa société
Cette attestation concernant les informations légales sur la société doit généralement être fournie lors de
l’ouverture d’un compte bancaire, de diverses déclarations ou notifications auprès des administrations, de
l’acquisition de biens pour lesquels l’enregistrement du titre est nécessaire (propriété immobilière, valeurs
mobilières, véhicules, lignes de téléphone…), ou encore lors de la conclusion d’accords importants avec des
partenaires en affaires.
Cette attestation concernant l’immatriculation de la société devra dans certains cas être fournie au même titre
que l’attestation de l’impression du sceau de la société. Cette dernière attestation est un document authentifiant
officiellement le sceau de la société. Ce certificat est destiné à prouver que le sceau de la société apposé sur les
formulaires de demande, de déclaration ou notification ou les contrats a bien été apposé sur ces documents avec
l’autorisation légale de la société. Il peut être obtenu auprès du Bureau des affaires juridiques après finalisation de
l’immatriculation de la société. Le sceau de la société, ainsi que l’identité des personnes autorisées à l’utiliser,
doivent faire l’objet d’une demande d’enregistrement auprès du Bureau des affaires juridiques au moment de la
demande d’immatriculation de la société. Les seules personnes autorisées à utiliser le sceau de la société sont les
représentants de la succursale ou de la filiale lors de l’enregistrement du sceau de la société, ces personnes devront
présenter leurs propres attestations d’enregistrement de sceau personnel ou attestation de signature.
Par ailleurs, toute modification concernant les informations légales ou le sceau de la société devra faire l’objet de
formalités d’enregistrement dans les plus brefs délais. Les demandes d’enregistrement de telles modifications
doivent être faites auprès du Bureau des affaires juridiques dans les deux semaines à dater de la modification dans
le cas des filiales, et dans les trois semaines pour les succursales.
1.6 Déclarations exigées après l’enregistrement
Quand les formalités de constitution d’une société ou d’établissement d’une succursale sont terminées, les
déclarations suivantes doivent être faites aux autorités.
1.6.1 Autorités fiscales nationales (Cf. Section 3 La fiscalité japonaise, pour plus de détails)
Déclaration de la constitution de la société s’il s’agit d’une filiale de société
À déposer dans les 2 mois suivant la date de constitution.
Déclaration d’acquisition du statut de société étrangère ordinaire s’il s’agit d’une succursale
À déposer dans les 2 mois suivant la date d’acquisition du statut de société étrangère ordinaire.
Déclaration d’établissement d’un bureau versant des salaires
À déposer dans le délai d’un mois suivant l’établissement du bureau.
Demande d’approbation pour les déclarations fiscales sur formulaire bleu (Cf. 3.3.10(3) concernant le système de
déclarations fiscales sur formulaire bleu)
Déposer les déclarations au plus tard le jour le plus proche précédant la date, soit de l’expiration du délai de 3
mois suivant la constitution, soit le dernier jour de la première année fiscale suivant la constitution.
Comme d’autres documents devront être déposés auprès des autorités fiscales en fonction de la situation de
chaque société, il est recommandé de consulter un professionnel pour obtenir des conseils adéquats.
1.6.2 Autorités préfectorales et municipales
Déclaration de constitution ou d’établissement d’une succursale, etc.
Les déclarations de constitution ou d’établissement d’une succursale, etc., doivent être déposées auprès de
chaque autorité préfectorale et municipale à laquelle des impôts ou taxes sont redevables.
Comme les formulaires exigés varient en fonction de la préfecture ou de la municipalité, il est conseillé de
vérifier les exigences en ligne.
(Exemple : s’il s’agit d’un quartier général établi à Tokyo, la déclaration doit être déposée dans les 15 jours
suivant la date de commencement de l’activité.)
14Vous pouvez aussi lire
