NOTE D'INFORMATION PROGRAMME D'ÉMISSION DE BILLETS DE TRÉSORERIE SUR LE MARCHÉ FINANCIER RÉGIONAL DE L'UEMOA ORAGROUP SA 6,10 % 2019-2021 - CGF Bourse

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NOTE D'INFORMATION PROGRAMME D'ÉMISSION DE BILLETS DE TRÉSORERIE SUR LE MARCHÉ FINANCIER RÉGIONAL DE L'UEMOA ORAGROUP SA 6,10 % 2019-2021 - CGF Bourse
PROGRAMME D’ÉMISSION DE BILLETS DE TRÉSORERIE
  SUR LE MARCHÉ FINANCIER RÉGIONAL DE L’UEMOA
          ORAGROUP SA 6,10 % 2019-2021

                               NOTE D’INFORMATION

     MONTANT                                                     PÉRIODE DE SOUSCRIPTION                                                                              DURÉE
35 000 000 000 FCFA                                          du 5 novembre au 4 décembre 2019                                                                         2 ans

Consortium Arrangeur et Chef de File                                                                                          Co-Chefs de File

      L’opération a été autorisée par la Banque Centrale des Etats de l’Afrique de l’Ouest (BCEAO) sous le numéro d’identification Visa BCEAO n° T301201B1BT 6,10 % 11 - 2019 – 2021
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Liste des tableaux                                          04
                                                                                                                                                Liste des figures

                                                                                                                                            I. Attestion du responsable de la note                          05

                                                                                                                                            II. Présentation du programme d’émission                        07
                                                                                                                                            a) Cadre de l’Opération                                         08
                                                                                                                                            b) Objet de l’Opération                                         08
                                                                                                                                            c) Caractéristiques de l’Opération                              08

                                                                                                                                            III. Présentation de l’émetteur                            11
                                                                                                                                            A. RENSEIGNEMENTS À CARACTÈRE GÉNÉRAL SUR L’ÉMETTEUR 12
                                                                                                                                            B. RENSEIGNEMENTS RELATIFS AU CAPITAL DE L’ÉMETTEUR        20
                                                                                                                                            C. DESCRIPTION DES PRINCIPALES ACTIVITÉS DE L’ÉMETTEUR     21
                                                                                                                                                1. Environnement réglementaire des activités bancaires 21
                                                                                                                                                2. Le marché bancaire dans les pays d’activité d’ORAGROUP   23
                                                                                                                                                3. Principales forces et atouts d’ORAGROUP                  25
                                                                                                                                                4. Produits et services d’ORAGROUP                          26
                                                                                                                                                5. Présentation des différentes filiales ORABANK            28
                                                                                                                                            D. SITUATION FINANCIÈRE DE L’ÉMETTEUR                           30
                                                                                                                                                1. Normes comptables                                        30
                                                                                                                                                2. Commissaires aux comptes                                 30
                                                                                                                                                3. Endettement                                              30
                                                                                                                                                4. Situation financière 2015-2018                           31
                                                                                                                                                5. Perspectives                                             34

                                                                                                                                            IV. Présentation de la garantie                                 38

                                                                                                                                            Annexes                                                         43

2   Programme d’émission de billets de trésorerie sur le Marché Financier Régional de l’UEMOA   Programme d’émission de billets de trésorerie sur le Marché Financier Régional de l’UEMOA                   3
NOTE D'INFORMATION PROGRAMME D'ÉMISSION DE BILLETS DE TRÉSORERIE SUR LE MARCHÉ FINANCIER RÉGIONAL DE L'UEMOA ORAGROUP SA 6,10 % 2019-2021 - CGF Bourse
Liste des tableaux
    Tableau 1 : Tableau d’amortissement indicatif d’un billet de trésorerie                                                 10
    Tableau 2 : Tableau d’amortissement                                                                                     10
    Tableau 3 : Liste des membres du conseil d’administration au 31/12/2018                                                 14
    Tableau 4 : Composition du Comité d’Audit                                                                               15
    Tableau 5 : Composition du Comité d’Investissement & de Stratégie                                                       15
    Tableau 6 : Composition du Comité des Risques                                                                           16
    Tableau 7 : Composition du Comité Ethique et Bonne Gouvernance d’Entreprise                                             16
    Tableau 8 : Composition du Comité des Ressources Humaines et des Rémunérations                                          17
    Tableau 9 : Structure d’actionnariat d’ORAGROUP                                                                         20
    Tableau 10 : Répartition du réseau d’agences par pays en 2018                                                           29
    Tableau 11 : Détail Emprunts ORAGROUP SA au 31 Décembre 2018                                                            31
    Tableau 12 : Compte de résultat résumé ORAGROUP 2014-2018                                                               31
    Tableau 13 : Evolution des différentes marges et du PNB                                                                 32

                                                                                                                                                                                            I.
    Tableau 14 : Evolution du PNB 2014-2018                                                                                 32
    Tableau 15 : Evolution du Résultat Brut d’exploitation 2014-2018                                                        33
    Tableau 16 : Evolution du Résultat net 2014-2018                                                                        33
    Tableau 17 : Evolution du tableau des flux de trésorerie 2017-2018                                                      34
    Tableau 18 : Bilan prévisionnel 2019-2023
    Tableau 19 : Compte de résultat prévisionnel 2019-2023
                                                                                                                            34
                                                                                                                            36
                                                                                                                                                                   Attestation du
                                                                                                                                                                    responsable
    Liste des figures
    Figure 1 : Dates clés d’ORAGROUP SA                                                                                     13                                       de la note
    Figure 2 : Implantations géographiques d’ORAGROUP                                                                       13
    Figure 3 : Organigramme du Management d’ORAGROUP                                                                        18
    Figure 4 : Portefeuille d’investissements d’ECP                                                                         21
    Figure 5 : Evolution des exigences minimales de mise en œuvre des dispositions de                                       22
    Bâle II / Bâle III dans la zone UMOA
    Figure 6 : Situation des banques et établissements financiers à décembre 2017                                           23
    Figure 7 : Emplois - niveau des crédits par pays                                                                        23
    Figure 8 : Ressources - niveau des emprunts et dépôts par pays                                                          24
    Figure 9 : Total Bilan par pays                                                                                         24
    Figure 10 : La palette de produits et services d’ORAGROUP                                                               26
    Figure 11 : Nouveaux produits et services d’ORABANK                                                                     27
    Figure 12 : Participations d’ORAGROUP SA dans ses filiales au 31/12/2018                                                28

4                                     Programme d’émission de billets de trésorerie sur le Marché Financier Régional de l’UEMOA   Programme d’émission de billets de trésorerie sur le Marché Financier Régional de l’UEMOA   5
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II.
                                                                                                                                 Présentation
                                                                                                                                du programme
                                                                                                                                  d’émission

6   Programme d’émission de billets de trésorerie sur le Marché Financier Régional de l’UEMOA   Programme d’émission de billets de trésorerie sur le Marché Financier Régional de l’UEMOA   7
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a)           Cadre de l’Opération

    Dans le cadre du développement des activités de la Société, ORAGROUP S.A, procède à une émission de billets de trésorerie
    d’un montant de trente-cinq (35) milliards FCFA à un taux d’intérêt de 6,10 % l’an et sur une durée de deux (2) ans dénommée
    « ORAGROUP 6,10 % 2019-2021 ».
                                                                                                                                                                                         Du 5 novembre au 4 décembre 2019
                                                                                                                                                                                         12 décembre 2019
    b)           Objet de l’Opération

    ORAGROUP SA procède à l’émission de billets de trésorerie afin de satisfaire les besoins de financement de ses filiales (Côte
    d’ivoire, Bénin et Togo).

    L’objectif de l’opération est d’une part, de financer le développement commercial de ses filiales en zone UMOA, Côte d’Ivoire, du
    Togo et du Bénin, et d’autre part, de poursuivre son programme d’acquisitions.
                                                                                                                                                                                         Cette opération a obtenu une autorisation de la Banque Centrale des
    L’ambition pour le groupe est de collecter sur une maturité de 24 mois, 35 Milliards FCFA, devant être affectés comme suit:                                                          Etats de l’Afrique de l’Ouest (BCEAO)

                                                                                                  Destination prévisionnelle des
         Bénéficiaires                           Montant en Milliers de FCFA                                     fonds collectés

         ORABANK Côte d’Ivoire et succursales                         10 000 000                      Développement commercial

         ORABANK Togo                                                 10 000 000                      Développement commercial

         ORABANK Bénin                                                 5 000 000                      Développement commercial                                                            ORAGROUP a fait l’objet d’une notation en Août 2019 par l’Agence
                                                                                                                                                                                          Bloomfield :
         ORAGROUP SA                                                  10 000 000              Crédit relais (acquisitions ou projets                                                      • Notation A à long terme avec une perspective stable ;
                                                                                                                   de stratégiques)                                                       • Notation A2 à court terme avec une perspective stable.
         TOTAL                                                    35 MILLIARDS

    c)           Caractéristiques de l’Opération

                  ÉMETTEUR                                                ORAGROUP SA

                  Dénomination                                            ORAGROUP SA 6,10 % 2019-2021

                  Nature des titres                                       Billets de Trésorerie

                  Devise                                                  Les Billets de trésorerie seront émis en FCFA
                                                                                                                                                                                          Les Billets de Trésorerie émis dans le cadre de ce programme seront
                  Nom du programme                                        ORAGROUP Billets de Trésorerie                                                                                  régis par le droit Togolais. Tout litige auquel l’émission de ces billets
                                                                                                                                                                                          pourra donner lieu relèvera de la compétence des tribunaux togolais.
                  Montant global de l’émission                            35 000 000 000 FCFA

                  Valeur nominale                                         5 000 000 FCFA

8                                           Programme d’émission de billets de trésorerie sur le Marché Financier Régional de l’UEMOA   Programme d’émission de billets de trésorerie sur le Marché Financier Régional de l’UEMOA                               9
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Tableau 1 : Tableau d’amortissement indicatif d’un billet de trésorerie

ÉCHÉANCE       PÉRIODE      ENCOURS DÉBUT          INTÉRÊTS                                          MT DU/           ENCOURS FIN
                                                                       AMORTISSEMENT
                            PÉRIODE                TRIMESTRIELS 6,10 %                               TRIMESTRE        PÉRIODE
TRIMESTRE          0         5 000 000                                                                        0       5 000 000
TRIMESTRE 1        1         5 000 000                     76 250                                        76 250       5 000 000
TRIMESTRE 2        2         5 000 000                     76 250                                        76 250       5 000 000
TRIMESTRE 3        3         5 000 000                     76 250                                        76 250       5 000 000
TRIMESTRE 4        4         5 000 000                     76 250                                        76 250       5 000 000
TRIMESTRE 5        5         5 000 000                     76 250                                        76 250       5 000 000
TRIMESTRE 6        6         5 000 000                     76 250                                        76 250       5 000 000
TRIMESTRE 7        7         5 000 000                     76 250                                        76 250       5 000 000
TRIMESTRE 8        8         5 000 000                     76 250            5 000 000                5 076 250       0
TOTAL                                                     610 000            5 000 000                5 610 000

Tableau 2 : Tableau d’amortissement

ÉCHÉANCE       PÉRIODE      ENCOURS DÉBUT          INTÉRÊTS                                          MT DU/           ENCOURS FIN

                                                                                                                                                                                             III.
                                                                       AMORTISSEMENT
                            PÉRIODE                TRIMESTRIELS 6,10 %                               TRIMESTRE        PÉRIODE
TRIMESTRE          0         35 000 000 000                                                                       0
TRIMESTRE 1        1         35 000 000 000              533 750 000                                  533 750 000     35 000 000 000
TRIMESTRE 2        2         35 000 000 000              533 750 000                                  533 750 000     35 000 000 000
TRIMESTRE 3        3         35 000 000 000              533 750 000                                  533 750 000     35 000 000 000
TRIMESTRE 4
TRIMESTRE 5
                   4
                   5
                             35 000 000 000
                             35 000 000 000
                                                         533 750 000
                                                         533 750 000
                                                                                                      533 750 000
                                                                                                      533 750 000
                                                                                                                      35 000 000 000
                                                                                                                      35 000 000 000                                        Présentation
TRIMESTRE 6
TRIMESTRE 7
TRIMESTRE 8
                   6
                   7
                   8
                             35 000 000 000
                             35 000 000 000
                             35 000 000 000
                                                         533 750 000
                                                         533 750 000
                                                         533 750 000         35 000 000 000
                                                                                                      533 750 000
                                                                                                      533 750 000
                                                                                                   35 533 750 000
                                                                                                                      35 000 000 000
                                                                                                                      35 000 000 000
                                                                                                                                     0
                                                                                                                                                                            de l’émetteur
TOTAL                                                  4 270 000 000         35 000 000 000        39 270 000 000

10                                       Programme d’émission de billets de trésorerie sur le Marché Financier Régional de l’UEMOA       Programme d’émission de billets de trésorerie sur le Marché Financier Régional de l’UEMOA   11
NOTE D'INFORMATION PROGRAMME D'ÉMISSION DE BILLETS DE TRÉSORERIE SUR LE MARCHÉ FINANCIER RÉGIONAL DE L'UEMOA ORAGROUP SA 6,10 % 2019-2021 - CGF Bourse
Historique
     A.      RENSEIGNEMENTS À CARACTÈRE GÉNÉRAL SUR L’ÉMETTEUR                                                                           Depuis l’entrée au capital d’ECP Financial Holding (EFH) en 2008 et le changement de dénomination sociale en ORAGROUP, le
                                                                                                                                         Groupe a progressivement acquis une taille de banque universelle pour devenir un groupe bancaire panafricain de référence.
                                                                                                                                         Le réseau ORABANK est passé d’une présence dans cinq pays de l’Afrique de l’Ouest et Centrale à une dimension panafricaine avec
                                                                                                                                         des filiales dans 12 pays répartis sur quatre zones monétaires, soit une taille de bilan multipliée par un facteur de 11 et des crédits
     Dénomination Sociale                        ORAGROUP SA                                                                             à la clientèle par 15. Cette forte croissance a notamment été permise par l’acquisition de la BTD en 2012 et du réseau des Banques
                                                 392 rue des Plantains, BP 2810, Lomé – Togo                                             Régionales de Solidarité (BRS), en 2013.
                                                 Numéro de téléphone : (+228) 22 23 05 80
     Siège Social                                Numéro de fax : (+228) 22 20 48 51
                                                 E-mail : info@orabank.net                                                                Figure 1 : Dates clés d’Oragroup SA
                                                 Site internet : www.orabank.net

                                                  ORAGROUP SA est une holding à participation financière constituée sous la
                                                  forme d’une Société Anonyme avec Conseil d’Administration et immatriculée au
     Forme juridique                              Registre du Commerce et du Crédit Mobilier de Lomé sous le n°2000 B 1130. Elle
                                                  est régie par les dispositions de l’acte uniforme de l’OHADA relatif au droit de
                                                  sociétés commerciales.

     Date de constitution                         08 Décembre 2000

                                                  Le régime fiscal est celui du Réel Normal avec une exonération
     Régime fiscal
                                                  d’impôt sur les sociétés dans le cadre de l’accord de siège.

     Exercice social                              L’année sociale commence le 1er janvier et s’achève le 31 décembre.

     • Mission et Objet social
 ORAGROUP est une holding à participation financière qui ambitionne de développer son réseau en Afrique. Dans cette perspective,
 la société manifeste le désir de collaborer avec les autorités de l’UMOA et entend respecter les lois nationales dans ses relations   En 2016, ORAGROUP a complété l’harmonisation de son système bancaire avec l’adoption par toutes les filiales de l’application
 avec ses partenaires notamment ses filiales.                                                                                          Sopra Banking Amplitude. Cette application permet une meilleure maitrise des risques et l’amélioration des services à la clientèle
                                                                                                                                       à l’échelle du groupe.
 D’après l’article 2 des statuts d’ORAGROUP SA, la société a pour objet au Togo, dans le cadre de la Zone Franche Industrielle et      À fin 2018, le Groupe compte plus de 500 000 clients, 1 857 collaborateurs et 152 agences bancaires.
 conformément à la Loi N°2011-018 du 24 juin 2011 portant statut de la Zone Franche Industrielle, du Décret N°2013-090/PR pris         En Avril 2019, Oragroup réalise la plus grosse introduction en bourse depuis la création de la BRVM.
 en application de la loi n°2011-018 du 24 juin 2011 portant statut de Zone Franche Industrielle :

          • Le financement de l’investissement en Zone Franche ;                                                                            Figure 2 : Implantations géographiques d’ORAGROUP
          • L’acquisition sur ses propres fonds, pour son propre compte et la gestion de toutes valeurs mobilières ou                     Bénin

          immobilières, notamment des sociétés de la Zone Franche ;                                                                         18 agences
                                                                                                                                                                   Guinée Bissau             Sénégal
                                                                                                                                            52 533 clients
          • La gestion de portefeuilles de valeurs mobilières, notamment la réalisation de toutes opérations d’achat, de vente,             208 collaborateurs        5 agences                10 agences
          d’échange, de souscription des valeurs mobilières et titres de toutes espèces, les ventes pouvant porter sur la totalité                                    29 188 clients           31 032 clients
                                                                                                                                          Burkina Faso                                         116 collaborateurs
          du portefeuille même en dehors de toute liquidation de la société ;                                                                                         108 collaborateurs

          • La prise de participation sous une forme quelconque dans toutes sociétés ou entreprises industrielles ou                        9 agences
                                                                                                                                            29 178 clients
                                                                                                                                                                   Mali                      Tchad
                                                                                                                                                                                                                         SEN

          commerciales du secteur privé ;
                                                                                                                                                                                                                        GNB

                                                                                                                                            93 collaborateurs         12 agences               10 agences
          • L’exploitation directe ou indirecte de toutes entreprises se rattachant à l’objet de la société et toutes opérations           Côte d’Ivoire
                                                                                                                                                                      21 455 clients
                                                                                                                                                                      101 collaborateurs
                                                                                                                                                                                               24 888 clients
                                                                                                                                                                                               149 collaborateurs
          accessoires ;                                                                                                                     8 agences
          • Les prestations de services, d’études et de conseils ;                                                                          16 363 clients          Mauritanie               Togo
          • L’achat, la vente, l’édification, la rénovation de tous immeubles, la gestion et la mise à bail de tous biens et droits         112 collaborateurs        9 agences                38 agences
                                                                                                                                                                      21 851 clients           201 862 clients
          immobiliers, la vente de tout immeuble en totalité ou partie. La promotion immobilière.                                         Gabon                       122 collaborateurs       382 collaborateurs
          • Toutes opérations de finance se rattachant directement ou indirectement à l’objet ;                                             9 agences
                                                                                                                                                                   Niger                     Holding
                                                                                                                                            15 402 clients
                                                                                                                                            98 collaborateurs                                 64 collaborateurs
 Et d’une manière générale, toutes opérations commerciales, financières, mobilières ou immobilières et de prestations de services,                                   8 agences
                                                                                                                                                                     22 187 clients
 pouvant se rattacher directement ou indirectement à l’objet social ou à tous autres, similaires ou connexes ;                            Guinée
                                                                                                                                                                     112 collaborateurs
 L’ensemble des activités des filiales bancaires s’effectuent sous la supervision de la Commission Bancaire de l’UMOA.                      16 agences
                                                                                                                                            44 987 clients
                                                                                                                                            192 collaborateurs                                                                                                  Source : Oragroup

12                                        Programme d’émission de billets de trésorerie sur le Marché Financier Régional de l’UEMOA           Programme d’émission de billets de trésorerie sur le Marché Financier Régional de l’UEMOA                                             13
NOTE D'INFORMATION PROGRAMME D'ÉMISSION DE BILLETS DE TRÉSORERIE SUR LE MARCHÉ FINANCIER RÉGIONAL DE L'UEMOA ORAGROUP SA 6,10 % 2019-2021 - CGF Bourse
• Organes d’administration et de contrôle                                                                                                Comme Co-Directeur Général, M. Le Guennou a mis en place la stratégie d’investissement d’ECP et s’occupe de la relation avec les
                                                                                                                                               actionnaires et les investisseurs du fonds. Il est aussi membre du comité d’investissement et du comité exécutif d’ECP.
               1. Conseil d’Administration
                                                                                                                                               Le Conseil d’Administration du groupe est appuyé dans sa mission de pilotage du groupe par (5) comités à savoir : le Comité d’Audit,
  ORAGROUP est administré par un Conseil d’Administration composé de neuf (9) administrateurs, dont cinq (5) sièges occupés par                le Comité d’Investissement et de Stratégie, le Comité des Risques, le Comité Éthique et Bonne Gouvernance d’Entreprise, le Comité
  EFH, (1) siège attribué à la BOAD et (3) sièges indépendants. Le Conseil d’Administration se réunit au moins quatre (4) fois par an,         des Ressources Humaines et des Rémunérations.
  sur convocation du Président.
  Le Conseil d’Administration est présidé par Monsieur Vincent Le Guennou depuis 2009.                                                          a. Comité d’Audit
  La durée du mandat des membres du Conseil est de trois (3) ans, renouvelable une ou plusieurs fois. Les membres du Conseil ont
  pour fonction :                                                                                                                                 Les membres du Comité :
            • De nommer et définir les conditions de service du Directeur Général de la société ;
            • De nommer au besoin un Directeur Général Adjoint ;                                                                              Tableau 4 : Composition du Comité d’Audit
            • De préparer les travaux de l’Assemblée Générale ;
                                                                                                                                              Membres                      Fonctions au sein du Comité           Fonction au sein du CA ou au sein du Groupe
            • D’approuver le budget de la société ;
            • De prendre les décisions relatives aux prêts, garanties, aux emprunts de la société et préparer les programmes 		               Brice LODUGNON               Président                             Administrateur
            d’investissements de la société ;                                                                                                 William NKONTCHOU            Membre                                Administrateur
            • De soumettre à l’approbation de l’Assemblée Générale, les états financiers pour chaque exercice comptable, ainsi                Alassane BA                  Membre                                Administrateur
            qu’un rapport annuel.
                                                                                                                                              Sylvie MAHOU                 Secrétaire                            Directrice de l’Audit
  À ce jour et suivant la gouvernance actuelle de la Société, participent également aux réunions du Conseil d’Administration en
  qualité d’observateurs (sans droit de vote), deux personnes physiques désignées par les actionnaires DEG et BIO.                              Le rôle du Comité d’Audit consiste à assister le Conseil d’Administration d’ORAGROUP dans la réalisation de sa mission de surveillance
                                                                                                                                                et contrôle qui porte notamment sur :
  Toutes les banques filiales d’ORAGROUP ont un Conseil d’Administration. Les Conseils ont une composition équilibrée entre
  administrateurs indépendants et administrateurs exécutifs, et se réunissent plusieurs fois par exercice. La durée des fonctions des                       • La supervision du dispositif de contrôle interne de la banque ;
  administrateurs est d’un (1) an. Ils sont rééligibles. Les dispositions règlementaires relatives aux conventions règlementées sont                        • L’approbation du plan d’audit à court et moyen termes et le budget subséquent ;
  strictement respectées.                                                                                                                                   • L’examen de tous les rapports ou synthèses produits par la fonction Audit ;
                                                                                                                                                            • L’examen des reportings financiers ;
                                                                                                                                                            • L’examen du plan de mission, les rapports et recommandations des auditeurs externes ;
                                                                                                                                                            • Le suivi de la mise en œuvre des recommandations formulées dans les rapports des auditeurs internes et externes ;
 Tableau 3 : Liste des membres du Conseil d’Administration au 31/12/2018                                                                                    • L’examen des comptes annuels individuels et consolidés et leur fiabilité ainsi que de la pertinence des informations
                                                                                                                                                            financières produites ;
Noms                        Fonctions au sein du C.A                Autres fonctions
                                                                                                                                                            • L’avis donné sur le choix des Commissaires aux Comptes du Groupe et des filiales, ce choix étant validé par le Conseil
Vincent LE GUENNOU          Président du Conseil d’Administration   Co-Président Directeur Général, ECP (France)                                            d’Administration du Groupe ou de la filiale, le cas échéant.
Ferdinand NGON KEMOUM       Administrateur                          Directeur Général ORAGROUP
William NKONTCHOU           Administrateur                          Directeur, ECP (Paris)                                                       b. Comité d’Investissement & de Stratégie (CIS)
Hurley DODDY                Administrateur                          Co-Président Directeur Général, ECP (Etats-Unis)
Brice LODUGNON              Administrateur                          Directeur Afrique de l’Ouest, ECP (Côte d’Ivoire)                         Tableau 5 : Composition du Comité d’Investissement & de Stratégie
Mbaye THIAM                 Administrateur                          Banque Ouest Africaine de Développement (BOAD)                            Membres                       Fonctions au sein du Comité           Fonction au sein du CA ou au sein du Groupe
François KLITTING           Administrateur indépendant              Directeur Général groupe SPIRIT                                           François KLITTING             Président                             Administrateur indépendant
Marie Ange Saraka YAO       Administrateur indépendant              Directrice Générale mobilisation des ressources et partenariats de GAVI   Hurley DODDY                  Membre                                Administrateur

Alassane BA                                                                                                                                   Alassane BA                   Membre                                Administrateur
                            Administrateur indépendant              DG Diarama Advisory Partners
                                                                                                                                              Serge MIAN                    Secrétaire                            Directeur des relations investisseurs et partenaires

  Observateurs :                                                                                                                                Le rôle du Comité d’Investissement et de la Stratégie consiste à assister le Conseil d’Administration d’ORAGROUP SA dans les
  Laetitia COUNYE, BIO (Société belge d’Investissement pour les Pays en Développement)                                                          domaines suivants :
  Amissa KEIL, BANQUE DE DEVELOPPEMENT KFW, DEG                                                                                                          • Soutenir les projets de développement du Groupe en encadrant les opérations de croissance internes et externes
                                                                                                                                                         que le Groupe pourrait être amené à entreprendre par la création de nouvelles filiales ou par le rachat de sociétés
  Vincent Le Guennou, le président du Conseil d’Administration est Co-fondateur, Managing Director, et co-CEO d’Emerging Capital                         existantes et en encadrant tout autre investissement entrepris par le Groupe ;
  Partners (ECP). En tant que partenaire fondateur, il remplit la fonction de Directeur Général de la structure. ECP, qui gère                           • Définir et revoir si nécessaire la stratégie d’investissement du Groupe, qui regroupe à la fois la politique
  un portefeuille de plus de 3 milliards de dollars à travers plusieurs fonds, est leader dans le secteur du capital-investissement                      d’investissement et les critères d’investissement et veiller au respect de la réglementation applicable, des règles
  exclusivement dédié à l’Afrique.                                                                                                                       de bonne conduite et des principes directeurs de l’investissement. Le CIS est responsable de la supervision de
                                                                                                                                                         l’implémentation de cette stratégie d’investissement ;

 14                                          Programme d’émission de billets de trésorerie sur le Marché Financier Régional de l’UEMOA             Programme d’émission de billets de trésorerie sur le Marché Financier Régional de l’UEMOA                                       15
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• Proposer au Conseil d’Administration les grandes orientations stratégiques et le Business Model du Groupe en évaluant 		           e. Comité des Ressources Humaines et des Rémunérations
          sa position stratégique, compte tenu de l’évolution de son environnement et de ses marchés ainsi que les axes de
          développement à moyen et long terme.                                                                                             Tableau 8 : Composition du Comité des Ressources Humaines et des Rémunérations

      c. Comité des Risques                                                                                                                Membres                     Fonctions au sein du Comité            Fonction au sein du CA ou au sein du Groupe
                                                                                                                                           Alassane BA                 Président                              Administrateur
 Tableau 6 : Composition du Comité des Risques                                                                                             Marie Ange Saraka YAO       Membre                                 Administrateur Indépendant

Membres                                                                                                                                    Mbaye THIAM                 Membre                                 Administrateur
                               Fonctions au sein du Comité             Fonction au sein du CA ou au sein du Groupe
Mbaye THIAM                    Président                               Administrateur                                                      Pïerre Alfred MENOUNGA      Secrétaire                             Directeur des Ressources Humaines
William NKONTCHOU              Membre                                  Administrateur
François KLITTING              Membre                                  Administrateur indépendant                                           Le rôle du Comité des Ressources Humaines et des Rémunérations consiste à assister le Conseil d’Administration d’ORAGROUP SA
Assiba KOUASSI                 Secrétaire                              Directeur des risques                                                dans les domaines suivants :

                                                                                                                                                     • Le recrutement, la nomination et la révocation des membres de la Direction Générale (Directeurs Généraux, Directeurs
 Le rôle du Comité des Risques consiste à assister le Conseil d’Administration d’ORAGROUP SA dans le suivi de la qualité du portefeuille             • Généraux Adjoints des filiales bancaires et Directeurs de la Holding) ;
 des filiales du Groupe et dans la détermination des mesures à prendre en vue d’en améliorer la performance, notamment dans :                        • La rémunération, les éléments de salaires et autres avantages pour les membres de la Direction Générale (Directeurs
                                                                                                                                                     • Généraux, Directeurs Généraux Adjoints et Directeurs de la Holding) ;
           •   La définition et recommandation de l’appétence au risque du Groupe ;                                                                  • L’établissement des critères de performances selon lesquels sera évaluée l’efficacité de la gestion et des politiques
           •   L’examen et la proposition de limites de risques ;                                                                                    approuvées par le passé ;
           •   L’établissement et la révision des manuels de politique de gestion des risques ou de recouvrement ;                                   • Toute question relative aux Ressources Humaines du Groupe dans le cas où l’avis dudit Comité est sollicité par le
           •   La revue du profil de risque à travers les principaux risques tels que les risques opérationnels ;                                    Conseil d’Administration et/ou la Direction Générale.
           •   La mise en place du comité Anti-Blanchiment.
                                                                                                                                                         2. La Direction Générale
      d. Comité Ethique et Bonne Gouvernance d’Entreprise
                                                                                                                                            La Direction Générale exerce sa fonction sous le contrôle du Conseil d’Administration, auquel elle rend compte périodiquement de ses
Tableau 7 : Composition du Comité Éthique et Bonne Gouvernance d’Entreprise                                                                 actions et de leurs effets. Ses responsabilités sont les suivantes :

Membres                        Fonctions au sein du Comité             Fonction au sein du CA ou au sein du Groupe                                   • Mettre en œuvre les stratégies et politiques approuvées par le Conseil d’Administration ;
Marie Ange Saraka YAO          Présidente                              Administrateur Indépendant                                                    • Développer les processus qui permettent d’identifier, de mesurer, de suivre, et de contrôler les risques encourus par la
Hurley DODDY
                                                                                                                                                     banque ;
                               Membre                                  Administrateur
                                                                                                                                                     • Maintenir une structure organisationnelle qui assigne clairement des relations de reporting, d’autorité et de responsabilité ;
Brice LODUGNON                 Membre                                  Administrateur                                                                • S’assurer que les responsabilités déléguées sont effectivement exercées ;
Guy TANKPINOU                  Secrétaire                              Directeur Juridique et du Contentieux                                         • Mettre en place les politiques de contrôle interne appropriées ;
                                                                                                                                                     • Suivre l’adéquation et l’efficacité du système de contrôle interne.
Le rôle du Comité Ethique et Bonne Gouvernance d’Entreprise d’ORAGROUP SA consiste à assister le Conseil d’Administration
d’ORAGROUP pour une meilleure gouvernance au sein du Groupe ORABANK, notamment par la poursuite des objectifs suivants :

           •   Objectifs stratégiques et valeurs d’entreprise établis par le Conseil d’Administration ;
           •   Définition de lignes de responsabilité entre le Conseil d’Administration et la Direction Générale ;                                                                                           Mr. Ferdinand NGON KEMOUM
           •   Définition du rôle du Conseil d’Administration ;                                                                                                                                              • Plus de 30 ans d’expérience dans le secteur bancaire
           •   Définition du rôle de la Direction Générale ;                                                                                                                                                 et le capital-investissement en Afrique subsaharienne ;
           •   Transparence ;                                                                                                                                                                                • Directeur Général adjoint d’ORAGROUP de 2009
           •   Evaluation de l’efficacité du Conseil d’Administration ;                                                                                                                                      à 2015 ;
           •   Mise en place d’un Code de déontologie ;
           •   Choix / sélection des administrateurs au niveau des filiales ;                                                                                                                                • Ancien Managing Directeur d’ECP et responsable du
                                                                                                                                                                                                             bureau d’Afrique Centrale ;
           •   Recommandation au conseil des administrateurs indépendants pour le Groupe ;
           •   La mise en place du comité Anti-Blanchiment ;                                                                                                                                                 • Administrateur Directeur Général d’ORAGROUP
           •   Lutte anti-blanchiment et anti-corruption.                                                                                                                                                    depuis Juin 2019.

 16                                           Programme d’émission de billets de trésorerie sur le Marché Financier Régional de l’UEMOA         Programme d’émission de billets de trésorerie sur le Marché Financier Régional de l’UEMOA                                      17
NOTE D'INFORMATION PROGRAMME D'ÉMISSION DE BILLETS DE TRÉSORERIE SUR LE MARCHÉ FINANCIER RÉGIONAL DE L'UEMOA ORAGROUP SA 6,10 % 2019-2021 - CGF Bourse
3. Organigramme d’ORAGROUP

                                                                                                                                                                                                 Comités
                                                                                                                                                                                                                Risques               RH                   Audit
                                                                                                                                                            Conseil d’Administration
                                                                                                                                                                                                  Comités
                                                                                                                                                                                                                Éthique et bonne                   Investissement
                                                                                                                                                                                                                gouvernance                        et Stratégie
                                                                                                                                                            Ferdinand NGON Kemoun
                                                                                                                                                                Directeur Général

                                                                                                                                                             M.Cheikh Tidiane Ndiaye
                                                                                                                                                             Directeur Général Adjoint
                                                                     Cellule Pilotage & Organisation
                                                                      Contrôle de gestion et pilotage
                                                                            des performances
                                                                              Data Analysis                                      Secrétariat                                                                              Dépt. du Crédit
                                                                                                                                 Direction                                                   Amadou Ly
                                                                             Qualité de Service                                                                                            Directeur Exécutif             Dépt. du
                                                                                                                                                                                          • Depuis Juin 2010
                                                                                                                                                                                                                          Recouvrement
                                                                        Organisation et Méthodes
                                                                                                                                                                                                                          Dépt. Opérations
                                                                                                                                                                                                                          bancaires
                                                                                      PMO

                     Directeur                                  Directeur          Directeur des            Directeur              Directeur                         Directeur              Directeur              Directeur                       Directeur         Directeur
  Directeur                              Directeur
                     de la                                      Banque             Investissements          Commercial             Communication                     Trésorerie             Finance &              Système                         Capital           Juridique
  de l’Audit                             Risques
                     Conformité                                 Digitale           & Partenaires            & Marketing            Externe                                                  Administration         d’Information                   Humain            & Contentieux

• Mme MAHOU LOE      • M. KONÉ          • M. KOUASSI          • M. KONLAMBIGUE     • M. MIAN              • M. KOFFI              • Mme NDIAYE                    • M. KOFFI (Intérim)     • M. NONFON             • M. SOW                   • M. MENOUNGA         • M. TANKPINOU
• Depuis Jan. 2017   • Depuis Déc. 2017 • Depuis Oct. 2017    • Depuis Jan. 2012   • Depuis Avril 2017    • Depuis Avril 2019     • Depuis Nov. 2009              • Depuis Nov. 2016       • Depuis Aôut 2017      • Depuis Mai 2010          • Depuis Fév. 2017    • Depuis Avril 2018

                               Directeurs des filiales et succursales                                                                                  Directeurs des filiales et succursales

                                       Bénin                         Côte d’Ivoire                  Gabon                           Guinée                  Mauritanie                           Tchad                           Togo
                                  • Mme TCHOUNGUI                • M. KANE                    • Mme MIVEDOR                 • M. BENISSAN               • M. MARAZZATO                    • M. BASS                    • M. AWONA
                                  • Depuis Sept. 2018            • Depuis Mars 2010           • Depuis Jan. 2016            • Depuis Oct. 2010          • Depuis Mars 2018                • Depuis Mars 2010           • Depuis Sept. 2015

                                              Burkina                    Côte d’Ivoire               Guinée Bissau                  Mali                      Niger                          Sénégal
                                         • M. GOEH-AKUE               • M. DIABATE                • M. DIARRA                   • Mme. GUINDO DIARRA      • M. YOUNOUSSI                 • M. MORIO                        Succursales d’Orabank
                                         • Depuis Fév. 2011           • Depuis Fév. 2017          • Depuis Déc. 2013            • Depuis Jan. 2017        • Depuis Sept. 2011            • Depuis Mai 2017                 Côte d’Ivoire

  Figure 3 : Organigramme du Management d’Oragroup

                                                                                                                                                                           Organigramme Holding - Septembre 2019

  18                                            Programme d’émission de billets de trésorerie sur le Marché Financier Régional de l’UEMOA              Programme d’émission de billets de trésorerie sur le Marché Financier Régional de l’UEMOA                                          19
4. Le personnel                                                                                                                 Figure 4 : Portefeuille d’investissement d’ECP
 Les collaborateurs ont la possibilité d’alerter directement le management, les administrateurs ou les actionnaires de toute anomalie
 constatée notamment sur l’éthique, sans risque de représailles ou de sanction.
                                                                                                                                                                                                                       Produits de consommation
                                                                                                                                                           18 %
  B.          RENSEIGNEMENTS RELATIFS AU CAPITAL DE L’ÉMETTEUR                                                                                                                       26 %                              Télécommunications et TIC
              1. Capital social                                                                                                                    5%
                                                                                                                                                                                                                       Services financiers
Le capital social d’ORAGROUP est de 69 415 031 000 de FCFA au 31 décembre 2018. Il est divisé en 69 415 031 actions d’une valeur
nominale de 1 000 FCFA chacune.                                                                                                                                                                                        Infrastructure et logistique
                                                                                                                                                   15 %

Il est important de noter que le 16 Avril 2019, ORAGROUP a effectué son entrée à la Bourse régionale des valeurs mobilières (BRVM) à
                                                                                                                                                                                      19 %                             Agroalimentaire
travers une offre publique de vente souscrite à 100 %, du 29 octobre au 22 novembre 2018. L’introduction d’ORAGROUP à la Bourse
régionale des valeurs mobilières (BRVM) est à ce jour la plus importante depuis la création de la BRVM en 1998.                                                  18 %                                                  Autres
Cette offre publique de vente comprenait l’émission de 6 097 561 nouvelles actions, par augmentation de capital, et la cession de
7 785 445 actions existantes sur le marché secondaire, au prix de 4 100 francs CFA par action, soit une levée sur le marché financier
régional de 56,92 milliards FCFA dont une augmentation de capital de 25 milliards pour Oragroup.
                                                                                                                                          EFH actionnaire majoritaire d’ORAGROUP, est un fonds d’investissement en capital risque, dont l’activité est de lever des capitaux
A l’issue de l’opération, 20 % du capital d’ORAGROUP est coté en Bourse (capital flottant) » et les actionnaires historiques du Groupe
                                                                                                                                          auprès d’investisseurs institutionnels afin de les investir dans des entreprises privées à fort potentiel, le temps nécessaire à leurs
conservent 80 % du capital. L’investisseur panafricain Emerging Capital Partners (ECP) reste l’actionnaire de référence de 50,01 %
                                                                                                                                          restructurations et à la consolidation de leur développement. Ainsi, ECP reste naturellement attentif à toutes les opportunités qui
du capital.
                                                                                                                                          pourraient se présenter pouvant lui permettre de céder le reste de sa participation au capital d’ORAGROUP SA à un ou plusieurs
            2. Actionnariat                                                                                                               investisseurs institutionnels ou industriels, non sans s’être assuré que ce ou ces derniers remplissent les conditions techniques et
                                                                                                                                          financières nécessaires à la continuité du développement de la banque.
Actionnariat d’ORAGROUP au 31 Décembre 2018 après l’opération d’offre publique de vente d’actions :
     Tableau 9 : Structure d’actionnariat d’ORAGROUP                                                                                     C.        DESCRIPTION DES PRINCIPALES ACTIVITÉS DE L’ÉMETTEUR
     Actionnaires                                                                               Nombre d’actions              %
                                                                                                        34 714 457      50,01 %
                                                                                                                                                        1. Environnement réglementaire des activités bancaires
     ECP FINANCIAL HOLDING (EFH)
     PROPARCO                                                                                            5 156 109       7,43 %
                                                                                                                                          De par leur implantation, les filiales d’ORAGROUP sont soumises aux règlementations en vigueur dans les zones UMOA, CEMAC, la
     BIO                                                                                                 2 819 312       4,06 %           Mauritanie et la Guinée. Un aperçu du cadre règlementaire dans ces différentes zones est présenté dans les paragraphes ci-dessous.
     DEG                                                                                                 1 656 605       2,39 %
     BOAD                                                                                                1 424 972       2,05 %
                                                                                                                                         • Cadre réglementaire des activités bancaires en zone UMOA
     FGIS                                                                                                1 306 352       1,88 %          Les filiales d’ORAGROUP présentes dans la zone UMOA sont ORABANK Bénin, ORABANK Côte d’Ivoire (et ses succursales ORABANK
     BIDC                                                                                                1 260 741       1,82 %          Burkina Faso, ORABANK Guinée-Bissau, ORABANK Mali, ORABANK Niger, et ORABANK Sénégal et ORABANK Togo.
     Envol Afrique                                                                                         942 072       1,36 %          Les autorités de tutelles en ce qui concerne les activités bancaires et financières dans la zone UEMOA sont principalement :
     Galakha Enterprise LTD                                                                              4 468 941       6,44 %                     • Le Conseil des Ministres de la zone UMOA ;
                                                                                                                                                    • La Banque Centrale des États de l’Afrique de l’Ouest (BCEAO) qui joue par ailleurs le rôle d’institut d’émission de
     Autres actionnaires individuels et institutionnels                                                  1 782 464       2,56 %
                                                                                                                                                     l’UMOA et participe à la mise en place de la réglementation prudentielle et comptable et à la surveillance du système
     TOTAL ACTIONNAIRES HISTORIQUES                                                                     55 532 025      80,00 %
                                                                                                                                                    financier sous régional ;
     TOTAL FLOTTANT                                                                                     13 883 006      20,00 %                     • La Commission Bancaire de l’UMOA qui organise et contrôle les banques et établissements financiers de la zone.
     TOTAL                                                                                              69 415 031        100 %
                                                                                                                                         • Évolutions récentes dans la zone UMOA
 ECP Financial Holding est un véhicule d’investissement créé par Emerging Capital Partners (ECP). ECP est l’un des pionniers et          En 2007, le Conseil des Ministres de l’Union a décidé de relever le capital social minimum applicable aux banques et établissements
 l’un des principaux gestionnaires de fonds de Private Equity dédiés à l’Afrique. Avec plus de 17 années d’expérience en matière         financiers de l’Union Monétaire Ouest Africaine (UMOA) à 10 milliards de FCFA et 3 milliards de FCFA respectivement.
 d’investissements sur le continent, ECP dispose d’une équipe d’investissements présente sur le terrain couvrant les principales
                                                                                                                                         Par ailleurs, au vu de la prépondérance de plus en plus accrue de groupes bancaires évoluant sur plusieurs pays de la zone et/ou
 économies d’Afrique depuis six bureaux sur le continent. ECP a recueilli plus de 3 milliards de dollars en capital développement
 par le biais de ses différents fonds et véhicules de co-investissement, et a effectué des investissements aussi bien au travers de      en dehors, les autorités de régulation et de contrôle ont engagé des réformes en vue d’une adoption à terme des normes de Bâle
 participations minoritaires que majoritaires dans 44 pays du continent africain. À mars 2017, ECP avait réalisé 64 investissements      II et Bâle III.
 et clôturé 41 participations. ECP œuvre à améliorer la performance et la rentabilité, tout en créant des entreprises durables qui       Le tableau ci-dessous reprend l’évolution des exigences minimales de mise en œuvre des dispositions de Bâle II / Bâle III dans la
 impactent positivement et durablement leurs communautés.                                                                                zone UMOA.

20                                           Programme d’émission de billets de trésorerie sur le Marché Financier Régional de l’UEMOA         Programme d’émission de billets de trésorerie sur le Marché Financier Régional de l’UEMOA                                       21
La révision de la loi bancaire et du statut de la BCM permettra entre autres de :
Figure 5 : Évolution des exigences minimales de mise en oeuvre des dispositions de Bâle II/ Bâle III dans la zone UMOA

Exigences minimales ( en % du risque pondéré)                                                       2018    2019     2020     2021      2022             • Renforcer l’indépendance de la BCM ;
                                                                                                                                                         • Durcir les conditions d’agrément ;
Ratio minimal pour les fonds propres de base durs ( Common equity Tier 1 - CET1)                     5%      5%       5%       5%        5%
                                                                                                                                                         • Encadrer les recours contre les décisions de la BCM ;
Ratio minimal de fonds propres de base (T1)                                                          6%      6%       6%       6%        6%              • Élargir le champ de la supervision BCM : Les révisions des textes en cours permettront à la BCM de superviser la
                                                                                                                                                         Caisse de dépôts et de Développement et les sociétés d’assurances.
Ratio minimal de solvabilité                                                                         8%    8,25 %    8,5 %   8,75 %      9%

Coussin de conservation des fonds propres                                                        0,625 %   1,25 % 1,875 %     2,5 %     2,5 %   2. Le marché bancaire dans les pays d’activité d’ORAGROUP

Ratio minimal de solvabilité + coussin de conservation                                           8,625 %    9,5 % 10,375 %   11,3 %   11,5 %
                                                                                                                                                 Figure 6 : Situation des banques et établissements financiers à Décembre 2017
Ratio de levier                                                                                      3%      3%       3%       3%        3%
                                                                                                                                                Pays          Banques         Établissements financiers   Agences et bureaux      GAB/DAB    Effectifs   Nombre de comptes bancaires
                                                                                                                                                Bénin              16                                 -                   205          205      2 644                          1 056
• Cadre règlementaire des activités bancaires en zone CEMAC                                                                                     Burkina Faso       14                                 4                   280          280      3 009                          1 359
                                                                                                                                                Côte d’Ivoire      28                                 2                   635          635      7 671                          2 609
Les filiales d’ORAGROUP présentes dans la zone CEMAC sont ORABANK Gabon et ORABANK Tchad                                                        Guinée-Bissau       5                                 -                    27           27        423                             98
Les autorités de tutelle en ce qui concerne les activités bancaires et financières dans la zone CEMAC sont principalement :                     Mali               13                                 3                   533          533      3 143                          1 311
                                                                                                                                                Niger              12                                 3                   148          148      1 646                            482
           • La Banque des Etats de l’Afrique Centrale ;
                                                                                                                                                Sénégal            25                                 4                   392          392      4 858                          1 391
           • La Commission Bancaire de l’Afrique Centrale (COBAC).                                                                              Togo               13                                 2                   210          210      2 203                          1 070
                                                                                                                                                Total UEMOA       126                                18                 2 430        2 430     25 597                          9 374
Règles de solvabilité bancaire
                                                                                                                                                Au 31 Décembre 2017, la zone UMOA compte 144 banques et établissements financiers (126 banques et 18 établissements
         • Le règlement COBAC R-2009/01/portant fixation du capital social minimum des établissements de crédit. Le capital
                                                                                                                                                financiers). La Côte d’Ivoire est le premier marché dans la zone avec 30 banques et établissements financiers.
         social minimum des établissements de crédit est fixé à 10 milliards de FCFA ;                                                          Sur les 126 banques présentes dans la zone, 25 sont des succursales de banques.
         • Le ratio de solvabilité minimum (fonds propres sur risques pondérés) fixé à 8,0 %.                                                   Le réseau bancaire de la zone UMOA a augmenté de 14 banques entre 2013 et 2017.
                                                                                                                                                Les graphiques ci-dessous montrent la répartition par pays en termes d’emplois, de ressources et de taille de bilan.
• Cadre réglementaire des activités bancaires en Guinée                                                                                         (Données de la BCEAO au 31 décembre 2017)
Les autorités de tutelle en ce qui concerne les activités bancaires et financières en Guinée sont principalement :
                                                                                                                                                      Figure 7 : Emplois : niveau des crédits par pays                                                                      18 745
         • Le Conseil National de l’Epargne et du crédit, présidé par le Ministre de l’Economie et des Finances, qui est un
         organisme consultatif chargé de délibérer et d’émettre des avis sur les conditions de fonctionnement des établissements                         En milliards FCFA
         de crédit, sur l’épargne et la distribution du crédit. Il peut également faire procéder aux études qu’il estime nécessaires.
                                                                                                                                                            33 %
         Un décret fixe la composition et les règles de fonctionnement du Conseil ;
                                                                                                                                                           6 102
         • Le Comité des agréments, organe décisionnel indépendant, présidé par le Gouverneur de la Banque Centrale. Ce                                               21 %
                                                                                                                                                                                  14 %
         comité a pour mission première, en collaboration avec les autres parties prenantes au contrôle bancaire, de promouvoir                                       3 989
         la sûreté et la solidité du système bancaire. Ce comité peut délivrer/ retirer des agréments aux établissements de crédit                                                2 641     13 %      8%         6%
         ou établir la réglementation concernant le montant du capital des établissements de crédit entre autres ;                                                                          2 373                          5%        7%
                                                                                                                                                                                                      1 523     1 147
         • L’association professionnelle des établissements de crédit de Guinée. Tout établissement de crédit doit, dans le mois                                                                                           870        99
         qui suit son agrément, adhérer à l’Association professionnelle des établissements de crédit de Guinée. Cette association a                         Côte
                                                                                                                                                                      Sénégal     Burkina    Mali     Bénin      Togo     Niger     Guinée                                   Total
                                                                                                                                                           d’Ivoire                Faso                                             Bissau
         pour objet de représenter les intérêts collectifs des établissements de crédit, notamment auprès des pouvoirs publics, et
         de favoriser la coopération au sein de la profession ainsi que l’organisation et la gestion des services d’intérêt commun.                Le crédit à la clientèle a progressé de 12,69 % entre 2016 et 2017 pour s’établir à 18 745 Milliards FCFA. La Côte d’Ivoire et le
                                                                                                                                                   Sénégal comptent pour plus de 50 % du crédit bancaire dans la zone UMOA.
 • Cadre réglementaire des activités bancaires en Mauritanie
 La Banque Centrale de Mauritanie (BCM) à travers la Direction Générale de la Supervision Bancaire et Financière assure le contrôle
 des établissements de crédit.
 En 2015, faisant suite à l’évaluation du secteur bancaire par le Fonds Monétaire International, la Banque Centrale de Mauritanie
 (BCM) a engagé une refonte du cadre réglementaire.

22                                         Programme d’émission de billets de trésorerie sur le Marché Financier Régional de l’UEMOA                 Programme d’émission de billets de trésorerie sur le Marché Financier Régional de l’UEMOA                                       23
Figure 8 : Ressources : niveau des emprunts et dépôts par pays                                                          22 731          3. Principales forces et atouts d’ORAGROUP

        En milliards FCFA
           33 %
          7 538
                      20 %
                                15 %
                      4 509
                                3325     12 %      9%         7%
                                         2 750                          4%        1%                                                         Le groupe ORABANK a connu une croissance remarquable au cours de la dernière décennie :
                                                   2 075
                                                             1 525      871       183
                                                                                                                                             •Aujourd’hui le Groupe est présent dans 12 pays d’Afrique de l’Ouest et d’Afrique Centrale.
           Côte
                     Sénégal   Burkina    Mali     Bénin      Togo     Niger     Guinée                                       Total
          d’Ivoire              Faso                                             Bissau
                                                                                                                                             •Un potentiel de croissance économique dans l’ensemble des pays de présence, et notamment en Côte
 Les dépôts et emprunts auprès de la clientèle ont connu une augmentation de 9,68 % entre 2016 et 2017. Les dépôts à vue et à                d’Ivoire (croissance moyenne estimée du PIB de 8,4 % en 2018) combinée avec une faible pénétration
 terme ont progressé respectivement de +9,3 % et +10,2 %. Les dépôts à vue, en constante progression, ont représenté 53,4 %                  bancaire dans la région.
 des ressources clientèle en 2016.
 Les banques ivoiriennes concentrent 33 % des dépôts de l’UMOA, suivies par les banques sénégalaises (20 % des dépôts de                     •Un modèle intégré avec l’adoption par l’ensemble des filiales du Groupe d’un système d’exploitation
 l’UMOA).                                                                                                                                    bancaire unique renforçant l’efficacité et la performance des entités.

                                                                                                                                             •Un processus de décision décentralisé qui assure une réactivité et une flexibilité aux filiales (et qui
     Figure 9 : Total Bilan par pays                                                                                         35 526          s’appuie sur une holding avec un contrôle efficace).

       En milliards FCFA
                                                                                                                                             •Des opportunités de développement par croissance externe via des acquisitions, notamment en Afrique
                                                                                                                                             Centrale (Cameroun, Congo).
          31 %
         11 096                                                                                                                              •Un accès aux sources externes de financement matérialisé par les émissions récentes de billets de
                     19 %                                                                                                                    trésorerie (en septembre 2016 et mai 2017) et l’emprunt obligataire de 2013.
                               15 %
                     6 789
                               5 198     13 %     10 %
                                                                                                                                             •Par ailleurs, la gouvernance du Groupe a été renforcée par :
                                         4 502               7%         4%                                                                   •Un conseil d’administration avec une composition équilibrée bénéficiant de l’expertise d’ECP, PROPARCO,
                                                  3 486                           1%
                                                             2 637     1 573      246
                                                                                                                                             BIO, DEG, la BOAD;
                                                                                                                                             •La mise en place de 5 comités au niveau du conseil d’administration ;
          Côte
                     Sénégal   Burkina   Mali     Bénin      Togo      Niger     Guinée                                       Total          •Des procédures d’anti-blanchiment d’argent et anti-corruption ;
         d’Ivoire               Faso                                             Bissau
                                                                                                                                             •Le respect de normes RSE sur la base de standards internationaux et la production d’un rapport intégré
                                                                                                                                             à partir de 2016.
Le total bilan agrégé a progressé de 9,06 % par rapport à fin 2015 traduisant le dynamisme du système bancaire de la zone UMOA.
Au 31 décembre 2017, les banques du Groupe ORABANK opérant dans l’UMOA représentent ensemble 5,05 % des actifs bancaires,                    •Une banque reconnue et récompensée :
5,79 % des emplois et 5,19 % des ressources.
                                                                                                                                                       IC Publications – African Banker Awards
                                                                                                                                                       « Orabank, Meilleure Banque Régionale en Afrique de l’Ouest » en 2015, 2017 et 2019 ;

                                                                                                                                                       Magazine The Banker, Groupe Financial Times
                                                                                                                                                       « Orabank, Meilleure banque au Burkina Faso deux années consécutives en 2017 et 2018 » ;
                                                                                                                                                       « Orabank, Meilleure banque au Sénégal et au Togo en 2018.

24                                           Programme d’émission de billets de trésorerie sur le Marché Financier Régional de l’UEMOA   Programme d’émission de billets de trésorerie sur le Marché Financier Régional de l’UEMOA                      25
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                                                                                                                                                                                                             ORAGROUP a récemment lancé sa plateforme digitale KEAZ afin de renforcer son offre digitale. La plateforme KEAZ fournit les
En septembre 2017, La BOAD a consenti un prêt interbancaire de 20 milliards de FCFA à ORAGROUP d’une durée d’un an ;                                                                                         produits suivants : Internet Banking pour les particuliers, Internet Banking pour les entreprises, Internet Banking pour les sous-
                                                                                                                                                                                                             agents, Mobile Banking / Wallet (Apple/Android et USSD) et guichet automatique bancaire et dans un second temps des guichets
En décembre 2017, ORAGROUP procède à l’ouverture d’une salle de marché à vocation régionale et internationale en vue de                                                                                      miltufonctions permettant le dépôt d’espèces, le retrait sans carte, la mise à jour d’informations compte et client, le paiement des
mutualiser et adresser les besoins des différentes entités du groupe sur les marchés de change et de titres, et se positionner à terme                                                                       factures d’eau et d’électricité, les paiements de personne à personne, le porte-monnaie électronique (eVoucher) ou encore les services
comme un acteur de référence.                                                                                                                                                                                de transfert d’argent.

En décembre 2018, ORAGROUP a obtenu l’accord du conseil de la Banque Africaine de Développement pour un financement de                                                                                           Figure 11 : Nouveaux produits et services d’orabank
50 millions d’euros via ses filiales ORABANK Gabon, ORABANK Togo et ORABANK Côte d’Ivoire et ses succursales, à l’endroit des
petites et moyennes entreprises (PME).
                                                                                                                                                                                                                                                                         En Production                                         En cours de déploiement
En février 2018, ORAGROUP a conclu un partenariat avec CR2 (leader sur les solutions digitales pour le secteur bancaire) en vue
de lancement d’une plateforme digitale et d’agency banking dénommée KEAZ dont les activités opérationnelles ont démarré en Juillet
2019 avec sa filiale du Togo.

                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                          ing
                                                                                                                                                                                                                                                                                    g

                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                 y
                                                                                                                                                                                                                                                                                nkin

                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                 ne

                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                       ank
                                                                                                                                                                                                                                                                                                              ent

                                                                                                                                                                                                                                                                                                                              Mo
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                                                                                                                                                                                                                                                                            e Ba
En mars 2018, ORAGROUP a reçu un financement de 40 millions d’euros de la Société Islamique de Développement suite à l’accord

                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                          B
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                                                                                                                                                                                                                                                           étiq

                                                                                                                                                                                                                                                                                                          s-ag

                                                                                                                                                                                                                                                                                                                         bile

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de financement signé en décembre 2017. Ces fonds vont permettre à ORAGROUP, via ses filiales ORABANK Gabon, ORABANK

                                                                                                                                                                                                                                                                         Hom

                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                            C
                                                                                                                                                                                                                                                        Mon

                                                                                                                                                                                                                                                                                        DAB

                                                                                                                                                                                                                                                                                                                      Mo

                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                  Mo
                                                                                                                                                                                                                                                                                                       Sou

                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                        CR
Togo et ORABANK Côte d’Ivoire et ses succursales, de financer de manière exclusive des projets éligibles portés par des petites et
moyennes entreprises (PME) opérant dans les pays membres de la SID.                                                                                                                                                         Entreprise

En décembre 2019, Oragroup a finalisé son offre publique de vente sur la BRVM ou elle a levé le montant historique de
56,92 milliards FCFA dont 25 milliards FCFA pour une augmentation de capital.                                                                                                                                               PME

En juin 2019 ; ORAGROUP a reçu un prêt de 20 millions d’euros du fonds AATIF géré par Deutsche Bank Asset Management pour                                                                                                   Microentreprise
le financement de projets agricoles sur le périmètre d’Orabank Côte d’Ivoire.
                                                                                                                                                                                                                            Clientèle VIP
       4. Produits et services d’ORAGROUP
Historiquement présent sur le financement des PME, ORAGROUP a entrepris de développer ses compétences, son savoir-faire et
                                                                                                                                                                                                                           Clientèle émergente
étendre son offre à tous les segments de la banque commerciale.
                                                                                                                                                                                                                           Clientèle grand
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                   10 : La  palette de produits et services d’ORAGROUP
                        10 : La palette de produits et services d’ORAGROUP                                                                                                                                                 public
                                                                                                                                                                                                                           Autres clients à
                                                                                          et avancess
                                                                                                              Engage
                                                                                                                       me Engage
                                                                                                                   par nt                me                                                                                revenus modestes
                                                                                 d i t t    r sa lai re
                                                                                                    et  av an    gnsature
                                                                                                              sice                paBresoinnt              Bes
                                                                            Créemen dit su
                                                                                n Cré ent               r sa laire  s     sdige nrdoaetu
                                                                                                                                       fond                    o
                                                                          é v è
                                                                                       em
                                                                                                    su                               u lemres
                                                                                                                                           ent       de rde fon in
                                                                 ns
                                                                    o
                                                                                  vèn                                                                    oule ds
                                                                                                                                                    Fin

                                                             Co                 é                                                                             men
                                                                                                                                                       an de hés

                                                        dit t esnot                                                                                                                                                                                 (1) Centre de relation Client en production au Togo et en cours pour les autres pays.
                                                                                                                                                         ce

                                                                                                                                                                   t
                                                                                                                                                                              Fin

                                                     Cré eCpeomn
                                                                                                                                                           ma

                                                                                                                                                           me

                                                                                                                                                                            an de hés
                                                                                                                                                             rc

                                                                                                                                                              nt

                                                               i
                                                         déqitu t          t
                                                                                                                                                                              ce

                                                             e m        en
                                                     Cré
                                                                                                                                                                                ma

                                                                                                                                                                                 me

                                                                 e
                                                                                                                                                                                   rc

                                                             uip
                                                                                                                                                                                    nt

                                             Tra           éq                                                                                                      dit r
                                            d’a nsfer
                                               rge t
                                                                                                             Financements
                                                                                                               et Produits
                                                                                                                                                                Créobilie                                    Soutien aux PME africaines
                                                  nt                                                                                                           Imm
                                          Tra
                                         d’ nsfe
                                                                                                              Court Terme
                                                                                                                         Financements                                                       dit r            Le groupe ORABANK est particulièrement axé sur le financement des PME. En effet, à fin 2018, les engagements sur le segment
                                      Remisarge rt                                                                                                                                       Créobilie
                                   Docu
                                        mentae nt
                                                                                                                           et Produits
                                                                                                                                                                Banca
                                                                                                                                                                      ssu    rance
                                                                                                                                                                                        Imm                  PME représentent environ 30 % des encours de crédit du groupe.
                                               ire                                                                        Court Terme
                                                                                                   Particuliers
                                    R
                               Docu emise                                                          Entreprises                                                                                  ssura
                                                                                                                                                                                                     nce     Stratégie sur le segment des PME
                                                                                                                                                                                         Banca
                                      ment                      Produits                                                                                                Crédit
                                           aire                                                                                         Financements               Investissement
                               Crédit Documentaire          de Trésorerie
                                                                                                   Souverains *                           et Produits
                                                           et financements                                 Particuliers                 Moyen, Long
                                                            du commerce
                                                                                                   Institutions Financières
                                                                                                                                             Terme                                                                    •Améliorer la gestion des risques sur le segment des PME grâce à des offres de produits adéquats ;
                                                             International                                                                                         ComCmrédit
                                                                                                                                                                                                                      •Augmenter les parts de marché du groupe sur ce segment via des programmes ciblés ;
                                  au c

                                                                                                              Entreprises
                                   Cha ptant

                                                                 Produits                                                                                                erçan                   Crédit
                                       om

                                                                                                                                                               Financements
                                                                                                                                                                        t                   Investissement
                                        nge

                            Crédit Documentaire              de Trésorerie
                                                                                                              Souverains *                                   Eng et Produits
                                                                                                                                                                                                                      •Maximiser la collecte des dépôts auprès des PME ;
                                                            et financements                                                                                      age
                                                                                                                                                           par Moyen,
                                                                                                                                                               Sig ment
                                                                                                                                                                           Long                                       •Promouvoir les produits de services financiers numériques (SFN) pour les PME.
                                        Ch me

                                                             du commerce
                                        àt

                                                                                                              Financements                                        natTerme
                                                                                                                                                                         s
                                          an sec
                                           er

                                                                                                                                                                     ure
                                             ge

                                                              International                                   Institutions
                                                                                                                Structurés Financières
                                                                                                                                                                                            ComCmrédit
                               au c
                                Cha ptant

                                                               Ch                                                                                                                                 erçan
                                                                                                                                                                                                             Objectifs
                                    om

                                                                                                                                                                                                        t
                                                                                                                                                 Tit
                                     nge

                                                            à t ange
                                                                                                                                                     r
                                                                                                                                                     isa

                                                         fle erme
                                                                                                                                                       tio

                                                            xib
                                                                                                                                                                                                             Gérer le risque-crédit et augmenter les opportunités de ventes croisées.
                                                                                                                                                           n

                                                                                                                                            t
                                                                le                                                                     men                                             Eng
                                                                                                                                   nce
                                                                                Chan                                           Fina nergie
                                                                               Man ge                               nc em en t    d ’é     la ble                                    par agem
                                      Ch me

                                                                                   uel                         Fina                    uve                                               Sig ent
                                      àt

                                                                                               Syndicatio         d’actifs Financements
                                                                                                                                  reno                                                      nat s
                                        an sec

                                                                                                         n
                                         er

                                                                                                                           ets
                                                                                                                et de proj Structurés                                                          ure           Source : ORAGROUP
                                           ge

                                                                 Ch
                                                                                                                                                                            Tit

                                                              à t ange
                                                                                                                                                                                r
                                                                                                                                                                              isa

                                                           fle erme
                                                                                                                                                                                 tio

                                                              xib
                                                                                                                                                                                    n

                                                                  le                                                                                             ent
26                                                         ProgrammeCd’émission
                                                                     hang                                n
                                                                                                     Fina sur
                                                                                de billets de trésorerie         e Marché Financier Régional de l’UEMOA
                                                                                                             rgile
                                                                                                                                                           cem
                                                                                                                                                                                                                  Programme d’émission de billets de trésorerie sur le Marché Financier Régional de l’UEMOA                                                     27
                                                                          e         Man          ent     ’éne ble
                                                                                         uel                                 Financems                   d
                                                                                                                                                              uve
                                                                                                                                                                  la
                                                                                                       Syndicatio
                                                                                                                     n          d’actif ts               reno
                                                                                                                                        je
                                                                                                                              et de pro
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