Rapport sur l'exercice des droits de vote - Année 2019 - HSBC ...
←
→
Transcription du contenu de la page
Si votre navigateur ne rend pas la page correctement, lisez s'il vous plaît le contenu de la page ci-dessous
Rapport sur l’exercice des droits de vote Année 2019 Date : Février 2020 Conformément aux dispositions de l’article 321-133 du Règlement Général de l’AMF (« le RG AMF»), HSBC Global Asset Management (France) porte à votre connaissance le rapport sur l’exercice des droits de vote pour l’année 2019.
Rapport sur l’exercice des droits de vote
Année 2019
1- Organisation de l'exercice des droits de vote
Instruction et analyse des résolutions
HSBC Global Asset Management (France) a mis en place un Comité Gouvernement d'Entreprise chargé de
déterminer et de suivre la politique de vote aux assemblées générales. Les gérants et les analystes prennent
leurs décisions de vote sur la base des principes définis par ce Comité. Le Middle Office est en charge de leur
mise en œuvre et du processus opérationnel d’exercice des droits de vote aux assemblées générales.
HSBC Global Asset Management (France) utilise conjointement avec HSBC Global Asset Management (UK)
Ltd, les services de ISS (Institutional Shareholder Services, Inc.), un des leader mondiaux de la fourniture de
prestations en gouvernance d’entreprise et plus particulièrement d’administration de droit de vote.
HSBC Global Asset Management (France) a défini des orientations et des critères de vote qui reprennent
notamment les préconisations de l’AFG, de l’OCDE, de l’Afep/Medef et du UK Corporate Governance Code.
Les résolutions de vote non couvertes par nos principes directeurs sont examinées au cas par cas.
Périmètre d'exercice des droits de vote
HSBC Global Asset Management (France) vote sur toutes les valeurs détenues en portefeuille sur la base de
principes de votes globaux, définie par le métier de la Gestion d’Actifs. Celle-ci s’applique à l’ensemble des
marchés dans le monde à l’exception :
des marchés où les conditions de vote acceptables ne sont pas réunies,
des marchés émergents où les règles de la politique globale sont assouplies,
des valeurs européennes pour lesquelles une politique de vote spécifique est utilisée.
2- Modifications de notre politique de vote en 2019
Le comité Gouvernement d’Entreprise d’HSBC Global Asset Management (France) s’est tenu en mars 2019 et
a fait évolué la politique européenne sur les sujets suivants :
Nous voterons contre le Président du Conseil d’Administration des sociétés qui ne se conforment pas aux directives
du TCFD (1) concernant leur rapport environnemental.
Nous pensons que le fait de payer l’impôt dans des pays où les gains ont été réalisés est plus durable.
Nous pourrons voter négativement sur certaines résolutions lorsque les entreprises échouent au fil du temps à réagir
de manière satisfaisante à notre engagement en matière fiscale.
Cette politique s’applique à l’ensemble des valeurs européennes détenues dans nos portefeuilles.
(1)Le Groupe de travail sur l’information financière relative aux changements climatiques (TCFD) élabore un ensemble uniforme d’informations à fournir sur base
volontaire relativement aux risques financiers liés aux changements climatiques dont les entreprises pourront se servir pour présenter des informations aux
créanciers, aux assureurs, aux investisseurs et aux autres parties prenantes.
1 Document non contractuelRapport sur l’exercice des droits de vote
Année 2019
3- Résumé de la saison de votes 2019 et perspectives
En 2019, nous avons vu l’émergence de deux tendances en Europe :
Le développement des droits de vote double qui sont accordés aux actionnaires détenant nominativement leurs
actions sur une durés plus ou moins longue. Cette disposition existe déjà en France depuis 2016 (Loi
Florange), en Italie depuis 2017 et au Pays-Bas. Cette année l’Espagne et la Belgique ont introduit des
mesures similaires dans leur réglementation. Ce mouvement n’est pas propre à l’Europe, en effet les actions à
double classe et /ou sans droit de vote sont une question d'actualité aux États-Unis et maintenant le débat se
reflète également sur certains marchés asiatiques.
Ces dernières années, les problématiques liées à la durabilité des entreprises, sur le plan environnemental,
social ou sociétal, ont pris une part croissante dans les thèmes d’engagement actionnarial. La France et
l’Espagne sont les deux précurseurs de ce changement en Europe. Depuis cette année, les émetteurs
espagnols doivent soumettre au vote des actionnaires un rapport sur leurs performances extra financières
audité par un intervenant indépendant. Ce rapport doit contenir des informations sur l’environnement (pollution,
changement climatique, gestion des déchets), le social (diversité des employés, santé et sécurité), droits de
l’homme, etc… De son côté, la France avec la loi PACTE redéfinit la place de l’entreprise dans la société en
affirmant son rôle social et environnemental en engageant les sociétés à prendre en compte ces enjeux dans
leurs activités et en leur permettant de définir leur « raison d’être » dans leurs statuts.
Sur le front des sociétés, les actionnaires ont profité des Assemblées Générales pour faire part de leur
mécontentement sur la gestion des entreprises, notamment via les quitus :
Bayer : les résolutions portant sur le quitus du Comité de Direction et du Conseil de Surveillance ont enregistré
un haut niveau de vote contre, respectivement 55% (2.8% en 2018) et 33% (2.02% en 2018). Suite à
l’acquisition de Monsanto, le groupe fait face à des poursuites judiciaires ce qui a amené la perte de près de
1/3 de sa capitalisation boursière.
ING : Le groupe a été condamné à une amende de 775 Millions € par la justice des Pays-Bas pour fraude et
blanchiment. Les quitus du Comité de Direction et du Conseil de Surveillance ont fait l’objet de vote contre à
hauteur de 66.45% (4% en 2018) et 66.65% (7% en 2018).
Perspectives. 2020 verra la mise en place, au niveau des Assemblées Générales, de la deuxième version de la
directive européenne sur les droits des actionnaires (Shareholder Rights Directive II - SRDII) au sein des Etats
membre de l’Union Européenne (UE). On notera toutefois que le degré transposition de la directive n’est pas
homogène dans les pays de l’UE malgré la date butoir fixée à fin juin 2019. Elle est déjà transposée dans les
marchés nordiques, l’Italie et la Grande Bretagne, et le sera en France en 2020. En Allemagne, la loi est toujours
en discussion au parlement et les premières résolutions portant sur le « say-on-pay » devraient paraitre en 2020 ou
2021. Les principaux points abordés :
La politique de rémunération devra dorénavant être soumise aux votes des actionnaires tous les quatre ans ou
à chaque modification. Le rapport de rémunération fera l’objet d’une résolution annuelle.
Les conventions réglementées.
La communication avec les actionnaires.
La directive exige également une plus grande transparence de la part des investisseurs institutionnels, des
gérants d’actifs et des prestataires de vote.
2 Document non contractuelRapport sur l’exercice des droits de vote
Année 2019
4- Participations aux Assemblées Générales (AG) en 2019, détail par pays
HSBC Global Asset Management (France) a voté sur 917 Assemblées Générales (AG) qui se sont
déroulées au cours de l’exercice 2019 sur un périmètre global de 1 025 AG, soit un taux de 89% en légère
progression par rapport à 2018 (88%) et cela malgré la poursuite de la baisse de notre taux de participation en
Suisse qui passe de 13% en 2018 à 3.33% en 2019. Comme mentionné dans notre précèdent rapport cette
situation résulte principalement de la dégradation des conditions de vote en Suisse avec une demande quasi
systématique de blocage des titres par notre sous-dépositaire avant les Assemblées Générales, ce qui nous
amène à ne pas voter conformément à notre politique de vote.
Nous n’avons, également, pas été en mesure de voter au Danemark, en Norvège et en Suède où les
conditions d’exercices du droit de vote nécessitent le blocage et/ou l’enregistrement des titres.
En corrigeant le nombre d’AG des pays où les conditions d’exercices du droit de vote ne nous permettent pas
de voter, le taux des AG votées évolue à 96%. Les 4% d’AG non votées représentent 39 Assemblées parmi
lesquelles 29 concernent des SICAV/ETFs (ce qui explique le faible taux de vote en Irlande et au Luxembourg)
pour lesquels, une procédure de vote a été mise en place courant 2019. Concernant les 10 AG restantes, le
principal motif (50% des cas) est la mise à disposition tardive des résolutions par les émetteurs, auquel s’est
ajouté le délai d’analyse d’ISS. Ce problème de délai a été remonté à ISS dans le cadre du processus de
remédiation.
Vote contre le management. En 2019, HSBC Global Asset Management (France) a analysé 14715
résolutions et voté contrairement aux recommandations du management sur 1568 résolutions (12% des cas),
en baisse par rapport à 2018 (15%).
La France représente à elle seule 53% des votes d’opposition et reste un des pays où le nombre de votes
contre est le plus important avec 27% de résolutions rejetées en 2019, toutefois ce taux est en amélioration par
rapport à 2018 où les rejets des résolutions représentaient 31% de l’ensemble des résolutions.
Nombre AG AG % vote contre le
2019 votées En % management
Australie 19 18 95% Australie 5%
Autriche 9 9 100% Autriche 19%
Belgique 26 25 96% Belgique 17%
Bermudes 5 4 80% Bermudes 0%
Canada 25 25 100% Canada 3%
Iles Cayman 3 3 100%
Iles Cayman 3%
Danemark 16 0 0%
Finlande 18 16 89% Finlande 8%
France 155 154 99% France 27%
Allemagne 73 73 100% Allemagne 9%
Hong Kong 5 5 100% Hong Kong 0%
Irlande 37 26 70% Irlande 2%
Israël 5 5 100% Israël 15%
Italie 40 40 100% Italie 13%
Japon 71 71 100%
Japon 12%
Jersey 7 7 100%
Jersey 4%
Luxembourg 27 9 33%
Pays Bas 42 42 100% Luxembourg 2%
Norvège 6 0 0% Pays-Bas 6%
Portugal 5 5 100% Portugal 14%
Singapour 5 5 100% Singapour 10%
Espagne 25 24 96% Espagne 11%
Suède 18 0 0%
Suisse 1%
Suisse 30 1 3%
Etats-Unis 247 245 99% Royaume-Uni 2%
Royaume-Uni 106 105 99% Etats-Unis 10%
Total 1025 917 89% Total 12%
Source : HSBC Global Asset Management
3 Document non contractuelRapport sur l’exercice des droits de vote
Année 2019
4- Motifs des votes « Contre »
Les votes d’oppositions aux recommandations des managements sont représentés dans les graphiques ci-
dessous par typologie de résolutions.
En nombre de résolutions
Rémunérations des Dirigeants et des Salariés (hors Actionnariat salarié)
Opérations Financières/Fusions
Résolutions externes (non agrées par le Conseil)
Approbation des Conventions Réglementées (Hors Rémunérations)
Actionnariat salarié
Dispositifs Anti-OPA
0 100 200 300 400 500 600 700
Source : HSBC Global Asset Management
En pourcentage de résolutions
Résolutions externes (non agrées par le Conseil)
Dispositifs Anti-OPA
Rémunérations des Dirigeants et des Salariés (hors Actionnariat salarié)
Actionnariat salarié
Opérations Financières/Fusions
Approbation des Conventions Réglementées (Hors Rémunérations)
0% 10% 20% 30% 40% 50%
Source : HSBC Global Asset Management
La rémunération des dirigeants et/ ou des administrateurs (éléments de la rémunération, critères retenus
pour la part variable, attribution d’actions gratuites, stock option, indemnité de départ…) :
En 2019, nous avons rejeté au total 34% des résolutions portant sur la rémunération des dirigeants. En France,
nous avons rejeté 42% des résolutions portant sur les rémunérations des dirigeants.
Il s’agissait de résolutions portant sur des propositions de rémunération de dirigeants/administrateurs pour
lesquelles nous ne disposions pas d’information sur les montants des rémunérations ou de résolutions pour
lesquelles il n’existait pas de comité de rémunération ou encore qui proposaient des rémunérations, soit sans
cohérence avec les standards en cours dans le pays ou le secteur d’activité, soit sans critère de performance
cohérent et quantifiable ou lorsque le comité de rémunération est composé de moins de moitié de membres
indépendants (11% des rejets).
Nous considérons que la rémunération doit être fonction du travail effectué et liée à l’évolution de la valeur
intrinsèque de la société et de la performance relative du titre. Nous avons voté contre dès lors que ces
conditions n’étaient pas remplies.
Dispositif anti-OPA
Nous avons rejeté 43% des résolutions pouvant être utilisées en période d’Offre Publique d’Achat (« OPA »)
cela comprend notamment les autorisations d’augmentation de capital ou de réduction des droits des
actionnaires en période d’OPA. Ce chiffre peut paraitre faible, mais il comprend les votes sur les reports d’AG
de sociétés américaines, en retraitant des votes sur les reports d’AG, ce taux passe à 65%.
Opérations financières/fusions
Nous avons rejeté plus de 20% des résolutions portant sur ce sujet et notamment les résolutions portant sur
des augmentations de capital sans droit préférentiel de souscription (DPS) et sans délai de priorité qui
potentiellement cumulées entraineraient un risque de dilution excessif du capital et donc auraient un impact
négatif pour les actionnaires.
4 Document non contractuelRapport sur l’exercice des droits de vote
Année 2019
4- Motifs des votes « Contre » (suite)
Résolutions externes
Il s’agit de résolutions (non agréées par le Conseil d’Administration) déposées par un groupe d’actionnaires.
Nous avons voté contre les recommandations du management sur 43% des résolutions externes. On notera
que 55% des résolutions externes sont issues de sociétés américaines.
Approbation des conventions réglementées
L’approbation des conventions réglementées dépend du niveau de précision et de justification des conditions
économiques de la convention. En 2019, nous avons rejeté 19% des résolutions (30% pour les sociétés
françaises).
Actionnariat salarié
Nous avons rejeté 22% des résolutions portant sur l’actionnariat salarié, cela concerne principalement des
augmentations de capital dédiées aux salariés. La principale raison de rejet en 2019 est liée à la décote
proposée aux salariés qui est supérieur au seuil des 20% de notre politique de vote.
La nomination d’administrateurs
Il s’agit de résolutions portant sur la nomination d’administrateurs pour lesquels l’actionnaire ne dispose pas de
biographie suffisamment détaillée ou encore sur la nomination d’administrateurs non libre d’intérêt alors que le
Conseil d’Administration est déjà considéré comme insuffisamment indépendant.
Nous avons rejeté 5% des résolutions, ce taux passe à 24% en France.
Les principaux motifs de rejets de candidatures en 2019 (80% des cas) sont liés au faible niveau
d’indépendance du Conseil d’Administration ainsi que des différents comités (Nominations, Audit et
Rémunération).
5 Document non contractuelRapport sur l’exercice des droits de vote
Année 2019
5- Gestion des situations de conflits d’intérêt
La séparation stricte des activités de gestion d’actifs d’HSBC Global Asset Management (France) avec les
autres activités du Groupe permet de prévenir l’émergence d’une situation dans laquelle la société de gestion
bénéficierait d’informations privilégiées dont la divulgation et/ou l’utilisation serait génératrice de conflits
d’intérêts.
En 2019, HSBC Global Asset Management (France) n’a pas été en situation de conflit d’intérêts avec les
principes de sa politique de vote.
6- Cas dans lesquels la société de gestion a estimé ne pas pouvoir respecter les
principes fixés par sa « Politique de vote »
En 2019, nous avons estimé ne pas pouvoir respecter les principes de notre politique de vote sur 14
résolutions, soit 0.14% du nombre total de résolutions analysées. En termes de typologie de résolution, 24%
concernaient les élections d’administrateur, 38% les rémunérations et 26% les opérations sur le capital. Les
votes divergents sont systématiquement justifiés.
7- Engagement
HSBC Global Asset Management est signataire des PRI(1) depuis le 27 juin 2006 pour l’ensemble de ses
entités de gestion pour compte de tiers à travers le monde. Les critères Environnementaux, Sociaux et de
Gouvernance (ESG) sont intégrés dans les processus d’analyse et de sélection des titres dans tous les
portefeuilles gérés de manière qualitative active et pas seulement dans les fonds ISR.
Nous pensons que les facteurs ESG peuvent influencer l’activité d’une entreprise et par conséquent la
performance financière des actifs. De ce fait, nous pensons que la prise en compte de ces facteurs fait partie
de notre responsabilité fiduciaire.
Nous mettons donc l’accent sur l’analyse de facteurs ESG qui ont un impact réel sur la performance financière
des actifs.
Dans l’hypothèse, où à l’issue de ces analyses, les entreprises sont qualifiées pour rester en portefeuille, elles
peuvent, dans certains cas, faire l’objet d’une mise sous surveillance. Un dialogue est alors engagé avec
l’entreprise qui peut prendre diverses formes, entretiens téléphoniques ou en personne, courriers, etc….
Nous considérons que ces actions d’engagement pour être efficaces doivent pouvoir s’appuyer sur une
politique de vote qui intègre ces dimensions.
Dialogue financier
En 2019, les équipes de gestion de HSBC Global Asset Management (France) ont rencontré 469 sociétés
cotées au travers de 779 réunions où nous avons abordé les enjeux stratégiques et financiers des entreprises.
Dialogue préalable aux Assemblées Générales
Les entreprises souhaitent de plus en plus entamer un dialogue avec leurs actionnaires minoritaires sur les
résolutions qu’elles comptent soumettre à leurs Assemblées Générales. C’est ainsi qu’en 2019, à leur
demande, nous avons rencontré six sociétés qui nous ont présenté leurs résolutions que nous avons
confrontées à notre politique de vote.
(1) www.unpri.org
6 Document non contractuelRapport sur l’exercice des droits de vote
Année 2019
7- Engagement (suite)
Dialogue extra financier
Notre politique d’engagement se décline sur trois plans :
Questionnement ESG systématique lors des rencontres avec les entreprises
En 2019, l’équipe de gérants et d’analystes a inclus dans plus de 617 rencontres avec les entreprises, des thématiques
ESG. Ces entreprises sont prioritairement celles que nous détenons ou pour lesquelles nous avons un intérêt marqué. La
plupart des secteurs ont été abordés : Automobile (normes CO2 et NOX, véhicules électriques), Alimentation et boisson
(information aux consommateurs, Produits biologiques, emballage), Santé (relation laboratoires-médecins), Papier (risque
de déforestation), Pétrole et Gaz (stratégie dans le renouvelable), Chimie (procédé cryogénique de capture du CO2,
gestion des déchets), Consommation non durable (obsolescence des produits), Finance (paradis fiscaux, protection des
données de la clientèle), Produits de base (protection de l’environnement, prévention de la corruption, travail des enfants),
Distribution (relation avec les producteurs agricoles, ouverture le dimanche), Transport aérien (pratiques sociales dans les
compagnies low cost)…etc.
Analyse et suivi des valeurs « High Risk »
Sur les valeurs de l’univers les plus risquées (zone rouge constituée des 5% des valeurs les plus mal notées), et que nous
détenons en portefeuille, nous procédons à une étude approfondie. Un comité de gérants et d’analystes présidé par le
Responsable des investissement (CIO) d’HSBC Global Asset Management (France) peut décider de vendre un titre si
l’entreprise contrevient gravement à un ou plusieurs principes ESG. En 2019, cinq entreprises ont fait l’objet d’une analyse
approfondie, qui n’a pas conduit à la vente des titres des sociétés concernées, toutefois quatre entreprises restent sous
« surveillance » et seront revues régulièrement.
FCC (Financial Crime & Corruption)
Afin de prendre plus explicitement en compte les risques liés à la criminalité financière (FCC), nous procédons à une étude
approfondie des entreprises détenues en portefeuille qui sont identifiées comme ayant une politique anti-corruption
insuffisante. Un comité de gérants et d’analystes présidé par le CIO d’HSBC Global Asset Management (France) peut
décider de vendre un titre si l’entreprise n’apporte pas de d’explications satisfaisantes. En 2019, aucune entreprise n’a fait
l’objet d’une analyse approfondie.
7 Document non contractuelAMFR2020_DIG_ESG_031. Expires: 03/2021 8
Vous pouvez aussi lire
