2018 CARNET DE L'ACTIONNAIRE - Sanofi
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Message du Président — page 2 Conseil d’Administration — page 3 Chiffres clés 2017 — page 4 Interview du Directeur Général — page 6 Comité Exécutif — page 7 STRATÉGIE & ACTIVITÉS Quatre priorités stratégiques — page 8 L’innovation est au cœur de notre action — page 9 Recentrage sur la santé humaine — page 10 L’ACTION SANOFI Tableau de bord de l’actionnaire — page 12 Performance du titre Sanofi — page 14 Dividende en progression pour la 24e année consécutive — page 15 L’actionnariat de Sanofi au 31 décembre 2017 — page 17 GÉRER SES ACTIONS Devenir actionnaire Sanofi — page 18 Acheter ou transférer des actions Sanofi — page 20 Successions et donations — page 21 Fiscalité et imposition — page 22 ÊTRE ACTIONNAIRE Sanofi vous informe — page 25 Sanofi à votre écoute — page 27 Des moments de rencontres privilégiés — page 29 Participer à l’Assemblée Générale — page 30 Nos rendez-vous — page 32 Contacts — page 33
UNE RECHERCHE & DÉVELOPPEMENT INNOVANTE Au cœur de la feuille de route stratégique Un portefeuille robuste répondant à des besoins non satisfaits qui devrait soutenir la croissance UN LEADER à long terme. BIOPHARMACEUTIQUE MONDIAL Spécialisé dans la santé humaine Un acteur majeur dans le Diabète, UNE SOLIDE PERFORMANCE les Vaccins, les Maladies Rares, FINANCIÈRE 5 la Sclérose en Plaques, la Santé Grand Public et Des acquisitions créatrices les Marchés Émergents. de valeur tout en maintenant une stricte discipline financière. RAISONS D’ÊTRE ACTIONNAIRE DE SANOFI UN DIVIDENDE EN PROGRESSION DEPUIS 24 ANS ET UN RENDEMENT ÉLEVÉ Dividende 2017 : 3,03 € 1 UNE ENTREPRISE Un engagement fort RESPONSABLE en faveur d’un retour régulier Centrée sur les besoins aux actionnaires. des patients et engagée pour l’accès à la santé du plus grand nombre. 1 - Dividende soumis pour approbation à l’assemblée générale du 2 mai 2018. Avertissement : les informations contenues dans cette section ne constituent pas une offre ou une sollicitation d’achat, de vente ou de souscription de titres de Sanofi. Elles ne doivent pas être considérées comme une invitation à investir.
MESSAGE DU PRÉSIDENT Chers actionnaires, 2017 a été marquée par un engagement « La transformation stratégique de tous au sein de Sanofi pour mettre opérée ces trois dernières en œuvre nos priorités et poursuivre la années était nécessaire pour transformation stratégique de l'entreprise. redonner une dynamique à votre Ce fut une année contrastée mais qui entreprise, retrouver le chemin a permis de faire ressortir les qualités de de la croissance et répondre Sanofi, tant dans son positionnement au mieux aux besoins des stratégique que dans sa capacité patients à travers le monde. » opérationnelle à s’adapter. Serge Weinberg, Sanofi s’appuie sur un modèle diversifié Président du Conseil où les activités à plus forte croissance d’administration telles que les Vaccins, la Médecine de spécialités et les Marchés émergents ont permis de compenser le recul de l’activité Diabète aux États-Unis, qui subit depuis trois ans une forte pres- sion sur les prix. Nous pouvons nous féliciter du lancement réussi de la nouvelle franchise Immunologie, et en particulier de Dupixent ® , traitement innovant contre la dermatite atopique modérée à sévère qui pourrait avoir des opportunités dans de multiples indications. Dupixent® illustre parfaite- ment la stratégie de notre Recherche & Développement dont l’objectif est de développer des approches théra- peutiques dites multi-cibles qui ont Ainsi, la reprise des droits sur le fitusiran, Pour conclure, je souhaite remercier le potentiel de s’attaquer à plus d’une l'acquisition de Bioverativ et celle prévue Olivier Brandicourt, le Comité Exécutif et maladie. Par ailleurs, notre R&D a gagné d’Ablynx sont stratégiquement et finan- l’ensemble des 100 000 collaborateurs en compétitivité et dispose d’un porte- cièrement attractives et à même de de Sanofi pour leur engagement et feuille en développement parmi les plus créer de la valeur à long terme pour nos le travail intense réalisé en 2017 et en innovants de l’industrie. actionnaires. Grâce à ces opérations, ce début de 2018. nous renforçons notre position dans les Les étapes importantes que nous avons maladies rares, plus particulièrement Et je souhaite vous remercier vous, chers annoncées en ce début 2018 répondent dans les maladies rares du sang, et actionnaires, pour votre confiance et parfaitement à nos priorités stratégiques. consolidons significativement notre R&D. votre fidélité. 2 — SANOFI - Carnet de l’actionnaire 2018
CONSEIL D’ADMINISTRATION Le conseil d'administration de Sanofi est composé de 16 membres dont deux représentent les salariés. 11 administrateurs sont indépendants. Le conseil d'administration proposera à l’assemblée générale du 2 mai 2018 la nomination d’Emmanuel Babeau comme nouvel administrateur indépendant. Robert Castaigne ne briguera pas de nouveau mandat. Serge Olivier Weinberg* Brandicourt Président du Conseil Directeur Général d’administration Laurent Robert Bernard Claudie Patrick Fabienne Attal Castaigne* Charlès* Haigneré* Kron* Lecorvaisier* Melanie Suet-Fern Christian Carole Diane Thomas Lee* Lee* Mulliez Piwnica* Souza* Südhof* Pour en savoir plus sur le conseil et les administrateurs, ADMINISTRATEURS rendez-vous sur www.sanofi.com/Conseil REPRÉSENTANT LES SALARIÉS Marion Christian * Administrateur indépendant Palme Senectaire 3 — SANOFI - Carnet de l’actionnaire 2018
CHIFFRES CLÉS 2017 Chiffre d’affaires PLUS DE DANS PLUS DE 100 000 100 35 055 M€ collaborateurs pays Résultat net Bénéfice net par action Chiffre d’affaires des activités 2 (BNPA) des activités 2 en millions d'euros en millions d'euros en euros 2015 34 060 2015 7 371 2015 5,64 2016 33 821 2016 7 308 2016 5,68 2017 35 055 2017 6 964 2017 5,54 Évolution 2016/2017 1 Évolution 2016/2017 1 Évolution 2016/2017 1 + 5,6 % - 2,6 % - 0,4 % 1-C roissances à taux de change constants. A données publiées, le chiffre d’affaires 2017 a évolué de + 3,6 %, le résultat net des activités de - 4,7 %, le BNPA des activités de - 2,5 %. A TCC et PC (périmètre constant), le chiffre d’affaires a évolué de + 0,5 %. 2 - Voir la définition des indicateurs financiers dans le communiqué de presse du 7 février 2018. 4 — SANOFI - Carnet de l’actionnaire 2018
Chiffre d’affaires par zone géographique ÉTATS-UNIS EUROPE 1 33,8 % 27,2 % AUTRES PAYS 3 11 855 M€ 9 525 M€ 9,7 % 3 417 M€ EURASIE 5 1 242 M€ ASIE (ASIE DU SUD INCLUSE 4) 3 732 M€ AFRIQUE ET MOYEN ORIENT 2 326 M€ AMÉRIQUE LATINE 2 837 M€ MARCHÉS ÉMERGENTS 2 29,3 % 10 258 M€ Chiffre d’affaires par activité Pharmacie Vaccins Santé Grand Public 25 122 M€ 5 101 M€ 4 832 M€ 71,6 % 14,6 % 13,8 % 1-E urope de l'Ouest + Europe de l'Est (sauf Eurasie). 2-M onde hors États-Unis, Canada, Europe de l'Ouest et Europe de l'Est (sauf Eurasie), Japon, Corée du Sud, Australie, Nouvelle-Zélande et Porto Rico. 3 - J apon, Corée du Sud, Canada, Australie, Nouvelle-Zélande et Porto Rico. 4 - Inde, Bangladesh et Sri Lanka. 5-R ussie, Ukraine, Géorgie, Biélorussie, Arménie et Turquie. 5 — SANOFI - Carnet de l’actionnaire 2018
« Après d’importants changements depuis 2015, nous sommes en bonne INTERVIEW DU voie pour reprendre le chemin de la croissance en 2018. » DIRECTEUR GÉNÉRAL Olivier Brandicourt, Directeur Général Quel bilan tirez-vous de la mise en œuvre de votre stratégie en 2017 ? Nous avons bien progressé en 2017. L’acquisition de l’activité Santé Grand Public de Boehringer Ingelheim nous a permis de devenir un des leaders sur ce marché. Le processus de dissociation de notre activité Génériques en Europe, avec pour objectif une cession d’ici à la fin de 2018, progresse favo- rablement. Nous avons repris le contrôle de l’activité Vaccins en Europe et complété notre offre de vaccins antigrippaux grâce à l’acquisition de Protein Sciences. Parallèlement, nous avons poursuivi nos efforts de transformation de la R&D qui nous ont permis d’améliorer significativement sa productivité et de nous recentrer sur nos priorités stratégiques. Notre objectif est de devenir l’une des entreprises de santé les plus performantes en R&D, et nous sommes en bonne voie pour concrétiser cette ambition. Dans quelle mesure les opérations annoncées en début d’année confortent-elles votre stratégie ? Elles répondent à au moins deux objectifs stratégiques : renforcer notre position de leader dans les maladies rares et consolider notre R&D. L’acquisition de Bioverativ nous permet d’accéder au marché de l’hémophilie et de mettre en place une franchise dans les maladies hématologiques rares. L’acquisition annoncée d’Ablynx conforterait cette franchise et renforcerait davantage notre R&D grâce à une plateforme technologique innovante et des projets en développement en hématologie, dans les maladies respiratoires et inflammatoires et dans l’immuno- oncologie. L’obtention des droits mondiaux sur le fitusiran pour le traitement de l’hémophilie complète le tableau. Quels sont les produits à suivre en 2018 ? L’un des produits au plus fort potentiel est Dupixent®, indiqué pour le traitement de la dermatite atopique modérée à sévère des adultes. En 2018, nous poursuivons son déploiement à travers le monde dans cette indication et accélérons son 1 6 — SANOFI - Carnet de l’actionnaire 2018
COMITÉ EXÉCUTIF développement dans de nombreuses autres maladies. 1/ Olivier Brandicourt La prochaine étape est la mise sur le marché potentielle Directeur Général du produit dans l’asthme persistant non contrôlé. 2/ Elias Zerhouni L’autre produit à suivre est le cemiplimab, actuellement Président Monde, R&D étudié dans plusieurs cancers. Les autorités de santé en Europe examinent le produit dans le traitement du 3/ Jérôme Contamine carcinome épidermoïde cutané avancé, l’un des cancers Vice-Président Exécutif, Directeur Financier de la peau le plus mortel. 2 Je citerais enfin Praluent® notre traitement pour l’hyper- 4/ Dominique Carouge cholestérolémie. Les résultats de l’étude ODYSSEY Vice-Président Exécutif, OUTCOMES ont démontré que Praluent ® réduisait de Business Transformation façon significative le risque d’événements cardio- vasculaires chez des patients à risque élevé. Nous 5/ Karen Linehan Vice-Président Exécutif, mettons tout en œuvre pour permettre à ces patients Affaires Juridiques de bénéficier d’un accès approprié à ce médicament. et General Counsel 3 6/ Philippe Luscan Vice-Président Exécutif, Affaires Industrielles Globales 7/ Muzammil Mansuri Vice-Président Exécutif, Stratégie et Business Development 8/ Ameet Nathwani 4 5 6 7 Vice-Président Exécutif, Affaires Médicales 9/ Roberto Pucci Vice-Président Exécutif, Ressources Humaines 10/ Kathleen Tregoning Vice-Président Exécutif, Affaires Externes 8 9 10 11 11/ Olivier Charmeil Vice-Président Exécutif, Médecine Générale et Marchés Émergents 12/ David Loew Le comité exécutif Vice-Président Exécutif, Sanofi Pasteur est composé de 12 13 15 membres permanents 13/ Alan Main Vice-Président Exécutif, qui se réunissent Santé Grand Public deux fois par mois. 14/ Stefan Oelrich Vice-Président Exécutif, Diabète et Cardiovasculaire 15/ Bill Sibold Vice-Président Exécutif, 14 15 Sanofi Genzyme 7 — SANOFI - Carnet de l’actionnaire 2018
Stratégie QUATRE PRIORITÉS STRATÉGIQUES RECENTRER NOS DOMAINES D’ACTIVITÉ EXCELLER DANS LE LANCEMENT DE NOS PRODUITS \ C onsolider notre position de leader dans le Diabète et les Maladies Cardiovasculaires, les Vaccins, les Maladies \ Réussir les lancements de nouveaux médicaments et vaccins Rares et les Marchés Émergents \ Établir des pos itions compétitives dans la Sclérose en Plaques, l’Oncologie, l’Immunologie et la Santé CONTINUER À INNOVER EN Grand Public RECHERCHE & DÉVELOPPEMENT (R&D) \ Explorer les options pour la Santé Animale et les Génériques \ R enforcer le portefeuille de R&D à tous les stades de en Europe : Sanofi a mis fin à ses activités en Santé Animale développement en 2017 et a annoncé la mise en œuvre d’un processus de dissociation de l’activité Génériques en Europe 1 \ D évelopper de nouvelles plateformes technologiques exclusives, des molécules multi-cibles et des agents biologiques CRÉATION D’UNE NOUVELLE FRANCHISE DÉDIÉE AUX MALADIES HÉMATOLOGIQUES RARES Grâce à l’acquisition de Bioverativ, leader mondial du marché de l’hémophilie, et celle prévue d’Ablynx, entreprise biopharmaceutique spécialisée dans les Nanobodies®, Sanofi devrait étendre sa présence dans la médecine de spécialités et mettre en place une plateforme qui devrait assurer sa croissance dans les maladies rares hématologiques. Ces opérations répondent aux priorités stratégiques de Sanofi : recentrer ses domaines d’activité en consolidant en particulier sa position de leader dans les Maladies Rares et continuer à innover en R&D. SIMPLIFIER L’ORGANISATION \ Mettre en place une organisation plus agile grâce à un programme de réduction des coûts \ F édérer toutes les entités de Sanofi autour d’une vision unique, d’un ensemble commun de valeurs et d’une même culture 1-À la suite de la finalisation des discussions avec les partenaires sociaux. 8 — SANOFI - Carnet de l’actionnaire 2018
Stratégie L’INNOVATION EST AU CŒUR DE NOTRE ACTION Le maintien d’une innovation permanente en R&D est l’un des piliers de la stratégie de Sanofi. Nous nous engageons à répondre aux besoins des patients en leur fournissant des solutions thérapeutiques appropriées afin d’améliorer leur bien-être et de prolonger leur vie. 5,5 Mds € investis en R&D en 2017 Sanofi a adapté en continu son modèle de R&D ces dernières années pour renforcer son excellence en matière de 15,6 % développement, ce qui a eu pour effet de considérablement DU CHIFFRE D’AFFAIRES TOTAL améliorer la productivité de son portefeuille. 70 7 7 projets en développement soumissions approbations de >10 débuts prévues nouvelles molécules DONT d’études pivots 36 NOUVELLES MOLÉCULES DANS LES et vaccins EN 2018 ET 34 INDICATIONS 12 PROCHAINS MOIS DEPUIS 2015 2 ADDITIONNELLES 1 NOUVEAU MODÈLE DE R&D : PLATEFORMES TECHNOLOGIQUES EXCLUSIVES - MOLÉCULES MULTI-CIBLES - AGENTS BIOLOGIQUES Le portefeuille de Sanofi a été rééquilibré et réorienté vers les produits biologiques, en particulier dans le cadre de la collaboration avec Regeneron sur les anticorps monoclonaux. Parallèlement, les équipes de Sanofi se sont employées à développer des technologies exclusives, comme celle des anticorps multispécifiques qui permettra de concevoir des médicaments dont le mécanisme d’action permet d’atteindre plusieurs cibles à Ia fois. Toutes les données sont datées du 7 février 2018. 1 - Inclut trois produits de Phase 1 et un de Phase 2 pour lesquels Sanofi a des droits d’options mais ne les a pas encore exercés. 2 - Adlyxin®, Dengvaxia®, Dupixent®, Kevzara®, Praluent®, Soliqua™100/33/Suliqua™, Toujeo®. 9 — SANOFI - Carnet de l’actionnaire 2018
Activités RECENTRAGE SUR LA SANTÉ HUMAINE Sanofi a mis en place une organisation recentrée sur ses activités phares et alignée au plus près de sa stratégie. Elle s’articule autour de cinq Entités opérationnelles globales. \ CHIFFRE D’AFFAIRES PAR ENTITÉ GLOBALE EN 2017 Part du chiffre d’affaires total Diabète & Cardiovasculaire 1 5 400 M€ 15,4 % Sanofi Genzyme (Médecine de Spécialités) 1 5 674 M€ 16,2 % Médecine Générale & Marchés Émergents 2 14 048 M€ 40,1 % Santé Grand Public 4 832 M€ 13,8 % Sanofi Pasteur (Vaccins) 5 101 M€ 14,5 % 1 - N'inclut pas les Marchés Émergents. 2 - Inclut les Marchés Émergents pour le Diabète & Cardiovasculaire et la Médecine de Spécialités. DIABÈTE ET MALADIES CARDIOVASCULAIRES Sanofi est engagée dans la lutte contre l’épidémie mondiale de Diabète et le traitement des Maladies Cardiovasculaires, première cause de mortalité dans le monde. Sanofi s’est fixée trois priorités : développer la franchise insuline, renforcer le portefeuille de produits en développement et offrir aux patients diabétiques les services nécessaires à l’amélioration de leur suivi. DIABÈTE En 2017, Sanofi a poursuivi le lancement international de Toujeo® actuellement commercialisé dans plus de 40 pays, MÉDECINE GÉNÉRALE et a lancé Soliqua™100/33 / Suliqua™ aux États-Unis et ET MARCHÉS ÉMERGENTS en Europe. Sanofi a également obtenu l’approbation aux États-Unis et en Europe de son insuline lispro biosimilaire. Sanofi a regroupé dans une entité les Produits établis qui génèrent près d’un tiers du chiffre d’affaires total, les Génériques ainsi que toutes les ventes pharmaceutiques dans MALADIES CARDIOVASCULAIRES les Marchés émergents. Les résultats de l’étude ODYSSEY OUTCOMES ont démontré que le traitement pour l’hypercholestérolémie Praluent® Sanofi est numéro un sur les marchés émergents et un acteur permettait de réduire de façon significative le risque d’évé- international majeur dans des pays tels que le Brésil, la Russie, nements cardiovasculaires chez les patients à risque élevé. l’Inde, la Chine et le Mexique. L’objectif est maintenant de rendre Praluent® plus facile- ment accessible et abordable à ces patients. 10 — SANOFI - Carnet de l’actionnaire 2018
Activités MÉDECINE DE SPÉCIALITÉS – SANOFI GENZYME Sanofi Genzyme rassemble les franchises Maladies rares, Sclérose en plaques, Oncologie et Immunologie. À la suite de l’acquisition de Bioverativ et de celle prévue d’Ablynx, Sanofi met en place une nouvelle franchise dédiée à l'hémophilie et aux maladies rares hématologiques. Dans tous ces domaines, son action est guidée par des principes ambitieux : développer des traitements innovants afin d’aider les personnes avec des maladies complexes et invalidantes, souvent difficiles à diagnostiquer et à traiter. ONCOLOGIE Sanofi renforce son portefeuille, notamment dans le MALADIES RARES domaine prometteur de l’immuno-oncologie. Sanofi est numéro un dans les maladies génétiques rares grâce à son approche centrée sur le patient, à la IMMUNOLOGIE différenciation de ses produits et à l’accès au marché. Avec Kevzara® dans la polyarthrite rhumatoïde et Dupixent® dans la dermatite atopique, Sanofi a mis en place une SCLÉROSE EN PLAQUES franchise prometteuse. Dupixent ® est actuellement Avec ses deux produits phares Aubagio® et Lemtrada®, évalué dans le traitement de plusieurs autres maladies Sanofi a construit une franchise dans la Sclérose en plaques inflammatoires, telles que l’asthme sévère, la polypose en forte croissance. nasale et l’œsophagite à éosinophiles. VACCINS – SANOFI PASTEUR Sanofi Pasteur est un leader mondial de l’industrie du vaccin produisant plus d’un milliard de doses de vaccins chaque année permettant d’immuniser plus de 500 millions de personnes dans le monde. GRIPPE En 2017, Sanofi Pasteur a consolidé sa position dans l e s va c c i n s a n t i g r i p p a u x g r â c e à l ’ a c q u i s i t i o n de Protein Sciences, qui a permis d’ajouter Flublok ® à son portefeuille - le seul vaccin antigrippal à base de protéines recombinantes homologué par l’autorité de santé américaine. SANTÉ GRAND PUBLIC L’acquisition de l’activité Santé Grand Public de Boehringer Ingelheim a conforté le positionnement de Sanofi dans ses quatre catégories stratégiques – Allergies, toux et rhume ; Douleur ; Santé digestive ; Compléments alimentaires – et a permis d’atteindre une implantation stratégique dans des régions clés. 11 — SANOFI - Carnet de l’actionnaire 2018
L’action Sanofi TABLEAU DE BORD DE L’ACTIONNAIRE ACTIONS NÉGOCIÉES EN CONTINU SUR EURONEXT PARIS, COMPARTIMENT A \ Valeur nominale de l’action : ���������������������������������� 2 euros \ Code mnémonique : ����������������������������������������������������������� SAN \ Code ISIN : ������������������������������������������������������������ FR0000120578 \ SRD (Système de Règlement Différé) : �������������� éligible \ PEA (Plan d’Épargne en Actions) : ���������������������� éligible COTATION SUR LE NEW YORK STOCK EXCHANGE SOUS FORME D’ADS 1 \ Symbole : �������������������������������������������������������������������������������������� SNY \ Numéro CUSIP : ������������������������������������������������� 80105N105000 \ Dépositaire des ADS : �������������� JPMorgan Chase Bank INDICES L’action Sanofi entre dans la composition des principaux indices français, européens et américains, notamment : CAC 40, Dow Jones Euro Stoxx 50, MSCI Pan-Euro Index, NYSE International 100 Sanofi fait également partie d’indices de notation extra-financière prenant en compte des critères sociaux, environnementaux, économiques et de gouvernance : \ Dow Jones Sustainability Index World : l’indice de référence en matière de développement durable \ indice FTSE4Good du FTSE (Financial Times Stock Exchange) \ ATM Index : indice d’accès au médicament 1 - American Depositary Shares : une action ordinaire correspond à deux ADS. 12 — SANOFI - Carnet de l’actionnaire 2018
L’action Sanofi LA VALEUR SANOFI 2013 2014 2015 2016 2017 Dernier cours au 31 décembre 77,12 € 75,66 € 78,60 € 76,90 € 71,85 € Cours le plus haut 1 87,03 € 89,95 € 101,10 € 79,13 € 92,97 € Cours le plus bas 1 65,91 € 68,29 € 72,94 € 62,50 € 71,85 € 1 - En séance. CAPITALISATION BOURSIÈRE AU 31 DÉCEMBRE 2017 91 milliards d'euros DE CAPITALISATION BOURSIÈRE n°4 RANG PARMI LES CAPITALISATIONS BOURSIÈRES DU CAC 40 13 — SANOFI - Carnet de l’actionnaire 2018
L’action Sanofi PERFORMANCE DU TITRE SANOFI ÉVOLUTION DU COURS DE L’ACTION SANOFI SUR 6 ANS Euronext Paris, du 1er janvier 2012 au 6 avril 2018 (en Euros) 100 CAC 40 90 + 63 % 80 70 SANOFI + 15 % 60 50 Janv 12 Janv 13 Janv 14 Janv 15 Janv 16 Janv 17 Janv 18 CAC 40 indexé sur le cours de l’action Sanofi. Source : Bloomberg New York Stock Exchange, évolution des ADS du 1er janvier 2012 au 6 avril 2018 (en US Dollars) 80 DJI 70 + 96 % 60 50 SANOFI ADS 40 + 10 % 30 Janv 12 Janv 13 Janv 14 Janv 15 Janv 16 Janv 17 Janv 18 Dow Jones Industrial Average indexé sur le cours de l’ADS Sanofi. Source : Bloomberg 14 — SANOFI - Carnet de l’actionnaire 2018
L’action Sanofi DIVIDENDE EN PROGRESSION POUR LA 24E ANNÉE CONSÉCUTIVE À l’occasion de la clôture des comptes annuels, Dividende 2017 1 le conseil d’administration propose de verser une partie du bénéfice de la Société à ÉVOLUTION DU 3,03 € ses actionnaires. Le montant du dividende DIVIDENDE PAR ACTION proposé est alors soumis au vote des actionnaires lors de l’assemblée générale. 2000 0,44 € Le dividende est automatiquement versé par BNP Paribas 2001 0,66 € Securities Services aux actionnaires au nominatif pur, et par l’intermédiaire financier assurant la gestion des actions pour 2002 0,84 € les actionnaires au nominatif administré ou au porteur. 2003 1,02 € 2004 1,20 € 2005 1,52 € 2006 1,75 € 2007 2,07 € 2008 2,20 € 2009 2,40 € 2010 2,50 € 2011 2,65 € 2012 2,77 € 2013 2,80 € 2014 2,85 € 2015 2,93 € 2016 2,96 € 2017 3,03 € 1 1 - Soumis à l’approbation de l’assemblée générale des actionnaires du 2 mai 2018. 15 — SANOFI - Carnet de l’actionnaire 2018
L’action Sanofi ÉVOLUTION DU RENDEMENT DU DIVIDENDE 1 Les dates à retenir Assemblée générale des actionnaires 2 mai 2018 2008 4,9 % 2009 4,4 % Ex date – date de détachement 11 mai 2018 du dividende 2010 5,2 % Le cours d’ouverture du 11 mai sera minoré du montant du dividende. 2011 4,7 % Record date – date d’arrêté 14 mai 2018 2012 3,9 % des positions chez Euroclear 2013 3,6 % Toutes les actions en compte le 14 mai bénéficient du dividende 2017. 2014 3,8 % Date de mise en paiement du dividende 15 mai 2018 2015 3,7 % Les comptes seront crédités dans les jours suivants en fonction des délais 2016 3,8 % de traitement. 2017 4,2 % 1- Rendement sur cours au 31 décembre. 16 — SANOFI - Carnet de l’actionnaire 2018
L’action Sanofi L’ACTIONNARIAT DE SANOFI AU 31 DÉCEMBRE 2017 ACTIONS LES ACTIONNAIRES INDIVIDUELS, Institutionnels Institutionnels français étrangers SALARIÉS INCLUS, 14,5 % 62,2 % DÉTIENNENT L’Oréal 9,4 % Actionnaires Nombre d’actions 7,4 % individuels composant le capital DU CAPITAL DE SANOFI, 5,9 % 1 254 019 904 SOIT ENVIRON 6,7 Mds € Salariés 1 1,5 % Divers 6,5 % DROITS DE VOTE 2 RÉPARTITION GÉOGRAPHIQUE DES ACTIONS SANOFI La différence entre le pourcentage d’actions détenues et le pourcentage de droits de vote est due, d’une part, à l’existence Royaume-Uni France de droits de vote double et, d’autre part, à la présence 14,6% 35,6 % d’actions détenues par Sanofi qui n’ont pas de droit de vote. Public 80,6 % Reste de l’Europe 6,6 % Nombre total des L’Oréal droits de vote réels Asie 16,9% 3,3 % 1 400 552 310 Allemagne Salariés 1 3,3 % Reste du Monde 2,5 % 3,1 % Suisse États-Unis 2,2 % 31,3 % 1 - Actions détenues à travers des Plans Épargne Groupe Sanofi. 2 - S ur la base du nombre total de droits de vote réels au 31 décembre 2017. 17 — SANOFI - Carnet de l’actionnaire 2018
Gérer ses actions DEVENIR ACTIONNAIRE SANOFI Les actions Sanofi peuvent être détenues : \ au porteur, auprès de votre intermédiaire financier, \ au nominatif administré, auprès de votre intermédiaire financier et inscrites dans les livres de Sanofi, \ au nominatif pur, auprès de BNP Paribas Securities Services (BP2S), mandaté par Sanofi. CHOISIR UN MODE DE DÉTENTION Nominatif pur Nominatif administré Porteur Achat / ventes de titres Auprès de BP2S Via votre intermédiaire financier Sanofi (voir page suivante) Inscription dans un Impossible Possible compte titre unique Possible, ce qui permet de profiter de sa fiscalité Inscription dans un PEA Complexe avantageuse Frais de garde et de Gratuits En fonction de votre intermédiaire financier gestion des titres Taux de courtage et Tarifs préférentiels En fonction de votre intermédiaire financier commission de banque (voir page suivante) Uniquement sur demande Convocation à Envoi automatique de l’avis de convocation à votre intermédiaire l’assemblée générale et de la demande de carte d’admission par BP2S financier Droit de vote Droit de vote double après deux ans de détention Une voix par action Dividende Paiement par BP2S Paiement par votre intermédiaire financier IFU (Imprimé Fiscal Unique) IFU regroupant les opérations de votre compte-titres. pour vos actions Sanofi Déclaration fiscale Certains intermédiaires financiers ne calculent pas indiquant le montant ainsi les plus-values. que le calcul des plus-values La loi relative aux comptes bancaires inactifs et aux contrats d’assurance vie en déshérence, dite « Loi Eckert » est entrée en vigueur au 1er janvier 2016. Contactez votre intermédiaire financier pour toute question. 18 — SANOFI - Carnet de l’actionnaire 2018
Gérer ses actions DÉTENIR DES ACTIONS AU NOMINATIF Que vos titres soient inscrits au nominatif pur ou administré, LE NOMINATIF PUR vous bénéficiez des avantages suivants : Sanofi a mandaté BNP Paribas Securities Services (BP2S) pour \ Sanofi vous envoie l’avis de convocation aux assemblées la gestion des titres inscrits au nominatif pur. Ce mode de générales par courrier ou par e-mail si vous avez fait le choix détention vous apporte les avantages financiers suivants : de la convocation électronique ; \ vous bénéficiez d’un droit de vote double en assemblée \ v ous ne payez pas de droits de garde et de frais de gestion générale pour toute action inscrite au nominatif depuis au courante ; moins deux ans. \ vous bénéficiez de tarifs préférentiels pour vos passages d’ordre (voir ci-dessous). Passage d’ordre par Planetshares My Shares Ordre Papier + règlement + règlement + règlement + règlement par virement par chèque par virement par chèque Commission \ 0,15 % H.T. sur le montant de l’ordre jusqu'à 200 000 €, 0,12 % H.T. au-délà de courtage \ Dans tous les cas : frais minimum de 6,10 € H.T. par ordre exécuté Commission de _ _ 8 € H.T. par ordre 8 € H.T. par ordre traitement des exécuté exécuté ordres papier Frais de _ 12 € H.T. par ordre _ 12 € H.T. par ordre règlement exécuté exécuté par chèque PLANETSHARES – ACCÈS EN LIGNE À VOTRE COMPTE-TITRE VOTRE INTERLOCUTEUR BP2S met à votre disposition un espace interactif sécurisé BNP PARIBAS SECURITIES SERVICES pour gérer votre compte en ligne et passer des ordres de Bourse en temps réel. Les modalités d’accès, un identifiant, Actionnariat Sanofi un code d’accès et un mot de passe envoyé séparément vous Corporate Trust Services – Services aux émetteurs sont communiqués lors de l’ouverture de votre compte-titres Immeuble Europe au nominatif pur. 9 Rue du Débarcadère - 93761 Pantin Cedex Site Internet : https://planetshares.bnpparibas.com Depuis l’étranger : +33 (0)1 40 14 80 40 Application mobile : https://planetshares.bnpparibas.com Planetshares est disponible pour iPad et tablettes Android Rubrique « Contacts » 19 — SANOFI - Carnet de l’actionnaire 2018
Gérer ses actions ACHETER OU TRANSFÉRER DES ACTIONS SANOFI Pour acheter ou vendre des actions Sanofi, LES PRINCIPAUX TYPES D’ORDRES vous pouvez passer un ordre auprès de votre \ À COURS LIMITÉ intermédiaire financier pour vos actions au porteur ou au nominatif administré, ou auprès de BNP L’actionnaire spécifie le prix maximum pour un ordre d’achat Paribas Securities Services (BP2S) pour vos actions ou minimum pour un ordre de vente. L’ordre est exécuté quand le cours est inférieur à la limite fixée pour l’achat ou au nominatif pur. Cet ordre doit indiquer : supérieur à la limite fixée pour la vente. \ le code ISIN de Sanofi : FR0000120578 \ le sens de l’opération : achat ou vente \ À LA MEILLEURE LIMITE \ la quantité d’actions à traiter L’ordre est exécuté dès sa réception sur le marché, au meilleur \ la durée de validité de l’ordre (jour, à date prix disponible. déterminée, ou à révocation) \ les modalités de règlement : au Comptant \ AU MARCHÉ ou avec SRD (service de règlement différé) L’ordre ne comporte aucune limite de prix. Il est prioritaire sur \ le prix selon le type d’ordre choisi les ordres à la meilleure limite et à cours limité. Il est exécuté au maximum disponible à l’instant de son enregistrement. TRANSFERT DE TITRES Pour transférer vos titres Demandez à votre intermédiaire financier Après l'ouverture d'un compte au nominatif pur, détenus au nominatif administré de transférer vos titres à BP2S à l’aide du BP2S vous attribuera un code confidentiel ou au porteur au nominatif pur formulaire disponible sur notre site Internet qui vous permettra d’effectuer vos transactions Pour transférer vos titres Demandez à votre intermédiaire financier Vos titres sont conservés par votre intermédiaire détenus au porteur de procéder au transfert à l’aide du financier et inscrits au nominatif administré au nominatif administré formulaire disponible sur notre site Internet auprès de BP2S Pour transférer vos titres Vos titres sont transférés à votre intermédiaire Contactez BP2S ou téléchargez le détenus au nominatif pur financier et inscrits au nominatif administré formulaire disponible sur notre site Internet au nominatif administré auprès de BP2S Les formulaires de transfert et la convention d'ouverture de compte au nominatif pur BP2S sont disponibles sur notre site Internet : À NOTER www.sanofi.com/Nominatif Pour le transfert au nominatif pur, certains intermédiaires financiers prélèvent des frais qui ne sont pas pris en charge par Sanofi. Renseignez-vous auprès de vos interlocuteurs habituels. 20 — SANOFI - Carnet de l’actionnaire 2018
Gérer ses actions SUCCESSIONS ET DONATIONS TRANSMISSION POSTHUME DON MANUEL Dans le cas d’une transmission, le notaire ou le mandataire Dans le cadre d’un don manuel, l’actionnaire peut, de son en charge de la succession doit adresser un courrier indiquant vivant, transférer ses titres sur le compte-titres des bénéficiaires le régime matrimonial du défunt et demandant la transmission sur simple déclaration écrite, signée par le bénéficiaire des titres Sanofi au nom des héritiers (ou leur vente) à BNP et adressée à BP2S pour des titres inscrits au nominatif pur, Paribas Securities Services (BP2S) pour les actions inscrites ou à l’intermédiaire financier qui gère les actions au nominatif au nominatif pur ou à l’intermédiaire financier qui gère les administré ou au porteur. actions au nominatif administré ou au porteur. Généralement, les biens donnés devront être réévalués Les actions Sanofi seront évaluées selon le cours de bourse au décès du donateur et inclus dans le partage des biens. moyen le jour du décès ou selon la moyenne des cours Le don manuel devra être déclaré à l’administration fiscale de bourse des trente jours précédant le décès, selon le choix dans le mois qui suit la révélation de la donation. des héritiers. EXONÉRATIONS D’IMPÔTS PRÉSENT D’USAGE Les successions entre époux ou partenaires d’un Pacs sont L’actionnaire peut faire un cadeau à l’occasion d’un exonérées. anniversaire, mariage ou autre événement sous forme de don de titres. Si ce don est d’une faible valeur par rapport au patrimoine total du donateur, il n’y a aucune obligation DONATION-PARTAGE de déclaration fiscale ni aucune incidence sur la succession du donateur. L’actionnaire peut, de son vivant, procéder au partage anticipé de tout ou partie de ses biens, notamment de ABATTEMENTS D’IMPÔTS ses actions entre ses enfants. La donation-partage permet de gratifier tous les enfants. Elle doit faire l’objet d’un acte Les mutations à titre gratuit, une fois tous les 15 ans, bénéficient authentique devant notaire qui sera transmis à BP2S pour les d’un abattement : actions Sanofi inscrites au nominatif pur ou à l’intermédiaire financier qui gère les actions au nominatif administré ou au \ de 100 000 € par part au profit des ascendants et enfants, porteur. vivants ou représentés, \ de 80 724 € entre époux ou partenaires d’un Pacs, Contrairement au don manuel, les biens ne sont généralement \ de 15 932 € entre frères et sœurs, pas réévalués au décès du donateur. \ de 31 865 € par part au profit des petits-enfants, \ de 5 310 € par part au profit des arrière-petits-enfants. 21 — SANOFI - Carnet de l’actionnaire 2018
Gérer ses actions FISCALITÉ ET IMPOSITION La Loi de finances 2018 a réformé en profondeur le régime de taxation des revenus de capitaux mobiliers - plus-values et dividendes - perçus par les personnes physiques en mettant en place un prélèvement forfaitaire unique (PFU). Le PFU s’applique de plein droit et consiste en une imposition à l’impôt sur le revenu au taux forfaitaire unique de 12,8 % auquel s’ajoutent les prélèvements sociaux de 17,2 %, ce qui se traduit par une taxation globale de 30 %. Pour autant, lorsqu’ils y trouvent un intérêt, les contribuables peuvent opter pour l’imposition selon le barème progressif de l’impôt sur le revenu. Cette option est globale et concerne l’ensemble des dividendes et plus-values éligibles de l’année. Si les revenus de capitaux mobiliers relèvent du même régime, les modalités d’imposition peuvent toutefois différer selon qu’il s’agit de dividendes ou de plus-values. Les informations suivantes ne constituent qu’un simple résumé du régime fiscal applicable en France en l’état de la réglementation en vigueur à la date de rédaction du présent document (mars 2018). Elles s’appliquent aux contribuables personnes physiques fiscalement domiciliées en France. Cette notice n’a pas vocation à se substituer à l’examen de chaque situation particulière, qu’il appartiendra aux actionnaires d’engager sous leur propre responsabilité. Les actionnaires n’étant pas soumis à l’impôt en France sont invités à s’adresser à l’administration fiscale du pays dans lequel ils déclarent leurs revenus afin de connaître les régimes fiscaux en vigueur. L’IMPÔT SUR LE REVENU DES DIVIDENDES (HORS PEA) L’imposition intervient en deux temps : savoir plus sur les modalités de cette demande, consultez notre site Internet : www.sanofi.com/FiscaliteActionnaires \ Lors de leur versement, les dividendes donnent lieu obligatoi- rement, comme sous le régime précédent, à un prélèvement forfaitaire non libératoire (PFNL) dont le taux, aligné sur celui \ L’année qui suit celle de la perception, les dividendes sont du PFU, est abaissé de 21 % à 12,8 %. Les contribuables dont le portés dans la déclaration de revenus et soumis à l’impôt sur revenu fiscal de référence de l’avant dernière année est infé- le revenu des personnes physiques (IRPP) : rieur à 50 000 € (célibataires, divorcés ou veufs) ou 75 000 € • soit au taux forfaitaire de 12,8 % selon le régime d’imposition (contribuables soumis à une imposition commune) peuvent de plein droit. Dans ce cas l’abattement de 40 % sur le demander à être dispensés de ce prélèvement. Pour en montant brut annuel des dividendes n’est pas applicable ; 22 — SANOFI - Carnet de l’actionnaire 2018
Gérer ses actions • s oit, sur option globale exercée dans la déclaration par PRÉLÈVEMENTS SOCIAUX SUR LES DIVIDENDES le contribuable, selon le barème progressif de l’IRPP. Dans ce cas, les dividendes perçus bénéficient d’un Les prélèvements sociaux de 17,2 % (CSG, CRDS, prélèvement abattement annuel non plafonné de 40 % sur le montant social…) auxquels sont assujettis les dividendes, sont calculés brut des dividendes 1. sur le montant brut des revenus perçus, avant tout abattement ou déduction. Dans le cas du régime d’imposition de droit Dans les deux cas, le PFNL qui a été prélevé à la source lors commun, la CSG n’est pas déductible du revenu global du versement des dividendes à titre d’acompte est imputé imposable. En revanche, en cas d’option pour le barème sur l’impôt sur le revenu dû. L’excèdent éventuel est restitué. progressif, la CSG est déductible à hauteur de 6,8 % du revenu global imposable l’année de son paiement. L’IMPÔT SUR LE REVENU DES PLUS-VALUES DE CESSION D’ACTIONS (HORS PEA) IMPOSITION DE PLEIN DROIT La durée de détention est décomptée à partir de la date d’acquisition ou de souscription des actions, et prend fin à la Selon le régime d’imposition de plein droit, les plus-values de date du transfert de propriété. En revanche, les plus-values de cession de valeurs mobilières et droits sociaux réalisées à compter cession de titres acquis ou souscrits à compter du 1er janvier du 1er janvier 2018 sont soumises au PFU au taux de 12,8 % auquel 2018 sont exclues du champ d’application des abattements. viennent s’ajouter les prélèvements sociaux de 17,2 %. MOINS-VALUES Le PFU est assis sur le montant des plus-values après imputation des moins-values et certains abattements spécifiques Quelque soit le régime d’imposition retenu, les moins-values (abattement fixe pour les dirigeants partant à la retraite). Les subies au cours d’une année sont imputées impérativement abattements proportionnels pour durée de détention sur les sur les plus-values de même nature imposables au titre de plus-values de cession de titres acquis avant le 1er janvier 2018 la même année, avant application des abattements pour ne sont pas applicables. durée de détention (pour les titres acquis avant le 1er janvier 2018). En cas de solde positif, les plus-values subsistantes sont IMPOSITION AU BARÈME PROGRESSIF DE L’IMPÔT SUR LE REVENU réduites, le cas échéant, des moins-values subies au cours des années antérieures, jusqu’à la dixième inclusivement, puis Alternativement, le contribuable peut opter pour l’imposition des abattements pour durée de détention. En cas de solde de ces revenus de capitaux mobiliers au barème progressif négatif, l’excédent de moins-values est imputable sur les plus- de l’impôt sur le revenu, auquel cas cette option s’applique values des dix années suivantes. globalement à l’ensemble de ces revenus de l’année. Il s’agit d’une option expresse dans le cadre de la déclaration de PRÉLÈVEMENTS SOCIAUX SUR LES PLUS-VALUES revenus, annuelle et irrévocable. Les prélèvements sociaux de 17,2 % auxquels sont assujetties les Les plus-values et autres gains sont alors retenus pour leur plus-values sont calculés sur le montant net. Dans le cadre du montant net. L’imposition selon le barème progressif permet régime d’imposition de plein droit, la CSG n’est pas déductible l’application des abattements pour durée de détention sur les du revenu global imposable. En cas d’option pour le barème plus-values de cession de titres acquis avant le 1er janvier 2018 : progressif de l’IRPP, la CSG est déductible à hauteur de 6,8 % • d e 50 % du montant des gains nets après deux ans de du revenu global imposable l’année de son paiement. détention ; et • de 65 % après huit ans de détention. 1-D ans la mesure où les dividendes sont distribués par des sociétés françaises ou par des sociétés étrangères ayant leur siège dans un État de la Communauté européenne ou par des sociétés résidentes d’un État lié à la France par une convention qui contient une clause d’assistance administrative en vue de lutter contre la fraude ou l’évasion fiscale. Les sociétés distributrices doivent être passibles de l’impôt sur les sociétés (sociétés françaises) ou d’un impôt équivalent (sociétés étrangères). 23 — SANOFI - Carnet de l’actionnaire 2018
Gérer ses actions LE PLAN D’ÉPARGNE EN ACTIONS (PEA) L’IMPÔT DE SOLIDARITÉ SUR LA FORTUNE Le PEA est fiscalement plus avantageux que le compte-titres À compter du 1er janvier 2018, l’impôt sur la fortune immobilière car il permet d’investir en titres émis notamment par des (IFI) se substitue à l’impôt de solidarité sur la fortune. Les valeurs sociétés soumises à l’impôt sur les sociétés ou à un impôt mobilières cotées ne sont pas comprises dans l’assiette de l’IFI. équivalent tout en bénéficiant d’une exonération d’impôt à condition de n’effectuer aucun retrait pendant 5 ans. Les versements sur le PEA sont plafonnés depuis le 1er janvier 2014 à 150 000 € (300 000 € pour un couple). 1 - S eule la partie des revenus acquise ou constatée depuis l’entrée en vigueur de chaque contribution y est soumise. Ainsi, seule Tout retrait avant 5 ans (avant l’expiration de la 5e année de la partie des revenus acquise ou constatée depuis le 1er février 1996 est soumise à la CRDS, depuis le 1er janvier 1997 à la CSG, depuis fonctionnement du plan) entraîne la clôture du PEA. le 1er janvier 1998 au prélèvement social, depuis le 1er juillet 2004 à la contribution additionnelle au prélèvement social, depuis le 1er janvier 2013 au prélèvement de solidarité (et du 1erjanvier 2009 au Taux 31 décembre 2012 pour l'ancienne contribution additionnelle « RSA » d’imposition au prélèvement social). Le même principe s'applique également Retrait des Prélèvements pour les modifications du taux des contributions. La règle relative des dividendes fonds sociaux au taux de la CSG a été modifiée et donne lieu à l’application de et des taux différents selon la date de perception des revenus du PEA et plus-values la date d’ouverture du PEA. Le taux « historique » de 15,5 % s’applique (i) aux revenus des PEA Avant 2 ans de de plus de 5 ans au 1er janvier 2018 pour la part des revenus acquise 22,5 % détention avant le 1er janvier 2018 et (ii) aux revenus des PEA de moins de 5 ans au 1er janvier 2018 pour la part des revenus acquise pendant 15,5 % les 5 années qui suivent l’ouverture. Entre 2 et 5 ans 19 % ou Le nouveau taux de 17,2 % s’applique (i) aux revenus des PEA de détention de plus de 5 ans au 1er janvier 2018 pour la part des revenus acquise 17,2% 1 après le 1erjanvier 2018, (ii) aux revenus des PEA de moins de 5 ans Au-delà de 5 Exonération au 1er janvier 2018 pour la part des revenus acquise après la ans de détention totale 5e année qui suit l’ouverture et (iii) aux revenus de PEA ouverts après le 1er janvier 2018. 24 — SANOFI - Carnet de l’actionnaire 2018
Être actionnaire SANOFI VOUS INFORME CONSULTEZ LA DOCUMENTATION OPTEZ POUR VOTRE INTERLOCUTEUR L’ABONNEMENT ÉLECTRONIQUE À NOS PUBLICATIONS PUBLICATIONS ACTIONNAIRES Dans le cadre de notre politique de développement Quatre fois par an, la Lettre aux actionnaires fait le point sur durable, nous nous engageons à minimiser les impacts l’actualité du Groupe et le Mémento présente l’essentiel des environnementaux de nos publications destinées aux faits et chiffres de Sanofi. Le Carnet de l’actionnaire, publié une actionnaires et réservons l’envoi postal aux personnes fois par an, complète cet éventail de publications. en faisant la demande. Nous vous proposons de participer à cette démarche en privilégiant l’abonnement électronique. Plus écologique - moins d’impressions, moins de papier, moins d’envois postaux par la route et par avion – l’abonnement électronique est aussi plus rapide – l’envoi par courrier électronique précède toujours l’envoi postal. Contactez-nous par e-mail : relations-actionnaires@sanofi.com Ou appelez-nous au Sans abonnement, tous nos documents sont disponibles sur le site Internet : sanofi.com/actionnaires PUBLICATIONS FINANCIÈRES ET INSTITUTIONNELLES Chaque année, Sanofi publie un Document de référence Les avis financiers paraissent dans la presse économique déposé auprès de l’Autor ité des marchés financier s et patrimoniale à l’occasion de la publication des résultats et un Annual report on Form 20-F (document américain) annuels et semestriels et de l’assemblée générale. déposé auprès de la Securities and Exchange Commission. Ces documents présentent des informations juridiques, Sanofi met également à disposition une brochure institutionnelle économiques et comptables concernant la société et ainsi qu’un Rapport Intégré présentant de façon synthétique comprennent notamment les états financiers audités. la stratégie de Sanofi et comment celle-ci crée de la valeur financière et extra-financière à court, moyen et long-terme. 25 — SANOFI - Carnet de l’actionnaire 2018
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