RICHELIEU FAMILY SMALL CAP - Fonds Commun de Placement - FCP de droit français - Richelieu Gestion

 
RICHELIEU FAMILY SMALL CAP - Fonds Commun de Placement - FCP de droit français - Richelieu Gestion
RICHELIEU
    FAMILY SMALL CAP
Fonds Commun de Placement - FCP de droit français

                    Rapport Annuel
                  au 31 Décembre 2018
RICHELIEU FAMILY SMALL CAP - Fonds Commun de Placement - FCP de droit français - Richelieu Gestion
FCP – RICHELIEU FAMILY SMALL CAP

Société de Gestion               RICHELIEU GESTION
                                 1-3-5, Rue Paul Cézanne - 75008 Paris

Dépositaire                      BNP PARIBAS SECURITIES SERVICES
                                 Siège social : 3 Rue d’Antin 75002 PARIS
                                 Adresse postale : Grands Moulins de Pantin – 9 rue du Débarcadère
                                 93500 Pantin

Conservateur                     BNP PARIBAS SECURITIES SERVICES
                                 Siège social : 3 Rue d’Antin 75002 PARIS
                                 Adresse postale : Grands Moulins de Pantin – 9 rue du Débarcadère
                                 93500 Pantin

Commercialisateur                BANQUE RICHELIEU FRANCE
                                 1-3-5, Rue Paul Cézanne - 75008 Paris

Délégataires                     Délégation comptable et administrative :
                                 EUROPEAN FUND ADMINISTRATION S.A - France
                                 17, rue de la banque - 75002 Paris
                                 Succursale de EUROPEAN FUND ADMINISTRATION (Luxembourg)

Commissaire aux comptes          KPMG Audit
                                 Tour Eqho - 2, Avenue Gambetta - CS 60055 - 92066 Paris La Défense

                  INFORMATIONS CONCERNANT LES PLACEMENTS ET LA GESTION

    Modalités de détermination et d’affectation des sommes distribuables

Pour les parts R, I et RIF et F, les sommes distribuables sont intégralement capitalisées chaque année, à
l'exception de celles qui font l'objet d'une distribution obligatoire en vertu de la loi.

    Objectif de gestion

L’objectif du FCP est de rechercher la performance, sur la durée de placement recommandée, par la gestion
discrétionnaire d’un portefeuille d’actions de sociétés principalement à l’actionnariat familial au sein
d’Entreprises de Taille Intermédiaire (ETI) et de Petites et Moyennes Entreprises (PME) européennes, et ce
sans référence à un indice.

    Indicateur de référence

La gestion étant discrétionnaire et l’univers d’investissement comprenant des tailles de capitalisations
différentes, il n’existe pas d’indice suffisamment représentatif.

    Stratégie d'investissement

    La stratégie utilisée

La stratégie de ce FCP, repose sur une gestion active et opportuniste visant à sélectionner des actions
européennes, majoritairement à l’actionnariat familial sur la base d’une étude approfondie des sociétés, de
leur stratégie, de leur valorisation, de leurs modèles économiques, de leur environnement concurrentiel, de
leur structure financière (solidité bilancielle) et de leurs perspectives de rentabilité. L’analyse financière
permet également d’apprécier la capacité de résistance et la capacité d’innovation des sociétés.
Dans ce cadre, l'équipe de gestion se fonde sur des études réalisées par des intermédiaires financiers
("Brokers") sélectionnés par la Société de Gestion et sur sa propre analyse, notamment au travers de
rencontres avec les dirigeants.
Le FCP est en permanence exposé à hauteur de 80% minimum sur des actions de tout pays au sein de
l’Union européenne, sans contrainte de secteur.

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FCP – RICHELIEU FAMILY SMALL CAP

Le FCP respecte les critères d’éligibilité au PEA et au PEA PME ETI.
Il sera investi, au minimum à hauteur de 75 % de l’actif net, en actions et titres assimilés émis par des
Entreprises de Taille Intermédiaire (ETI) ou par des Petites et Moyennes Entreprises (PME) ayant leur siège
social dans l’Union européenne, majoritairement de petites et moyennes capitalisations, soumises à l’impôt
sur les sociétés dans les conditions de droit commun ou à un impôt équivalent et qui, lors de
l’investissement, d’une part occupent moins de 5 000 personnes et d’autre part, ont un chiffre d’affaires
annuel n’excédant pas 1 500 millions d’euros ou un total de bilan n’excédant pas 2 000 millions d’euros.
Afin de limiter le risque de liquidité que présentent les sociétés de petites capitalisations boursières, le FCP
limite les investissements :
     - sur Euronext Growth, à 15 % maximum de son actif net ;
     - sur les capitalisations inférieures à 100 millions d’euros, à 10 % maximum de l’actif net.
En outre, les investissements sur le marché libre sont exclus.
Afin de pouvoir saisir d’autres opportunités d’investissement et d’augmenter la liquidité du portefeuille, le
fonds conserve la possibilité, dans la limite maximum de 25 % de son actif net, d’investir sur des actions
cotées émises par des sociétés de taille (salariés, chiffre d’affaires ou total bilan) supérieure ne répondant
donc pas aux critères des ETI et PME et étant essentiellement de grandes capitalisations.
Le FCP privilégiant les sociétés familiales, il investira au minimum les 2/3 de son actif en actions de
sociétés dont les fondateurs, leurs descendants ou le management (Président et Directeur général –
Chairman et CEO) détiennent plus de 10 % du capital et disposent au minimum d’un siège au Conseil
d’administration.

    LES ACTIFS

    Actions

Le FCP est investi, à hauteur de 75 % minimum de son actif net, en actions ou autres titres assimilés
éligibles au PEA et au PEA PME ETI, cotés sur un marché réglementé ou régulé, émis par des ETI ou des
PME situées dans un ou plusieurs pays de l’Union européenne, sans contrainte de secteur et
majoritairement de petites ou moyennes capitalisations, soumises à l’impôt sur les sociétés dans les
conditions de droit commun ou à un impôt équivalent et qui, lors de l’investissement, d’une part occupent
moins de 5 000 personnes et d’autre part, ont un chiffre d’affaires annuel n’excédant pas 1 500 millions
d’euros ou un total de bilan n’excédant pas 2 000 millions d’euros.

Afin de limiter le risque de liquidité que présentent les sociétés de petites capitalisations boursières, le FCP
limite ses investissements de la façon suivante :
     - investissements sur Euronext Growth : de 0 à 15 % maximum de son actif net ;
     - capitalisations inférieures à 100 millions d’euros : de 0 à 10 % maximum de l’actif net ;
     - investissements sur le marché libre exclus.

Dans cette même logique de recherche de liquidité, le FCP conserve en outre la possibilité d’investir jusqu’à
25 % de son actif net en actions ou titres donnant ou pouvant donner accès au capital de sociétés ne
répondant pas aux critères ETI ou PME et étant essentiellement de grandes capitalisations.

Enfin, les investissements en actions ou titres donnant ou pouvant donner accès au capital et aux droits de
vote de sociétés situées en dehors de l’Union européenne sont limités à 10 % maximum de l’actif net.

    Titres de créance et instruments du marché monétaire

Néant

    OPC

Le fonds peut investir à hauteur de 10% maximum de son actif net en parts ou actions d’autres OPCVM de
droit français ou européen, et de FIA européens ouvert à une clientèle non professionnelle. Ces OPC sont
uniquement de classification « actions », ou de classification « diversifiés » investis à 75 % minimum en
titres éligibles au PEA,
Ces OPC pourront être gérés au sein du groupe d’appartenance de la société de gestion.

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FCP – RICHELIEU FAMILY SMALL CAP

    Instruments financiers dérivés

Néant

    Titres intégrant des dérivés

Néant

    Dépôts

Le FCP pourra utiliser les dépôts, dans la limite de 20 % de son actif, auprès d’un même établissement de
crédit afin de pouvoir optimiser la gestion de la trésorerie.

    Emprunts d’espèces

Les emprunts en espèces ne peuvent représenter plus de 10 % de l’actif net et servent, de façon
exceptionnelle, à assurer une liquidité aux porteurs désirant racheter leurs parts sans pénaliser la gestion
globale des actifs.

    Acquisitions et cessions temporaires de titres

Néant

    Profil de risque

Votre argent sera principalement investi dans des instruments financiers sélectionnés par la société de
gestion. Ces instruments connaîtront les évolutions et les aléas des marchés.

Il appartient à chaque investisseur d’analyser le risque de tout investissement qu’il effectue avec le cas
échéant l’aide d’un conseiller en investissement financier et de bien vérifier que l’investissement envisagé
est en adéquation avec sa situation financière et sa capacité à prendre des risques financiers.

Les risques auxquels le FCP peut être exposé sont, par ordre d’importance :

Un risque de perte en capital : Le FCP ne bénéficie d’aucune garantie ni protection. Les investisseurs ne
sont pas assurés de récupérer leur capital initialement investi.

Un risque actions : La performance du FCP dépend des titres sur lesquels il est investi, titres dont l’évolution
peut être indépendante de celle affichée par les indices de marché. Cependant, en cas de baisse des
marchés actions, la valeur liquidative du FCP pourra baisser.

Un risque lié à la gestion discrétionnaire : La performance du FCP dépendra des sociétés sélectionnées par
la société de gestion. Il existe un risque que la société de gestion ne retienne pas les sociétés les plus
performantes.

Un risque lié à la taille de la capitalisation : Le FCP investit en actions de petites et moyennes capitalisations.
Les volumes d’échanges de ces titres étant plus réduits, en particulier concernant les très petites
capitalisations, les variations à la hausse comme à la baisse peuvent être plus marquées. La valeur du FCP
pourrait avoir le même comportement.

Un risque de liquidité : Il représente la baisse de prix que le FCP devrait potentiellement accepter pour
devoir vendre certains actifs pour lesquels il existe une demande insuffisante sur le marché. Ce risque est
plus important concernant les petites capitalisations, notamment négociées sur Euronext Growth, qui ont un
volume de titres cotés en Bourse plus réduit.

Un risque de change : Il s’agit du risque de baisse des devises d’investissement par rapport à la devise du
FCP, à savoir l’euro. La variation d’une devise pourrait ainsi entraîner une perte de change qui impacterait à
la baisse la valeur liquidative du FCP. L'exposition au risque de change pour des devises autres que celles
de l’Union européenne sera accessoire.

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FCP – RICHELIEU FAMILY SMALL CAP

     Garantie ou protection

Néant

     Souscripteurs concernés et profil de l'investisseur type

     Souscripteurs concernés

Les parts R sont accessibles à tout souscripteur.
Les parts I sont accessibles aux investisseurs institutionnels.
Les parts RIF sont accessibles à l’OPCVM nourricier du FCP Richelieu Family Small Cap géré par une entité
du Groupe KBL European Private Bankers.
Enfin, les parts F sont réservées à certains intermédiaires financiers et/ou aux distributeurs désignés par la
Société de Gestion et plus particulièrement aux clients sous mandat de gestion et conseil indépendant.

     Profil de l’investisseur type

Le FCP s’adresse à tout type de souscripteur, personnes physiques (souhaitant, notamment, investir dans le
cadre d’un PEA ou d’un PEA PME ETI), personnes morales ou investisseurs institutionnels, en mesure
d’assumer une perte liée à leurs investissements et souhaitant principalement s’exposer aux marchés
actions, dans le cadre d’une stratégie d’investissement à long terme.

Le montant qu’il est raisonnable d’investir dans ce FCP dépend de la situation personnelle de chaque
investisseur. Pour le déterminer, il s’agit de tenir compte de son patrimoine personnel, des besoins actuels et
de la durée de placement longue, mais également de son souhait de prendre des risques ou, au contraire,
privilégier un investissement défensif.
Dans tous les cas, il est fortement recommandé de diversifier suffisamment ses investissements afin de ne
pas les exposer uniquement aux risques d’un seul OPCVM.

Le FCP peut servir de support à des contrats d’assurance-vie en unités de comptes.

Les parts du FCP n’ont pas été, ni ne seront, enregistrées en vertu du U.S. Securities Act de 1933 (ci-après,
« l’Act de 1933 »), ou en vertu de quelque loi applicable dans un Etat américain, et les parts ne pourront pas
être directement ou indirectement cédées, offertes ou vendues aux Etats-Unis d’Amérique (y compris ses
territoires et possessions), au bénéfice de tout ressortissant des Etats-Unis d’Amérique (ci-après « U.S.
Person », tel que ce terme est défini par la réglementation américaine « Regulation S » dans le cadre de
l’Act de 1933 (Part 230 - Paragraphe 230-902)1 adoptée par l’Autorité américaine de régulation des marchés
(« Securities and Exchange Commission » ou « SEC »), sauf si (i) un enregistrement des parts était effectué
ou (ii) une exemption était applicable avec le consentement préalable de la société de gestion du FCP.

Le FCP n’est pas, et ne sera pas, enregistré en vertu de l’U.S. Investment Company Act de 1940. Toute
revente ou cession de parts aux Etats-Unis d’Amérique ou à une « U.S. Person » peut constituer une
violation de la loi américaine et requiert le consentement écrit préalable de la société de gestion du FCP. Les
personnes désirant acquérir ou souscrire des parts auront à certifier par écrit qu’elles ne sont pas des « U.S.
Persons ».

La société de gestion du FCP a le pouvoir d’imposer des restrictions (i) à la détention de parts par une «
U.S. Person » et ainsi opérer le rachat forcé des parts détenues, ou (ii) au transfert de parts à une « U.S.
Person ». Ce pouvoir s’étend également à toute personne (a) qui apparaît directement ou indirectement en
infraction avec les lois et règlements de tout pays ou toute autorité gouvernementale, ou (b) qui pourrait, de
l’avis de la société de gestion du FCP, faire subir un dommage au FCP qu’elle n’aurait autrement ni enduré
ni subi.

L’offre de parts n’a pas été autorisée ou rejetée par la SEC, la commission spécialisée d’un Etat américain
ou toute autre autorité régulatrice américaine, pas davantage que lesdites autorités ne se sont prononcées
ou n’ont sanctionné les mérites de cette offre, ni l’exactitude ou le caractère adéquat des documents relatifs
à cette offre. Toute affirmation en ce sens est contraire à la loi.

1
 La définition des « U.S Persons » est disponible à l’adresse suivante : http://www.sec.gov/about/laws/secrulesregs.htm. La traduction
non officielle française est disponible sur notre site à l’adresse suivante : http://www.richelieugestion.com

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FCP – RICHELIEU FAMILY SMALL CAP

Tout Porteur de parts doit informer immédiatement la société de gestion du FCP dans l’hypothèse où il
deviendrait une « U.S. Person ». Tout Porteur de parts devenant « U.S. Person » ne sera plus autorisé à
acquérir de nouvelles parts et il pourra lui être demandé d’aliéner ses parts à tout moment au profit de
personnes n’ayant pas la qualité de « U.S. Person ». La société de gestion du FCP se réserve le droit de
procéder au rachat forcé de toute Part détenue directement ou indirectement, par une « U.S. Person », ou si
la détention de parts par quelque personne que ce soit est contraire à la loi ou aux intérêts du FCP.

Durée de placement minimum recommandée : supérieure à 5 ans.

Changements intervenus au cours de l'exercice :

Modifications affectant la société de gestion de l’OPC : le 10 juillet 2018, changement de dénomination de la
SGP et modification de son actionnariat indirect.

Modification affectant l’OPCVM : le 10 juillet 2018, changement de dénomination de l’OPCVM (suppression
de « KBL »)

Changement de valorisateur : de BNP à EFA

Changement à intervenir :
Le 2 janvier 2019 : Modification de méthode de calcul des frais de gestion désormais basée sur l’actif net
jour au lieu de l’actif net de la veille.

Les informations concernant l’OPCVM sont disponibles :
- Dans les locaux de RICHELIEU GESTION – 1-3-5 Rue Paul Cézanne – 75008 Paris, notamment,
   concernant les rapports périodiques réglementaires.
- sur le site Internet : www.richelieugestion.com, notamment, concernant la valeur liquidative et le
   prospectus.

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FCP – RICHELIEU FAMILY SMALL CAP

                                   RAPPORT DE GESTION AU 31.12.2018

L’année 2018 a été difficile pour les petites capitalisations qui ont sous-performé les grandes : le MSCI EMU
Microcap a abandonné 19,5% quand le MSCI EMU Large Cap recule, lui, de 12,1%. La baisse des marchés
actions cette année s’explique principalement par un climat de défiance au sein de l’Union Européenne
(Italie, Brexit, crise sociale en France…) et de craintes sur la croissance mondiale (guerre commerciale
menée par les Etats-Unis à la Chine et l’Europe) ; l’amplification de la baisse par les petites capitalisations
s’explique notamment par des prises de profits sur cette classe d’actifs après leur forte surperformance des
dernières années et des craintes concernant les actifs les moins liquides dans ce contexte
macroéconomique où la visibilité fait défaut.

Richelieu Family Small Cap, fonds éligible au PEA PME, a donc une exposition réglementaire de plus de
75% à des sociétés micro et small cap (moins de 5000 salariés, CA < 1,5 Md € ou total bilan < 2 Md €). Il est
donc de facto investi dans la classe d’actifs la plus vulnérable de 2018, à savoir les actifs les moins liquides.
La contreperformance du fonds en 2018 (-25,47% pour la part R* après +21,15% en 2017* et +12,01% en
2016*) s’explique en grande partie par le ‘krach boursier’ enregistré par les plus petites capitalisations à
partir de septembre 2018 et la plus grande difficulté à reconstituer des liquidités (nécessaires dans un
marché baissier mais absorbées régulièrement par les rachats subis par le fonds, près de 30% de son
encours en 2018) dans ce contexte où la liquidité des petites valeurs a été asséchée faute d’acheteurs.

Au 31/12/2018 les actifs éligibles au PEA-PME représentaient 77,21% de l’actif net de l’OPCM.

Performances* du 29/12/2017 au 31/12/2018 :

 Richelieu Family Small Cap I        -24,80%
 Richelieu Family Small Cap R        -25,47%
 Richelieu Family Small Cap RIF      -24,45%
                                ère
 Richelieu Family Small Cap F (1 VL
                                     NA
 le 2 janv 2018)
*Les performances passées ne préjugent pas des résultats futurs de l’OPC.

Point marché 2018 :

Les marchés européens ont débuté l’année dans le vert, du moins jusqu’au 23 janvier, date à partir de
laquelle les premières prises de profits ont eu lieu dans un contexte d’appréciation graduelle du dollar face à
l’euro. Dans ce contexte haussier une grande partie du mois, les petites capitalisations ont surperformé les
grandes. En février, les marchés ont poursuivi leurs prises de profit initiées fin janvier, dans le sillage du
plongeon de Wall Street et des tensions sur le marché obligataire en début de mois : les petites
capitalisations ont néanmoins été plus résistantes que les grandes. Début mars, les marchés ont repris
quelques couleurs avant de reculer à nouveau, les petites capitalisations résistant encore un peu mieux que
les grandes. C’est donc naturellement que les grandes capitalisations ont davantage rebondi que les
petites en avril, mois de fort rebond des marchés. Les indices européens ont été haussiers encore, mais
dans de faibles volumes, jusqu’au 22 mai lorsque les incertitudes politiques en zone euro (Italie et Espagne)
ont accéléré les prises de profits. Néanmoins, les indices small cap ont plutôt surperformé ceux large cap.
Si, en juin, les indices boursiers européens n’ont que faiblement reculé, le mois aura connu un regain de
volatilité avec de fortes amplitudes journalières au gré des déclarations de protectionnisme du président
américain.

En juillet, un regain d’optimisme a permis aux indices de rebondir en dépit des tensions commerciales entre
les Etats-Unis, la Chine et l’Europe. Les petites capitalisations ont sous-performé les grandes mais ont plutôt
bien résisté à la baisse des marchés en août dans un contexte, notamment, de crainte de crises des pays
émergentes (Turquie, Argentine et autres effets de contagion…). Septembre, en revanche, a été un mois de
sous-performance pour les petites capitalisations et octobre un mois encore difficile pour les PME-ETI qui
ont amplifié le déclin des grandes capitalisations. Ce sell-off trouve son origine dans la concomitance de
plusieurs événements sur fond de révision en baisse de la croissance mondiale par le FMI : méfiance vis-à-
vis du projet de budget italien, négociations du Brexit tendues, craintes persistantes de guerre commerciale.
En novembre, les flux ont continué d’être majoritairement vendeurs des small cap et la frange micro-cap
souffre davantage de cette pression vendeuse constante depuis début septembre. Décembre clôture en

RICHELIEU FAMILY SMALL CAP – Rapport Annuel au 31 décembre 2018                                          7
FCP – RICHELIEU FAMILY SMALL CAP

forte baisse une année de sous-performance des petites capitalisations face aux grandes. Tous les indices
européens reculent fortement pour ce dernier mois de 2018.

Point sur la gestion en 2018

Tout au long de l’année, le fonds a été enrichi de nouvelles positions et en a soldé d’autres, au gré de
nos rencontres avec les managers et analystes (les gérants se sont déplacés en France et en Angleterre) et
également de notre sentiment de marché.

Les premiers arbitrages de l’année se sont faits dans un esprit de forte vigilance face à certains niveaux de
valorisation qui nous paraissaient excessifs. Ainsi, en janvier, nous avons pris des profits en Nemetschek, Le
Noble Age, Bouygues ou encore Fountaine Pajot. Face à la forte hausse du titre autrichien S&T depuis notre
initiation mi-décembre et ainsi l’atteinte de notre objectif de cours, nous n’avons pas hésité à solder cette
position pourtant récemment initiée. Suite à une déception sur un produit en développement, nous avons
soldé notre ligne résiduelle en PharmaMar (nous avions déjà bien allégé notre position l’été dernier).
Nous avons débuté le mois de février avec une position de liquidités supérieure à 10% (en tenant compte
des titres Yoox sous OPA pouvant désormais être considérés comme des liquidités). Nous avons soldé nos
positions en Almirall en amont d’une publication que nous craignions décevante, et en Ciment Vicat qui avait
fortement rebondi depuis septembre dernier et dont l’exposition aux pays émergents, qui souffrent
notamment de pressions inflationnistes et d’une concurrence agressive, reste problématique à court terme.
Parallèlement, nous avons initié une position en M1 Kliniken après avoir rencontré le management de cet
opérateur allemand qui développe un réseau de cliniques esthétiques au positionnement prix très compétitif
et aux capitaux familiaux (un de nos critères-clé d’investissement).
En mars, nous avons soldé deux positions, les groupes français Jacquet Metal Service et Séché
Environnement, estimant que d’autres titres avaient plus de potentiel d’appréciation à court moyen terme.
Parallèlement, après nos rencontres avec leurs managements respectifs, nous avons renforcé nos positions
dans les allemands Kion et Duerr. Nous avons débuté le deuxième trimestre avec une position de liquidités
de plus de 12% et un portefeuille recentré autour de 56 positions (contre plus de 70 en milieu d’année
dernière).

Après avoir rencontré son management en avril, nous avons investi dans le néerlandais Accell Group,
fabricant de vélos au beau portefeuille de marques mondial (notamment Lapierre en France). Le groupe est
en train d’opérer une impressionnante restructuration sous l’égide de son nouveau management et devrait
continuer de bénéficier de la dynamique des vélos électriques. Nous avons également initié une position
dans l’allemand Hypoport, fintech dont le capital est détenu à plus de 36% par son CEO. A l’inverse, nous
avons soldé notre position en Kion, dont nous déplorons, post publication, la forte volatilité trimestrielle de
sa division Supply Chain Solutions. Nous avons également allégé Wessanen en amont de sa publication et
Nemetschek pour des raisons de valorisation mais restons positionnés dans ces deux groupes de qualité qui
bénéficient toujours d’une solide croissance.
Les actions italiennes Orsero et Salini Impregilo ont été soldées en mai. Depuis plusieurs mois, le poids de
l’Italie avait été graduellement réduit, d’abord pour prendre des profits dans ce marché local qui avait très
bien performé en 2017 et ensuite pour réduire l’exposition à ce pays où l’économie reste en panne et où les
incertitudes politiques risquent de perdurer quelques mois, pesant davantage sur une économie déjà fragile.
Les actions italiennes, qui représentaient plus de 15% du fonds en avril 2017 et 12,5% en janvier dernier,
pèsent à fin mai 7,3% de l’actif. Parallèlement, plusieurs positions ont été initiées, notamment dans les
groupes français Tessi et Ateme que nous avions sorti en novembre dernier après un beau parcours. Les
groupes familiaux suisse et espagnol, Richemont et Grifols ont également fait leur entrée en portefeuille.

En juin, nous avons participé à l’introduction en bourse du français Kalray : nous apprécions le
positionnement de niche en forte croissance de ce concepteur de puces many-core (une nouvelle
architecture de processeur intégrant des centaines de cœurs dans la même puce) qui pourra compter sur
des industriels de renom à son capital (Safran, MBDA ou l’alliance Renault/Nissan/Mitsubishi). Nous avons
également initié une position en Tele Columbus dont nous étions sortis fin septembre 2017 à un cours plus
de 30% supérieur : la chute du titre post avertissement sur ses résultats nous a paru excessive dans la
mesure où ses actuelles difficultés ne nous semblent pas structurelles car liées à des problème d’intégration
de ces dernières acquisitions. Enfin, nous avons initié une position dans le groupe allemand Varta, leader,
notamment, des batteries pour appareils auditifs. A l’inverse, nous avons soldé notre position en ECA et
réduit celles en Wavestone et Cerved. Parmi les principaux mouvements de juillet, nous avons allégé notre
position en Kinepolis et Corticeira Amorim, et avons soldé nos titres SQLI. Une position dans le groupe
familial allemand Jungheinrich a été initiée, le titre offrant un point d’entrée intéressant selon nous comparé
au niveau auquel nous l’avions soldé fin 2016 suite à son recul depuis le début de l’année.

RICHELIEU FAMILY SMALL CAP – Rapport Annuel au 31 décembre 2018                                        8
FCP – RICHELIEU FAMILY SMALL CAP

Nous avons continué en août d’alléger notre position dans le groupe belge exploitant de cinémas Kinepolis,
qui reste néanmoins en portefeuille, dans l’équipementier allemand Dürr estimant que ses prévisions
annuelles seront difficiles à atteindre compte tenu des dernières publications et dans l’italien Datalogic qui a
bien rebondi depuis début avril. A l’inverse, nous avons renforcé notre position dans le groupe suédois Boozt
(e-commerce) dont les résultats trimestriels ont rassuré le marché.

En septembre, dans ce contexte plus difficile pour les petites capitalisations (la liquidité va d’abord sur les
grandes lors des phases de rebond et les PME-ETI sont plus lourdement sanctionnées au moindre écart de
performance opérationnelle), nous n’avons pas hésité à solder nos positions en Nemetschek (performance
>60% en 2018) et Greencore (qui a rebondi depuis son point bas fin mars). Nous avons également pris des
bénéfices en Carl Zeiss, Nemetschek, Dalata Hotel aux beaux parcours et renforcé les titres qui nous
semblent sur des niveaux de valorisations intéressants après leur baisse (Faurecia, Befesa ou encore Rib
Software). En octobre, nous avons continué de reconfigurer le portefeuille (articulé à fin octobre autour de 52
positions), soldant les titres qui nous semblaient vulnérables, à savoir Prosegur de Securidad (exposition à
l’Amérique du Sud), Cerved (afin de réduire notre exposition italienne), Sopra Steria (soldé avant sa
mauvaise publication), Dalata Hotel (trop exposé au Royaume-Uni) et allégeant certains gros poids
(Wavestone, Corticeira Amorim, Nanogate, Nexus). Parallèlement, nous avons profité de la baisse pour
renforcer certaines fortes convictions (Rib Software, Faurecia, Vectron Systems).

Les mouvements de novembre ont été principalement des ventes, à l’exception d’un renforcement de notre
position en Banco Comercial Portugues. Dans ce contexte toujours difficile pour notre classe d’actifs, nous
continuons de reconstituer notre position de liquidités qui s’élève à 8%. Nous avons poursuivi nos arbitrages
en décembre, soldant en début de mois les titres cycliques qui nous semblaient les plus vulnérables dans ce
contexte de marché : ainsi, nous avons soldé Dürr, Jungheinrich, Melexis et Saf Holland. Parallèlement,
nous avons initié deux nouvelles positions, au profil de risque plus défensif, dans les groupes familiaux
Dermapharm (pharmacie, Allemagne) après notre rencontre avec son CEO et NOS (ex Zon multimedia,
télécommunications, Portugal).

Les contributeurs 2018

Dès janvier le fonds a enregistré une OPA sur un titre en portefeuille à travers le mouvement du suisse
Richemont sur l’italien Yoox-Net à Porter, une de nos fortes convictions historiques. Yoox vient donc
compléter la longue liste de sociétés du fonds ayant fait l’objet d’une OPA. En début d’année, le fonds a
également bénéficié des bonnes performances de MGI Digital, Brain Technologie ou encore Serge Ferrari
mais a été pénalisé par les faiblesses de Va-Q-Tec, Greencore ou Evolis. En février, la performance
mensuelle du fonds a été aidée par la hausse de Rib Software (annonce d’un partenariat avec Microsoft) qui
était le premier poids du fonds. Notons les performances de Naturex et de Gérard Perrier Electric tirées par
de solides publications de leurs T4. A l’inverse, les déceptions ont pu être violentes et sont venues
notamment de l’italien Salini Impregilo que nous avions bien allégé fin janvier et dans la santé, de Guerbet et
Recordati dans la foulée de résultats décevants.
En mars, le fonds a enregistré sa deuxième OPA de l’année sur un de ses titres en portefeuille avec
l’annonce du rachat de Naturex par Givaudan, proposant une belle prime de contrôle! En toute fin de mois,
nous avons également appris le projet de rapprochement des deux entreprises rochelaises Fountaine Pajot,
groupe familial spécialisé dans les catamarans, et Dufour Yachts, spécialiste des voiliers monocoques
habitables. Concernant les autres contributeurs du mois, saluons les surperformances d’Evolis ou encore
des allemands M1 Kliniken et Nemetscheck qui a, notamment, annoncé de solides prévisions 2018 et 2020.
A l’inverse, Rib Software, dont nous avons pris de nombreux profits au cours des quatre derniers mois suite
à sa forte progression, a reculé après avoir surpris les investisseurs avec une augmentation de capital qui, à
première vue, ne semblait pas nécessaire à court terme. Les reculs de Greencore, Direct Energie ou encore
ECA ont également pesé sur la performance mensuelle.

En avril, le fonds a bénéficié de la troisième OPA de l’année sur un de ses titres en portefeuille. Nous avons
en effet appris l’intention de Total de racheter Direct Energie. Notons également le rebond de Greencore, la
poursuite de la progression de Fountaine Pajot ainsi que celle de Schoeller Bleckman dans la foulée de la
hausse des cours du pétrole. A l’inverse, le fonds a pâti des faiblesses de Guerbet après une publication
décevante ou encore de celle des groupes allemands Brain et Duerr. Parmi les meilleurs contributeurs de
mai, notons les rebonds d’Isra Vision, de Greencore et de Datalogic. A l’inverse, le fonds a été pénalisé par
les faiblesses de Va Q Tec, SQLI ou encore Maison France Confort. En juin, le fonds a été pénalisé par les
titres les plus exposés au marché américain (Saf Holland) et au secteur automobile (Faurecia) dans un
contexte de début de guerre commerciale. A l’inverse, l’allemand Isra Vision continue d’être recherché par

RICHELIEU FAMILY SMALL CAP – Rapport Annuel au 31 décembre 2018                                         9
FCP – RICHELIEU FAMILY SMALL CAP

les investisseurs désireux de s’exposer à une thématique porteuse (l’automatisation des chaines de
production, la vision des robots etc.), quand Fountaine Pajot et Befesa tirent également leur épingle du jeu.

Juillet a été marqué par la publication des résultats du deuxième trimestre, certains titres en portefeuille ont
ainsi pu rebondir grâce à des publications qui ont rassuré les marchés sur leurs fondamentaux. Cela fut le
cas de TomTom qui a profité des solides résultats enregistrés au T2 pour relever ses prévisions 2018 : nous
avions renforcé notre poids dans le titre début juillet en amont des résultats, estimant que le marché avait
excessivement sanctionné les annonces d’Apple concernant sa stratégie future dans la cartographie. Parmi
le bon cru des résultats, notons également les performances de Nemetscheck ou encore de Barco malgré
un effet devise négatif plus prononcé que prévu. Parmi les meilleurs contributeurs du mois, le spécialiste
suédois du e-commerce, Boozt, a rebondi après des craintes, exagérées à ce stade, d’une entrée d’Amazon
sur son marché domestique. A l’inverse, le fonds a pâti des mauvaises publications de Wessanen et
Trigano, des craintes sur Vectron System après l’annonce du départ de son CEO ainsi que de la faiblesse
de Smart Metering ou d’Ateme.

En août, le groupe allemand de logiciels Nemetscheck signe, pour le second mois consécutif, la meilleure
performance de notre portefeuille, suivi par des titres, en Allemagne encore, qui ont bénéficié de solides
publications de résultats du deuxième trimestre (Varta, Carl Zeiss, Hypoport). A l’inverse, le fonds a pâti,
notamment, des publications décevantes de Befesa, de B.R.A.I.N ou encore du français Evolis fin juillet.
L’exposition à l’Amérique Latine du groupe espagnol Prosegur Securidad, dans ce contexte de dépréciation
des devises émergentes, a pesé sur ses cours. En septembre, certains titres ont fait l’objet de craintes
spécifiques tels Trigano (dans un contexte de rachat de son concurrent allemand Hymer par l’américain Thor
Industrie pour des multiples de valorisations moins élevés que ceux boursiers de Trigano et de publication
des ventes du T4 sans saveur et pointant quelques éléments négatifs pour 2019) ou TomTom (après
l’annonce du futur partenariat entre Renault-Nissan-Mitsubishi et Google, concurrent de sa technologie de
navigation), d’autres ont publié de mauvais résultats (Tessi, Maison France Confort ou Ateme). Enfin, des
titres ont subi des pressions vendeuses sans raison particulière, si ce n’est des prises de bénéfices (Isra
Vision, que nous avions déjà bien allégé, Steico). A l’inverse, le fonds a pu compter sur le rebond de certains
titres, Befesa, Guerbet, Virbac, Jungheinrich, Hypoport.

En septembre, dans ce contexte proche de la panique boursière pour les PME-ETI, nombre de titres ont subi
des ventes massives sans raison fondamentale (Fountaine Pajot, Vectron Systems, Brain, M1 Kliniken,
Wavestone) et rares ont été ceux qui résistaient au mouvement baissier (TomTom alors que le groupe a
annoncé une revue de son périmètre d’activité, Shop Apotheke, Carl Zeiss, Steico). De plus, si le début des
publications des résultats du T3 a eu son lot de bonnes surprises (solides performances de Varta, Virbac et
Rib Software), des déceptions ont été observées et sanctionnées par le marché (Barco avec des
commandes moroses, Wessanen dont la croissance déçoit de nouveau malgré une reprise du marché
français). Dans le contexte très difficile du mois d’octobre, les bonnes progressions d’Accell Group, de
Kinepolis, d’Ateme ou encore de TomTom ne compensent pas la chute de certains titres. La performance a
été pénalisée par les baisses de Vectron Systems, sans raison fondamentale, de Zur Rose dans la foulée de
son augmentation de capital ou encore de Faurecia qui cristallise les inquiétudes des investisseurs pour le
secteur automobile. Enfin, le suédois Boozt a révisé à la baisse ses prévisions annuelles de marge.

En novembre, nous avons eu la bonne surprise d’apprendre que le fabricant néerlandais de vélos, Accell
Group, avait fait l’objet d’une montée à son capital du Family Office Pon Holding, qui avait déjà tenté une
OPA en 2017. Il a acquis 20% du capital (faisant gagner au cours plus de 20%) et souhaite accélérer sa
restructuration en siégeant notamment au conseil d’administration. Cette prise de participation semble être
une première étape, une OPA sur la totalité d’Accell redeviendrait d’actualité si son management n’arrivait
pas à délivrer. Enfin, l’espagnol Baron de Ley, une de nos positions historiques, fait l’objet d’une OPA de la
part de son chairman…sans prime ! Il a en effet, selon la législation espagnole, l’obligation de lancer une
OPA compte tenu de son dépassement des 50% du capital. Nous déciderons au moment de l’offre si nous
apportons ou pas nos titres.

Quelques titres au profil défensif ont bien rebondi en décembre, à l’instar des allemands M1 Kliniken, Carl
Zeiss ou encore Befesa. A l’inverse, le fonds a été pénalisé par le recul d’Isra Vision après une croissance
décevante enregistrée au T4, Schoeller-Bleckmann dans la foulée de la baisse du prix du pétrole ou encore
Wavestone.

Perspectives 2019

RICHELIEU FAMILY SMALL CAP – Rapport Annuel au 31 décembre 2018                                        10
FCP – RICHELIEU FAMILY SMALL CAP

Nous démarrons 2019 avec un biais plus prudent et un portefeuille davantage concentré autour de 50
valeurs (contre 63 valeurs début 2018), pour 75% des PME-ETI, de 11 pays européens, à l’actionnariat
principalement familial. Nous continuons de penser que les sociétés familiales sont mieux armées pour
résister aux phases de croissance plus molle (grâce à une gestion des risques plus avisée, un endettement
très faible voire nul et une vision stratégique à long terme).

La sous-performance des petites capitalisations, qui pourrait perdurer en début d’année tant que la visibilité
sur la croissance mondiale (guerre commerciale) et l’avenir de l’Union Européenne (Brexit) ne sera pas
meilleure. Néanmoins, nous estimons que ces baisses de marché offrent de belles opportunités pour un
investisseur long terme et gardons à l’esprit qu’historiquement, les petites capitalisations ont toujours
surperformé les grandes sur le long terme : elles auront donc une belle capacité de rebond lorsque les
marchés se seront stabilisés.

RICHELIEU FAMILY SMALL CAP – Rapport Annuel au 31 décembre 2018                                      11
FCP – RICHELIEU FAMILY SMALL CAP

                                                   DEONTOLOGIE

-       Conformément aux dispositions de l'article 47 du règlement de déontologie des OPCVM et de la gestion
        sous mandat de l’AFG (Partie : Dispositions), nous vous informons que nous sommes susceptibles
        d’effectuer des opérations sur les OPC de la société RICHELIEU GESTION ou de son groupe.

-       Processus de suivi et de sélection des intermédiaires financiers (Article 321-114 du Règlement Général
        de l'Autorité des Marchés Financiers - AMF).

-       L'ensemble des transactions effectuées pour le compte de l'OPC sont réalisées avec des intermédiaires
        (brokers) sélectionnés par un comité comprenant notamment les gérants, les transmetteurs d’ordres et
        le middle office. Des critères objectifs permettent d'établir une notation pour chaque intermédiaire.

-       La politique de meilleure exécution est mise à disposition sur notre site internet.

-       Les frais d’intermédiation pour l’année 2018 ayant représenté un montant supérieur à 500 000 €,
        Richelieu Gestion a établi un compte rendu relatif aux frais d’intermédiation conformément aux
        dispositions de l’article 321-122 du Règlement Général de l’AMF. Ce compte rendu est disponible sur le
        site Internet de la société de gestion.

-       Informations sur les critères environnementaux, sociaux et de qualité de gouvernance (ESG) :
        Richelieu Gestion n'intègre pas de façon systématique et simultanée les critères liés à l'Environnement,
        au Social et à la qualité de Gouvernance dans ses choix d’investissement.
        Toutefois, la société de gestion est attentive à ces sujets lors de ses analyses lorsque l’information est
        disponible et pertinente.

        La société de gestion participe notamment au contrôle de la gouvernance des sociétés sélectionnées
        par l’étude des résolutions présentées aux assemblées. À ce titre, elle met à disposition sa politique et
        établit annuellement un rapport sur l’exercice de ses droits de vote qui sont disponibles sur son site
        internet.

    -    L’OPC n’a pas eu recours à des techniques de gestion efficace de portefeuille.

    -   Opérations de financement sur titres en application du Règlement SFTR :
        L’OPC n’a pas eu recours à des opérations de financement sur titres au cours de l’exercice clos à fin
        décembre 2018.

    -   Calcul du risque global : Le risque global du FCP est calculé selon la méthode du calcul de
        l’engagement

    -    Politique de rémunération:

La politique de rémunération de Richelieu Gestion est conforme à la Directive 2014/91/EU du 23 juillet 2014,
dite « OPCVM 5 » portant coordination des dispositions législatives, réglementaires et administratives
concernant certains organismes de placement collectif en valeurs mobilières (OPCVM).
Elle est consultable sur notre site internet www.richelieugestion.com

Montants des rémunérations versées en 2018 :
   - Rémunération fixe brute 2018 pour l’ensemble des collaborateurs de la SGP : 1 226 637 €
          o Dont 1 024 090 € pour les preneurs de risques significatifs (MRT)
   - Bonus brut versé en 2018 au titre de 2017 : 130 300 €
          o Dont 122 300 € versés aux preneurs de risques significatifs (MRT). L’intégralité du bonus a
               été versé, il n’y a pas de partie différée (application du principe de proportionnalité).
   - Bonus brut différé versé en 2018 (prime attribuée en 2014 au titre de 2013, dernier versement d’une
      partie différée en 2018) : 3 823 €

RICHELIEU FAMILY SMALL CAP – Rapport Annuel au 31 décembre 2018                                          12
FCP – RICHELIEU FAMILY SMALL CAP

BILAN ACTIF AU 31/12/2018 EN EUR

                                                                                31/12/2018          2912/2017
 Immobilisations nettes                                                                      0,00                0,00
 Dépôts                                                                                      0,00                0,00
 Instruments financiers                                                            34 985 091,43      71 924 284,91
    Actions et valeurs assimilées                                                  32 630 138,44      67 945 613,03
       Négociées sur un marché réglementé ou assimilé                              32 630 138,44     67 945 613,03
       Non négociées sur un marché réglementé ou assimilé                                    0,00                0,00
    Obligations et valeurs assimilées                                                        0,00                0,00
       Négociées sur un marché réglementé ou assimilé                                        0,00                0,00
       Non négociées sur un marché réglementé ou assimilé                                    0,00                0,00
    Titres de créances                                                                       0,00                0,00
       Négociés sur un marché réglementé ou assimilé                                         0,00                0,00
       Titres de créances négociables                                                        0,00                0,00
       Autres titres de créances                                                             0,00                0,00
       Non négociés sur un marché réglementé ou assimilé                                     0,00                0,00
    Organismes de placement collectif                                               2 354 952,99       3 978 672,88

       OPCVM et FIA à vocation générale destinés aux non professionnels et
                                                                                    2 354 952,99      3 978 672,88
       équivalents d’autres pays

       Autres Fonds destinés à des non professionnels et équivalents d’autres
                                                                                             0,00                0,00
       pays Etats membres de l’Union européenne

       Fonds professionnels à vocation générale et équivalents d’autres Etats
                                                                                             0,00                0,00
       membres de l’union européenne et organismes de titrisations cotés

       Autres Fonds d’investissement professionnels et équivalents d’autres
       Etats membres de l’union européenne et organismes de titrisations non                 0,00                0,00
       cotés
    Opérations temporaires sur titres                                                        0,00                0,00
       Créances représentatives de titres financiers reçus en pension                        0,00                0,00
       Créances représentatives de titres financiers prêtés                                  0,00                0,00
       Titres financiers empruntés                                                           0,00                0,00
       Titres financiers donnés en pension                                                   0,00                0,00
       Autres opérations temporaires                                                         0,00                0,00
    Contrats financiers
       Opérations sur un marché réglementé ou assimilé                                       0,00                0,00
       Autres opérations                                                                     0,00                0,00
    Autres instruments financiers                                                            0,00                0,00
 Créances                                                                                    0,00        291 958,90
    Opérations de change à terme de devises                                                  0,00                0,00
    Autres                                                                                   0,00        291 958,90
 Comptes financiers                                                                 1 263 391,33       1 045 836,66
    Liquidités                                                                      1 263 391,33      1 045 836,66

 Total de l'actif                                                                  36 248 482,76      73 262 081,47

RICHELIEU FAMILY SMALL CAP – Rapport Annuel au 31 décembre 2018                                             13
FCP – RICHELIEU FAMILY SMALL CAP

BILAN PASSIF AU 31/12/2018 EN EUR

                                                                       31/12/2018          29/12/2017
 Capitaux propres
    Capital                                                               32 258 186,03      67 155 852,54
     Plus et moins-values nettes antérieures non distribuées (a)                    0,00                0,00
    Report à nouveau (a)                                                            0,00                0,00
     Plus et moins-values nettes de l'exercice (a, b)                      3 903 959,56       6 069 285,41
    Résultat de l'exercice (a, b)                                           -208 689,19        -310 671,27
 Total des capitaux propres                                               35 953 456,40      72 914 466,68
 (= Montant représentatif de l'actif net)
 Instruments financiers                                                             0,00                0,00
    Opérations de cession sur instruments financiers                                0,00                0,00
    Opérations temporaires sur titres financiers                                    0,00                0,00
       Dettes représentatives de titres financiers donnés en pension                0,00                0,00
       Dettes représentatives de titres financiers empruntés                        0,00                0,00
       Autres opérations temporaires                                                0,00                0,00
    Contrats financiers                                                             0,00                0,00
       Opérations sur un marché réglementé ou assimilé                              0,00                0,00
       Autres opérations                                                            0,00                0,00
 Dettes                                                                     295 026,36          347 614,79
    Opérations de change à terme de devises                                         0,00                0,00
    Autres                                                                  295 026,36          347 614,79
 Comptes financiers                                                                 0,00                0,00
    Concours bancaires courants                                                     0,00                0,00
    Emprunts                                                                        0,00                0,00

 Total du passif                                                          36 248 482,76      73 262 081,47

 (a) Y compris comptes de régularisations
 (b) Diminués des acomptes versés au titre de l’exercice

RICHELIEU FAMILY SMALL CAP – Rapport Annuel au 31 décembre 2018                                    14
FCP – RICHELIEU FAMILY SMALL CAP

HORS-BILAN AU 31/12/2018 EN EUR

                                                                  31/12/2018   29/12/2017
  Opérations de couverture
   Engagements sur marchés réglementés ou assimilés
   Engagements de gré à gré
   Autres engagements
  Autres opérations
   Engagements sur marchés réglementés ou assimilés
   Engagements de gré à gré
   Autres engagements

RICHELIEU FAMILY SMALL CAP – Rapport Annuel au 31 décembre 2018                             15
FCP – RICHELIEU FAMILY SMALL CAP

COMPTE DE RESULTAT AU 31/12/2018 EN EUR

                                                                            31/12/2018          29/12/2017
 Produits sur opérations financières
   Produits sur dépôts et sur comptes financiers                                         0,00                 0,00
   Produits sur actions et valeurs assimilées                                    570 296,79           650 964,85
   Produits sur obligations et valeurs assimilées                                        0,00                 0,00
   Produits sur titres de créances                                                       0,00                 0,00
   Produits sur acquisitions et cessions temporaires de titres financiers                0,00                 0,00
   Produits sur contrats financiers                                                      0,00                 0,00
   Autres produits financiers                                                            0,00                 0,00

        TOTAL (I)                                                                570 296,79           650 964,85

 Charges sur opérations financières
   Charges sur acquisitions et cessions temporaires de titres financiers                 0,00                 0,00
   Charges sur contrats financiers                                                       0,00                 0,00
   Charges sur dettes financières                                                   9 379,26           12 988,99
   Autres charges financières                                                            0,00                 0,00

        TOTAL (II)                                                                  9 379,26           12 988,99

 Résultat sur opérations financières (I - II)                                    560 917,53           637 975,86

   Autres produits (III)                                                                 0,00                 0,00
   Frais de gestion et dotations aux amortissements (IV)                         798 312,89           941 938,46

 Résultat net de l'exercice (L. 214-17-1) (I - II + III - IV)                    -237 395,36         -303 962,60

   Régularisation des revenus de l'exercice (V)                                   28 706,17            -6 708,67
   Acomptes sur résultat versés au titre de l'exercice (VI)                              0,00                 0,00

 Résultat (I - II + III - IV +/- V - VI)                                         -208 689,19        -310 671,27

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