2020 Assemblée Générale Mixte - Avis de convocation - Vallourec
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2020
Assemblée
Générale Mixte
Avis de convocation
6 avril 2020
à 10h00 —
Maison de la Mutualité
24, rue Saint-Victor
75005 ParisSOMMAIRE
Message de la Présidente du Conseil de Surveillance 3
1
Bienvenue à notre Assemblée Générale
Ordre du jour 4
Participez à l’Assemblée Générale 6
2
Vallourec en 2019
La Gouvernance 10
Présentation des membres du Conseil de Surveillance 13
Activité et résultats de Vallourec en 2019 19
Résultats financiers des cinq derniers exercices 25
3
Assemblée Générale Mixte du 6 avril 2020
Rapport du Directoire sur les projets de résolutions 26
Rapport du Conseil de Surveillance sur les projets de résolutions 37
Rapport du Conseil de Surveillance sur le gouvernement d’entreprise (extraits) 40
Rapport du Conseil de Surveillance sur la rémunération totale 2019 des mandataires sociaux 40
Politique de rémunération des mandataires sociaux (2020) 53
Rapports des Commissaires aux comptes sur les opérations sur le capital prévues dans les résolutions
soumises à l’Assemblée générale mixte du 6 avril 2020 61
Projets de résolutions 64
Demande d’envoi de documents et renseignements 79
•• Nous restons à votre disposition pour de plus amples informations :
VALLOUREC
Contact Actionnaires
Direction des Relations Investisseurs et de la Communication Financière
27, avenue du Général-Leclerc – 92100 Boulogne-Billancourt
@ Courriel : actionnaires@vallourec.com
Retrouvez toutes les informations sur le site internet du Groupe : www.vallourec.com
Documents prévus à l’article R. 225-81 du Code de commerce.
2 l
Vallourec Avis de convocation• • ••••
•
••
Message de la Présidente
du Conseil de Surveillance
Madame, Monsieur, Cher Actionnaire,
J’ai le plaisir de vous convier à l’Assemblée Générale Mixte des actionnaires de Vallourec, qui se tiendra le lundi 6 avril
2020 à 10 heures à la Maison de la Mutualité située 24 rue Saint-Victor, à Paris dans le 5e arrondissement.
À cette occasion, Édouard Guinotte, nouveau Président du Directoire, et Olivier Mallet, Directeur financier et membre du
Directoire, vous commenteront les résultats financiers et opérationnels de Vallourec en 2019. La performance 2019 marque
une étape décisive dans le redressement de Vallourec, avec un résultat brut d’exploitation ayant plus que doublé et un flux
de trésorerie disponible s’améliorant considérablement.
Ils vous présenteront la forte dynamique résultant de la compétitivité retrouvée de Vallourec, qui devrait se poursuivre en
2020, portée par la reprise des marchés EA-MEA et par des ventes Pétrole et Gaz plus élevées au Brésil, pour lesquelles
le Groupe a une bonne visibilité.
Dans ce contexte, Vallourec souhaite renforcer la structure de son capital et sa liquidité par le biais, d’une part, d’une
augmentation de capital de 800 millions d’euros, et d’autre part par la mise en place de 800 millions d’euros de nouvelles
lignes de crédit confirmées. Ces deux opérations donneront la flexibilité financière pour soutenir la stratégie de Vallourec.
L’Assemblée Générale est un moment privilégié d’information, d’échange et de dialogue. L’Assemblée Générale
qui se tiendra le lundi 6 avril 2020 est l’occasion pour les actionnaires de la Société de rencontrer le nouveau Président
du Directoire, Édouard Guinotte.
C’est aussi pour vous l’occasion de prendre part activement et de vous associer, par votre vote, aux décisions importantes
du Groupe, quel que soit le nombre d’actions que vous détenez.
Je souhaite vivement que vous puissiez participer à cet événement en y assistant personnellement, en votant
par correspondance, en donnant pouvoir au Président de l’Assemblée, ou à toute autre personne habilitée, ou encore
en mandatant toute personne physique ou morale de votre choix pour participer à l’Assemblée Générale et voter en
votre nom. Nous vous offrons également la possibilité de voter par internet.
Vous trouverez dans les pages qui suivent les modalités pratiques de participation à cette Assemblée, son ordre du jour
et le texte des résolutions soumises à votre approbation.
Merci de votre confiance.
Vivienne COX
Présidente du Conseil de Surveillance
l
Avis de convocation Vallourec 3•••••
••
••
1
Bienvenue à notre Assemblée Générale
Ordre du jour
De la compétence de l’Assemblée Générale Ordinaire
• Rapport du Directoire sur les projets de résolutions
• Rapport de gestion du Directoire
• Rapport du Conseil de Surveillance sur les projets de résolutions
• Rapport du Conseil de Surveillance sur le gouvernement d’entreprise
• Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2019
• Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2019
• Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés
• Approbation des comptes sociaux de l’exercice 2019 (1re résolution)
• Approbation des comptes consolidés de l’exercice 2019 (2e résolution)
• Affectation du résultat de l’exercice 2019 (3e résolution)
• Approbation des informations mentionnées à l’article L. 225-37-3 I du Code de commerce figurant dans le rapport sur le gouvernement
d’entreprise (4e résolution)
• Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours
de l’exercice 2019 ou attribués au titre du même exercice à M. Philippe Crouzet, Président du Directoire (5e résolution)
• Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours
de l’exercice 2019 ou attribués au titre du même exercice à M. Olivier Mallet, membre du Directoire (6e résolution)
• Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours
de l’exercice 2019 ou attribués au titre du même exercice à Mme Vivienne Cox, Présidente du Conseil de Surveillance (7e résolution)
• Approbation des éléments de la politique de rémunération du Président du Directoire pour l’exercice 2020 (8e résolution)
• Approbation des éléments de la politique de rémunération des membres du Directoire (autres que le Président) pour l’exercice 2020 (9e résolution)
• Approbation des éléments de la politique de rémunération du Président du Conseil de Surveillance pour l’exercice 2020 (10e résolution)
• Approbation des éléments de la politique de rémunération des membres du Conseil de Surveillance (autres que le Président) pour l’exercice
2020 (11e résolution)
• Renouvellement du mandat de membre du Conseil de Surveillance de Bpifrance Participations SA (12e résolution)
• Renouvellement du mandat de membre du Conseil de Surveillance de Mme Corine de Bilbao (13e résolution)
• Renouvellement du mandat de membre du Conseil de Surveillance de M. Pierre Pringuet (14e résolution)
• Ratification de la cooptation de Mme Virginie Banet en qualité de membre du Conseil de Surveillance (15e résolution)
• Ratification de la cooptation de M. Antoine Cahuzac en qualité de membre du Conseil de Surveillance (16e résolution)
• Approbation de la convention réglementée visée aux articles L. 225-86 et suivants du Code de commerce, concernant un contrat de souscription
conclu avec Nippon Steel Corporation dans le cadre de l’augmentation de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription objet de
la vingt-et-unième résolution (17e résolution)
• Approbation de la convention réglementée visée aux articles L. 225-86 et suivants du Code de commerce, concernant un contrat de souscription
conclu avec Bpifrance Participations SA dans le cadre de l’augmentation de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription objet de
la vingt-et-unième résolution (18e résolution)
• Autorisation à donner au Directoire à l’effet d’intervenir sur les actions de la Société (19e résolution)
4 l
Vallourec Avis de convocationBienvenue à notre Assemblée Générale
Ordre du jour 1
De la compétence de l’Assemblée Générale Extraordinaire
• Rapport du Directoire sur les projets de résolutions
• Rapport du Conseil de Surveillance sur l’exercice écoulé et les projets de résolutions
• Rapports spéciaux des Commissaires aux comptes sur les opérations sur le capital prévues aux vingtième à vingt-deuxième, vingt-quatrième,
vingt-sixième et vingt-septième résolutions
• Autorisation de procéder à une réduction du capital non motivée par des pertes par voie de diminution de la valeur nominale des actions et
affectation du montant de la réduction au compte « Primes » (20è résolution)
• Délégation de compétence à donner au Directoire pour augmenter le capital par émission, avec maintien du droit préférentiel de souscription,
d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital immédiatement ou à terme (21e résolution)
• Délégation de compétence à donner au Directoire à l’effet d’émettre des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital
immédiatement ou à terme, avec suppression à leur profit du droit préférentiel de souscription, réservées aux adhérents de plans d’épargne
salariale (22e résolution)
• Délégation aux fins du regroupement des actions de la Société par attribution de 1 action ordinaire nouvelle contre 40 actions ordinaires
détenues (23e résolution)
• Autorisation de procéder à une réduction du capital non motivée par des pertes par voie de diminution de la valeur nominale des actions et
affectation du montant de la réduction au compte « Primes » (24e résolution)
• Offres au public (25e résolution)
• Autorisation à donner au Directoire à l’effet de consentir des options de souscription ou d’achat d’actions (26e résolution)
• Autorisation à donner au Directoire à l’effet de procéder à des attributions d’actions de performance (27e résolution)
• Modification de l’article 10.1 des statuts relatif à la composition du Conseil de Surveillance (28e résolution)
• Modification de l’article 10.2 des statuts relatif à l’organisation et au fonctionnement du Conseil de Surveillance (29e résolution)
• Pouvoirs en vue des formalités (30e résolution)
l
Avis de convocation Vallourec 51 Bienvenue à notre Assemblée Générale
Participez à l’Assemblée Générale
Participez à l’Assemblée Générale
Votez
L’Assemblée Générale de Vallourec se tiendra le lundi 6 avril L’inscription des titres dans les comptes de titres au porteur tenus
2020 à 10 heures, à la Maison de la Mutualité située 24 rue par l’intermédiaire habilité doit être constatée par une attestation de
Saint-Victor à Paris (75005). participation délivrée par ce dernier, annexée au formulaire de vote
par correspondance ou de procuration ou à la demande de carte
Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions qu’il détient,
d’admission établie au nom de l’actionnaire ou pour le compte de
a le droit de participer à cette Assemblée :
l’actionnaire représenté par l’intermédiaire inscrit.
• soit en y assistant personnellement, auquel cas il devra
Une attestation est également délivrée à l’actionnaire souhaitant
impérativement se présenter avec :
participer physiquement à l’Assemblée Générale et qui n’a pas reçu
• une carte d’admission dont les conditions d’obtention sa carte d’admission le deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée
sont indiquées ci-dessous ou, à défaut, une attestation de Générale à zéro heure, heure de Paris. Toute personne se présentant
participation, et sans carte d’admission ni attestation de participation se verra refuser
• une pièce d’identité ; l’accès à l’Assemblée Générale.
• soit en choisissant l’une des formules suivantes : L’actionnaire qui a voté par internet, par correspondance, envoyé un
pouvoir ou demandé une carte d’admission ou une attestation de
• vote par internet via la plateforme sécurisée VOTACCESS, participation ne peut plus choisir un autre mode de participation à
• vote par correspondance, l’Assemblée.
• pouvoir donné à la Présidente de l’Assemblée, auquel cas il sera Vous pouvez céder tout ou partie de vos actions, même si vous avez
émis un vote favorable à l’adoption des projets de résolutions déjà exprimé votre vote ou demandé une carte d’admission ou une
présentés ou agréés par le Directoire et un vote défavorable à attestation de participation. Cependant, si le transfert de propriété
l’adoption de tous les autres projets de résolutions, ou intervient avant le deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée (jeudi
2 avril 2020 à zéro heure, heure de Paris), Vallourec invalidera ou
• procuration donnée à toute personne physique ou morale de modifiera en conséquence, selon le cas, le vote exprimé par internet,
son choix.
par correspondance, le pouvoir, la carte d’admission ou l’attestation
Conformément à l’article R. 225-85 du Code de commerce, seul pourra de participation. À cette fin, l’intermédiaire habilité notifie le transfert de
participer à l’Assemblée, voter par internet, par correspondance ou propriété à Vallourec ou à son mandataire et lui transmet les informations
s’y faire représenter, l’actionnaire qui aura justifié de cette qualité par nécessaires.
l’inscription en compte des titres à son nom ou au nom de l’intermédiaire
Aucun transfert de propriété réalisé après le deuxième jour ouvré
inscrit pour son compte, au deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée
précédant l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris, quel que soit
(jeudi 2 avril 2020, à zéro heure, heure de Paris) :
le moyen utilisé, ne sera notifié par l’intermédiaire habilité ni pris en
• soit dans les comptes de titres nominatifs tenus pour la Société par considération par la Société.
son mandataire BNP Paribas Securities Services ;
Si vous détenez des actions Vallourec via plusieurs modes de détention
• soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire (nominatif, porteur ou en tant que salarié), vous devez voter pour
habilité. chaque mode de détention si vous souhaitez exprimer l’intégralité de
vos droits de vote.
Pour vous informer
Les documents relatifs à l’Assemblée prévus à l’article R. 225-83 du
•• Pour contacter BNP Paribas Securities Services :
Code de commerce sont mis à la disposition des actionnaires :
Par courrier :
• sur le site internet www.vallourec.com ; BNP Paribas Securities Services
• au siège social de Vallourec ; CTO Assemblées Générales
Les Grands Moulins de Pantin
• sur simple demande adressée à BNP Paribas Securities Services.
9, rue du Débarcadère
93761 Pantin Cedex
Par téléphone : + 33 (0) 1 40 14 80 17
Par fax : + 33 (0) 1 55 77 36 69
6 l
Vallourec Avis de convocationBienvenue à notre Assemblée Générale
Participez à l’Assemblée Générale 1
â CHOIX 1 : Vous souhaitez procéder aux démarches par internet (VOTACCESS)
Vallourec vous offre la possibilité, en vous connectant au site sécurisé VOTACCESS (accessible via le site Planetshares ou via le site de votre
intermédiaire financier), de demander votre carte d’admission, de donner pouvoir à la Présidente, à un autre actionnaire ou à une autre personne
déterminée ou de voter en ligne.
1. Demander une carte d’admission pour assister 2. Voter à distance ou par procuration
personnellement à l’Assemblée
• Si vous êtes actionnaire au nominatif (pur ou administré)
• Si vous êtes actionnaire au nominatif (pur ou administré) Connectez-vous sur la plateforme VOTACCESS accessible via le site
Connectez-vous sur la plateforme VOTACCESS accessible via le site Planetshares : https://planetshares.bnpparibas.com et suivez les
Planetshares : https://planetshares.bnpparibas.com et suivez les instructions données pour voter, ou désigner ou révoquer un mandataire.
instructions pour demander une carte d’admission. Si vous êtes titulaire d’actions au nominatif pur, connectez-vous au site
Si vous êtes titulaire d’actions au nominatif pur, connectez-vous au site Planetshares avec vos codes d’accès habituels.
Planetshares avec vos codes d’accès habituels. Si vous êtes titulaire d’actions au nominatif administré, vous recevrez
Si vous êtes titulaire d’actions au nominatif administré, vous recevrez un courrier de convocation vous indiquant notamment votre identifiant
un courrier de convocation vous indiquant notamment votre identifiant pour vous connecter au site Planetshares.
pour vous connecter au site Planetshares.
• Si vous êtes actionnaire salarié
• Si vous êtes actionnaire salarié Connectez-vous sur la plateforme VOTACCESS accessible via le site
Formulez votre demande de carte d’admission en ligne sur la plateforme Planetshares : https://planetshares.bnpparibas.com et authentifiez-vous
VOTACCESS accessible via le site Planetshares : https://planetshares. en utilisant les paramètres suivants :
bnpparibas.com et authentifiez-vous en utilisant les paramètres suivants : • l’identifiant qui est indiqué en haut à droite du formulaire de
• l’identifiant qui est indiqué en haut à droite du formulaire de vote papier joint à votre avis de convocation ;
vote papier joint à votre avis de convocation ; • puis un critère d’identification qui correspond à votre numéro
• puis un critère d’identification qui correspond à votre numéro de compte salarié mentionné sur votre relevé de portefeuille
de compte salarié mentionné sur votre relevé de portefeuille annuel AMUNDI ou CACEIS (1).
annuel AMUNDI ou CACEIS (1).
• Si vous êtes actionnaire au porteur, suivez les instructions
• Si vous êtes actionnaire au porteur données pour cette catégorie d’actionnaire dans le point 1.
Demandez une carte d’admission pour assister personnellement à
Demandez à votre établissement teneur de compte s’il est connecté l’Assemblée ci-dessus.
ou non à la plateforme VOTACCESS et, le cas échéant, si cet accès
est soumis à des conditions d’utilisation particulières. Si l’établissement teneur de compte de l’actionnaire n’est pas connecté
au site VOTACCESS, la notification de la désignation et de la révocation
Seul l’actionnaire au porteur dont l’établissement teneur de compte d’un mandataire peut toutefois être effectuée par voie électronique
a adhéré à VOTACCESS pourra demander sa carte d’admission en conformément aux dispositions de l’article R. 225-79 du Code de
ligne. Dans le cas contraire, l’actionnaire devra procéder aux démarches commerce. L’actionnaire devra envoyer un email à l’adresse : paris.bp2s.
par voie postale. france.cts.mandats@bnpparibas.com, contenant obligatoirement les
L’actionnaire dont l’établissement teneur de compte a adhéré à la informations suivantes : nom de la société concernée (Vallourec), date
plateforme VOTACCESS devra s’identifier sur le portail internet de son de l’Assemblée (lundi 6 avril 2020), nom, prénom, adresse, références
établissement teneur de compte avec ses codes d’accès habituels, puis bancaires de l’actionnaire ainsi que les nom, prénom et, si possible,
cliquer sur l’icône qui apparaît sur la ligne correspondant à ses actions adresse du mandataire. L’actionnaire devra obligatoirement demander
Vallourec et suivre les indications pour demander une carte d’admission. à son intermédiaire financier qui assure la gestion de son compte titres
d’envoyer une confirmation écrite à BNP Paribas Securities Services –
CTO Assemblées Générales – Les Grands Moulins de Pantin – 9, rue
du Débarcadère – 93761 Pantin Cedex.
Afin que les désignations ou révocations de mandats exprimées par
voie électronique puissent être valablement prises en compte, les
confirmations devront être réceptionnées au plus tard la veille de
l’Assemblée (dimanche 5 avril 2020 à 15 heures, heure de Paris).
Aucune demande ou notification à l’adresse électronique susvisée,
portant sur un autre objet que les notifications de désignation ou de
révocation de mandats, ne sera prise en compte.
La plateforme sécurisée VOTACCESS, dédiée au vote préalable à l’Assemblée, sera ouverte à compter du 18 mars 2020. Elle sera
fermée la veille de l’Assemblée (dimanche 5 avril 2020 à 15 heures, heure de Paris). Pour éviter tout engorgement éventuel de
VOTACCESS, nous vous recommandons d’exercer votre droit de vote le plus tôt possible.
(1) Sur le relevé AMUNDI, le critère d’identification est le suivant : « Votre n° de compte ».
Sur le relevé CACEIS, ce critère est le suivant : « Votre référence ».
l
Avis de convocation Vallourec 71 Bienvenue à notre Assemblée Générale
Participez à l’Assemblée Générale
â CHOIX 2 : Vous souhaitez procéder aux démarches par voie postale
COMMENT OBTENIR VOTRE FORMULAIRE UNIQUE ?
• Vous êtes actionnaire au nominatif (pur ou administré) • Vous êtes actionnaire au porteur
Un formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration Vous devez faire la demande à votre intermédiaire financier (banque ou
vous est adressé, par courrier, sans aucune demande de votre part. tout autre établissement qui assure la gestion de votre compte titres
sur lequel sont inscrites vos actions) d’un formulaire unique de vote par
correspondance ou par procuration au moins six jours avant l’Assemblée
Générale, soit au plus tard le mardi 31 mars 2020.
Le mode d’emploi précis du formulaire unique est téléchargeable sur
le site de Vallourec : www.vallourec.com.
VOUS DÉSIREZ ASSISTER À L’ASSEMBLÉE
Noircissez la case A
IMPORTANT : Avant d’exercer votre choix, veuillez prendre
VOUS NE DÉSIREZ PAS Quelle que soit l’option choisie, noircir comme ceci la ou le
A. Je désire assister à cette assemblée et demande une carte d’a
ASSISTER À L’ASSEMBLÉE B. J’utilise le formulaire de vote par correspondance ou par proc
Noircissez la case B
et choisissez l’une
des 3 possibilités
Société Anonyme au capital de 915 975 520
Siège Social : 27 avenue du Général Leclerc
92100 BOULOGNE BILLANCOURT
1 552 142 200 R.C.S. Nanterre
VOUS VOTEZ
PAR CORRESPONDANCE
a) Noircissez cette case
b) Vous votez OUI à une résolution en laissant vide JE VOTE PAR CORRESPONDANCE / I VOTE BY POST
FORMULAIRES DEDIES AUX SOCIETES EUROPEENNES / FORM RELATED TO EUROPEAN COMPANIES
la case du numéro correspondant à cette résolution. Cf. au verso (2) - See reverse (2)
c) Vous votez NON à une résolution en noircissant J’exprime mon choix en noircissant une case par résolution / I express m
la case du numéro correspondant à cette résolution PROJETS DE RÉSOLUTIONS AGRÉÉS OU NON PAR L
DRAFT RESOLUTIONS APPROVED OR NOT BY THE B
sur la ligne où figure la mention « Non / No ».
Agrées par l’Organe de Direction / Approved by the Board of the
d) Vous vous ABSTENEZ en noircissant la case
du numéro correspondant à cette résolution sur 1 2 3 4 5 6 7 8
Oui / Yes
la ligne où figure la mention « Abs. ». Non / No
e) N’oubliez pas de vous exprimer pour le cas Abs. / Abs.
où des amendements ou nouvelles résolutions 11 12 13 14 15 16 17 18
Oui / Yes
seraient présentés en Assemblée. Non / No
Abs. / Abs.
OU 21 22 23 24 25 26 27 28
Oui / Yes
2 Non / No
Abs. / Abs.
VOUS DONNEZ POUVOIR AU PRÉSIDENT 31 32 33 34 35 36 37 38
Oui / Yes
DE L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE Non / No
Abs. / Abs.
Noircissez cette case.
41 42 43 44 45 46 47 48
Oui / Yes
OU Non / No
Abs. / Abs.
3
Si des amendements ou des résolutions nouvelles étaient présentés en assemblée / In case amendm
VOUS VOUS FAITES REPRÉSENTER - Je donne pouvoir au Président de l’assemblée générale de voter en mon nom. / I appoint the Chairm
- Je m’abstiens / I abstain from voting .........................................................................................
Noircissez cette case et inscrivez
- Je donne procuration [cf. au verso renvoi (4)] à M., Mme ou Mlle, Raison Sociale pour voter en mon
les coordonnées de cette personne. / I appoint [see reverse (4)] Mr, Mrs or Miss, Corporate Name to vote on my behalf ...............................
Si vous adressez une procuration sans Pour être prise en considération, toute formule doit parvenir au plus tard :
indication de mandataire, il sera émis un To be considered, this completed form must be returned at the latest than :
sur 1ère convocation / on 1st notification s
vote favorable à l’adoption des projets de à la banque / by the bank 3 avril 2020 15 h, heure de Paris / April 3rd, 2020 3pm, Paris time
résolutions présentés ou agréés par le Directoire à la société / by the company
et un vote défavorable à l’adoption de tous
les autres projets de résolutions.
8 l
Vallourec Avis de convocationBienvenue à notre Assemblée Générale
Participez à l’Assemblée Générale 1
COMMENT RETOURNER VOTRE FORMULAIRE ?
• Vous êtes actionnaire au nominatif (pur ou administré) • Vous êtes actionnaire au porteur
Retournez le formulaire à BNP Paribas Securities Services le plus Adressez le formulaire à l’établissement chargé de la gestion de votre
rapidement possible, de façon à être réceptionné au plus tard le vendredi compte titres, qui le fera parvenir à BNP Paribas Securities Services
3 avril 2020 (date limite de réception). accompagné d’une attestation de participation le plus vite possible et
en tout état de cause au plus tard le vendredi 3 avril 2020.
e connaissance des instructions situées au verso - Important : Before selecting please refer to instructions on reverse side
es cases correspondantes, dater et signer au bas du formulaire - Whichever option is used, shade box(es) like this , date and sign at the bottom of the form
admission : dater et signer au bas du formulaire / I wish to attend the shareholders' meeting and request an admission card : date and sign at the bottom of the form.
curation ci-dessous / I prefer to use the postal voting form or the proxy form as specified below.
ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE C A D R E RÉSERVÉ À LA SOCIÉTÉ - FOR COMPANY ’ S USE ONLY
convoquée le 6 avril 2020 à 10 h (heure de Paris)
Identifiant - Account
Maison de la Mutualité Vote simple
24 rue Saint-Victor 75005 Paris Single vote
Nominatif
COMBINED SHAREHOLDER'S MEETING Registered
To be held on April 6th 2020 at 10 a.m.(Paris time) Nombre d’actions Vote double
Number of shares
at Maison de la Mutualité Double vote
Porteur
24 rue Saint-Victor 75005 Paris Bearer
Nombre de voix - Number of voting rights
1 JE DONNE POUVOIR AU PRÉSIDENT
DE L'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE
JE DONNE POUVOIR A : Cf. au verso (4)
my choice by shading one box by resolution
Cf. au verso (3)
2 I HEREBY APPOINT : See reverse (4)
3
L’ORGANE DE DIRECTION I HEREBY GIVE MY PROXY TO THE M., Mme ou Mlle, Raison Sociale / Mr, Mrs or Miss, Corporate Name
BOARD OF THE DIRECTORS CHAIRMAN OF THE GENERAL
Directors
Non agréés / MEETING
Not approved. See reverse (3) Adresse / Address
9 10 A B
ATTENTION : Pour les titres au porteur, les présentes instructions doivent être transmises à votre banque.
8 19 20 C D CAUTION : if it is about bearer securities, the present instructions will be valid only if they are directly returned to your bank.
Nom, prénom, adresse de l’actionnaire (les modifications de ces informations doivent être adressées à l'établissement concerné
et ne peuvent être effectuées à l'aide de ce formulaire). Cf au verso (1)
Surname, first name, address of the shareholder (Change regarding this information have to be notified to relevant institution,
no changes can be made using this proxy form). See reverse (1)
8 29 30 E F
8 39 40 G H VÉRIFIEZ VOS COORDONNÉES
Modifiez-les si nécessaire
8 49 50 J K
ments or new resolutions are proposed during the meeting
man of the general meeting to vote on my behalf ......
...........................................................................
n nom ..................................................................
.....................................................................................................
Date & Signature
DATEZ ET SIGNEZ*
Quel que soit votre choix
sur 2ème convocation / on 2nd notification
* En cas d’indivision, le premier membre de l’indivision qui reçoit le formulaire doit signer pour le compte de l’ensemble des membres.
l
Avis de convocation Vallourec 9•••••
••
••
2
Vallourec en 2019
La Gouvernance
Le Conseil de Surveillance, réuni 9 fois au cours de l’exercice 2019, Le Conseil de Surveillance a examiné le rapport de gestion du Directoire
s’est tenu régulièrement informé de la marche des affaires et de et les comptes de l’exercice 2019 ainsi que les divers documents qui
l’activité de la Société et du Groupe dans le respect des dispositions y sont joints.
légales et statutaires. Il a procédé, dans le cadre de sa mission de
Le Conseil de Surveillance a également approuvé son rapport sur
surveillance, aux vérifications et contrôles qu’il a estimé nécessaires et
la gouvernance d’entreprise, dont sont extraits le rapport sur la
a veillé particulièrement à ce que son organisation permette une bonne
politique de rémunération des mandataires sociaux et le rapport sur
gouvernance de la Société.
les rémunérations 2019 des mandataires sociaux, ainsi que son rapport
Les débats sont animés par la Présidente du Conseil de Surveillance, à l’Assemblée. Ces rapports figurent en pages 37 et suivantes du
qui veille notamment à ce que chacun exprime son avis sur les sujets présent Avis de convocation.
importants. Dans les rares cas où un membre du Conseil est concerné
Au cours de l’année 2019, les Commissaires aux comptes de la société
personnellement par l’un des sujets traités, au sens de l’article L. 225-86
Vallourec ont assisté aux séances du Conseil qui ont examiné les
du Code de commerce, il quitte la séance pendant le débat.
comptes annuels et semestriels.
Composition du Conseil de Surveillance au 29 février 2020
MARIA-PILAR ALBIAC-MURILLO LAURENCE BROSETA
♣ ♣
CÉDRIC DE BAILLIENCOURT
13 ANTOINE CAHUZAC
✣ ✷
membres
PASCALE CHARGRASSE ✴
CORINE DE BILBAO ✷
♣ ✜
VIVIENNE COX MICKAËL DOLOU ✴
Présidente du Conseil de Surveillance ✷
VIRGINIE BANET ✜
✣
YUKI IRIYAMA
PIERRE PRINGUET
BPIFRANCE PARTICIPATIONS, Vice-Président et Membre Référent
REPRÉSENTÉE PAR ALEXANDRE OSSOLA du Conseil de Surveillance JEAN-JACQUES MORIN
✣ ✜ ✷ ✣
✣ Comité Financier et d’Audit ✷ Comité des Nominations, des Rémunérations et de la Gouvernance ✜ Comité Stratégique ♣ Comité RSE
✣ Président de ce Comité ✷ Président de ce Comité ✜ Président de ce Comité ♣ Président de ce Comité
✴ Représentant les salariés ✴ Représentant les salariés actionnaires Membre indépendant Membre non-indépendant
10 l
Vallourec Avis de convocationVallourec en 2019
La Gouvernance 2
Le taux de présence effective des membres du Conseil aux réunions du Comité des Nominations, des Rémunérations
Conseil, calculé sur la base du nombre de membres présents rapporté
et de la Gouvernance
à l’effectif total des membres du Conseil, a été de 95,7 % en moyenne
pour les réunions de 2019. Au 29 février 2020, il est composé de quatre membres : M. Pierre
Pringuet (Président), Mme Pascale Chargrasse (représentant les salariés
Le Conseil de Surveillance s’appuie sur les travaux de comités spécialisés
actionnaires) et MM. Antoine Cahuzac et Mickaël Dolou (représentant
qui ont un rôle consultatif et de préparation de certaines délibérations du
les salariés). Ils sont tous indépendants (1).
Conseil. Ils émettent, dans leurs domaines de compétence respectifs,
des propositions, recommandations et avis. Ce Comité a pour mission de préparer les délibérations du Conseil de
Surveillance concernant le suivi des questions relatives aux nominations
Le Conseil de Surveillance est assisté de quatre comités spécialisés :
et rémunérations des mandataires sociaux et à la gouvernance du
• le Comité Financier et d’Audit ; Groupe.
• le Comité des Nominations, des Rémunérations et de la Il s’est réuni six fois en 2019 avec un taux de présence effective de 90 %.
Gouvernance ;
• le Comité Stratégique ; et Comité Stratégique
• le Comité de la Responsabilité Sociale, Environnementale et Sociétale Au 29 février 2020, il est composé de trois membres : Mme Vivienne Cox
(RSE). (Présidente), Mme Corine de Bilbao et Bpifrance Participations représentée
Le Conseil de Surveillance désigne les membres de chacun des comités, par M. Alexandre Ossola, tous indépendants à l’exception de Bpifrance
fixe leurs attributions et détermine leur rémunération. Participations, soit une proportion de membres indépendants au sein
du Comité Stratégique de 66 %. Il a pour mission de préparer les
délibérations du Conseil de Surveillance concernant les orientations
Comité Financier et d’Audit stratégiques du Groupe et son avenir à long terme.
Au 29 février 2020, il est composé de quatre membres : M. Jean- En 2019, il s’est réuni trois fois avec un taux de présence effective de 100 %.
Jacques Morin (Président), Mme Virginie Banet, Bpifrance Participations
représentée par M. Alexandre Ossola et M. Antoine Cahuzac, tous
indépendants à l’exception de Bpifrance Participations, soit une Comité de la Responsabilité Sociale,
proportion de membres indépendants au sein du Comité Financier Environnementale et Sociétale (RSE)
et d’Audit de 75 %. La Présidente du Conseil et le Membre Référent
Au 29 février 2020, il est composé de trois membres :
sont également invités aux réunions du Comité Financier et d’Audit.
Mmes Laurence Broseta (Présidente), Mme Maria-Pilar Albiac-Murillo et de
Ce Comité a pour mission de préparer les délibérations du Conseil de
Mme Corine de Bilbao. Ils sont tous indépendants. Dans le prolongement
Surveillance concernant le suivi des questions relatives à l’élaboration et
des engagements forts pris par Vallourec depuis de nombreuses années,
au contrôle des informations comptables et financières conformément
ce Comité a pour mission de veiller à ce que le Groupe anticipe au
à l’article L. 823-19 du Code de commerce.
mieux les enjeux, opportunités et risques extra-financiers associés à
En 2019, il s’est réuni six fois avec un taux de présence effective de son activité afin de promouvoir une création de valeur sur le long terme
100 %. responsable et harmonieuse.
En 2019, il s’est réuni quatre fois avec un taux de présence effective de 92 %.
TAUX D’INDÉPENDANCE* PARITÉ** DIVERSITÉ
82 % 50 %
6 membres du Conseil
3
membres du Conseil
sont des femmes sont de nationalité étrangère
et 4 nationalités sont
représentées au Conseil
REPRÉSENTATION
DES SALARIÉS
ÂGE MOYEN TAUX DE PRÉSENCE MOYEN
2
57 ANS dont 1 membre représentant
les salariés actionnaires
élu par l’Assemblée Générale
96 %
et 1 membre représentant
les salariés nommé
par le Comité de Groupe
(1) Conformément aux recommandations du Code AFEP-MEDEF, Mme Pascale Chargrasse qui représente les salariés actionnaires et M. Mickaël Dolou qui représente
les salariés ne sont pas décomptés.
* Conformément au Code AFEP-MEDEF, le représentant des salariés et le représentant des salariés actionnaires sont exclus du décompte.
** Conformément à la loi, le représentant des salariés est exclu du décompte.
l
Avis de convocation Vallourec 112 Vallourec en 2019
La Gouvernance
SYNTHÈSE DE LA COMPOSITION DU CONSEIL DE SURVEILLANCE
PARTICIPATION
À DES COMITÉS
INFORMATIONS PERSONNELLES EXPÉRIENCE POSITION AU SEIN DU CONSEIL DE CONSEIL
Date initiale de
mandats dans
Indépendance
Echéance du
des sociétés
nomination
(jj-mm-aaaa)
(jj-mm-aaaa)
Ancienneté
Nombre de
Nationalité
(en années)
au Conseil
d’actions
cotées *
Nombre
mandat
CStrat
CNRG
CRSE
Sexe
Âge
CFA
DIRIGEANT MANDATAIRE SOCIAL NON EXÉCUTIF
Vivienne
60 britannique 20 880 3 31-05-2010 AGO 2022 10
Cox
MEMBRES DU CONSEIL
Pierre
70 française 7 914 4 23-02-2015 AGO 2020 5
Pringuet
Maria-Pilar
66 espagnole 3 000 1 28-05-2015 AGO 2023 5
Albiac-Murillo
Cédric
49 française 7 800 3 25-05-2014 AGO 2022 6
de Bailliencourt
Corine
53 française 500 1 21-03-2019 AGO 2020 1
de Bilbao
Virginie
54 française 2 000 1 18-02-2020 AGO 2022Vallourec en 2019
Présentation des membres du Conseil de Surveillance 2
Présentation des membres du Conseil de Surveillance (1)
Mandats en cours dont le renouvellement est proposé à l’Assemblée Générale 2020
Vice-Président et Membre Référent
M. Pierre PRINGUET
Né le 31 janvier 1950 (70 ans) – nationalité française Première nomination : 23 février 2015
Vice-Président et Membre Référent du Conseil de Surveillance Renouvellement : AGO 2016
•••••
Échéance du mandat : AGO 2020
Président du Comité des Nominations, des Rémunérations Actions Vallourec détenues : 7 914
et de la Gouvernance
Officier de la Légion d’honneur
••
•• Commandeur du Mérite agricole
Résumé des principaux domaines d’expertise et d’expérience
•• Diplômé de l’École Polytechnique et Ingénieur du Corps des Mines
•• Début de carrière dans la fonction publique de 1976 à 1987 : Chargé de mission pour l’industrie et les mines auprès du préfet de la
région Lorraine (1976-1978) ; Responsable des procédures financières et des relations sociales auprès du Directeur Général de l’Industrie
(1979-1982) ; Ingénieur en chef des mines (1981) ; Conseiller technique auprès de Michel Rocard, ministre du Plan et de l’Aménagement
du territoire puis de l’Agriculture (1981-1985) ; Directeur des Industries agricoles et alimentaires au ministère de l’Agriculture français
(1985-1987)
•• Depuis 1987 au sein du groupe Pernod Ricard : Directeur du Développement du groupe Pernod Ricard (1987-1989) ; Directeur
Général de la Société pour l’Exportation de Grandes Marques (1989-1996) ; Président-Directeur Général de Pernod Ricard Europe
(1997-2000) ; Co-Directeur Général de Pernod Ricard (2000-2005) ; Administrateur de Pernod Ricard (depuis 2004) ; Directeur Général
Délégué de Pernod Ricard (2005-2008) ; Directeur Général de Pernod Ricard (2008-2015) ; Vice-Président du Conseil d’administration
de Pernod Ricard (2012-2019)
Principales activités exercées hors de la Société
•• Administrateur de la Française des Jeux*
•• Administrateur d’Iliad*, de Cap Gemini* et d’Avril Gestion SAS (groupe Avril)
Membres
Mme Corine de BILBAO
•••••
Née le 16 octobre 1966 (53 ans) – nationalité française Première nomination : 21 mars 2019
Membre du Conseil de Surveillance Échéance du mandat : AGO 2020
Actions Vallourec détenues : 500
Membre du Comité Stratégique
••
Membre du Comité RSE
••
Résumé des principaux domaines d’expertise et d’expérience
•• Diplômée de Sciences Po Bordeaux et titulaire d’un MBA en Sourcing – Supply Chain du M.A.I Institute of Purchasing Management
•• Respondable Achats et Directeur Service GE Medical Systems, secteur des équipements d’imagerie médicale (1989-2000)
•• Vingt ans d’expérience dans le secteur de l’énergie dont huit dans le secteur Pétrole Gaz
•• Directeur Achats Division GE Power Turbines à Gaz Europe (2000-2003)
•• Directeur Commercial Upstream GE Oil and Gaz (2003-2008)
•• Vice-Présidente Ventes Produits Areva T&D (2008-2010)
•• Directeur Division Services GE Energy (2010-2011), Directeur région Europe puis, Vice-Présidente des ventes de la division Subsea
de General Electric Oil & Gas (2011-2016)
•• Présidente de General Electric France (2016-2019)
•• Vice-Présidente de l’AmCham, la chambre de commerce américaine en France (2016-2019)
•• Directeur Général Segula Technologies International, groupe d'ingénierie
Principales activités exercées hors de la Société
•• Directeur Général Segula Technologies International
•• Conseil Consultatif ING Bank France
* Société cotée (pour les mandats en cours).
(1) Pour de plus amples informations sur l’ensemble des mandats exercés par les membres, voir le chapitre 7 du Document d’enregistrement universel 2019.
l
Avis de convocation Vallourec 132 Vallourec en 2019
Présentation des membres du Conseil de Surveillance
Société Bpifrance Participations représentée par M. Alexandre OSSOLA
•••••
Membre du Conseil de Surveillance Première nomination : 6 avril 2016
Échéance du mandat : AGO 2020
Membre du Comité Financier et d’Audit Actions Vallourec détenues : 66 695 708
Membre du Comité Stratégique
••
••
Bpifrance propose aux entreprises un continuum de financements à chaque étape clé de leur développement et une offre adaptée aux
spécificités régionales. Au sein du dispositif d’investissements en fonds propres de Bpifrance, Bpifrance Participations investit notamment
dans les grandes entreprises comme dans les entreprises de taille intermédiaire, afin d’accompagner leur développement en France et à
l’international. Bpifrance Participations est un actionnaire minoritaire impliqué dans la gouvernance, ainsi qu’un investisseur de long terme
capable de s’adapter aux cycles de développement de l’entreprise.
M. Alexandre OSSOLA
Né le 26 septembre 1974 (45 ans) – nationalité française Première nomination : 8 novembre 2016
•••••
Représentant permanent de la société Bpifrance Participations Échéance du mandat : AGO 2020
••
••
Résumé des principaux domaines d’expertise et d’expérience
•• Vingt-deux ans d’expérience en capital investissement et fusions-acquisitions
•• Début de carrière à Londres au sein de Wasserstein Perella (1998) puis au Crédit Suisse First Boston
•• CVC Capital Partners (2000-2011) ; Directeur au sein du bureau de Paris
•• Chargé des opérations de capital risque de CDC Climat (2011-2013)
•• Directeur des fonds nucléaire et ferroviaire (2013-2015), puis responsable des Fonds d’Avenir Automobile et membre du Comité
de Direction Mid & Large Cap de Bpifrance Participations (2015-2017), responsable de l’activité MidCap des fonds d’Avenir Automobile
et membre du Comité de Direction Capital Développement de Bpifrance Participations (depuis 2017)
Principales activités exercées hors de la Société
•• Membre du Comité de Direction de Capital Développement de Bpifrance
•• Responsable de l’activité MidCap de Bpifrance et des Fonds Avenir Automobile gérés par Bpifrance
14 l
Vallourec Avis de convocationVallourec en 2019
Présentation des membres du Conseil de Surveillance 2
Membre du Conseil dont la ratification de la cooptation est proposée
à l’Assemblée Générale 2020
Mme Virginie BANET
•••••
Née le 18 janvier 1966 (54 ans) – nationalité française Première nomination : 12 février 2020
Membre du Conseil de Surveillance Échéance du mandat : AGO 2022
Actions Vallourec détenues : 2 000
Membre du Comité Financier et d’Audit
••
••
Résumé des principaux domaines d’expertise et d’expérience
•• Diplômée de l’Institut d’Études Politiques de Paris, titulaire d’une licence de Sciences économiques et diplômée de la SFAF
(Société française des analystes financiers)
•• Débute sa carrière comme analyste financier chez SBS, Warburg puis Deutsche Bank comme spécialiste des Biens d’équipement,
et de l’Aéronautique et de la Défense en Europe (1989-2003), puis devient banquier d’affaires et Head of M&A Aerospace & Defence
toujours chez Deutsche Bank puis chez Airbus (2003-2008)
•• Membre du Comité Exécutif de Lagardère Média, responsable des relations avec les actionnaires et de la politique de communication
auprès des marchés financiers (2008-2010)
•• Membre du Comité Exécutif de Natixis, directeurs des relations clients et conseil, responsable d’équipe de banquiers en France
et à l’international ainsi que des financements classiques (2011-2014)
•• Banquier d’affaires chez Ondra Partners puis chez Nomura (2015-2019)
•• Depuis septembre 2019, Présidente (fondatrice) de Iolite Financial Consulting et Senior Advisor chez AlixPartners
Principales activités exercées hors de la Société
•• Présidente de Iolite Financial Consulting
•• Senior Advisor chez AlixPartners
M. Antoine CAHUZAC
•••••
Né le 29 octobre 1954 (65 ans) – nationalité française Première nomination : 18 février 2020
Membre du Conseil de Surveillance Échéance du mandat : AGO 2023
Actions Vallourec détenues : 500
Membre du Comité Financier et d’Audit
••
Membre du Comité des Nominations, des Rémunérations
•• et de la Gouvernance
Résumé des principaux domaines d’expertise et d’expérience
•• Diplômé de l’École Polytechnique et de l’École de la météorologie nationale
•• Passe la plus grande partie de sa carrière dans la banque. Senior Corporate Advisor et Membre du Comité Exécutif de HSBC France
(2008), puis Président du Directoire de HSBC Private Bank France (2011)
•• Directeur Exécutif Groupe EDF, en charge du Pôle Énergies Renouvelables et Président-Directeur Général d’EDF Energies Nouvelles,
membre du Comité Exécutif du Groupe EDF (2012-2018)
Principales activités exercées hors de la Société
•• Administrateur de sociétés
l
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