Convocation à l'Assemblée Générale Ordinaire et Extraordinaire - Quadient

 
BROCHURE DE CONVOCATION
   ASSEMBLÉE GÉNÉRALE DES ACTIONNAIRES 2021

Convocation à l’Assemblée Générale
    Ordinaire et Extraordinaire
                     1er juillet 2021

                                 QUADIENT SA
                 Société Anonyme au capital de 34 562 912 euros
        Siège social : 42-46 avenue Aristide Briand 92220 Bagneux – France
                            RCS Nanterre 402 103 907

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Sommaire

Lettre aux actionnaires ................................................................................................................. 3

Ordre du jour de l’Assemblée Générale ......................................................................................... 5

Modalités de participation et de vote à l’Assemblée Générale ....................................................... 8

Modalités d’exercice de la faculté de poser des questions écrites ................................................................................ 10

Informations complémentaires relatives au projet de résolutions .................................................11

Résolution n°7 : Rémunération du Directeur Général pour l’exercice 2020 .................................................................. 11

Résolution n°9: Politique de rémunération du Directeur Général ................................................................................. 12

Résolution n°18 : Nomination de Mr. Sébastien Marotte en tant que nouvel administrateur ...................................... 14

Résolutions n°21 à 29 : Émission d'actions et/ou de titres ............................................................................................. 15

Résolutions n°11 à 13 : Plans d’intéressement à long terme ......................................................................................... 15

Projet de résolutions ...................................................................................................................18

De la compétence de l’Assemblée Générale Ordinaire .................................................................................................. 18

De la compétence de l’Assemblée Générale Extraordinaire .......................................................................................... 23

Rapport de gestion ......................................................................................................................42
Commentaires sur les résultats et la situation financière en 2020 ................................................................................ 42

Informations sur les tendances et perspectives ............................................................................................................. 48

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Lettre aux actionnaires
Nous sommes avons le plaisir de vous écrire en vue de notre Assemblée générale prévue le 1er juillet 2021. Compte
tenu des circonstances exceptionnelles liées à la pandémie de COVID-19 et conformément au droit applicable, le
Conseil d'administration a décidé que cette Assemblée générale se tiendrait à huis clos, sans la présence physique des
actionnaires, afin de préserver au maximum la sécurité et la santé de chacun des participants.

Il vous sera demandé d'approuver trente-quatre résolutions, dix-neuf à titre ordinaire et quinze à titre extraordinaire.
Le texte complet de ces résolutions est disponible sur notre site internet dédié aux Relations Investisseurs.

L'objet de la présente brochure est de vous fournir des informations complémentaires sur certains points mis à l'ordre
du jour de l'Assemblée générale, en lien avec le Document d’enregistrement universel 2020 de Quadient, également
disponible sur notre site internet. En particulier, nous attirons votre attention sur certaines des résolutions, à savoir :

   Résolution 7, Assemblée générale ordinaire – Rémunérations dues ou attribuées à M. Geoffrey Godet, Directeur
    Général, pour l'exercice clos le 31 janvier 2021 ;

   Résolution 9, Assemblée générale ordinaire – Politique de rémunération du Directeur Général ;

   Résolutions 18, Assemblée générale ordinaire – Nomination de M. Sébastien Marotte en tant que nouvel
    administrateur ;

   Résolutions 21 à 29, Assemblée générale extraordinaire – Délégations à donner au Conseil d’administration en vue
    de l'émission d'actions et/ou de valeurs mobilières ; et

   Résolution 11 à 13, Assemblée générale extraordinaire – Plans d'intéressement à long terme.

Nous souhaitions également profiter de cette brochure pour revenir sur le travail accompli par le Conseil, les Comités
et l’Équipe de direction au cours de l’exercice fiscal 2020.

Comme la plupart des sociétés, nous avons vécu une année hors du commun au cœur de la pandémie de COVID-19.
La soudaineté et l'ampleur sans précédent de la crise sanitaire et des confinements nous ont contraints à nous adapter
rapidement avec des décisions adéquates dès la fin du mois de février 2020 pour protéger nos collaborateurs et
préserver notre activité, en veillant toujours à préserver les intérêts de nos actionnaires. Le Conseil d'administration a
pu constater la mise en place d’actions rapides, la réorganisation et à la redéfinition des priorités par l’équipe de
direction, qui ont permis à la Société de maintenir une performance solide telle que mesurée par nos indicateurs
financiers clés.

Nos employés et leur santé sont demeurés une priorité absolue pour la Société en 2020, et nous nous sommes d'abord
concentrés sur les mesures visant à soutenir tous nos collaborateurs pour atténuer les conséquences de la crise sur
leur vie professionnelle et personnelle, ainsi que sur la préservation de leurs niveaux de rémunération dans toute la
mesure du possible. Le Directeur Général a décidé en avril 2020 de renoncer à la totalité de sa rémunération annuelle
variable 2020 et au paiement de sa pension supplémentaire pour l'année, ce qui a représenté un sacrifice de 57 % de
sa rémunération totale cible en numéraire pour 2020.

Des mesures supplémentaires ont été mises en œuvre, notamment :

   garantir la santé et la sécurité des employés de Quadient, tout en maintenant la continuité du service pour les
    clients et partenaires de Quadient ;

   limiter les conséquences sur le chiffre d’affaires en motivant les équipes par des objectifs adaptés et des
    programmes de développement des ventes basés sur les synergies entre les solutions ;

   atténuer l'impact d'un niveau d'activité plus faible sur la rentabilité de l'entreprise, grâce à des mesures strictes de
    gestion des coûts ;

   préserver la génération de trésorerie et les liquidités, après un examen approfondi de notre feuille de route
    d'investissement et en donnant la priorité aux initiatives soutenant la croissance future ; et

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   permettant de maintenir une politique d'allocation du capital efficace, garantissant ainsi le versement en 2020 d’un
    dividende de 35 centimes d'euro pour l’exercice fiscal 2019 et permettant de proposer pour l’exercice fiscal 2020
    le versement en 2021 d’un dividende de 50 centimes par action, renouant ainsi avec nos engagements pré-COVID.
Ces mesures ont permis à Quadient de se redresser plus tôt que prévu et les résultats du second semestre 2020 se
sont même améliorés en comparaison du second semestre 2019 sur l'EBIT (+ 0,3 %), la génération de trésorerie (free
cash-flow, + 91,1 millions d’euros), et la rentabilité (16,4 % en 2020 contre 15,8 % en 2019). En outre, le Conseil a
approuvé et suivi tout au long de l'année un plan discipliné de gestion des dépenses qui a permis de dépasser l'objectif
pour 2020. À cet égard, le Conseil, sur recommandation du Comité des nominations et des rémunérations, a décidé de
proposer plusieurs changements à la rémunération 2020 du Directeur General Geoffrey Godet pour votre approbation
lors de la prochaine Assemblée Générale annuelle.
Rémunération exceptionnelle
Afin de rémunérer le Directeur Général pour son travail sans relâche et le redressement financier notable de la Société
au cours de l'année 2020, le Conseil, sur recommandation du Comité des nominations et des rémunérations, a décidé
de lui accorder une rémunération exceptionnelle unique, en ligne avec les mesures approuvées lors de l'Assemblée
Générale Annuelle du 6 juillet 2020. Le montant de la rémunération exceptionnelle a été déterminé en tenant compte
de critères objectifs et mesurables pour lesquels la performance relative du Directeur Général a été évaluée par le
Conseil, au regard de la préservation et de la création de valeur réalisée en 2020 pour toutes les parties prenantes et
tenant compte des conditions économiques actuelles et de sa contribution durant cette période.
Modifications de la politique de rémunération relatives aux plans d'incitation à long-terme
Le Conseil d'administration, sur recommandation du Comité des nominations et des rémunérations, souhaite solliciter
votre approbation pour amender partiellement les critères utilisés pour mesurer les plans d'actions de performance
du Directeur Général et des principaux cadres (environ 180 employés et cadres) : il nous est en effet apparu important
de prendre en compte de manière rationnelle et raisonnable l’impact considérable sur ces plans de cette année 2020
très particulière. Ces changements proposés sont nécessaires pour maintenir la motivation des bénéficiaires des plans
d'actions de performance actuels qui se sont fortement engagés à soutenir l'entreprise pendant la pandémie, afin
d'atteindre des objectifs raisonnables et réalisables. Leur engagement pour le succès de Quadient a été déterminant,
et nous voulons récompenser leur soutien et leurs contributions, car ils continueront à être la pierre angulaire du
succès futur de l'entreprise. Le Conseil tient à souligner qu'aucun amendement n'est demandé pour tout ajustement
de la condition de performance relative (rTSR) considérant que toutes les sociétés ont souffert des mêmes conditions
difficiles.
De plus, le Conseil d'administration a souhaité modifier les critères de performance attachés au plan d'actions 2021
pour plusieurs raisons et dans l’intérêt de la société et de ses actionnaires : primo, pleinement refléter et aligner les
enjeux de transformation des métiers de Quadient avec la rémunération des cadres clef et secundo, maintenir la
compétitivité en termes d'attraction et de rétention de ses talents, et ce au moment où le redémarrage de l’économie
va conduire à une guerre des talents, en particulier dans les métiers du logiciel et tout particulièrement aux États-Unis
(qui comptent, nous le rappelons, pour environ 50% du chiffre d’affaires de la Société).
Concernant le rendement total relatif des actionnaires (rTSR), le Conseil d’administration a décidé de proposer de fixer
au 33ème percentile (33 %) le nouveau seuil relatif de déclenchement comparé à l’indice SBF 120. Le Conseil considère
ce seuil comme exigeant et nécessitant une amélioration ambitieuse de la situation boursière de la Société. Il faut
noter que ce seuil n’aurait pas été atteint au cours des trois derniers exercices.
Après consultation des plusieurs actionnaires, le Conseil, sur recommandation du Comité des nominations et des
rémunérations, a également décidé l’introduction d’une mesure du retour sur capitaux employés.
Nous vous remercions d'avance du temps que vous consacrerez à lire cette brochure et de votre soutien lors du vote
à l'Assemblée générale annuelle.

Nous vous prions de bien vouloir agréer, Madame, Monsieur, l'expression de nos meilleurs sentiments,

                                                                                       LE CONSEIL D'ADMINISTRATION

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Ordre du jour de l’Assemblée Générale
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En raison de l’épidémie de Covid-19, afin de protéger les actionnaires, les invités et les organisateurs et compte tenu
des mesures administratives limitant ou interdisant les rassemblements collectifs pour des motifs sanitaires, le
Conseil d’administration de la Société a décidé de tenir l’Assemblée générale de la société Quadient SA le jeudi 1er
juillet 2021 à 15 heures, à huis clos, hors la présence physique des actionnaires, de leurs mandataires et des autres
personnes ayant le droit d’y assister.

Cette décision a été prise en vertu de la loi n° 2020-1379 du 14 novembre 2020, de l’ordonnance n° 2020-321 du 25
mars 2020 (prorogée et modifiée par l’ordonnance n° 2020-1497 du 2 décembre 2020) et du décret n° 2020-418 du
10 avril 2020 (prorogé et modifié par les décrets n° 2020-1614 du 18 décembre 2020 et n° 2021-255 du 9 mars 2021).
En conséquence et dans ce contexte, aucune carte d’admission ne sera délivrée. Les actionnaires sont invités à
exprimer leur vote en amont de l’Assemblée en utilisant les moyens de vote à distance, par correspondance à l’aide
du formulaire de vote, par internet sur la plateforme de vote sécurisée VOTACCESS, ou en donnant pouvoir au
président de l’Assemblée générale ou à toute autre personne physique ou morale.

Les actionnaires sont invités à lire attentivement les règles de participation à l’Assemblée générale décrites pages 8
à 10 du présent avis. Il ne sera en outre pas possible aux actionnaires de poser des questions au sens usuel du terme,
ni de déposer des projets d’amendements ou de nouvelles résolutions durant l’Assemblée générale.

Néanmoins, des questions écrites pourront être posées en amont de l'Assemblée générale conformément à la
réglementation en la matière et il sera possible aux actionnaires ayant posé ces questions écrites de poser en cours
d’Assemblée Générale des questions complémentaires à la suite de la réponse fournie. L’Assemblée générale sera
retransmise, en direct et en différé, dans les délais prévus par la réglementation applicable, sur la page du site
internet Quadient dans la rubrique dédiée aux assemblées générales. Les actionnaires sont invités à lire
attentivement les règles de participation à l’Assemblée générale décrites à la fin du présent avis et à consulter
régulièrement le site internet de Quadient : https://invest.quadient.com/assemblees-generales.

Nous avons l’honneur de vous informer que les actionnaires de la société Quadient SA sont convoqués en Assemblée
Générale Annuelle Ordinaire et Extraordinaire le 1er juillet 2021, à 15 heures, par vidéoconférence en direct, hors la
présence physique des actionnaires, au siège social situé 42-46, avenue Aristide Briand, 92220 Bagneux, a l’effet de
délibérer sur l’ordre du jour suivant :

En la forme ordinaire

   Approbation du bilan et des comptes sociaux,

   Affectation du résultat et distribution sur le bénéfice distribuable,

   Rapport de gestion du Groupe et approbation des comptes consolidés,

   Approbation du rapport spécial des Commissaires aux Comptes et des conventions visées à l’article L.225-38 du
    Code de commerce,

   Approbation des informations relatives à la rémunération des mandataires sociaux mentionnées au I de l’article
    L.22-10-9 du Code de commerce,

   Approbation du rapport sur la rémunération due ou attribuée à Monsieur Didier Lamouche, Président, au titre de
    l’exercice clos le 31 janvier 2021,

   Approbation du rapport sur la rémunération due ou attribuée à Monsieur Geoffrey Godet, Directeur Général, au
    titre de l’exercice clos le 31 janvier 2021,

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   Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables
    et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables au Président,

   Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables
    et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables au Directeur
    Général,

   Approbation de la politique de rémunération des administrateurs en application de l’article L.22-10-8 II du Code de
    commerce,

   Approbation de la modification du plan d’actions de performance attribué au Directeur Général approuvée par le
    Conseil d’Administration le 28 juin 2018,

   Approbation de la modification du plan d’actions de performance attribué au Directeur Général approuvée par le
    Conseil d’Administration le 23 septembre 2019,

   Approbation de la modification du plan d’actions de performance attribué au Directeur Général approuvée par le
    Conseil d’Administration le 25 septembre 2020,

   Renouvellement du mandat d’administrateur de Monsieur Geoffrey Godet,

   Renouvellement du mandat d’administrateur de Monsieur Vincent Mercier,

   Renouvellement du mandat d’administrateur de Monsieur Richard Troksa,

   Renouvellement du mandat d’administrateur de Madame Hélène Boulet-Supau,

   Nomination de Monsieur Sébastien Marotte en tant que nouvel administrateur,

   Programme de rachat d’actions.

En la forme extraordinaire

   Modification des statuts de la Société pour les mettre en harmonie avec la nouvelle numérotation du Code de
    commerce issue des dispositions de l’ordonnance n°2020-1142 du 16 septembre 2020 portant création, au sein du
    Code de commerce, d'un chapitre relatif aux sociétés dont les titres sont admis aux négociations sur un marché
    réglementé ou sur un système multilatéral de négociation,

   Délégation de compétence consentie au Conseil d’Administration en vue d’émettre des actions ordinaires et des
    valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, avec maintien du droit préférentiel de souscription des
    actionnaires,

   Délégation de compétence consentie au Conseil d’Administration en vue d’émettre des actions ordinaires, avec
    suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires par offre au public (à l’exclusion des offres visées
    au 1 de l’article L.411-2 du Code Monétaire et Financier),

   Délégation de compétence consentie au Conseil d’Administration en vue d’émettre des actions ordinaires, avec
    suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires par une offre visée au 1 de l’article L.411-2 du
    Code Monétaire et Financier,

   Délégation de compétence consentie au Conseil d’Administration en vue d’émettre des valeurs mobilières donnant
    accès au capital de la Société, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires par offre au
    public (à l’exclusion des offres visées au 1 de l’article L.411-2 du Code Monétaire et Financier),

   Délégation de compétence consentie au Conseil d’Administration en vue d’émettre des valeurs mobilières donnant
    accès au capital de la Société, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires par une offre
    visée au 1 de l’article L.411-2 du Code Monétaire et Financier,

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   Autorisation consentie au Conseil d’Administration pour augmenter le montant des émissions en cas de demandes
    excédentaires en cas d’émission d’actions ordinaires ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de la
    Société,

   Délégation de compétence consentie au Conseil d’Administration à l'effet d’augmenter le capital par incorporation
    de réserves, bénéfices ou primes,

   Délégation consentie au Conseil d’Administration en vue d’une augmentation de capital social par émission
    d’actions ordinaires et de valeurs mobilières donnant accès au capital en rémunération d’apports en nature dans
    la limite de 10 % du capital social,

   Délégation consentie au Conseil d’Administration à l’effet d’émettre des actions ordinaires et des valeurs
    mobilières donnant accès au capital de la Société, en cas d’offre publique d’échange initiée par la Société,

   Autorisation donnée au Conseil d’Administration à l’effet de procéder à des augmentations de capital et à des
    cessions réservées aux adhérents à un plan d’épargne d’entreprise ou de Groupe en application des dispositions
    de l’article L.3332-1 et suivants du Code du Travail,

   Autorisation à donner au Conseil d’Administration à l’effet de procéder à des augmentations de capital réservées
    aux salariés et mandataires sociaux de certaines filiales ou succursales étrangères, qui ne peuvent souscrire
    directement ou indirectement, à des actions de la Société dans le cadre de la précédente résolution, et à tous
    établissements financiers ou toutes sociétés créées spécifiquement et exclusivement pour la mise en œuvre d’un
    schéma d’épargne salariale au bénéfice des salariés (ou anciens salariés) de certaines filiales ou succursales
    étrangères qui ne peuvent souscrire, directement ou indirectement à des actions de la Société dans le cadre de la
    précédente résolution,

   Autorisation au Conseil d’Administration à l’effet de procéder à des attributions d’actions gratuites existantes ou à
    émettre emportant suppression du droit préférentiel de souscription,

   Autorisation donnée au Conseil d’Administration pour annuler les actions acquises dans le cadre du rachat de ses
    propres actions par la Société,

   Pouvoirs pour les formalités légales.

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Modalités de participation et de vote à l’Assemblée Générale
Les actionnaires peuvent prendre part à cette assemblée quel que soit le nombre d’actions dont ils sont propriétaires,
nonobstant toutes clauses statutaires contraires.

Il est justifié du droit de participer aux assemblées générales des sociétés par l’inscription en compte des titres au nom
de l'actionnaire ou de l'intermédiaire inscrit pour son compte en application de l'article L. 228-1 du Code de commerce,
au deuxième jour ouvré précédant l'assemblée, soit le 29 juin 2021 à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes
de titres nominatifs tenus par la société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité.

L'inscription en compte des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité doit être
constatée par une attestation de participation délivrée par ce dernier, le cas échéant par voie électronique dans les
conditions prévues à l'article R. 225-61 du Code de commerce, et annexée au formulaire de vote à distance ou de
procuration établie au nom de l'actionnaire ou pour le compte de l'actionnaire représenté par l'intermédiaire inscrit.

Eu égard au contexte actuel lié au Coronavirus (COVID-19), aucun actionnaire ne pourra assister physiquement à
l’Assemblée Générale et ainsi voter en séance. A cet égard, aucune carte d'admission ne sera délivrée.

Les actionnaires sont invités à voter à distance préalablement à l’Assemblée Générale selon l'une des trois options
suivantes :

1. donner un pouvoir au Président de l’Assemblée ;

2. voter par correspondance ;

3. donner mandat à un tiers.

Conformément aux dispositions de l’article R. 225-79 du Code de commerce, la notification de la désignation et de la
révocation d’un mandataire peut également être effectuée par voie électronique, selon les modalités suivantes :

   Pour les actionnaires au nominatif : en envoyant un e-mail revêtu d’une signature électronique, résultant d’un
    procédé fiable d’identification garantissant son lien avec le formulaire de vote à distance, à l’adresse électronique
    suivante ct-mandataires-assemblees@caceis.com en précisant leurs nom, prénom, adresse et leur identifiant
    CACEIS Corporate Trust pour les actionnaires au nominatif pur (information disponible en haut et à gauche de leur
    relevé de compte titres) ou leur identifiant auprès de leur intermédiaire financier pour les actionnaires au nominatif
    administré, ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné.

   Pour les actionnaires au porteur : en envoyant un e-mail revêtu d’une signature électronique résultant d’un
    procédé fiable d’identification garantissant son lien avec le formulaire de vote à distance, à l’adresse électronique
    suivante ct-mandataires-assemblees@caceis.com en précisant leur nom, prénom, adresse et références bancaires
    complètes ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué, puis en demandant impérativement à
    leur intermédiaire financier qui assure la gestion de leur compte-titres d’envoyer une confirmation écrite (par
    courrier) à CACEIS Corporate Trust – Service Assemblées Générales Centralisées - 14, rue Rouget de Lisle – 92862
    ISSY-LES-MOULINEAUX Cedex 9 (ou par fax au 01.49.08.05.82).

Modalités de vote par Internet ou procuration par voie électronique

La Société offre en outre à ses actionnaires la possibilité de voter et de désigner ou révoquer un mandataire par Internet
préalablement à l’Assemblée Générale, sur un site sécurisé dédié, dans les conditions ci-après.

Le service Votaccess sera ouvert du vendredi 11 juin 2021 à 9 heures jusqu’au mercredi 30 juin 2021 à 15 heures (heure
de Paris).

Afin d’éviter tout encombrement éventuel du site internet sécurisé dédié, il est recommandé aux actionnaires ne
pas attendre la veille de l’Assemblée Générale pour voter.

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   Pour les actionnaires nominatifs (pur et administré) : les titulaires d’actions détenues au nominatif pur ou
    administré qui souhaitent voter par Internet accéderont au site Votaccess via le site internet
    https://www.nomi.olisnet.com en utilisant l’identifiant inscrit sur le formulaire de vote et en suivant les instructions
    portées à l’écran.

    Si vous n’avez pas votre identifiant et/ou votre mot de passe personnel, vous pouvez en faire la demande par courrier
    à CACEIS Corporate Trust, Trust – Direction des Opérations – Relations Investisseurs – 14 rue Rouget de Lisle – 92130
    Issy-Les-Moulineaux ou par e-mail à : ct-contact@caceis.com. Les informations de connexion seront adressées par
    voie postale.

    Une fois connecté, l’actionnaire nominatif devra suivre les indications données à l’écran afin d’accéder à la
    plateforme Votaccess et voter ou désigner ou révoquer un mandataire (le Président de l’Assemblée Générale ou
    tout autre personne).

   Pour les actionnaires au porteur : seuls les titulaires d’actions au porteur dont le teneur de compte-titres a
    adhéré au système Votaccess et leur propose ce service pour cette Assemblée Générale pourront y avoir accès. Il
    appartient à l’actionnaire dont les actions sont inscrites en compte sous la forme au porteur de se renseigner afin de
    savoir si son établissement teneur de compte est connecté ou non à la plateforme Votaccess et, le cas échéant, si cet
    accès est soumis à des conditions d’utilisations particulières. Le teneur de compte titres de l’actionnaire au porteur,
    qui n’adhère pas à Votaccess ou soumet l’accès à la plateforme sécurisée à des conditions d’utilisation,
    indiquera à l’actionnaire comment procéder.

    L’actionnaire au porteur se connectera, avec ses identifiants habituels, au portail Internet de son teneur de compte-
    titres pour accéder au site internet Votaccess et suivra la procédure indiquée à l’écran pour voter ou désigner ou
    révoquer un mandataire.

Les actionnaires pourront voter par Internet ou donner pouvoir au Président de l’Assemblée Générale jusqu’à
la veille de l'Assemblée Générale, soit le mercredi 30 juin à 15 heures, heure de Paris.

Traitement des mandats à personne nommément désignée

En application des dispositions de l’article 6 du décret n°2020-418 du 10 avril 2020 portant adaptation des règles de
réunion et de délibération des assemblées et organes dirigeants des personnes morales et entités dépourvues de
personnalité morale de droit privé en raison de l’épidémie de COVID-19 , tout actionnaire donnant mandat à l’une des
personnes mentionnées au I de l’article L.225-106 du Code de commerce devra transmettre à la société son mandat
avec indication du mandataire au plus tard le quatrième jour précédant l’Assemblée Générale.

Le mandataire ne pourra représenter l’actionnaire physiquement à l’Assemblée. Il devra adresser ses instructions pour
l’exercice des mandats dont il dispose, à Caceis Corporate Trust par message électronique à l’adresse électronique
suivante ct-mandataires-assemblees@caceis.com, sous la forme du formulaire mentionné à l’article R.225-76 du Code
de commerce, et ce au plus tard le quatrième jour qui précède l’Assemblée Générale.

L'actionnaire qui a déjà exprimé son vote à distance ou envoyé un pouvoir peut à tout moment céder tout ou partie
de ses actions. Cependant, si le transfert de propriété intervient avant le deuxième jour ouvré précédant l'assemblée,
soit le 29 juin 2021, à zéro heure, heure de Paris, la société invalide ou modifie en conséquence, selon le cas, le vote
exprimé à distance ou le pouvoir. A cette fin, l'intermédiaire habilité teneur de compte notifie le transfert de propriété
à la société ou à son mandataire et lui transmet les informations nécessaires.

Les formulaires de procuration et de vote par correspondance sont adressés automatiquement aux actionnaires
inscrits en compte nominatif pur ou administré par courrier postal.

Conformément à la loi, l’ensemble des documents qui doivent être communiqués à cette assemblée générale, seront
mis à la disposition des actionnaires, dans les délais légaux, au siège social de QUADIENT SA et sur le site internet de
la société https://invest.quadient.com/assemblees-generales ou transmis sur simple demande adressée à CACEIS
Corporate Trust.

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Pour les propriétaires d’actions au porteur, les formulaires de procuration et de vote par correspondance leurs seront
adressés sur demande réceptionnée par lettre recommandée avec avis de réception par CACEIS Corporate Trust –
Service Assemblées Générales Centralisées – 14, rue Rouget de Lisle – 92862 ISSY-LES-MOULINEAUX Cedex 9 au plus
tard six jours avant la date de l’assemblée.

Pour être comptabilisé, le formulaire de vote par correspondance, complété et signé, devra être réceptionné chez
CACEIS Corporate Trust – Service Assemblées Générales Centralisées – 14, rue Rouget de Lisle – 92862 ISSY-LES-
MOULINEAUX Cedex 9 au plus tard trois jours avant la tenue de l'assemblée.

Par dérogation au III de l'article R. 225-85 du Code de commerce et sans qu'une clause des statuts ne soit nécessaire à
cet effet, un actionnaire qui a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d'admission
dans les conditions prévues à la dernière phrase du II du même article peut choisir un autre mode de participation à
l'assemblée sous réserve que son instruction en ce sens parvienne à la société dans des délais compatibles avec les
dispositions du premier alinéa de l'article R. 225-77 et de l'article R. 225-80 du même code, tel qu'aménagé par l'article
6 du décret n°2020-418 du 10 avril 2020.

Modalités d’exercice de la faculté de poser des questions écrites

Les actionnaires peuvent poser des questions écrites à la société conformément aux articles L. 225-108 et R. 225-84
du Code de commerce. Ces questions doivent être adressées au siège social de la société, par lettre recommandée
avec accusé de réception (ou par voie de télécommunication électronique à l’adresse suivante
https://invest.quadient.com/assemblees-generales) au plus tard le 29 juin à minuit. Elles doivent être accompagnées
d’une attestation d’inscription en compte.

Il sera offert, le jour de l’Assemblée, aux actionnaires ayant posé des questions écrites selon les modalités ci-dessus, la
possibilité de poser des questions complémentaires par écrit depuis l’interface du webcast. Il y sera répondu dans la
limite du temps imparti.

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Informations complémentaires relatives au projet de résolutions
Les informations complémentaires suivantes sont relatives à certaines résolutions afin de fournir aux actionnaires des
détails supplémentaires sur des sujets clés tels que la gouvernance, la rémunération des dirigeants, ainsi que les plans
d’intéressement à long terme. Pour de plus amples d’informations, veuillez-vous référer au chapitre 2 du document
d’enregistrement universel 2020 de Quadient, qui est accessible sur le site Internet dédié aux Relations Investisseurs
de la Société (https://invest.quadient.com/rapports-financiers).

Résolution n°7 : Rémunération du Directeur Général pour l’exercice 2020
Afin de rémunérer le Directeur Général pour son travail sans relâche et le redressement financier notable de la Société
au cours de l'année 2020, et eu égard aux sacrifices de rémunération faits, le Conseil, lors de sa réunion du 6 mai 2021,
sur recommandation du Comité des nominations et des rémunérations, a décidé de lui accorder une rémunération
exceptionnelle unique, dont le principe avait été approuvé lors de l'Assemblée Générale Annuelle du 6 juillet 2020.

Le montant de la rémunération exceptionnelle a été déterminé par le Conseil d’administration, sur recommandation
du Comité des nominations et des rémunérations au regard des priorités de Quadient annoncées le 27 mai 2020, sur
la base de trois de critères objectifs et mesurables pour lesquels la performance relative du Directeur Général a été
évaluée, au regard de la préservation et de la création de valeur réalisée en 2020 pour toutes les parties prenantes :

1. Protection de la santé et la sécurité des employés, tout en maintenant une continuité de service pour les clients
   et partenaires (33 %)

   Quadient s’est distingué par la mise en œuvre d’une série importante de mesures de solidarité envers ses salariés,
    notamment par :

       le maintien des salaires et couvertures de santé de l’ensemble de ses collaborateurs (y compris dans les pays
        où cela n'est pas une obligation légale),

       le maintien de l’emploi, l’absence de mesure de licenciement massif et une utilisation du chômage partiel limité
        dans le temps,

       la mise en œuvre de programmes de formation interne à destination des salariés pour permettre le maintien
        de l’emploi et la mobilité interne,

       l’offre d’un soutien psychologique à destination de l’ensemble des salariés dans tous les pays où Quadient est
        implanté, et

       la mise en place d’un programme qui a permis aux cadres dirigeants de faire don d’un total de 350 jours de
        congés à des salariés qui ont exprimé un besoin de jours de congés supplémentaires (par exemple, pour de la
        garde d'enfants ou du soutien aux membres de la famille touchés par la COVID-19) ;

Pour ce critère, l’atteinte des objectifs a été validée par le Conseil d’administration à 100 %.

2. Résultats financiers de Quadient dans le contexte de la crise sanitaire, en comparaison avec 2019 : évolution du
   résultat opérationnel courant et du free cash flow par rapport à 2019 et atteinte des objectifs de réduction des
   dépenses opérationnelles donnés par le conseil d’administration en mai 2020 (33 %)

   Quadient a poursuivi avec succès la mise en œuvre de son plan Back to Growth durant l’exercice 2020 par :

       la mise en œuvre de son changement d’identité commerciale,

       le renouvellement continu du Comité exécutif et des postes de cadres supérieurs,

       la simplification de la structure organisationnelle de Quadient, et

       la mise en place de programmes de développement des ventes s’appuyant sur les synergies entre ses solutions
        et la mise en place d’objectifs adaptés ;

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   ses mesures ont permis une reprise plus rapide que prévu et des résultats au deuxième semestre en hausse par
    rapport à la même période en 2019 sur les indicateurs suivants :

       EBIT (+ 0,3 %),

       free cash flow (€91,1 millions en 2020 contre €64,9 millions en 2019 soit 94 % d’augmentation), et

       profitabilité (16,4 % en 2020 contre 15,8 % en 2019) ;

   De plus le plan de réduction exceptionnel d’OPEX demandé par le Conseil d’administration a été mis en place et
    l’objectif de EUR 40 millions d’économie réalisé et largement dépassé, EUR 46.6 millions soit 16,5 % de plus que
    prévu ;

Pour ce critère, l’atteinte des objectifs a été validée par le Conseil d’administration à 120 %.

3. Préservation des intérêts des actionnaires par une limitation de l’impact du déclin de l’activité sur la profitabilité
   de Quadient (34 %)

   Quadient a pu, dès septembre 2020 (publication du 1er semestre), présenter de nouvelles perspectives 2020,
    revues à la hausse en janvier puis mars 2021 au regard notamment d’une performance exceptionnelle en termes
    de création de flux de trésorerie ;

   le niveau de Free-Cash-Flow a augmenté de 94 % par rapport à 2019 et l’EBIT s’est maintenu à 80 % de son niveau
    2019 ;

   le niveau d’endettement a baissé de EUR 171 millions fin FY2019, EUR 72 millions fin FY2020 hors leasing et de plus
    Quadient n’a pas fait usage de prêts gouvernementaux dans aucun pays pour soutenir la baisse d’activité ;

   Quadient a maintenu le versement d’un dividende au titre de l’exercice 2019 et a annoncé revenir à ses
    engagements de versement formulés avant la crise de COVID-19 dès l’exercice 2020 ;

   Quadient a annoncé, le 30 mars 2021, un nouveau plan stratégique ambitieux préparé sous la direction du
    Directeur Général afin de permettre une reprise solide de son activité dans le contexte économique actuel ;

   l’ensemble de ces mesures et résultats ont été positivement perçus par les investisseurs et les analystes, le cours
    de Quadient étant revenu, à la date du 6 mai 2021 à un niveau équivalent à celui pré-crise de COVID-19 en février
    2020 ;

Pour ce critère, l’atteinte des objectifs a été validée par le Conseil d’administration à 110 %.

La rémunération exceptionnelle, basée sur l’atteinte des objectifs décrits ci-dessus, représente 40 % de la
rémunération annuelle fixe du Directeur Général (i.e. une réduction de 39 % de sa rémunération totale en numéraire).
Le Conseil considère ce montant comme étant raisonnable.

Le Conseil a constaté, et pris aussi en compte, le fait que, estimée en pourcentage de la rémunération fixe, cette
rémunération exceptionnelle représentait un niveau inférieur à celui attribué pour cet exercice à l’ensemble du Comité
exécutif de Quadient.

Résolution n°9: Politique de rémunération du Directeur Général
Rémunération variable annuelle

La rémunération variable annuelle du Directeur Général dépend des résultats du groupe, ainsi que de sa performance
individuelle, sur la base de critères financiers à hauteur de 80 % du bonus cible, complétés par des objectifs spécifiques
qualitatifs de performance individuelle à hauteur de 20 %. À titre d’exemple, pour l’exercice 2021, la part variable de
la rémunération du Directeur Général représenterait 100 % de la part fixe à objectifs quantitatifs et qualitatifs atteints.
Elle pourrait monter jusqu’à 150 % en cas d’objectifs dépassés.

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Pour 2021, les critères financiers utilisés pour la rémunération variable du Directeur Général sont les suivants :

   le taux de croissance organique du chiffre d’affaires : ce critère a été sélectionné pour démontrer la reprise de la
    croissance dans le cadre de la stratégie Back to Growth (40 %);

   le résultat opérationnel courant, hors charges liés aux acquisitions et efforts d’innovation et à périmètre constant :
    la mesure du résultat opérationnel courant a été choisie pour s’assurer que la croissance soit profitable et pérenne
    (40 %);

   le free cash flow : ce critère constitue le principal critère indicateur de la création de valeur dans le temps, et il est
    donc fondamental pour les actionnaires (20 %).

Pour 2021, les critères qualitatifs utilisés pour la rémunération variable du Directeur Général sont les suivants :

   20 % : Intelligent Communication Automation :

       poursuivre la forte croissance des revenus issus des solutions logicielles ;

       renforcer la rentabilité des solutions logicielles une fois la transition vers l’abonnement achevée.

   20 % : Mail-Related Solutions :

       monétiser la base installée en renouvelant la gamme de produits et en augmentant la part de marché ;

       se concentrer sur les principales zones géographiques de l'activité Mail-Related Solutions ;

       préserver/limiter l'érosion des bénéfices des revenus Mail-Related Solutions ;

       développer les ventes croisées de Mail-Related Solutions avec les solutions logicielles et Parcel Locker Solutions.

   20 % : Parcel Locker Solutions :

       accélérer l'expansion géographique et verticale ;

       accroître la rentabilité grâce à l'extension et à la monétisation.

   10 % : collaboration efficace et interactive avec le Conseil d’Administration, et participation active à l’évolution du
    Conseil d’Administration.

   10 % : évolution des compétences du Comité exécutif et des cadres dirigeants pour soutenir la mise en œuvre de
    la stratégie de Quadient.

   10 % : progrès dans la mise en œuvre de la stratégie en matière de diversité et d'égalité des sexes, changement
    culturel (valeurs, leadership) et processus de digitalisation.

   10 % : gestion de la communauté financière.

Intéressement à long-terme

La partie à long-terme de la rémunération du Directeur Général se compose d'un plan d’attribution d’actions gratuites
de performance ouvert à une variété de bénéficiaires au sein du Groupe, sur décision du Conseil d’administration
statuant sur recommandations du Comité des nominations et des rémunérations.

L'attribution accordée au Directeur Général est plafonnée à 10 % de l’enveloppe totale d’actions gratuites à attribuer
annuellement, soit 40 000 actions de performance, ce qui représente un maximum de 0,12 % du capital social de
Quadient.

Les attributions accordées au Directeur Général sont plafonnées à 150 % de la rémunération annuelle fixe en valeur
IFRS à cette fin. Cet élément de rémunération représente 43 % de la rémunération cible totale prévue par la politique
de rémunération du Directeur Général si le maximum de 150 % de la rémunération fixe annuelle était accordé.

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Le Conseil d'administration a souhaité modifier les critères de performance attachés au plan d'actions de performance
2021 pour répondre aux enjeux de transformation des métiers de Quadient et afin d'être compétitif en termes
d'attraction et de rétention de ses talents, en particulier en Amérique du Nord. Par ailleurs, sur recommandation de
certains de nos actionnaires, le retour sur capitaux employés a été introduit.

   Le Conseil a décidé de fixer le seuil d’atteinte concernant le rendement total relatif des actionnaires par rapport à
    l’indice SBF 120 au 33ème percentile. Comme il est complexe d'identifier un groupe de référence approprié pour
    Quadient, la comparaison la plus pertinente reste de l'avis du Conseil, l’indice SBF 120. Quadient n'ayant pas atteint
    cette performance au cours des trois derniers exercices au moins, le Conseil considère ce seuil comme exigeant et
    nécessitant une amélioration ambitieuse de la situation boursière de la Société. Le Conseil tient à souligner que ce
    seuil abaissé n'est pas un moyen de garantir un quelconque paiement aux futurs participants éligibles du plan.

    De plus, le plafond à atteindre pour pouvoir acquérir la totalité des actions de performance a été relevé au 75ème
    percentile, ce qui est bien supérieur à la médiane et n'a pas été atteint par les actions de la Société depuis plusieurs
    exercices.

   En outre, la décision a été prise d'introduire le retour sur le capital employé (Return on Capital Employed ou ROCE)
    comme demandé par certains de nos actionnaires. Quadient a réalisé des investissements importants au cours des
    trois dernières années et continuera à investir dans des initiatives clés pour atteindre son ambition de croissance.
    Le ROCE permettra de suivre le rendement de ces investissements d'une manière transparente et gratifiante dans
    le cadre du plan d'incitation à long-terme.

L’acquisition définitive des attributions gratuites d’actions est soumise à des conditions de présence et les critères de
performance suivants seront évalués par le Conseil d’administration au terme d’une période d’acquisition de trois ans
à compter de la date d’attribution.

Pour 2021, les critères financiers utilisés pour la rémunération à long-terme du Directeur Général sont les suivants :

   le retour sur capitaux employés (20 %) ;

   le rendement total relatif à l’indice SBF 120 pour les actionnaires (40 %) ;

   la croissance organique du chiffre d’affaires (40 %).

Ces critères sont mesurés sur une période de trois années fiscales.

Résolution n°18 : Nomination de Mr. Sébastien Marotte en tant que nouvel
administrateur
Sur recommandation du Comité des nominations et des rémunérations, le Conseil d’Administration a décidé de
soumettre au vote lors de l’Assemblée Générale Annuelle la nomination pour une durée de trois ans de Monsieur
Sébastien Marotte en tant qu’administrateur indépendant.

De nationalité française, Sébastien Marotte a occupé divers postes à responsabilité chez Google au cours des dix
dernières années. Il est actuellement Directeur des Ventes EMEA chez Google Cloud après avoir été Directeur de GSuite
et de Google Enterprise International. Avant cela, il a passé 15 ans chez Hyperion Solutions Corporation, d’abord en
tant que Directeur France, avant d’être nommé Directeur Asie Pacifique. Sébastien Marotte a débuté sa carrière en
tant que responsable commercial chez Concept. Tel qu’annoncé le 25 mars 2021, Sébastien Marotte rejoindra Box en
tant que Président de Box EMEA à compter du 7 juin 2021.

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