ASSEMBLÉE GÉNÉRALE 2016 - Klépierre, Retail only - Klépierre
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Klépierre, Retail only® ASSEMBLÉE GÉNÉRALE 2016 KLÉPIERRE — ASSEMBLÉE GÉNÉRALE 2016 — 19 AVRIL 2016
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2
ORDRE DU JOUR
A D
CONSTITUTION DU BUREAU RAPPORT DU PRÉSIDENT
DE L’ASSEMBLÉE DU CONSEIL DE SURVEILLANCE
À L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE
B E
RAPPORT DE GESTION RAPPORTS DES COMMISSAIRES
AUX COMPTES
C F
RAPPORT DU CONSEIL DE QUESTIONS/RÉPONSES
SURVEILLANCE À L’ASSEMBLÉE
GÉNÉRALE
G
VOTE DES RÉSOLUTIONS
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3
CONSTITUTION DU BUREAU
DE L'ASSEMBLÉE
Passages (Boulogne – région parisienne, France)
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A
4
RAPPORT DE GESTION
Oslo City (Oslo, Norvège)
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B
5
RAPPORT DE GESTION
01 02
FAITS MARQUANTS 2015 PERFORMANCE OPÉRATIONNELLE 2015
03 04
RÉSULTATS FINANCIERS 2015 STRATÉGIE
05
PERSPECTIVES
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6
FAITS MARQUANTS 2015
Meridiano (Tenerife, Espagne)
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01
7
RÉSULTATS ANNUELS 2015: FAITS MARQUANTS
+3,4 % +4,4 %
Augmentation à périmètre constant(1) des Augmentation à périmètre constant(2)
revenus locatifs nets des centres commerciaux, du chiffre d'affaires des commerçants
surperformance de 300 pbs par rapport à
l'indexation
2,16 € 34,7 €
Cash-flow net courant par action, EPRA NAV, en hausse de 8,0%
en hausse de 4,2 % par rapport à 2014 par rapport au 31 décembre 2014
EPRA NNNAV à 33,2 € par action (+12,2 %)
(1) En prenant pour hypothèse que l’acquisition de Corio ait été réalisée au 1er janvier 2014. Hors contribution des nouvelles surfaces (acquisitions, nouveaux centres et extensions), hors surfaces en cours de restructuration, hors
cessions réalisées depuis le 1er janvier 2014 et hors effets de change.
(2) La performance du chiffre d'affaires des commerçants a été retraitée en prenant pour hypothèse que les acquisitions de Corio et de Plenilunio aient été réalisées le 1er janvier 2014. La variation ne prend pas en compte l’impact
des cessions, des acquisitions et des nouveaux centres ouverts depuis le 1er janvier 2014. Ces chiffres ne tiennent pas compte des chiffres d'affaires des commerçants aux Pays-Bas, car les locataires ne les communiquent
pas à Klépierre.
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8
INTÉGRATION RÉUSSIE DE CORIO : SYNERGIES PLUS
IMPORTANTES ET RAPIDES QUE PRÉVU
Synergies de coûts annuels anticipées
(M€, impact attendu sur le résultat avant impôt)
Synergies financières Synergies de coûts
67
60
35
32
34
19
28 32
15
2015 2016e 2017e
Intégration rapide et réussie des Synergies plus rapides que Plus importantes que
équipes et des actifs prévu (plein effet en 2017) prévu
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9
DES CESSIONS RAPIDEMENT EXÉCUTÉES
910 M€ de cessions(1), Cession de 16 centres Transformation majeure du
après 2,5 Mds€ en 2014 commerciaux de proximité, portefeuille de Klépierre
avec un profil de croissance aux Pays-Bas
inférieur
Pays-Bas
Cession de 9 centres commerciaux pour un montant total de 770 M€, superficie moyenne de 26 300 m²
France-Belgique
Cession de 36 boîtes retail
Europe de l'Est
Cession de 5 centres commerciaux en Hongrie, superficie moyenne de 10 900 m²
Cession d' 1 centre commercial en Pologne (30 520 m²)
Europe du Sud
Cession d' 1 centre commercial en Espagne (10 400 m²)
Suède
Cession d' 1 actif bureau (13 500 m²)
Toutes ces cessions ont été réalisées à la valeur d’expertise ou à une
valeur supérieure
(1) Valeurs, droits compris.
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10SAISIR LES MEILLEURES OPPORTUNITÉS D'ACQUISITION
Plenilunio (investissement de 375 M€, fréquentation Oslo City (investissement de 336 M€, fréquentation de
de 11 M) : consolidation de la position de leader de 10 M) : situé dans le principal carrefour de transports
Klépierre à Madrid d'Oslo, une première implantation stratégique pour les
commerçants internationaux
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11PERFORMANCE
OPÉRATIONNELLE 2015
Centrum Galerie (Dresde, Allemagne)
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02
12DES INITIATIVES OPÉRATIONNELLES POUR FAIRE
AVANCER LE COMMERCE
Déploiement graduel sur les 3 dernières années
Anticiper les tendances pour accélérer le re-tenanting
Régénération du mix de locataires et extension des principales
enseignes phares
Concept exclusif du Clubstore®
Chercher à améliorer l'expérience d’achat par une approche
holistique centrée sur le client
Let’s Play®
Faire la promotion d’évènements exclusifs dans nos centres
commerciaux, notamment au travers de solutions digitales
innovantes
Good choices®
Réduction de coûts, et amélioration de l'empreinte sociale et
environnementale
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13DES INITIATIVES OPÉRATIONNELLES POUR FAIRE
AVANCER LE COMMERCE : AMÉLIORATION DES
INDICATEURS CLÉS DE PERFORMANCE (1/2)
Chiffres d'affaires des Surperformance de la croissance Taux de réversion (sur les
commerçants à périmètre des loyers nets à périmètre renouvellements et les re-
constant(1) constant(1) par rapport à commercialisations (1))
l’indexation (points de base)
300
4.4% 11.6%
10.4%
250.0
240.0
3.8% 230.0 7.7%
7.6%
2.6% 2.3%
110
0,0%
2013 2014 S1 2015 2015 2013 S1 2014 S1 2015 2013 S1 2014 S1 2015
2014 2015 2014 2015
(1) Le 1er semestre 2015 et l'exercice 2015 comprennent les actifs de Corio.
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14AMÉLIORATION DES INDICATEURS CLÉS DE
PERFORMANCE (2/2)
Provisions pour créances Taux de vacance EPRA (1) Coûts d'exploitation et
douteuses (1) performances environnementales
-13%
2.3% 4.4% de consommation énergétique
(kWh/visite(2))
75%
3.8%
1.9% de déchets valorisés (+14% par
rapport à 2013)
3.5%
1.7% 1.7% 1.7%
10 M€
3.2%
de cumul d’économies d'énergie (2)
3.0%
-12%
2013 S1 2014 S1 2015 2013 S1 2014 S1 2015 d’émissions de CO2 sur l'ensemble du
2014 2015 2014 2015 portefeuille(2)
(1) Le S1 2015 et l'exercice 2015 incluent les actifs de Corio. Le taux de vacance du 1er semestre 2015 englobe Boulevard Berlin et Centrum Galerie, dont les restructurations ont été finalisées au S2 2015.
(2) Variation à périmètre constant sur 24 mois.
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15LE NIVEAU HISTORIQUEMENT HAUT DU CHIFFRE D'AFFAIRES DES
COMMERÇANTS CONFIRME LA STRATÉGIE DE KLÉPIERRE
Variation du chiffre d’affaires des commerçants à
périmètre constant (2) en 2015
Chiffre d'affaires des commerçants en
hausse de 4,4% dans les centres
commerciaux Klépierre, surperformant 3,0%
les indices nationaux dans la plupart
des pays SCANDINAVIE
De janvier à novembre 2015, les chiffres 14,8%
d'affaires des commerçants ont dépassé les
ALLEMAGNE
indices nationaux(1) de
200 pbs en France
7,3%
2,0%
EUROPE CENTRALE
560 pbs en Italie FRANCE
ET TURQUIE
BELGIQUE
420 pbs en Espagne
Les résultats enregistrés en Allemagne 7,0%
traduisent les bonnes performances de
Centrum Galerie (Dresde) et Boulevard Berlin
IBÉRIE 5,8%
ITALIE
(1) En France, l'indice du CNCC a augmenté de +0,4% sur les 11 premiers mois (en novembre, l'indice a baissé de 5,9%). En Italie, l'indice ISTAT du commerce des commerçants a augmenté de +1%. En Espagne, l'indice INE
(Instituto National de Estatistica) du chiffre d’affaires des commerçants a augmenté de 3,3%.
(2) La croissance du chiffre d’affaires des commerçants en 2015 prend pour hypothèse que les acquisitions de Corio et de Plenilunio ont été réalisées le 1er janvier 2014 (hors cessions réalisées depuis le 1er janvier 2014). Le CA
des commerçants aux Pays-Bas n‘est pas intégré dans ces chiffres, car les commerçants ne déclarent pas leur chiffre d'affaires à Klépierre. Le CA des commerçants, hors extensions, est en hausse de 3,8%.
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16FORTE CROISSANCE DES LOYERS NETS À PÉRIMÈTRE
CONSTANT
Centres commerciaux : Accélération de la croissance 80 % des revenus locatifs
Croissance des loyers nets de au S2 en Italie, en réalisés en France, Italie,
3,4 % à périmètre constant, Scandinavie et en Ibérie Scandinavie et Ibérie
surperformant l'indexation de
300 pbs
Variation des loyers Impact moyen Répartition géographique des loyers nets
nets à périmètre de l’indexation
constant(1)
2015 vs 2014 France-Belgique Italie
37 % 18 %
France-Belgique 3,0 % -0,2 %
Italie 3,3 % 0,1 %
Scandinavie 4,8 % 1,2 %
Ibérie 4,2 % 0,0 % Allemagne
4%
Europe centrale et
4,4 % 1,0 %
Turquie
Pays-Bas Scandinavie
Pays-Bas -0,8 % 1,0 % 7% 15 %
Allemagne 0,0 % 0,0 %
CENTRES Europe centrale et Turquie Ibérie
3,4 % 0,4 % 10 % 9%
COMMERCIAUX
La croissance des revenus locatifs à périmètre constant justifie la stratégie de sélection
d’actifs et de re-tenanting
(1) Pro forma: En prenant pour hypothèse que l’acquisition de Corio ait été réalisée au 1er janvier 2014. Hors contribution des nouvelles surfaces (acquisitions, nouveaux centres et extensions), hors surfaces en cours de
restructuration, hors cessions réalisées depuis le 1er janvier 2014 et hors effets de change.
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17UNE ACTIVITÉ LOCATIVE DYNAMIQUE
Taux de réversion (1) de 11,6 % 28 M€ de loyers minimum garantis
(contre +7,7 % en 2014) annuels supplémentaires
enregistrés en 2015
Réversion(1) par région
1 862 baux locatifs signés en 2015, soit 28 M€ de France-Belgique 16,2 %
loyers minimum garantis annuels supplémentaires
Italie 9,5 %
(LMG)
Scandinavie 5,8 %
Dont 1 530 renouvellements et re-commercialisation,
qui représentent 12,5 M€ de LMG annuels Ibérie 8,9%
supplémentaires, soit un taux de réversion de 11,6% Europe centrale et Turquie 15,9 %
332 commercialisations de locaux d'espaces vacants Pays-Bas 7,5 %
depuis plus de 12 mois, représentant 15,5 M€ de LMG
Allemagne 2,7 %
annuels supplémentaires
TOTAL 11,6 %
(1) Réversion calculée sur la base du loyer minimum garanti pour les renouvellements et les re-commercialisations signées.
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18CROISSANCE CONTINUE DES ENSEIGNES PHARES
La priorité est d'accélérer la croissance des enseignes tout en renouvelant l'offre de nos centres
Créteil Soleil Val d’Europe (France, extension de 3 300 m²)
(France, 3 240 m²) Meridiano (Espagne, 2 100 m²)
Val d’Europe (France) La Romanina (Italie, 2 700 m²)
Extension de 2 700 m²
Hoog Catharijne (Pays-Bas, 3 500 m²)
Porta di Roma (Italie) Besançon (France, 2 800 m²)
Extension de 3 300 m²
Saint-Jacques (France, 3 200 m²)
Créteil Soleil (France) Plenilunio (Espagne, 1 700 m²)
Espace supplémentaire pour créer le plus Grand’Place (France, 2 200 m²)
grand magasin (11 240 m²) Besançon (France, 1 580 m²)
en France, siège social français
déplacé à Créteil Soleil Grand Sud (France, 820 m²)
LPP, 6 000 m² au total
Corvin Plaza (Hongrie, 4 200 m²)
Duna (Hongrie, 1 800 m²)
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19RENOUVELLEMENT PERMANENT DU MIX D'ENSEIGNES
Emporia Nailloux Outlet Village Val d’Europe (Paris)
(Malmö, Suède) (Toulouse, France,
1 500 m²) Gulskogen (Norvège)
Field’s Les Passages (France)
(Copenhague, Cholet Marques Avenues
Danemark) (Cholet, France, Kupolen (Suède)
1 200 m²)
Alexandrium
(Rotterdam, Pays-Bas)
Boulevard Berlin Porta di Roma Alexandrium
(Berlin, Allemagne) (Rome, Italie) (Rotterdam, Pays-Bas)
Les Passages Nave de Vero Meridiano
(Boulogne, France) (Venise, Italie) (Tenerife, Espagne)
Gulskogen
(Drammen, Norvège)
Emporia Field's Boulevard Berlin
(Malmö, Suède) (Copenhague, Danemark) (Berlin, Allemagne)
Les Passages Mondeville Val d’Europe
(Paris, France) (Caen, France) (Paris, France)
Mérignac Les Passages
(Bordeaux, France) (Paris, France)
Nový Smìchov’s
(Prague, République
tchèque)
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20 Le plus grand magasin Zara en France et
bientôt le plus grand Primark d'Europe
CRÉTEIL SOLEIL : continentale
FRÉQUENTATION ANNUELLE Projet de déploiement du concept
Clubstore®.
EN HAUSSE DE +2 MILLIONS Extension de 10 000 m² prévue
DEPUIS JUIN 2014 En 2015 : CA des commerçants en hausse de
8%; taux de réversion : +15% en moyenne
Good Choices® : Consommation énergétique
en baisse de 14%
Fréquentation : 20,1 M
Amorino IdKids Pull&Bear
L'arrivée de Primark dans ce centre commercial Burger King JD Sports Swarovski
régional dominant en 2014 a été une première étape Calzedonia Kiko Undiz
vers le rajeunissement du mix et le développement Desigual Levi’s Via Piano
d'un centre commercial consacré à la mode Footlocker Mango Zara
Paris, France
H&M Primark
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21 Rénovation du Clubstore® en cours, livraison
prévue en 2016
PORTA DI ROMA : Extension des enseignes phares
AUGMENTATION DE LA En 2015 : taux de réversion total de +29%
sur 21 baux locatifs signés
VALEUR DE 10 % EN 2015 Fréquentation et ventes des commerçants en
POUR LE CENTRE hausse de plus de 5%
COMMERCIAL N°1 EN ITALIE Valorisation du centre commercial en hausse de
10%
Good Choices®: Consommation énergétique en
baisse de 12% en 2 ans, 100% de l'électricité issue
d’énergies renouvelables
Fréquentation : 18,3 M
Alcott Footlocker Pandora
Apple H&M Pull&Bear
Le centre commercial n°1 en Italie. 130 000 m² d'offre AWLab Intimissimi Swarovski
Bershka Kiko The Body Shop
"mode" absolument unique Calzedonia MAC Cosmetics Zara
Rome, Italie
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22LET’S PLAY® – AMÉLIORATION DE LA FRÉQUENTATION,
DES VENTES ET DE LA FIDÉLISATION
JOURS XXL EN FRANCE
(27 & 28 NOVEMBRE 2015)
40 centres commerciaux en France-Belgique
participant aux Jours XXL (3 jours)
Une offre commerciale très attractive: taux
de participation des commerçants de 85%,
remises jusqu'à -70%
RÉALISATIONS
Fréquentations : la hausse de fréquentation de nos
centres a surperformé la tendance nationale
moyenne(1) de 500pbs pendant les jours XXL
Des ventes en hausse de 12% en dépit d’un
environnement difficile : Région parisienne (+8%) et
Province (+16%).
17 M€ de chiffre d'affaires supplémentaires
générés pour les commerçants pendant ces 3 jours
83% des détaillants souhaitent renouveler l'opération
(1) +0,3% contre -4,6%
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23RÉSULTATS FINANCIERS
2015
Brunn’s Galleri (Aarhus, Danemark)
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03
24REVENUS LOCATIFS NETS EN HAUSSE DE 3,2 %
À PÉRIMÈTRE CONSTANT (PART TOTALE)
(M€)
dont
Carmila : -37,9 M€
Wereldhave : -17,6 M€
1 101,3 +29,6 1 073,5
+18,8 1 068,0
-5,5
-76,2
dont
Plenilunio
(Espagne) : +3,2 %
745,2 14 M€
31/12/2014 31/12/2014 Cessions Acquisition/ Réversion 31/12/2015 Effet 31/12/2015
Loyers Loyers nets Développements & indexation Loyers nets hors de Loyers nets
nets (pro forma(1)) effet de change change
(publié)
Part totale, en M€ 31/12/2015 31/12/2014 (pro forma(1)) 31/12/2014 (publié)
Total loyers bruts 1 195,7 1 239,8 822,7
dont centres commerciaux 1 161,1 1 199,2 782,0
Total des revenus locatifs nets 1 068,0 1 101,3 745,2
dont centres commerciaux 1 035,0 1 062,9 706,9
(1) Pro forma : prend en compte Corio comme si l'acquisition avait eu lieu le 1er janvier 2014. Exclut l'impact des ventes d'actifs, des autres acquisitions, des extensions et les effets de change.
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25CASH FLOW NET COURANT EN HAUSSE DE 4,2% (2,16 €
PAR ACTION)
Part totale, en M€ 31/12/2015 31/12/2014 Variation
Revenus locatifs nets des centres commerciaux 1 035,0 706,9 46,5%
Total des revenus locatifs nets 1 068,0 745,2 43,3%
Part totale, en M€
Cash flow d'exploitation 966,6 685,6 41,0%
Cash flow net courant 782,5 520,4 50,4%
Part totale, en M€
Cash flow net courant 663,1 406,5 63,1%
Cash flow net courant par action (€) 2,16 2,07 4,2%
Nombre moyen d'actions, hors actions auto-détenues(1) 306 803 561 195 912 339
La croissance du cash flow net courant par action s’explique par :
une solide croissance sous-jacente
Amélioration opérationnelle
une baisse significative du coût net de l'endettement
(1) Nombre moyen d'actions, hors actions d'autocontrôle, Suite à l'acquisition de Corio, le nombre moyen d'actions prend en compte la création de 96 589 672 nouvelles actions le 8 janvier 2015, de 10 976 874 nouvelles actions
le 15 janvier 2015 et de 7 319 177 nouvelles actions en mars 2015.
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26AMÉLIORATION PERMANENTE DU PROFIL FINANCIER
Stabilisation de l'endettement Coût inférieur de l'endettement
Dette nette de 8 857 M€ Coût de l'endettement ≤ 2,5% (-50 pbs)
39 % de ratio d’endettement (LTV) notation Ratio de couverture des frais financiers (ICR): 4,5X
de crédit A- (stable) (+100 pbs)
LTV & cash flow net courant par action Coût de l'endettement et évolution du ratio de
couverture des frais financiers
49% Cash flow net
Net current courant
cash par share
flow per action LTV 2.2
ICR Cost of
Coût dedebt
la dette
47% 2.16
47% 4.5X
46% 2.15
Cession aux Pays-Bas
45% 44% 44%
2.1 3.6X
4.0%
2.07 2.07 3.0X
43% 42% 2.8X
2.05
41% 3.5%
39%
1.99 1.99 38% 2
39% 3.0%
1.96
37% 1.95
Impact de l'acquisition
de PlenilunioREFINANCEMENTS 2015 : ALLONGEMENT DE LA DETTE /
BAISSE DES COÛTS
DETTE REMBOURSÉE NOUVEAUX FINANCEMENTS
Maturité moyenne pondérée < 3 ans Maturité moyenne pondérée > 7 ans
COÛT MOYEN ≈ 4,8% COÛT MOYEN : 1,7%
Gestion active de l'endettement Échéancier de la dette (% de l’endettement autorisé)
Émissions et rachats obligataires 23%
15% Undrawn
Non-tirée
12% 9% 10%
Remboursement des placements privés US 8% 9% Drawn
Tirée
6%
2%
Renégociation des lignes de crédit
2016 2017 2018 2019 2020 2021 2022 2023 2024
>60% des dettes de Corio déjà refinancées Des liquidités élevées
obligations, rachat des placements privés US Plus de 2,5 Mds€, avec une maturité moyenne de 5,5 ans
et facilité de crédit)
L'endettement en position à taux fixe atteint 81%(1), incluant :
Conditions de refinancement exceptionnelles - 69% de titres à taux fixe
avec, par exemple, une nouvelle émission - 15% de swap payeurs à taux fixes, 16 % de caps
obligataire à 8 ans de 750 M€ portant un coupon
de 1% en avril 2015 Une exposition limitée au marché des changes
- 80% de la dette est libellée en €
(1) 77% à fin 2015, 81% après couverture du nouvel emprunt à terme néerlandais de 350 M€.
KLÉPIERRE — ASSEMBLÉE GÉNÉRALE 2016 — 19 AVRIL 2016
28VALEUR DU PORTEFEUILLE DES CENTRES COMMERCIAUX EN
HAUSSE DE 5% À PÉRIMÈTRE CONSTANT
PART TOTALE (2) PART DU GROUPE (2)
D à périmètre
constant sur 12
M€, hors droits 31/12/2015 31/12/2014 31/12/2015 31/12/2014 mois(1)
France-Belgique 8 403 6 539 7 002 5 253 3,8%
Italie 3 606 1 514 3 560 1 466 7,7%
Scandinavie 3 955 3 413 2 219 1 915 7,9%
Ibérie 1 785 746 1 747 717 8,4%
Europe centrale et Turquie 1 736 1 095 1 708 1 091 1,1%
Pays-Bas 1 139 0 1 139 0 1,3%
Allemagne 1 068 0 1 014 0 1,8%
TOTAL CENTRES COMMERCIAUX 21 693 13 308 18 390 10 443 5,0%
Autres activités 434 513 434 513 -1,8%
TOTAL 22 127 13 821 18 824 10 956 4,8%
dont entités mises en équivalence 1 858 1 476 1 590 1 345
Rendement moyen du portefeuille des centres commerciaux (31/12/2015) : 5,7% hors droits
(compression de -40 pbs sur 12 mois)
(1) Proforma : en supposant que l'acquisition de Corio ait eu lieu le 1er janvier 2014. Exclut l'impact des ouvertures de nouveaux centres, des acquisitions, des ventes d'actifs réalisées depuis le 1er janvier 2014, les
investissements de développement et les effets de change.
(2) Exclut les droits, incluant le développement et les centres commerciaux mis en équivalence.
KLÉPIERRE — ASSEMBLÉE GÉNÉRALE 2016 — 19 AVRIL 2016
29EPRA NAV À 34,7 €, EN HAUSSE DE 8% SUR 12 MOIS
En euros par action 31/12/2014 30/06/2015 31/12/2015 Variation(12 mois)
EPRA NAV 32,1 32,0 34,7 8,0%
EPRA NNNAV 29,6 30,9 33,2 12,2%
Variation sur 12 mois de l'EPRA NAV par action
+3,0 +0,4 33,2
32,8
+2,2 -0,3
-0,4
29,6
-1,3(2)
12/31/2014 Cash-flow Dividende Variation de valeur Frais de transaction Change et autres 12/31/2015 Variation de juste 12/31/2015
des actifs à de ajustement de valeur des
périmètre constant prix d'acquisition instruments
financiers
196 104 723(1) 311 457 530(1)
(1) Nombre d'actions à la fin de l'exercice (hors autocontrôle)
(2) Un dividende par action interimaire de 0,91 € a été payé par Klépierre le 12 janvier 2015 (199 470 340 actions) suivi d'un dividende par action de 0,69 € payé le 21 avril 2015 (314 356 063 actions)
KLÉPIERRE — ASSEMBLÉE GÉNÉRALE 2016 — 19 AVRIL 2016
30DIVIDENDE 2015 PROPOSÉ : 1,70 € PAR ACTION
Évolution du dividende (en euros par action)
1,70(2)
Non-SIIC SIIC
1,60
1,55
1,50 1,20
1,45
0,93
0,97 1,37
0,62 0,50
0,48
0,13
2011 2012 2013 2014 2015
74% 79% 77% 79% 81%
DISTRIBUTION(1)
Dividende proposé : 1,70 €(2) par action (0,50€ en SIIC) :
à payer le 26 avril 2016 (date de détachement : 22 avril 2016)
(1) Dividende par action x nombre d'actions (y compris actions autodétenues) / Cash flow net courant
(2) Soumis au vote des actionnaires lors de l'Assemblée Générale du 19 avril 2016
KLÉPIERRE — ASSEMBLÉE GÉNÉRALE 2016 — 19 AVRIL 2016
31STRATÉGIE
04
Principe Pio (Madrid, Espagne)
KLÉPIERRE — ASSEMBLÉE GÉNÉRALE 2016 — 19 AVRIL 2016
32NOTRE PLATEFORME DE CENTRES COMMERCIAUX :
UN AVANTAGE CONCURRENTIEL POUR GÉNÉRER DE LA
CROISSANCE FUTURE
Facteurs-clés de succès
Démographie Emplacement
Être implanté sur les Liaisons optimales
territoires les plus aux infrastructures de
dynamiques (plateforme transports
élargie grâce à 2
acquisitions)
Investir dans nos actifs
Clubstore®
Let’s Play®
Good Choices®
KLÉPIERRE — ASSEMBLÉE GÉNÉRALE 2016 — 19 AVRIL 2016
33CLUBSTORE® : REDYNAMISER NOS CENTRES
COMMERCIAUX
Investissements pour rénover nos Déploiement du concept de Impact important sur les
actifs, améliorer le parcours client Clubstore® : 8 déjà mis en place en Indicateurs-clés de
et attirer les enseignes 2 ans, 8 en cours de déploiement, 6 performance avec un fort
projets accroissement de la
fréquentation et de la réversion
KLÉPIERRE — ASSEMBLÉE GÉNÉRALE 2016 — 19 AVRIL 2016
34CRÉATION DE VALEUR GRÂCE À L'INVESTISSEMENT
TECHNOLOGIQUE
Bien établi et Phase
Mature et rentable
déploiement en cours d’apprentissage
Écran publicitaire numérique : L'écosystème numérique : Inclure le digital dans nos
23 centres commerciaux équipés déploiement graduel de sites web centres : solutions innovantes
en France (plus de 300 écrans) dédiés et optimisés pour les centres pour accroître la fréquentation
et déploiement international en cours commerciaux (75 en 2015, 100 en du web vers le magasin
2016) (IBeacon, Fidzup)
KLÉPIERRE — ASSEMBLÉE GÉNÉRALE 2016 — 19 AVRIL 2016
35GOOD CHOICES®: POUR DES PRATIQUES DURABLES,
TRANSPARENTES ET EFFICACES
RECONNAISSANCE CLAIRE DE NOTRE
RELÈVER LES DÉFIS LEADERSHIP EN MATIÈRE DE
ENVIRONNEMENTAUX ET SOCIÉTAUX DÉVELOPPEMENT DURABLE
LUTTE CONTRE CERTIFICATIONS
LE CHANGEMENT CLIMATIQUE PARTOUT EN EUROPE
-12% 77
d'émissions de CO2 par rapport à 2013(1) centres commerciaux certifiés dans 13 pays
64% de la valeur du portefeuille
>50%
de l'électricité provenant de sources d’énergies BEST IN CLASS DANS LES
renouvelables
RATINGS EXTRA-FINANCIERS
DÉVELOPPEMENT N° 2
DE L'ACCESSIBILITÉ mondial parmi les acteurs cotés de
l’immobilier commercial
+4%
N° 1
de visites en transports en commun de mondial des acteurs non cotés de
2013 à 2015 l’immobilier commercial (via Steen &
Strøm)
Seule société foncière inclue dans l’indice Euronext Low
Carbon Europe 100
(1) Pro forma : variation à périmètre comparable par rapport à 2013.
KLÉPIERRE — ASSEMBLÉE GÉNÉRALE 2016 — 19 AVRIL 2016
36HOOG CATHARIJNE : LE CENTRE COMMERCIAL DES
PAYS-BAS
(UTRECHT) – 2017-18
Une implantation exceptionnelle 40 ans d'ancienneté en tant Un programme de développement
reliant la Gare centrale (90 M de qu'emplacement d'excellence pour les ambitieux pour maximiser le potentiel du
voyageurs) au centre ville enseignes (H&M a récemment doublé sa site (surface commerciale utile (SCU) de
historique superficie avec un magasin de 3 500 m²) 98 000 m², fréquentation de 39 M)
KLÉPIERRE — ASSEMBLÉE GÉNÉRALE 2016 — 19 AVRIL 2016
37VAL D’EUROPE : CAPITALISER SUR UN SUCCÈS
(RÉGION PARISIENNE, FRANCE) – S1 2017
Une destination emblématique à Centre commercial ayant l’un L’extension de 17 000 m² a déjà
l‘Est de Paris, où Klépierre est le des plus fort taux de croissance attiré des marques
leader incontesté en France (taux de croissance emblématiques (Primark, H&M,
annuel moyen des loyers nets Nike…)
de 7% depuis 2000)
KLÉPIERRE — ASSEMBLÉE GÉNÉRALE 2016 — 19 AVRIL 2016
38PRADO : UN CENTRE COMMERCIAL HAUT DE GAMME
ET EMBLÉMATIQUE À MARSEILLE
(FRANCE) – S2 2017
Situé dans la zone la plus aisée de Une architecture de plein air Centre commercial de 23 000 m² :
la ville avec des connexions emblématique, des façades de 53 magasins incluant, comme
optimales aux transports publics magasins impressionnantes et enseigne phare, les Galeries
des terrasses d'une grande Lafayette (9 400 m²)
qualité
KLÉPIERRE — ASSEMBLÉE GÉNÉRALE 2016 — 19 AVRIL 2016
39PIPELINE DE DÉVELOPPEMENT
Investissement dans notre plateforme afin de capitaliser sur les réussites commerciales, au
travers d’extensions-rénovations ambitieuses
Priorité aux investissements sur nos Les projets d’extension offrent une
centres existants meilleure visibilité sur le rendement
Répartition du pipeline par statut Répartition du pipeline engagé et contrôlé par région et type
(valeur en %)
Nouveaux
Projets engagés Projets contrôlés développements
0,7 milliard d'€ 1,3 milliard d'€ 21 %
Extensions
Rendement moyen 79 %
attendu 7,1 %
3,6
milliards Autres
6%
d'€
Pays-Bas
Projets identifiés 27 %
1,6 milliard d'€ France-Belgique
48 %
Scandinavie
18 %
KLÉPIERRE — ASSEMBLÉE GÉNÉRALE 2016 — 19 AVRIL 2016
40PERSPECTIVES
Emporia (Malmö, Suède)
KLÉPIERRE — ASSEMBLÉE GÉNÉRALE 2016 — 19 AVRIL 2016
05
41PERSPECTIVES 2016
2,23 €– 2,25 €
CASH FLOW NET COURANT par action
PAR ACTION
KLÉPIERRE — ASSEMBLÉE GÉNÉRALE 2016 — 19 AVRIL 2016
42RAPPORT DU CONSEIL DE
SURVEILLANCE
KLÉPIERRE — ASSEMBLÉE GÉNÉRALE 2016 — 19 AVRIL 2016
C
43RAPPORT DU PRÉSIDENT
DU CONSEIL DE SURVEILLANCE
La Gavia (Madrid, Espagne)
KLÉPIERRE — ASSEMBLÉE GÉNÉRALE 2016 — 19 AVRIL 2016
D
44RAPPORTS DES COMMISSAIRES
AUX COMPTES
Grand Littoral (Marseille, France)
KLÉPIERRE — ASSEMBLÉE GÉNÉRALE 2016 — 19 AVRIL 2016
E
45QUESTIONS/RÉPONSES
KLÉPIERRE — ASSEMBLÉE GÉNÉRALE 2016 — 19 AVRIL 2016
F
46VOTE DES RÉSOLUTIONS
Boulevard Berlin (Berlin, Allemagne)
KLÉPIERRE — ASSEMBLÉE GÉNÉRALE 2016 — 19 AVRIL 2016
G
47RÉSOLUTIONS À CARACTÈRE
ORDINAIRE
Projet Prado (Marseille, France)
KLÉPIERRE — ASSEMBLÉE GÉNÉRALE 2016 — 19 AVRIL 2016
48RÉSOLUTIONS À CARACTÈRE ORDINAIRE
1- Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2015
2- Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2015
3- Affectation du résultat de l’exercice 2015 et fixation du dividende
4- Approbation des conventions réglementées
5- Renouvellement du mandat de membre du Conseil de surveillance de
Mme Rose-Marie Van Lerberghe pour une durée de trois ans en qualité de membre
indépendant
6- Renouvellement du mandat de membre du Conseil de surveillance de
M. Bertrand de Feydeau pour une durée d’un an en qualité de membre indépendant
7- Nomination de Mme Béatrice de Clermont-Tonnerre
en tant que membre indépendant du Conseil de surveillance
8- Ratification de la cooptation de Mme Florence Von Erb
en qualité de membre indépendant du Conseil de surveillance
KLÉPIERRE — ASSEMBLÉE GÉNÉRALE 2016 — 19 AVRIL 2016
49RÉSOLUTIONS À CARACTÈRE ORDINAIRE
9- Avis consultatif sur les éléments de la rémunération due ou attribuée à M. Laurent Morel,
Président du Directoire, au titre de l’exercice 2015
10- Avis consultatif sur les éléments de la rémunération due ou attribuée à
M. Jean-Michel Gault et à M. Jean-Marc Jestin, Membres du Directoire,
au titre de l’exercice 2015
11- Fixation du montant des jetons de présence alloués aux membres du Conseil de
surveillance
12- Renouvellement du cabinet Deloitte et Associés aux fonctions de Commissaire aux
comptes titulaire
13- Renouvellement du cabinet Beas aux fonctions de Commissaire aux comptes suppléant
14- Nomination du cabinet Ernst & Young en remplacement du cabinet Mazars aux fonctions
de Commissaire aux comptes titulaire
15- Nomination du cabinet Picarle & Associés en remplacement de M. Patrick de Cambourg
aux fonctions de Commissaire aux comptes suppléant
16- Autorisation de rachat par la Société de ses propres actions
KLÉPIERRE — ASSEMBLÉE GÉNÉRALE 2016 — 19 AVRIL 2016
50PROPOSITIONS DE MODIFICATIONS DE LA
COMPOSITION DU CONSEIL DE SURVEILLANCE
SOUMISES À L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE
Béatrice
Parité au sein du Conseil
David
de CLERMONT- Jeroen Steven Stanley
SIMON
TONNERRE DROST FIVEL SHASHOUA
Président
60% 40%
Indépendance du Conseil
Bertrand Rose-Marie
John Catherine Florence
de FEYDEAU VAN
CARRAFIELL SIMONI VON ERB
Vice-Président LERBERGHE
60%
Membres
indépendants
Membre indépendant
Membre dont la nomination, le renouvellement et/ou la ratification de la
cooptation sont soumis à l’assemblée générale
KLÉPIERRE — ASSEMBLÉE GÉNÉRALE 2016 — 19 AVRIL 2016
51PRINCIPES GUIDANT LA POLITIQUE DE RÉMUNÉRATION
DES MEMBRES DU DIRECTOIRE
La rémunération doit être en ligne avec les intérêts des actionnaires
Rémunération (partie variable court terme ou long terme et attribution d’actions de
performance) très majoritairement soumise à des conditions de performance
La rémunération doit être basée sur des performances
Une part importante de la rémunération variable est subordonnée à la réalisation
d’objectifs financiers et opérationnels
La rémunération prend en compte le périmètre des responsabilités
La rémunération doit permettre d’attirer et retenir les meilleures compétences
KLÉPIERRE — ASSEMBLÉE GÉNÉRALE 2016 — 19 AVRIL 2016
52ÉLABORATION/DÉFINITION DE LA POLITIQUE DE
RÉMUNÉRATION DES MEMBRES DU DIRECTOIRE
Examen et recommandations émises par le Comité des Nominations et
des Rémunérations
portent sur les principes et composantes de rémunération de l’année.
Le Comité veille à la stabilité et la cohérence de cette politique
Propositions débattues et validées par le Conseil de surveillance
Composition du Comité au 31 décembre 2015*
66,6% indépendant
5 réunions en 2015
(taux de participation de 100%)
M. Bertrand de FEYDEAU, Mme Rose-Marie VAN M. Steven FIVEL
Président LERBERGHE,
Membre indépendant Membre indépendant
* Suite à la démission de Mme Dominique AUBERNON, effective le 11 décembre 2015 consécutive à la cession par BNP Paribas de l’intégralité de sa participation dans Klépierre
KLÉPIERRE — ASSEMBLÉE GÉNÉRALE 2016 — 19 AVRIL 2016
53COMPOSANTES DE RÉMUNERATION COMMUNES AUX
MEMBRES DU DIRECTOIRE (1/3)
Rémunération annuelle fixe
Etablie en cohérence avec les pratiques du secteur
Evolution déterminée au regard des événements affectant l’entreprise
Examen régulier par le Comité des nominations et des rémunérations afin de
s’assurer de sa pertinence et de sa compétitivité
Augmentation de la rémunération fixe en 2015 au regard :
− du nouveau périmètre du Groupe à la suite notamment du rapprochement avec
Corio ;
− du fait que la rémunération fixe des membres du Directoire se situe dans le
quartile le plus faible par rapport à un échantillon représentatif de sociétés
comparables du SBF 120 (composé (i) des 10 sociétés ayant la capitalisation
boursière la plus basse du CAC40, (ii) des 20 sociétés du Next 20 et (iii) des 10
sociétés ayant la capitalisation boursière la plus haute du SBF 80), d’après une
étude réalisée par Towers Watson
Ces éléments sont présentés en pages 76 et suivantes du rapport financier
KLÉPIERRE — ASSEMBLÉE GÉNÉRALE 2016 — 19 AVRIL 2016
54COMPOSANTES DE RÉMUNERATION COMMUNES AUX
MEMBRES DU DIRECTOIRE (2/3)
Rémunération variable annuelle
Récompense la performance des dirigeants au titre de l’année N-1 et vise à
établir un lien entre les intérêts des dirigeants et la stratégie opérationnelle du
Groupe sur la période considérée
Octroi subordonné à la réalisation d’objectifs précis et préétablis
• 2 composantes :
– Composante quantitative : calculée en fonction du cash-flow net
courant par action (objectif de 2,12 euros par action pour 2015). Part
quantitative plafonnée à 80% de la rémunération annuelle fixe
– Composante qualitative : individualisée et calculée selon des
thématiques et objectifs adaptés aux responsabilités des membres du
Directoire. Part qualitative plafonnée à 50% de la rémunération annuelle
fixe
Ces éléments et notamment les résultats atteints au titre de ces objectifs sont
présentés en pages 76 et suivantes du rapport financier
KLÉPIERRE — ASSEMBLÉE GÉNÉRALE 2016 — 19 AVRIL 2016
55COMPOSANTES DE RÉMUNERATION COMMUNES AUX
MEMBRES DU DIRECTOIRE (3/3)
Rémunération variable long terme : actions de performance
A pour but d’encourager la réalisation des objectifs opérationnels et financiers
du Groupe et permettre une augmentation de la création de valeur qui en
résulte pour les actionnaires. Incite les dirigeants mandataires sociaux et les
principaux cadres du Groupe à inscrire leur action dans le long terme
• Conditions de performance appréciées sur 2 critères:
– 1 critère absolu : performance absolue de l’action Klépierre appréciée par
rapport à son taux de rentabilité (Total Shareholder Return ou TSR) pour 30%
des actions attribuées
– 1 critère relatif : performance relative de l’action Klépierre appréciée par rapport
à l’indice FTSE EPRA EURO ZONE pour 70% des actions attribuées
– Pour le plan 2016 (dans le cadre de la 16ème résolution), un 3ème critère de nature
opérationnel et directement lié à l’activité de la Société sera ajouté: mesure de la
performance au regard de l’évolution des revenus locatifs nets pour 20% des
actions attribuées; le critère absolu restant à 30% et le critère relatif étant
ramené à 50%
Ces éléments sont présentés en pages 78 et suivantes du rapport financier
KLÉPIERRE — ASSEMBLÉE GÉNÉRALE 2016 — 19 AVRIL 2016
56RÉMUNERATION DU PRÉSIDENT DU DIRECTOIRE,
M. LAURENT MOREL (9ÈME RÉSOLUTION)
Rémunération due au titre de l’exercice 2015 Evolution de la rémunération due
(pp. 83-84 du rapport financier) par rapport à 2014
1,600,000
1,400,000
Montants (en euros)
1,200,000
Rémunération annuelle fixe 400 000
1,000,000
Rémunération variable annuelle 440 000
800,000
Avantages en nature 4 560
600,000
Divers 36 984
400,000
Rémunération due au titre de l’exercice 2015 881 544
200,000
Régime de retraite supplémentaire 11 005
-
2014 2015
Actions de performance
Rémunération fixe
• 30 000 actions soumises à des conditions de performances
attribuées en 2015 Rémunération variable CT
• Valorisées à 510 000 euros – valorisation établie par Rémunération variable LT
un cabinet d’experts indépendants
KLÉPIERRE — ASSEMBLÉE GÉNÉRALE 2016 — 19 AVRIL 2016
57RÉMUNERATION DES AUTRES MEMBRES DU DIRECTOIRE,
MM. GAULT ET JESTIN (10ÈME RÉSOLUTION)
Rémunération due au titre de l’exercice 2015 Evolution de la rémunération due
(pp. 85-86 du rapport financier) par rapport à 2014
1,400,000
Jean-Michel Jean-Marc
GAULT JESTIN 1,200,000
Directeur Général Directeur des
Délégué Opérations
1,000,000
Montants (en euros)
800,000
Rémunération annuelle fixe 315 000 315 000
Rémunération variable annuelle 333 900 360 675 600,000
Avantages en nature 5 195 4 392
400,000
Divers 20 176 19 528
200,000
Rémunération due
674 271 699 595
au titre de l’exercice 2015
-
Régime de retraite supplémentaire 7 265 0 2014 2015 2014 2015
Jean-Michel GAULT Jean-Marc JESTIN
Actions de performance
• 25 000 actions soumises à des conditions de performances Rémunération fixe
attribuées en 2015 Rémunération variable CT
• Valorisées à 425 000 euros – valorisation établie par un Rémunération variable LT
cabinet d’experts indépendants
KLÉPIERRE — ASSEMBLÉE GÉNÉRALE 2016 — 19 AVRIL 2016
58RÉSOLUTIONS À CARACTÈRE
EXTRAORDINAIRE
Nave de Vero (Venise, Italie)
KLÉPIERRE — ASSEMBLÉE GÉNÉRALE 2016 — 19 AVRIL 2016
59RÉSOLUTIONS À CARACTÈRE EXTRAORDINAIRE
17- Délégation à l’effet de réduire le capital social par annulation d’actions auto-détenues
18- Délégation donnée au Directoire à l’effet de procéder à des attributions gratuites d’actions,
emportant renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription
19- Pouvoirs pour formalités
KLÉPIERRE — ASSEMBLÉE GÉNÉRALE 2016 — 19 AVRIL 2016
60AGENDA
22 avril 2016
Date de détachement du
dividende
26 avril 2016
Versement du dividende
28 avril 2016
CA du 1er trimestre 2016(1)
26 juillet 2016
Résultats semestriels 2016(1)
(1) Communiqué de presse après la clôture de bourse
KLÉPIERRE — ASSEMBLÉE GÉNÉRALE 2016 — 19 AVRIL 2016
61Klépierre, Retail Only®
MERCI
KLÉPIERRE — ASSEMBLÉE GÉNÉRALE 2016 — 19 AVRIL 2016
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