Assemblée générale ordinaire du 9 mars 2017 - Compagnie ...
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assemblée générale ordinaire
du 9 mars 2017ASSEMBLÉE GÉNÉRALE ORDINAIRE DU 9 MARS 2017
BROCHURE DE CONVOCATION
Madame, Monsieur, Cher actionnaire, Par ailleurs, et si vous le souhaitez, vous pouvez
demander à ce que nous vous adressions, à nos
Nous avons le plaisir de vous convier à l’Assemblée
frais, les renseignements énumérés à l’article R.
générale annuelle de Compagnie des Alpes (ci-
225-88 du Code de commerce : nous vous invitons
après la « Société » ou « CDA ») qui se réunira le
dans ce cas à compléter et à adresser à notre
9 mars prochain à 14 heures au Centre de
centralisateur, Caceis Corporate Trust, le formulaire
Conférence Etoile Saint Honoré, 21/25 rue Balzac -
figurant en fin de la présente brochure.
75008 Paris.
Il est précisé que dans le présent document, sauf
Si vous ne pouviez toutefois être présent, nous vous
précision contraire, « Groupe » désigne la
serions reconnaissants néanmoins de prendre part
Compagnie des Alpes et les sociétés contrôlées par
à cette Assemblée, en votant par correspondance,
la Compagnie des Alpes.
en donnant pouvoir à un tiers, ou encore au
Président de l’Assemblée générale. Nous vous remercions par avance de votre
participation le 9 mars prochain.
Dans tous les cas, nous vous invitons à utiliser le
formulaire de vote joint à ce document, en suivant la
procédure décrite ci-après dans le guide de
Le Conseil d’administration
participation à l’Assemblée générale.
L’Assemblée générale est réunie pour statuer sur
l’ordre du jour et les projets de résolutions décrits
dans le présent document, lequel contient par
ailleurs toutes les informations requises par l’article
R. 225-81 du Code de commerce.
Aussi, vous pouvez obtenir des informations
complémentaires en consultant notre site Internet
www.compagniedesalpes.com, sur lequel sont mis
en ligne l’essentiel des documents que nous tenons
à votre disposition.
Page 1 sur 36SOMMAIRE
Guide de participation à l’Assemblée générale ordinaire p. 3
Ordre du jour p. 6
Rapport du Conseil à l’Assemblée générale ordinaire - présentation des projets de
résolutions p. 7
Texte des projets de résolutions p. 16
Exposé sommaire de la situation de la Société et du Groupe pendant l’exercice
2015/2016 p. 20
Demande d’envoi de documents et renseignements p. 36
Page 2 sur 36GUIDE DE PARTICIPATION A L’ASSEMBLÉE GENERALE ORDINAIRE
Comment participer à l’Assemblée générale ? Si vous ne pouvez assister personnellement à
cette Assemblée :
Pour pouvoir participer à l’Assemblée (y assister
personnellement ou vous y faire représenter), vous L'actionnaire ne pouvant être présent à l'Assemblée
devrez justifier de votre qualité d’actionnaire en générale peut exprimer son vote soit (i) par
attestant de l’inscription en compte de vos titres à procuration en se faisant représenter par une
votre nom (ou au nom de l'intermédiaire inscrit pour autre personne même non actionnaire, soit
votre compte si vous êtes domicilié à l’étranger) au (ii) en votant par correspondance, soit enfin
second jour ouvré précédant l’Assemblée à zéro (iii) en donnant pouvoir au Président, en
heure (heure de Paris), soit le 7 mars 2017 à 0 remplissant le formulaire unique prévu à cet effet.
heure, heure de Paris :
Pour les actionnaires au nominatif : ce
- dans les comptes de titres nominatifs tenus formulaire vous est adressé par CACEIS CT avec
pour COMPAGNIE DES ALPES par son votre convocation. Il est donc joint au présent
mandataire CACEIS Corporate Trust dossier de convocation.
(« CACEIS CT »), ou,
Pour les actionnaires au porteur : vous devez en
- dans les comptes de titres au porteur tenus par faire parvenir la demande auprès de CACEIS CT
l’intermédiaire financier chez lequel vos titres (coordonnées ci-dessus), six jours au moins avant la
sont inscrits en compte. date de l’Assemblée, c'est-à-dire au plus tard le
3 mars 2017. Le formulaire de vote est également
Si vous souhaitez assister personnellement à téléchargeable sur le site internet de la Société
cette Assemblée : (www.compagniedesalpes.com) dans la rubrique
consacrée à l’Assemblée générale.
Vous devrez vous munir d’une carte d’admission,
Le formulaire dûment rempli devra être retourné à
que vous pourrez obtenir de la manière suivante :
votre intermédiaire financier, qui établira une
Pour les actionnaires au nominatif : en attestation de participation et adressera ces
adressant votre demande auprès de CACEIS CT, deux documents à CACEIS CT. Pour prise en compte
mandaté par COMPAGNIE DES ALPES pour et traitement, les formulaires devront parvenir à
centraliser les services afférents à cette Assemblée, CACEIS CT au plus tard trois jours avant
à l’adresse suivante : CACEIS CT - Assemblées l’Assemblée générale, soit le 6 mars 2017.
générales centralisées - 14 rue Rouget de Lisle -
(i) vote par procuration :
92862 Issy-les-Moulineaux Cedex 09.
Pour voter par procuration, c'est-à-dire donner
Pour les actionnaires au porteur : en adressant
pouvoir à une personne physique ou morale de son
votre demande à votre intermédiaire financier.
choix pour être représenté à l’Assemblée générale
A réception, celui-ci établira une attestation de dans les conditions prévues à l’article L. 225-106 I
participation, qu’il joindra à votre demande de carte du Code de commerce, les actionnaires sont invités
d’admission. Il adressera ces deux documents à à cocher la case « Je donne pouvoir à » et à
CACEIS CT. Si vous avez des comptes-titres chez indiquer les nom, prénom et adresse complète de
plusieurs intermédiaires financiers, il appartiendra à leur mandataire dans le cadre prévu à cet effet. Ils
chaque intermédiaire de joindre une attestation de devront également fournir leurs nom, prénom et
participation pour chacun de ces comptes. adresse complète dans le cadre prévu à cet effet si
CACEIS CT vous enverra votre carte d’admission par le formulaire de vote n’est pas pré-rempli, puis
courrier postal ou, si les délais postaux sont trop signer et dater celui-ci. Il conviendra de joindre au
courts, la tiendra à votre disposition au bureau formulaire une photocopie d’une pièce d’identité du
d’accueil de l’Assemblée générale. mandataire à son nom.
Page 3 sur 36L’actionnaire devra adresser à CACEIS Corporate notifications de désignation ou de révocation de
Trust une procuration écrite et signée (indiquant ses mandats pourront être adressées à l’adresse
nom, prénom et adresse ainsi que ceux de son électronique susvisée, toute autre demande ou
mandataire) accompagnée de la photocopie d’une notification portant sur un autre objet ne pourra
pièce d’identité de l’actionnaire et du mandataire. être prise en compte et / ou traitée.
La révocation du mandat se fait dans les mêmes Le vote des actionnaires ne sera pris en compte que
conditions de forme que celles utilisées pour sa si le mandataire désigné se présente à l’accueil de
constitution. l’Assemblée générale avec une pièce d’identité.
Conformément aux dispositions de l’article R. 225- (ii) vote par correspondance :
79 du Code de commerce, la notification de la Pour voter par correspondance, les actionnaires
désignation et de la révocation d’un mandataire sont invités à cocher la case « Je vote par
peut également être effectuée par voie correspondance » du formulaire unique de vote,
électronique, selon les modalités suivantes : puis à exprimer leur choix sur chacun des projets de
résolutions soumis à l’Assemblée générale. Ils
- pour chaque actionnaire au nominatif : en devront mentionner leurs nom, prénom et adresse
envoyant un e-mail revêtu d’une signature complète dans le cadre prévu à cet effet si le
électronique, obtenue par ses soins auprès d’un formulaire de vote n’est pas pré-rempli puis signer
tiers certificateur habilité dans les conditions légales et dater celui-ci.
et réglementaires en vigueur, à l’adresse
électronique suivante : ct-mandataires- (iii) donner pouvoir au Président :
assemblees@caceis.com en précisant ses nom, Pour donner pouvoir au Président de l’Assemblée
prénom, adresse et son identifiant CACEIS générale, les actionnaires sont invités à cocher la
Corporate Trust pour chaque actionnaire au case « Je donne pouvoir au Président de
nominatif pur (information disponible en haut et à l’Assemblée générale » du formulaire de vote
gauche du relevé de compte titres) ou son unique. Ils devront mentionner leurs nom, prénom
identifiant auprès de son intermédiaire financier et adresse complète dans le cadre prévu à cet effet
pour chaque actionnaire au nominatif si le formulaire de vote n’est pas pré-rempli, puis
administré, ainsi que les nom et prénom du signer et dater celui-ci.
mandataire désigné ou révoqué ;
A noter : Tout actionnaire ayant voté par
- pour chaque actionnaire au porteur : en
correspondance, adressé un pouvoir ou demandé
envoyant un e-mail revêtu d’une signature
une carte d’admission n’aura plus la possibilité de
électronique, obtenue par ses soins auprès d’un
choisir un autre mode de participation à l’Assemblée
tiers certificateur habilité dans les conditions légales
générale.
et réglementaires en vigueur, à l’adresse
électronique suivante : ct-mandataires-
assemblees@caceis.com en précisant ses nom, Si vous souhaiter procéder au transfert de
prénom, adresse et références bancaires complètes propriété de vos titres après avoir exprimé votre
ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné vote, donné pouvoir ou demandé une carte
ou révoqué, puis en demandant impérativement à d’admission :
l’intermédiaire financier qui assure la gestion de son L'actionnaire qui a déjà exprimé son vote à
compte-titres d’envoyer une confirmation écrite par distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte
courrier ou par fax à CACEIS Corporate Trust – d'admission ou une attestation de participation peut
Service Assemblées générales - 14, rue Rouget de à tout moment procéder au transfert de propriété
Lisle – 92862 ISSY-LES-MOULINEAUX Cedex 9, ou de tout ou partie de ses actions. Cependant, si le
par fax au 01 49 08 05 82 ou 01 49 08 05 83. transfert de propriété intervient avant le second jour
Seules les notifications de désignation ou de ouvré précédant l'Assemblée, soit le 7 mars 2017 à
révocation de mandats dûment signées, complétées 0 heure, heure de Paris, la Société invalide ou
et réceptionnées au plus tard trois jours avant la modifie en conséquence, selon le cas, le vote
date de tenue de l'Assemblée générale pourront exprimé à distance, le pouvoir, la carte d'admission
être prises en compte. Par ailleurs, seules les ou l'attestation de participation. A cette fin,
l'intermédiaire habilité teneur de compte notifie le
transfert de propriété à la Société ou à son
Page 4 sur 36mandataire et lui transmet les informations utilisé, n'est notifié par l'intermédiaire habilité ou
nécessaires. pris en considération par la Société, nonobstant
toute convention contraire.
Aucun transfert de propriété réalisé après le
deuxième jour ouvré précédant l'Assemblée à zéro
heure, heure de Paris, quel que soit le moyen
Page 5 sur 36ORDRE DU JOUR
De la compétence de l’Assemblée générale
ordinaire :
· Approbation des comptes sociaux et consolidés · Approbation des éléments de rémunération de
de l’exercice clos le 30 septembre 2016, M. Dominique Marcel, Président-Directeur
· Affectation du résultat de l'exercice, général, au titre de l’exercice clos,
· Rapport spécial des Commissaires aux comptes · Approbation des éléments de rémunération de
sur les conventions et engagements réglementés Mme. Agnès Pannier-Runacher, Directrice
visés par les articles L. 225-38 et suivants du générale déléguée, au titre de l’exercice clos,
Code de commerce. Approbation d’une · Autorisation à donner au Conseil
convention nouvelle, d’administration aux fins de rachat par la Société
· Approbation de la poursuite des engagements de ses propres actions,
visés par l’article L. 225-42-1 du Code de · Modification de la Charte de gouvernement
commerce, pris à l’égard de M. Dominique d’entreprise,
Marcel, Président-Directeur général,
· Pouvoirs pour l’accomplissement des formalités
· Renouvellement du mandat de quatre légales consécutives à l’Assemblée générale
administrateurs, ordinaire.
· Nomination de deux nouveaux administrateurs,
Page 6 sur 36RAPPORT DU CONSEIL D’ADMINISTRATION A L’ASSEMBLÉE
GÉNERALE - PRÉSENTATION DES PROJETS DE RÉSOLUTIONS
Chers Actionnaires, Affectation du résultat et fixation du
dividende (résolution n°3)
Nous vous avons convoqués en Assemblée générale
ordinaire à l’effet de vous rendre compte des Le Conseil d’administration propose à l’Assemblée
résultats de notre gestion au cours du dernier de verser au titre des résultats de l’exercice un
exercice clos le 30 septembre 2016 et soumettre à dividende de 0,40 euro par action.
votre approbation les comptes sociaux et consolidés Le dividende serait mis en paiement le 16 mars
de cet exercice. 2017, la date de détachement du coupon étant fixée
Par ailleurs, nous vous soumettons un ensemble de au 14 mars 2017.
projets de résolutions ordinaires, notamment (i) le
renouvellement du mandat de M. Dominique Marcel, Rapport spécial des Commissaires aux
Président Directeur général, (ii) la nomination et/ou comptes sur les conventions et engagements
le renouvellement du mandat de cinq autres réglementés (résolution n°4)
administrateurs, pour des durées différentes, afin de
Une convention réglementée a été autorisée au
finaliser l’échelonnement des mandats entamé il y a
cours de l’exercice 2015/2016 (Conseil
deux ans, (ii) l’approbation des éléments de
d’administration du 29 octobre 2015). Elle avait déjà
rémunération de M. Dominique Marcel, Président
fait l’objet d’une mention dans le rapport spécial des
Directeur général et de Mme Agnès Pannier-
Commissaires aux comptes portant sur l’exercice
Runacher, Directrice générale déléguée.
2014/2015 et a été approuvée par l’Assemblée
Seize résolutions sont soumises à votre vote. générale ordinaire du 10 mars 2016.
Pour mémoire, il s’agit d’une convention de
DE LA COMPÉTENCE DE L’ASSEMBLÉE prestation de services avec la Société du Parc du
GÉNÉRALE ORDINAIRE : Futuroscope. La CDA, actionnaire de référence du
Futuroscope, dispose d'une structure, d'une
expérience, d'une organisation et de moyens lui
Approbation des comptes sociaux et des
conférant un savoir-faire reconnu et confirmé dans
comptes consolidés (résolutions n°1 et 2)
les domaines administratifs, financiers, techniques
En vue de l’examen des comptes sociaux et et opérationnels, lui permettant d’apporter une
consolidés de l’exercice 2015/2016, nous vous assistance fiable et efficace à ses filiales dans
invitons à prendre connaissance de l’exposé lesdites matières. Le Futuroscope a exprimé le
sommaire ci-après ainsi que des éléments financiers souhait de pouvoir bénéficier de l'assistance et du
et commentaires sur les résultats et performances savoir-faire que la CDA est en mesure de lui fournir
figurant dans l’intégralité dans le Document de afin d’optimiser sa gestion et de conduire au mieux
référence 2016 (pages 54 à 62 et pages 124 à 171), ses activités. Le Futuroscope est facturé au titre de
lesquels vous donneront toute information utile à la Convention d’Assistance générale à hauteur d’un
cet effet. montant global de 900 K€ du 1er octobre de l’année
N au 30 septembre de l’année N+1. Ce montant a
La résolution n°1 a pour objet d’approuver les
été calculé afin de tenir compte d’une part des
comptes sociaux de l’exercice clos le 30 septembre
prestations effectivement réalisées par la CDA et
2016, dont il ressort un bénéfice de
d’autre part des moyens mis en œuvre par le
13 379 297,76 euros.
Futuroscope, lui-même, au titre des domaines
La résolution n°2 soumet les comptes consolidés concernés. Cette convention avait pris effet
au vote de l’Assemblée générale, comptes qui font rétroactivement au 1er octobre 2014.
apparaître un Résultat Net Part du Groupe de
Le produit en résultant pour votre Société, au titre
33 436 milliers d’euros.
de l’exercice, s’élève à 900 K€.
Page 7 sur 36Administrateurs / entités concernés : M. Dominique
Marcel, Président-Directeur général de la CDA et changement de contrôle (hypothèse où une ou
Président du Conseil de surveillance de la société du plusieurs personnes agissant seule ou de concert,
Parc du Futuroscope ; M. Jacques Maillot, Censeur vient ou viennent à acquérir ou détenir le contrôle
au sein du Conseil d’administration de la CDA et de la Société au sens de l’article L. 233-3 du Code
Membre du Conseil de surveillance de la société du de commerce), à l’exclusion de tout autre cas de
Parc du Futuroscope ; Madame Agnès Pannier- sortie (et notamment démission en dehors du cas
Runacher, Directrice générale déléguée de la CDA et cité ci-dessus, mise ou départ à la retraite, force
membre du Conseil de surveillance de la société du majeure).
Parc du Futuroscope.
(b) Le versement de cette indemnité de rupture est
soumis à une condition de performance individuelle
Approbation de la poursuite des engagements et à une condition de performance du Groupe. La
visés par l’article L. 225-42-1 du Code de réalisation des conditions de performance sera
commerce, pris à l’égard de M. Dominique appréciée à la date de la rupture du mandat social
Marcel, Président-Directeur général de la façon suivante :
(résolution n°5) condition de performance individuelle : elle sera
Conformément à l’article L. 225-42-1 al. 4 du Code réalisée si en moyenne sur les trois derniers
de commerce, modifié par la loi n°2015-990 du exercices clos, le montant moyen de bonus
6 août 2015 (dite loi Macron), nous soumettons à attribué par le Conseil à Dominique Marcel est
votre vote, pour approbation, la poursuite des supérieur à 30 % du bonus maximum
engagements pris par la Société à l’égard de attribuable,
M. Dominique Marcel, sous forme (i) d’une condition de performance du Groupe : elle sera
indemnité de départ et (ii) de l’adhésion au régime réalisée si en moyenne sur les trois derniers
de retraite mixte à cotisations et à prestations exercices clos, et sur la base des comptes
définies. Ces engagements sont décrits dans le consolidés, le rapport EBO/chiffre d’affaires est
rapport de gestion du Conseil d’administration inclus supérieur ou égal à 20 % à périmètre constant.
dans le Document de référence 2016 (Chapitre 2,
Ces conditions de performance sont révisables par
section 3.1, p. 81) et sont rappelés ci-après :
le Conseil lors de chaque renouvellement de
Indemnité de départ mandat. Elles seront donc examinées par le Conseil
Lors du renouvellement de son mandat social le d’administration qui se tiendra à l’issue de la
14 mars 2013, le Conseil a décidé que le Président- présente Assemblée dans l’hypothèse d’un vote
Directeur Général bénéficierait d’une indemnité de favorable à la résolution n°6.
rupture comparable dans ses conditions d’attribution (c) Le montant de cette indemnité de rupture sera
et de calcul à celle qui avait été décidée pour la égal à deux fois la « rémunération annuelle de
durée de son précédent mandat. Cet engagement a référence » de Dominique Marcel.
été approuvé par l’Assemblée générale du 14 mars
La « rémunération annuelle de référence » sera sa
2013.
dernière rémunération brute annuelle de base y
Une indemnité de rupture pourra ainsi être versée compris le montant brut de la prime d’objectifs qui
par la Société à Dominique Marcel dans les lui aura été versée au titre du dernier exercice social
conditions suivantes : clos, à l’exclusion du montant des avantages en
(a) En cas de sortie définitive de la Société (le nature, des remboursements de frais professionnels
mandataire ne demeurant ni salarié ni mandataire et des instruments financiers et options de
social de la Société ou d’une des sociétés de son souscription qui auraient pu être octroyés au
Groupe) par la suite : bénéficiaire durant cette période.
L’indemnité de rupture ne sera définitivement
mandat social de Président-Directeur général, hors acquise qu’après vérification par le Conseil
cas de faute grave ou de faute lourde (ces notions d’administration de la Compagnie des Alpes que les
étant appréciées au regard des critères arrêtés par critères ci-dessus sont remplis. Elle sera réputée
le Code du travail), inclure l’éventuelle indemnité qui serait due pour
absence de justes motifs de révocation.
Page 8 sur 36Engagement de retraite Il est précisé que pour M. Dominique Marcel, le
plafond de 10 % mentionné ci-dessus est déjà
La Compagnie des Alpes a mis en place un régime
atteint, M. Dominique Marcel ayant (compte-tenu de
de retraite supplémentaire mixte pour ses cadres
son ancienneté au sein du Groupe CDC, reprise par
dirigeants, composé d’un régime de retraite à
CDA en vertu d’une décision du Conseil
cotisations définies et d’un régime de retraite à
d’administration) plus de 10 ans d’ancienneté dans
prestations définies, conforme aux dispositions de
le Groupe. En conséquence, M. Dominique Marcel
l’article L. 911-1 du Code de la Sécurité Sociale :
n’acquerra, au cours de l’exécution de son mandat
social (renouvelé par la présente Assemblée en cas
(article L. 242-1 du Code de la Sécurité Sociale) de vote favorable de la résolution n°6), aucun droit
bénéficie à l’ensemble du personnel des entités du au titre du régime à prestations définies (article L.
siège y compris ses dirigeants mandataires sociaux 137-11 du Code de la Sécurité Sociale). Dès lors, le
sans condition de présence ni d'ancienneté. Les Conseil d’administration n’a pas jugé utile de définir
cotisations définies (droits individuels) sont égales à des conditions de performances en application de
7 % de la rémunération annuelle pour chaque l’article L. 225-42-1 al. 2 du Code de commerce.
bénéficiaire (plafonnée à 5 fois le plafond de
sécurité sociale, soit 193 080 € en base annuelle
2016), l’effort d’épargne étant réparti entre Renouvellement du mandat de quatre
l’employeur à hauteur de 4 % et le salarié à hauteur administrateurs (résolutions n°6 à n°9)
de 3 % nonobstant le statut et l’âge du salarié. Les
Le mandat d’administrateur de Messieurs Dominique
droits sont acquis mensuellement et liquidés au
Marcel, Antoine Gosset-Grainville, Giorgio Frasca,
moment où les bénéficiaires terminent leur carrière
Francis Szpiner arrive à échéance à l’issue de la
professionnelle,
présente Assemblée.
-11
M. Dominique Marcel
du Code de la Sécurité Sociale), entièrement pris en
charge par la Compagnie des Alpes, est ouvert aux A la résolution n°6, nous vous invitons à
mandataires sociaux, cadres dirigeants et cadres renouveler le mandat d’administrateur de
CIII (66 bénéficiaires). M. Dominique Marcel, Président-Directeur général,
pour une durée de quatre ans, qui expirera à l’issue
Ce second régime permet à leurs bénéficiaires qui
de l’Assemblée appelée à statuer sur les comptes de
terminent leur carrière professionnelle au sein du
l’exercice clos en 2020.
Groupe de bénéficier, au moment de la liquidation
de leur retraite, d’une pension de retraite égale à En cas de vote favorable à cette résolution, un
1 % de la rémunération annuelle de référence Conseil d’administration sera tiendra à l’issue de la
(dernier salaire annuel de base comprenant la part présente Assemblée afin de se prononcer
fixe et la part variable) par année d’ancienneté, notamment sur le renouvellement du mandat de
plafonnée à 10 % de cette rémunération, sous Président-Directeur général de M. Dominique
déduction de la rente acquise au titre du régime de Marcel.
retraite à cotisations définies.
M. Antoine Gosset-Grainville, Giorgio Frasca et
Lors de son départ en retraite, le bénéficiaire peut Francis Szpiner
éventuellement opter pour une rente viagère
Aux résolutions n°7 à 9, nous vous invitons à
réversible à 60 %.
renouveler le mandat d’administrateur de MM.
Les cotisations versées par la Société ne sont pas Antoine Gosset-Grainville, Giorgio Frasca, Francis
soumises aux charges sociales patronales ni à la Szpiner, pour une durée de trois ans, qui expirera à
CSG – CRDS. La Société doit s’acquitter d’une l’issue de l’Assemblée appelée à statuer sur les
contribution patronale à hauteur de 32 % des comptes de l’exercice clos en 2019.
rentes liquidées depuis le 1er janvier 2013 et de 16
Ce renouvellement pour une durée de 3 ans entre
% des rentes liquidées avant le 1er janvier 2013.
dans le cadre du renouvellement échelonné des
A la date de clôture de l’exercice, le montant de la mandats des administrateurs, initié par l’Assemblée
rente de M. Dominique Marcel au titre du régime de générale mixte du 12 mars 2015 conformément aux
retraite supplémentaire mixte est estimé à recommandations de place.
52 973 euros.
Page 9 sur 36Nomination de deux nouveaux Directeur général (résolution n°12), et à Mme
administrateurs (résolutions n°10 et 11) Agnès Pannier-Runacher, Directrice générale
déléguée (résolution n°13), au titre de l’exercice
écoulé. Un sous-chapitre complet est consacré aux
Le mandat d’administrateur de MM. Bernard Blas et
rémunérations des dirigeants mandataires sociaux
Gilles Chabert arrive à expiration à l’issue de la
dans le Document de référence 2016 (Chapitre 2,
présente Assemblée générale.
section 3.1, p. 81 à 87).
SOFIVAL Dans la continuité des pratiques en la matière,
mises en œuvre les exercices précédents, la
Nous vous proposons de nommer, en remplacement rémunération du Président-Directeur général et de
de M. Bernard Blas, la société SOFIVAL, en sa la Directrice générale déléguée, qui ne disposent ni
qualité de personne morale. l’un ni l’autre d’un contrat de travail, comprend une
part fixe et une part variable soumise à des critères
Carole Montillet qualitatifs et des critères quantitatifs.
La part fixe de la rémunération est déterminée par
M. Gilles Chabert ayant démissionné de ses
le Conseil, sur proposition du Comité des
fonctions, nous vous proposons de nommer, pour le
nominations et des rémunérations, en considération
remplacer :
des qualités personnelles des dirigeants, des
o Mme Carole Montillet, de nationalité française, pratiques de marché, et de l’échelle des
o en qualité d’administrateur indépendant, rémunérations des dirigeants du groupe CDC auquel
est rattachée la Société.
o pour une période de quatre ans, prenant fin à
l’issue de l’Assemblée générale appelée à statuer Sauf circonstances exceptionnelles, le montant de la
sur les comptes de l’exercice clos le partie fixe n’est révisé qu’à des échéances
30 septembre 2020. relativement longues. Ainsi, la rémunération fixe de
Dominique Marcel, Président Directeur-général, n’a
Les informations relatives aux administrateurs dont pas évolué depuis l’exercice 2009/2010. Elle a été
le mandat est renouvelé ou dont la nomination est reconduite pour l’exercice en cours. Celle d’Agnès
proposée figurent en page 13 du présent document. Pannier-Runacher, qui avait été fixée, lors de sa
prise de fonctions, à un niveau identique à celle de
Les projets de résolutions relatifs au renouvellement
son prédécesseur depuis 2010, a été portée à
et à la nomination d’administrateurs sont conformes
260 000 euros à compter du 1er janvier 2016, à
à la Charte de gouvernement d’entreprise de
Compagnie des Alpes, disponible sur le site Internet l’effet d’aligner cette part fixe sur un niveau plus en
de la Société dans la rubrique Groupe. ligne avec les pratiques du secteur pour des
fonctions équivalentes et de tenir compte de
A l’issue de la présente Assemblée, le Conseil l’évolution fonctionnelle du mandat au sein du
d’administration continuera à compter quatre Groupe, et ce, dans un contexte d’amélioration des
administrateurs indépendants et comptera cinq résultats du Groupe.
femmes, ce nombre permettant à la Société de se
conformer aux règles en vigueur sur la parité Les dirigeants mandataires sociaux ne bénéficient
hommes/femmes dans les organes de gouvernance. pas des Plans d’attribution d’actions de performance
mis en œuvre par la CDA, après y avoir renoncé en
2009/2010.
Approbation des éléments de rémunération
des dirigeants mandataires sociaux au titre Les éléments individuels de rémunération sont
de l’exercice clos (résolutions n°12 & 13) synthétisés dans les tableaux ci-après, pour chaque
dirigeant mandataire social.
Conformément à l’article 26.2 du Code de
gouvernement d’entreprise AFEP-MEDEF modifié en Nous vous rappelons que la poursuite de
novembre 2016, auquel la Société a adhéré, nous l’engagement différé et de l’engagement de retraite
vous invitons à émettre un vote favorable sur les de M. Dominique Marcel est soumise à votre
éléments de rémunération due ou attribuée approbation en vertu de la résolution n°5, à
respectivement à M. Dominique Marcel, Président- l’occasion du renouvellement de son mandat
(résolution n°6).
Page 10 sur 36Eléments de la rémunération due ou attribuée à M. Dominique Marcel, Président-Directeur général,
au titre de l’exercice clos (résolution n°12)
Montants dus ou attribués au
Eléments de rémunération Commentaires
titre de l'exercice 2015/2016
Rémunération fixe 360 000 € Rémunération fixe brute 2015/2016 (sans changement depuis 2009/2010)
Soit __50__% de la rémunération fixe annuelle de référence.
Rémunération variable 180 000 € Les objectifs subordonnant la part variable et l’appréciation de leur réalisation sont
précisés ci-avant.
Rémunération variable
N/A Dominique Marcel ne bénéficie d'aucune rémunération variable pluri-annuelle.
pluriannuelle
Aucun des dirigeants mandataires sociaux de la CDA ne perçoit de jetons de présence
Jetons de présence N/A
au titre des mandats exercés au sein du Groupe.
Rémunération exceptionnelle N/A Dominique Marcel ne bénéficie d'aucune rémunération exceptionnelle.
Accord d'intéressement 19 236 € Dominique Marcel bénéficie de l'accord d'intéressement en vigueur au sein de la CDA.
Attribution de stock options ou Dominique Marcel, comme les autres dirigeants mandataires sociaux, n'est pas
N/A
d'actions de performance bénéficiaire des plans d'attribution d'actions de performance.
Dominique Marcel bénéficie d'une indemnité de départ dans certains cas de sortie du
Groupe CDA d'un montant égal à 2 ans de rémunération (dernière rémunération fixe +
Indemnité de prise ou de variable), sous réserve de la réalisation de conditions de performance individuelle et du
Aucun versement
cessation de fonction Groupe vérifiées par le Conseil. A noter : A l'occasion du renouvellement du mandat de
Dominique Marcel, cet engagement, soumis à l'autorisation préalable du Conseil, a été
approuvé par l'Assemblée générale du 14 mars 2013.
Indemnité de non concurrence N/A Dominique Marcel n'est pas soumis à une clause de non-concurrence.
Dominique Marcel bénéficie du régime de retraite complémentaire applicable aux
dirigeants mandataires sociaux et cadres dirigeants du Groupe, composé d'un régime à
Au 30 septembre 2016, cotisations définies et d'un régime à prestations définies garantissant lors du départ en
Régime de retraite
l'engagement actuariel retraite une rente égale à 1% de la dernière rémunération annuelle (fixe + variable) par
supplémentaire
correspondant s'élève à 873 424 €. année d'ancienneté plafonnée à 10% de cette dernière rémunération. A noter :
Engagement antérieur préalablement autorisé par le Conseil et approuvé par
l'Assemblée générale au titre des conventions et engagements réglementés
Régime complémentaire de Dominique Marcel bénéficie du régime collectif de santé et de prévoyance en vigueur au
-
santé et de prévoyance sein de la CDA, au même titre et dans les mêmes conditions que les autres salariés.
Avantage de toute nature 6 331 € Dominique Marcel dispose d'un véhicule de fonction.
Eléments de la rémunération due ou attribuée à Mme. Agnès Pannier-Runacher, Directrice générale
déléguée, au titre de l’exercice clos (résolution n°13)
Montants dus ou attribués au
Eléments de rémunération Commentaires
titre de l'exercice 2015/2016
Rémunération fixe brute 2015/2016. Elle a été portée à 260.000€ par le Conseil
d'administration à l’effet d’aligner cette part fixe sur un niveau plus en ligne avec les
Rémunération fixe 255 000 € pratiques du secteur pour des fonctions équivalentes et de tenir compte de l’évolution
fonctionnelle du mandat au sein du Groupe, et ce, dans un contexte d’amélioration des
résultats du Groupe.
Soit __50___% de la rémunération fixe annuelle de référence.
Rémunération variable 127 500 € Les objectifs subordonnant la part variable et l’appréciation de leur réalisation sont
précisés ci-avant.
Rémunération variable
N/A Agnès Pannier-Runacher ne bénéficie d'aucune rémunération variable pluri-annuelle.
pluriannuelle
Aucun des dirigeants mandataires sociaux de la CDA ne perçoit de jetons de présence
Jetons de présence N/A
au titre des mandats exercés au sein du Groupe.
Rémunération exceptionnelle N/A Agnès Pannier-Runacher ne bénéficie d'aucune rémunération exceptionnelle.
Agnès Pannier-Runacher bénéficie de l'accord d'intéressement en vigueur au sein de la
Accord d'intéressement 19 236 €
CDA.
Attribution de stock options ou Agnès Pannier-Runacher, comme les autres dirigeants mandataires sociaux, n'est pas
N/A
d'actions de performance bénéficiaire des plans d'attribution d'actions de performance.
Agnès Pannier-Runacher bénéficie d'une indemnité de départ en cas de sortie du
Groupe par suite de révocation (hors faute grave ou faute lourde) d'un montant égal à 2
Indemnité de prise ou de ans de rémunération (dernière rémunération fixe + variable), sous réserve de la
Aucun versement
cessation de fonction réalisation de conditions de performance individuelle et du Groupe vérifiées par le
Conseil. A noter : Cet engagement, soumis à l'autorisation préalable du Conseil du 18
décembre 2012, a été approuvé par l'Assemblée générale du 14 mars 2013.
Indemnité de non concurrence N/A Agnès Pannier-Runacher n'est pas soumise à une clause de non-concurrence.
Agnès Pannier-Runacher bénéficie du régime de retraite complémentaire applicable aux
dirigeants mandataires sociaux et cadres dirigeants du Groupe, composé d'un régime à
Au 30 septembre 2016, cotisations définies et d'un régime à prestations définies garantissant lors du départ en
Régime de retraite
l'engagement actuariel retraite une rente égale à 1% de la dernière rémunération annuelle (fixe + variable) par
supplémentaire
correspondant s'élève à 122 372 €. année d'ancienneté plafonnée à 10% de cette dernière rémunération. A noter : Cet
engagement, soumis à l'autorisation préalable du Conseil du 18 décembre 2012, a été
approuvé par l'Assemblée générale du 14 mars 2013.
Agnès Pannier-Runacher bénéficie du régime collectif de santé et de prévoyance en
Régime complémentaire de
- vigueur au sein de la CDA, au même titre et dans les mêmes conditions que les autres
santé et de prévoyance
salariés.
Avantage de toute nature 3 673 € Agnès Pannier-Runacher dispose d'un véhicule de fonction.
Page 11 sur 36Autorisation au Conseil d’administration à Modification de la Charte de gouvernement
l’effet d’opérer sur les titres de la Société – d’entreprise (résolution n°15)
prix maximum d’achat : 30 euros par action
(résolution n°14) Le Conseil d’administration du 26 janvier 2017 a
décidé d’amender la Charte de Gouvernement
Nous vous invitons, comme il est d’usage lors de d’Entreprise, valant règlement intérieur. Les
chaque Assemblée générale ordinaire annuelle, à modifications portent sur les sujets suivants :
autoriser votre Conseil d’administration, avec faculté
· Prévention et manquements d’initiés : la
de subdélégation, à opérer sur les titres de la
reprise des transactions n’est désormais
Société.
possible que le surlendemain du jour de
l’annonce publique des résultats.
En vertu de cette autorisation, votre Conseil pourra
mettre en œuvre un nouveau programme de rachat · Mission du Comité d’audit et des comptes :
d’actions, dans la limite d’un pourcentage d’actions modification de la formulation afin de la mettre
en auto-détention de 10% du capital social, avec les en cohérence avec la nouvelle terminologie
mêmes objectifs que ceux du précédent issue de la réforme de l’audit légal.
programme, et notamment aux fins d’assurer
Cette charte est consultable dans son intégralité sur
l’animation de marché par un prestataire de services
le site internet de la Société dans la rubrique
d’investissement au travers d’un contrat de liquidité
« Groupe » :
conforme à la charte de déontologie reconnue par
l’Autorité des marchés financiers, en l’occurrence la
Charte de l’AMAFI. Pouvoirs pour les formalités liées aux
résolutions adoptées à titre ordinaire
L’utilisation de cette résolution ne sera pas permise (résolution n°16)
pendant toute période d’offre publique sur les
actions de la Société Résolution d’usage.
Pour la mise en place de cette autorisation, nous
vous proposons de fixer à 30 euros le prix maximum Nous espérons que l’ensemble des résolutions qui
d’achat par action. vous sont proposées recueilleront votre
approbation.
Cette autorisation sera donnée pour une nouvelle
période de 18 mois, conformément aux dispositions
légales.
Toutes précisions sur le bilan des opérations
réalisées dans le cadre du programme actuellement
en vigueur sont fournies dans le Document de
référence 2016.
Page 12 sur 36NOTICE BIOGRAPHIQUE SUR LES ADMINISTRATEURS DONT LA
NOMINATION OU LE RENOUVELLEMENT EST PROPOSÉ(E)
Dominique Marcel des Finances et de la Stratégie. Il est au cours de ce
mandat, administrateur d’entreprises comme ACCOR,
Né le 8 octobre 1955. De nationalité française.
DEXIA ou encore CNP Assurance et joue un rôle
Inspecteur général des finances, Dominique Marcel est majeur dans la scission des Caisses d’Epargne et des
titulaire d’un DEA de sciences économiques et diplômé banques populaires. Président du Conseil de
de l’IEP de Paris. Nommé administrateur civil à la surveillance et du Comité de la stratégie de la
direction du Trésor à sa sortie de l’ENA en 1983, il Compagnie des Alpes depuis 2005, Il prend la fonction
exerce des fonctions de conseiller au sein de différents de Président du Directoire en octobre 2008 puis de
cabinets ministériels. En 1995, il devient sous-directeur Président-Directeur général en mars 2009. Depuis
chargé de l’épargne, de la prévoyance et des marchés octobre 2014, Dominique Marcel s’est vu confier en
financiers à la direction du Trésor. En 1997, il est outre par le Directeur Général de la Caisse des Dépôts,
nommé directeur de cabinet de la Ministre de l’Emploi la responsabilité du pilotage et de l’animation de
et de la Solidarité, puis en 2000, directeur-adjoint au l’ensemble des actions du groupe Caisse des Dépôts
cabinet du Premier Ministre. Il rejoint le groupe Caisse dans le secteur du Tourisme.
des Dépôts en novembre 2003 en qualité de Directeur
Fonction principale : Président-Directeur général de Compagnie des Alpes
Autres mandats et fonctions au sein du Groupe Compagnie des Alpes :
Président de Compagnie des Alpes-Domaines Skiables SAS (CDA-DS),
Président du Conseil d’administration de Grévin et Compagnie SA,
Président du Conseil de surveillance de la société du Parc du Futuroscope.
Autres mandats et fonctions hors Groupe :
Responsable du pilotage et de l’animation de l’ensemble des actions du groupe CDC dans le secteur du
tourisme,
Administrateur de la Société du Grand Théâtre des Champs-Elysées (groupe CDC),
Administrateur d’Eiffage*.
Nombre d’actions CDA détenues : 8 919
* Société cotée
Page 13 sur 36Antoine Gosset-Grainville Gide Loyrette Nouel, il rejoint la Caisse des Dépôts
en 2010 en qualité de Directeur général adjoint et
Né le 17 mars 1966. De nationalité française.
assure par intérim la Direction générale de
Ancien élève de l’Ecole Nationale d’Administration l’établissement entre le 8 mars et le 18 juillet 2012.
(ENA) et également diplômé de l’Université Paris IX En mai 2013 il quitte la Caisse des Dépôts et
Dauphine et de l’Institut d’Etudes Politiques (IEP) de reprend ses fonctions d’avocat d’affaires au sein du
Paris, Antoine Gosset-Grainville a débuté sa carrière cabinet BDGS Associés qu’il fonde avec trois anciens
en tant que Haut Fonctionnaire de l’Etat. Après avoir associés de chez Gide.
été notamment Avocat Associé au sein du cabinet
Fonction principale : Avocat d’affaires associé au sein du cabinet BDGS Associés,
44 avenue des Champs-Elysées – 75008 Paris
Autres mandats et fonctions hors Groupe Compagnie des Alpes :
Administrateur de Schneider Electric SA* et de la FNAC*.
Nombre d’actions CDA détenues : 300
* Société cotée
Giorgio Frasca France de 1981 à 2006. Giorgio Frasca a intégré le
Conseil d’administration de la Compagnie des Alpes le
Né le 13 octobre 1941, de nationalité italienne
15 décembre 2009 en qualité d’Administrateur
Docteur en Droit diplômé de l’Université de Rome, indépendant.
Professeur en Droit et Avocat, Giorgio Frasca a occupé Il est également membre du Comité des nominations
les plus hautes fonctions au sein de la Banque Lazard et des rémunérations (Comité qu’il préside depuis mars
Frères (Vice-Chairman de Lazard International de 2006 2013), du Comité d’audit et des comptes, et, depuis le
à 2009) et du Groupe Fiat qu’il a notamment dirigé en 10 octobre 2013, du Comité de la stratégie.
Fonction principale : Consultant, 1, Square du Capitaine Claude Barrès –92200 Neuilly sur Seine
Autres mandats et fonctions : aucun
Nombres d’actions CDA détenues : 300
Francis Szpiner Internationales (depuis 2000), il est également
Maître de Conférences à l’Institut d’Etudes Politiques
Né le 22 mars 1954, de nationalité française.
de Paris depuis 2007.
Francis Szpiner est Avocat au barreau de Paris
depuis 1975. Professeur à l’École des Hautes Etudes
Fonction principale : Avocat associé au sein du cabinet Szpiner Toby Ayela Semerdjian, 43 rue de Courcelles –
75008 Paris
Autres mandats et fonctions : aucun
Nombre d’actions CDA détenues : 745
Page 14 sur 36Carole Montillet
Née le 7 avril 1973, de nationalité française. Championne du Monde de super-géant à
Kvitfjell en Norvège en 2003
Carole Montillet est titulaire du baccalauréat et Championne du Monde de descente à Lake
diplômée du Brevet d’Etat de Ski Alpin au Groupe Ecole Louise en 2003
Supérieure de Commerce de Chambéry. 4e en super-géant à Megève en 2003.
Le palmarès de Carole Montillet en qualité de skieuse Carole Montillet met un terme à sa carrière de
professionnelle est le suivant : skieuse professionnelle en 2006 et participe comme
Coureur automobile au rallye des Gazelles en 2006
Skieuse, Membre de l’Equipe de France de et aussi au rallye Dakar en 2007. Elle est élue à la
ski (1990-2006) mairie de Corrençon-en-Vercors en 2008. Elle est
Championne de France de super-géant élue conseillère régionale le 13 décembre 2015
(1992-1998) déléguée aux Sports.
Championne de France de descente en 1996
4e en super-géant du Championnat du Décorations / Distinctions
monde de Sestrières en Italie
Chevalier de la Légion d’honneur (2002),
Médaille d’or (descente dames) au Jeux
Championne des champions français par le
Olympique de Salt Lake City aux Etats Unis
quotidien l’Equipe (2002),
en 2002
Trophée des Femmes dans la catégorie Sport
Championne de France de géant de Val
et Aventure pour ses performances de
d’Isère en 2002
l’année 2003.
14e en super-géant et 7e en descente au
Championnat du monde de Saint-Moritz en
Autres centres d’intérêt : cyclisme (VTT),
2003
hockey.
2e en super-géant au Championnat du
Monde d’Innsbruck en Autriche en 2003
Fonction principale / autres mandats : Gérante de la Sarl KARLITA
Nombre d’actions CDA détenues : aucune
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