Directives de vote par procuration - Mise à jour : février 2022
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Directives de vote par procuration Mise à jour : février 2022
Table des matières
Introduction . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3 3. Mesures anti-OPA . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 17
Politique de vote par procuration . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3 3.1 Régimes de droits des actionnaires (« bonbons
Améliorer la gouvernance . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3 empoisonnés ») . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 17
Problèmes de vote par procuration . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3 3.2 Autres mesures anti-OPA . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 17
Prêts de titres . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 4 3.3 Actionnaires dissidents, élections contestées et courses
Directives de vote par procuration . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 4 aux procurations . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 18
3.4 Rémunération d’un candidat dissident . . . . . . . . . . . . . . . . 18
Processus de vote par procuration . . . . . . . . . . . . . . . . . 4 3.5 Fusions et acquisitions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 18
Fournisseur de services relatifs aux votes par procuration . . . 4
Processus interne de surveillance et d’examen . . . . . . . . . . . . . 4 4. Droits des actionnaires . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 19
Exception . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 5 4.1 Vote confidentiel . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 19
4.2 Accès à la circulaire de sollicitation de procurations . . . 19
1. Conseil d’administration . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 6 4.3 Dispositions liées aux préavis . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 19
1.1 Indépendance du conseil d’administration . . . . . . . . . . . . . . 6 4.4 Structures à deux catégories d’actions et droits de vote
1.2 Indépendance du président . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 7 inégaux . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 20
1.3 Président exécutif . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 7 4.5 Approbation par une majorité qualifiée . . . . . . . . . . . . . . . . 20
1.4 Gestion des risques . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 7 4.6 Propositions liées . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 20
1.5 Taille du conseil . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 7 4.7 Augmentation du nombre d’actions autorisées . . . . . . . . . 21
1.6 Comités du conseil . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 7 4.8 Déclaration des résultats d’un vote . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 21
1.7 Vote majoritaire . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 8 4.9 Actions privilégiées « carte blanche » . . . . . . . . . . . . . . . . . 21
1.8 Vote cumulatif . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 8 4.10 Quorum des réunions d’actionnaires . . . . . . . . . . . . . . . . . 21
1.9 Conseils renouvelables par tranches . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 8 4.11 Émissions d’actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 21
1.10 Présence des administrateurs . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 9 4.12 Autres questions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 21
1.11 Présence à un nombre excessif de conseils . . . . . . . . . . . . . 9 4.13 Mise en œuvre des volontés des actionnaires . . . . . . . . . 21
1.12 Responsabilité et compensation des administrateurs . . . 9 4.14 Blocage d’actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 21
1.13 Durée en poste des administrateurs . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 9 4.15 Gouvernance des fiducies de revenu . . . . . . . . . . . . . . . . . 22
1.14 Évaluation du rendement des administrateurs 4.16 Nouvelle constitution en personne morale . . . . . . . . . . . . 22
et du conseil . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 9 4.17 Dispositions liées à un forum exclusif . . . . . . . . . . . . . . . . 22
1.15 Administrateurs proposés en bloc . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 10 4.18 Modifications unilatérales de règlement ou de charte
1.16 Réunions à huis clos . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 10 antérieures à un premier appel public à l’épargne (PAPE) 22
1.17 Vote pour les administrateurs . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 10 4.19 Convocation d’assemblée extraordinaire . . . . . . . . . . . . . 22
1.18 Processus d’audit . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 10 4.20 Demandes d’exemption et qu’aucune mesure ne soit
1.19 Honoraires d’audit . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 10 prise . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 23
1.20 Diversité du conseil d’administration . . . . . . . . . . . . . . . . . . 11 4.21 Assemblées virtuelles . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 23
1.20a Diversité des genres au sein du conseil . . . . . . . . . . . 11 4.22 Capacité d’agir par consentement écrit . . . . . . . . . . . . . . 23
2. Rémunération des cadres et des administrateurs . 12 5. Propositions des actionnaires . . . . . . . . . . . . . . . . . . 24
2.1 Régimes de rémunération à base d’actions . . . . . . . . . . . . . 12 5.1 Propositions concernant la déclaration des activités de
2.2 Inscription en charges des options d’achat d’actions . . . 13 lobbying . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 24
2.3 Parachutes dorés . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 13 5.2 Cybersécurité . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 25
2.4 Régimes d’actionnariat des employés . . . . . . . . . . . . . . . . . 13 5.3 Changements climatiques . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 25
2.5 Rémunération des administrateurs . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 13 5.4 Questions environnementales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 26
2.6 Prestations de retraite des administrateurs . . . . . . . . . . . . 14 5.5 Droits de la personne . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 26
2.7 Prêts aux employés . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 14 5.6 Enjeux communautaires . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 27
2.8 Rémunération excessive des cadres . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 14 5.7 Droits des Autochtones . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 27
2.9 Rapport de rémunération et vote consultatif sur la 5.8 Droits et diversité des employés et relations du travail . 27
rémunération . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 14
2.10 Conseillers en rémunération . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 16 6. Propositions environnementales et sociales de la
2.11 Communication de la rémunération des dirigeants direction . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 28
externes . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 16 6.1 Vote consultatif sur le plan de transition climatique . . . . . . . 28
Directives de vote par procuration – Février 2022 2
Introduction
Politique de vote par procuration Nous encourageons les sociétés émettrices et leur conseil
À titre de gestionnaire d’actif, RBC Gestion mondiale d’actifs d’administration à considérer et à adopter des pratiques
(RBC GMA) a l’obligation d’agir dans l’intérêt supérieur exemplaires reconnues en matière de gouvernance et de
des comptes qu’elle gère, notamment les comptes de communication d’information.
gestion distincte des clients et les fonds de placement
La décision d’investir dans une société émettrice est fondée
(collectivement, les « portefeuilles »). Cette responsabilité
en partie sur la qualité de sa communication de l’information,
prévoit entre autres l’exercice des droits de vote liés aux
la performance de sa gestion et ses pratiques en matière
titres des portefeuilles que nous gérons. Selon notre
de gouvernance d’entreprise. Puisqu’une décision d’investir
politique, nous exerçons les droits de vote relatifs aux
équivaut généralement à appuyer la direction de la société
portefeuilles que nous gérons dans le but de les optimiser
émettrice, nous voterons en général dans le même sens que
et d’améliorer la valeur à long terme des titres détenus.
la direction sur les questions courantes. En ce qui concerne
Améliorer la gouvernance l’élection des administrateurs, nous prendrons en compte
Nous sommes satisfaits de constater que les investissements la ligne de conduite passée du conseil et toutes les mesures
dans des sociétés émettrices qui communiquent une visant à améliorer la gouvernance et la communication. Nous
information plus transparente et dont la gouvernance est serons particulièrement attentifs à toute proposition de la
plus efficace procurent généralement de meilleurs résultats. direction ayant des conséquences financières pour la société
Nous croyons pouvoir mieux protéger et améliorer la émettrice ou la capacité de nuire à la valeur de l’investissement.
valeur à long terme des portefeuilles que nous gérons en
Les procurations peuvent également contenir des propositions
appuyant des sociétés soucieuses de promouvoir une bonne
d’actionnaires demandant une modification des politiques
gouvernance, en dialoguant directement ou indirectement
et pratiques de gestion. Lorsque de telles propositions sont
avec les émetteurs et en communiquant avec leur équipe de
conformes à notre vision et qu’elles n’ont pas été correctement
direction en exerçant nos droits de vote.
prises en considération par la direction, nous les appuierons.
Problèmes de vote par procuration Dans le but de nous acquitter de nos obligations en vertu de
Les procurations des émetteurs contiennent souvent cette politique, nous consultons et utilisons la recherche sur
des propositions de la direction visant à élire des les problèmes de rendement et de gouvernance d’entreprise
administrateurs, nommer des auditeurs, adopter ou modifier menée par les gestionnaires d’actif et la vérification préalable
des régimes de rémunération et à modifier la structure du des analystes, et nous examinons l’analyse détaillée et les
capital de cette société émettrice. La capacité d’un porteur recommandations de vote fournies par les firmes de recherche
de titres à communiquer clairement avec la direction d’une indépendantes. Nous sommes membres d’organismes tels
société émettrice à l’aide de ces quelques outils est limitée. que la Coalition canadienne pour une bonne gouvernance, le
Directives de vote par procuration – Février 2022 3
Council of Institutional Investors, l’International Corporate
Governance Network et l’Association pour l’investissement
Processus de vote par
responsable.
procuration
Prêts de titres Fournisseur de services relatifs aux votes par
Des fonds de RBC GMA participent à des programmes de prêt procuration
de titres. Afin de permettre le vote par procuration à l’égard RBC GMA a retenu les services d’Institutional Shareholder
des titres prêtés par ces fonds en Amérique du Nord, nous Services (ISS) pour gérer et exécuter les votes par
rappellerons l’ensemble de ces titres à la date de clôture des procuration. En outre, ISS émet des recommandations sur
registres, ou avant, en vue de garantir l’admissibilité des votes. mesure en fonction des Directives de vote par procuration
En ce qui concerne les actions prêtées hors de l’Amérique du de RBC GMA pour l’ensemble des procurations. RBC GMA est
Nord, nous rappellerons l’ensemble des titres d’un émetteur abonnée à la recherche d’ISS et de Glass, Lewis & Co. Les
si nous gérons au moins 1 % des actions en circulation de cet décisions relatives aux votes par procuration tiennent compte
émetteur ou si une question d’importance fait l’objet d’un vote de la recherche et des recommandations de vote fondées sur
et que la position de RBC GMA pourrait influer sur le résultat. la politique de référence de ces deux conseillers. Toutefois, la
décision finale est prise de manière indépendante et relève
Directives de vote par procuration
uniquement de RBC GMA.
Grâce à notre savoir-faire interne et aux principales maisons
de recherche indépendantes, nous avons rédigé ces Directives Processus interne de surveillance et d’examen
de vote par procuration (les « Directives ») pour régir nos RBC GMA a élaboré un processus de gestion détaillé pour
droits de vote. Nous les révisons et les mettons constamment l’examen et l’approbation des instructions de vote. L’équipe
à jour selon l’évolution des meilleures pratiques en matière de Gouvernance et investissement responsable (GIR) prend en
gouvernance d’entreprise. charge l’examen interne des votes par procuration afin de
s’assurer que les recommandations sur mesure formulées
Nos Directives sont publiées à l’intention de nos clients et pour
par ISS reflètent les intentions des Directives. Cette
aider les sociétés émettrices à comprendre notre message ou
responsabilité comprend la revue quotidienne des prochaines
nos intentions en exerçant notre droit de vote par procuration.
assemblées des sociétés, de la recherche sur ces assemblées
Bien que nous exercions généralement nos droits de vote par et des recommandations de vote sur mesure émises par
procuration conformément aux Directives, dans certaines l’équipe d’analystes de GIR. Nos équipes des placements
circonstances, nous estimons parfois qu’il est dans l’intérêt reçoivent régulièrement des rapports sur les assemblées à
de nos clients de voter différemment de ce que nous dictent venir pour les portefeuilles qu’elles gèrent, notamment des
les Directives, ou de nous abstenir de voter. alertes et des justifications pour les recommandations de
vote contre les propositions de la direction, en fonction des
Dans l’éventualité d’un conflit d’intérêts réel ou apparent Directives ou de la politique locale de référence d’ISS.
dans l’exercice de nos droits de vote, nous suivons les
procédures pour nous assurer que la procuration est Pour des raisons logistiques et organisationnelles, ainsi
appliquée conformément à nos Directives, en considérant que pour accroître la probabilité d’acceptation des votes,
uniquement ce qui est de nature à optimiser nos portefeuilles. nous avons demandé à ISS de soumettre automatiquement
les votes en fonction de nos recommandations de vote
Les Directives s’appliquent au Canada, aux États-Unis, au sur mesure, le cas échéant, avant la date limite du marché
Royaume-Uni, en Irlande, en Australie et en Nouvelle-Zélande. propre à chaque assemblée. Puisque la décision de vote
Dans tous les autres marchés, RBC GMA utilise les directives relève uniquement de RBC GMA, nous pouvons soumettre
de vote par procuration locales d’une firme de recherche. Il manuellement nos votes en tout temps avant l’assemblée.
convient de noter que les Directives peuvent ne pas couvrir Dans chaque cas, le processus d’examen et d’approbation
expressément chaque problème de vote qui peut survenir. susmentionné est appliqué.
Dans ces cas-là, RBC GMA suivra généralement les directives
de vote par procuration locales de la firme de recherche, Avant une assemblée, si une société dépose des documents
après les avoir passées en revue et avoir approuvé leur de sollicitation supplémentaires auprès des organismes
mise en œuvre. Dans tous les cas, RBC GMA passe en revue de réglementation locaux, ou publie une réponse aux
chaque assemblée et proposition pour s’assurer que les recherches ou aux recommandations de vote d’ISS ou
votes sont soumis dans l’intérêt de nos clients. RBC GMA de Glass, Lewis & Co., nous examinerons ces réponses et
peut ne pas tenir compte des votes recommandés par la les prendrons en considération dans notre décision de
firme de recherche susmentionnée si les votes recommandés vote. Nous encourageons ces communications, car elles
ne sont pas de nature à optimiser nos portefeuilles. permettent de transmettre des informations utiles à un
Directives de vote par procuration – Février 2022 4
groupe d’investisseurs plus nombreux que celui que la Exception
société pourrait joindre directement autrement. Dans le cas Lorsque les recommandations de vote sur mesure d’ISS
de Glass, Lewis & Co., le fournisseur publie les réponses de ne s’accordent pas avec les intentions des Directives
la société dans des rapports de recherche modifiés, et notre ou l’intérêt supérieur des portefeuilles, un processus
équipe GIR reçoit des avis de modifications par courriel. dérogatoire est enclenché. Ce processus peut être lancé
Dans le cas d’ISS, le fournisseur publie des alertes relatives lors de l’examen mené par l’équipe GIR ou à la suite d’une
au vote par procuration dans des rapports de recherche intervention directe des équipes des placements. Celles-
modifiés. Comme nous avons retenu les services d’ISS pour ci sont consultées à propos des éventuelles demandes de
gérer et exercer les votes par procuration, nous utilisons dérogation qui sont ensuite soumises au Comité responsable
également la plateforme de vote en ligne de ce fournisseur du vote par procuration aux fins d’approbation. Le Comité
pour aviser notre équipe GIR des cas où a) un rapport de se compose notamment du chef des placements et du chef
recherche de l’ISS a été republié, b) les recommandations et VP, Gouvernance et investissement responsable. Il doit
de vote fondées sur la politique de référence d’ISS ont approuver chaque demande de dérogation à la majorité. Le
changé, et c) ISS a modifié notre recommandation de vote chef des placements détient l’autorité suprême pour toutes
sur mesure. Compte tenu des divers parties et systèmes les décisions de placement, y compris celles concernant le
inclus dans le processus de vote par procuration ainsi que vote par procuration.
du nombre de votes qui font l’objet de recherches, nous
encourageons les sociétés à transmettre leurs réponses ou En ce qui a trait aux propositions d’opération (p. ex.
leurs documents de sollicitation supplémentaires dès que approbation d’une opération de fusion ou d’acquisition),
possible, afin de donner aux investisseurs assez de temps ISS ne formule pas de recommandations sur mesure.
pour examiner les renseignements communiqués. Ces propositions sont soumises aux gestionnaires de
portefeuille, qui transmettent les instructions de vote.
RBC GMA rencontre ISS chaque année, avant la période des
votes par procuration, afin de rappeler la manière dont elle
souhaite que les Directives soient mises en œuvre. À cette
occasion, les mises à jour de la politique de référence d’ISS
sont passées en revue afin d’analyser chaque directive et
son exécution.
Directives de vote par procuration – Février 2022 5
1. Conseil d’administration
Le conseil d’administration d’une société doit agir dans l’intérêt Dans le cas des administrateurs qui sont également des
supérieur de celle-ci. Le conseil retient les services d’une actionnaires importants (définis comme des personnes
équipe de direction afin d’assurer le succès à long terme de la détenant 5 % et plus des actions ou des droits de vote de
société. Les principales responsabilités du conseil consistent la société), l’indépendance sera évaluée au cas par cas. Si
à approuver l’orientation de la stratégie de l’entreprise, toutefois ces administrateurs détiennent une action qui leur
superviser la gestion des risques et évaluer la performance de confère des droits de vote disproportionnés, ils ne seront
l’entreprise et de ses dirigeants. De façon générale, le conseil plus considérés comme étant indépendants.
est chargé de définir, mettre en œuvre et maintenir une culture
empreinte d’intégrité et de comportement éthique. Nous étudierons les propositions visant à adopter une
définition plus stricte de l’indépendance au cas par cas et ce
Dans le but de représenter efficacement les intérêts des faisant, nous examinerons l’indépendance actuelle du conseil
porteurs de titres, le conseil doit bien rendre compte des d’administration de même que les exigences juridiques et
critères exposés ci-dessous. Si ces critères sont satisfaits, réglementaires locales.
nous voterons en règle générale en faveur de l’élection des
administrateurs proposés par la direction. Nous appuierons En règle générale, nous appuierons les propositions demandant
également les propositions d’actionnaires visant la mise en que la société communique plus largement la possibilité de
place de ces critères. conflits d’intérêts concernant les administrateurs.
Directive concernant le vote
1.1 Indépendance du conseil d’administration
De façon générale, nous n’appuierons pas d’administrateurs
Idéalement, le conseil doit être composé d’une forte majorité
qui ne sont pas indépendants, à l’exception du chef de la
d’administrateurs indépendants.
direction en poste, si la composition du conseil proposé
Un administrateur indépendant doit être libre de liens n’atteint pas une majorité des deux tiers d’administrateurs
avec la direction et de tout intérêt ou de toute relation qui indépendants.
pourrait nuire à sa capacité d’agir dans l’intérêt supérieur
Nous appuierons en général toute proposition qui empêche les
de la société et de ses actionnaires. Un administrateur qui
employés de l’entreprise qui sont membres du conseil d’accéder
n’est pas indépendant sera considéré comme indépendant
au poste de chef de la direction.
trois ans après l’interruption du lien ou de l’intérêt qui
compromettait son indépendance. Cependant, un ancien
chef de la direction ou des services financiers de la société
sera considéré comme indépendant seulement cinq ans
après avoir quitté son emploi au sein de cette société.
Directives de vote par procuration – Février 2022 6
1.2 Indépendance du président Bien qu’au départ, la responsabilité de la gestion des risques
Les règles de bonne gouvernance commandent que le poste puisse être déléguée à un comité du conseil d’administration,
de président soit confié à un administrateur indépendant elle revient en définitive à l’ensemble du conseil.
du conseil d’administration. Élire un président indépendant
Une planification appropriée de la relève est aussi une
constitue l’un des principaux mécanismes grâce auxquels
responsabilité importante de l’administrateur principal et
l’indépendance du conseil peut être maintenue.
du conseil d’administration, en particulier lorsqu’il s’agit de
Directive concernant le vote trouver des candidats pour le poste de chef de la direction.
En règle générale, nous n’appuierons pas un administrateur Les sociétés et les conseils d’administration doivent compter
non indépendant qui est également président ou le deviendra sur un processus rigoureux de planification de la relève et le
en devenant administrateur, à moins qu’un administrateur dévoiler intégralement aux actionnaires pour s’assurer que le
indépendant soit nommé administrateur principal et qu’un processus est bien suivi.
comité de gouvernance d’entreprise indépendant existe déjà.
Directive concernant le vote
1.3 Président exécutif Les propositions visant à mettre sur pied un comité de
gestion des risques au sein du conseil d’administration
Dans certains cas, une société peut nommer une personne
seront évaluées au cas par cas. Elles le seront dans le
à titre de « président exécutif » du conseil d’administration,
contexte du profil de risque de la société et de l’efficacité
même si une autre personne occupe déjà le poste de
avec laquelle ces risques sont gérés.
président du conseil. Un président exécutif peut susciter
des inquiétudes en matière de gouvernance d’entreprise
1.5 Taille du conseil
et de rémunération pour les actionnaires. Pour éviter les
Le nombre d’administrateurs membres d’un conseil est un
préoccupations de gouvernance d’entreprise, la société
facteur important pour l’efficacité de ce conseil. Le conseil
doit communiquer le rôle détaillé du président exécutif et
doit compter suffisamment de membres afin de pouvoir
expliquer aux actionnaires pourquoi il convient de nommer
exercer ses responsabilités, mais pas un nombre excessif,
un président exécutif dans le cadre d’une saine pratique de
ce qui le rendrait trop lourd. En règle générale, un conseil
gouvernance d’entreprise.
doit réunir entre 5 et 15 administrateurs, mais ce nombre
Les dispositions au sujet de la rémunération d’un président peut varier selon la taille et la nature de la société.
exécutif sont particulièrement délicates et doivent être
Directive concernant le vote
évaluées comme la rémunération des administrateurs
Lorsque le nombre d’administrateurs se situe hors de cette
plutôt qu’à titre de pratiques de rémunération des cadres.
fourchette de 5 à 15 administrateurs, nous voterons contre
Nous sommes particulièrement inquiets lorsque le poste de
l’approbation du nombre d’administrateurs au conseil si nous
président exécutif semble avoir été créé pour fournir une
estimons que l’efficacité du conseil est compromise.
généreuse rémunération continue à un chef de la direction
ou fondateur retraité de cette société. 1.6 Comités du conseil
Directive concernant le vote Les comités sont devenus des mécanismes reconnus de
Nous examinerons toutes les dispositions à l’égard de la gouvernance d’entreprise. Le conseil d’administration d’une
rémunération d’un président exécutif au cas par cas, mais nous société de taille suffisante doit compter au moins les comités
nous abstiendrons de voter ou voterons contre le président suivants :
exécutif si sa rémunération totale est supérieure à deux fois § C
omité d’audit : Le Comité d’audit doit assurer la précision
celle de l’administrateur indépendant le mieux payé d’un de la comptabilité et des rapports sur les résultats financiers
conseil d’administration. de la société, il doit s’assurer que des mesures de contrôles
internes appropriées sont en place et il doit superviser
En règle générale, nous appuierons les propositions qui
l’audit externe annuel de la société. Nous estimons que les
demandent une meilleure communication des responsabilités
membres du comité d’audit doivent posséder une expertise
du président exécutif et une communication complète de la
professionnelle suffisante pour s’acquitter efficacement
structure de rémunération pour ce poste.
de leurs fonctions, et nous prenons en compte le manque
d’expertise ou d’expérience pertinente dans notre évaluation
1.4 Gestion des risques
du comité.
Parmi ses principales responsabilités, le conseil d’administration
doit comprendre les risques auxquels est confrontée la société § C
omité de gouvernance d’entreprise : Le Comité de
et s’assurer que la direction a mis en place les mesures gouvernance d’entreprise doit superviser la gouvernance
appropriées pour déceler, surveiller et gérer ces risques. de la société.
Directives de vote par procuration – Février 2022 7
§ C
omité de rémunération : Ce comité doit s’occuper de le conseil. Des « circonstances exceptionnelles » sont
l’orientation et de la surveillance du régime de rémunération extrêmement rares et ne surviennent que si le conseil a
des dirigeants de la société et de l’évaluation périodique du besoin d’un délai supplémentaire pour remplacer l’expertise
rendement des cadres supérieurs. particulière de cet administrateur. Un administrateur n’ayant
pas obtenu la majorité des appuis ne peut en aucun cas
§ C
omité des candidatures : Le Comité des candidatures siéger indéfiniment au conseil.
doit définir les besoins du conseil en matière de nouveaux
administrateurs à prévoir ou à ajouter et des compétences Directive concernant le vote
de ceux-ci, et il doit ensuite les recruter, les nommer et En règle générale, nous appuierons des propositions visant
les encadrer. La commission doit également évaluer les l’adoption d’un système de vote à la majorité pour l’élection
besoins du conseil en matière de compétences à combler. des administrateurs, à condition que les élections ne soient
pas contestées.
Le président et les membres des comités doivent tous être
des administrateurs indépendants. Si un administrateur n’obtient pas la majorité des appuis lors
d’une élection, qu’il continue de siéger au conseil et que le
Directive concernant le vote conseil ne justifie pas cette décision adéquatement et dans
Pour la plupart des sociétés, nous n’appuierons pas les le délai prescrit, nous nous abstiendrons généralement de
membres non indépendants du conseil qui sont membres ou voter pour cet administrateur, pour tous les administrateurs
qui président l’un des comités décrits précédemment. du comité des candidatures et du comité de gouvernance
d’entreprise, et pour le président du conseil, tant que
En règle générale, nous appuierons toute proposition visant
l’administrateur visé siégera au conseil.
à empêcher les chefs de la direction d’autres sociétés cotées
de siéger au comité de rémunération.
1.8 Vote cumulatif
Dans le cas de petites sociétés, nous n’appuierons pas les Il existe des arguments valables pour et contre le vote
membres non indépendants du conseil qui sont membres ou qui cumulatif. Il peut assurer une voix indépendante au sein
président le comité d’audit. Les comités de rémunération, des d’un conseil passif ou encore permettre à un petit groupe
candidatures et de gouvernance d’entreprise doivent comporter d’actionnaires de promouvoir leur propre ordre du jour.
une majorité de membres et un président indépendants.
Directive concernant le vote
Nous ne voterons pas nécessairement contre le conseil dans En règle générale, nous voterons contre des propositions de
le cas où l’un ou tous les comités décrits précédemment vote cumulatif, à moins que celles-ci répondent à un besoin
n’auraient pas été mis sur pied, mais nous encouragerons clairement démontré.
fortement le conseil à les instaurer. Nous appuierons les
1.9 Conseils renouvelables par tranches
propositions visant à former l’un de ces comités ou tous.
L’élection annuelle de tous les administrateurs est un moyen
En règle générale, nous appuierons les propositions efficace d’assurer aux actionnaires la possibilité d’apporter
qui encouragent les conseils d’administration et les des changements dans la composition ou le contrôle du
directions à adopter des politiques à court et à long terme conseil, en particulier lorsque les résultats de la société
de planification de la relève pour tous les niveaux de la ou du conseil lui-même se détériorent. Nous estimons que
haute direction, notamment le chef de la direction, et à les l’élection annuelle de tous les administrateurs sert mieux les
présenter intégralement aux actionnaires. intérêts des actionnaires.
1.7 Vote majoritaire Directive concernant le vote
La capacité véritable de nommer des administrateurs à Nous n’appuierons pas une proposition visant l’introduction
la fois au conseil d’administration et en dehors de celui- de mandats décalés.
ci est un droit fondamental des actionnaires. Le scrutin
Nous ne voterons pas nécessairement contre une liste
pluralitaire ne respecte pas ce droit fondamental. Les
d’administrateurs sous prétexte que le conseil applique des
sociétés doivent adopter des politiques visant à s’assurer
mandats décalés.
que les administrateurs sont élus au conseil au moyen d’un
système de vote majoritaire. Dans le cadre de ce système, les Nous appuierons une proposition visant à éliminer des
administrateurs qui n’obtiennent pas la majorité des appuis mandats décalés ou à mettre en place l’élection annuelle
doivent démissionner du conseil. À moins de circonstances d’administrateurs.
exceptionnelles, cette démission doit être acceptée par
Directives de vote par procuration – Février 2022 81.10 Présence des administrateurs Lorsque les facteurs qui précèdent sont favorables, nous
Des administrateurs doivent pouvoir offrir le temps et appuyons généralement les propositions visant à limiter les
l’énergie qui conviennent pour exercer leurs tâches d’une responsabilités afin de rembourser les frais juridiques aux
manière efficace. La présence aux réunions du conseil et des administrateurs, pourvu qu’ils aient agi honnêtement et de
comités n’est pas la seule mesure de la performance d’un bonne foi et que la société allègue de manière persuasive que
administrateur, mais des absences répétées ne permettent cela est nécessaire pour attirer et retenir des administrateurs.
pas aux administrateurs de prendre efficacement leurs
En règle générale, nous appuierons également les
responsabilités.
propositions qui réclament la responsabilité personnelle
Directive concernant le vote des administrateurs pour violation de leur devoir fiduciaire
En règle générale, nous n’appuierons pas les administrateurs découlant d’une grave négligence. Nous nous opposerons
en place s’ils ont assisté à moins de 75 % des réunions généralement aux propositions d’indemnisation lorsqu’elles
du conseil et des comités prises globalement, à moins de tentent de protéger les administrateurs des actes qu’ils ont
circonstances atténuantes. déjà posés ou dans le cas d’un litige en cours.
Nous encourageons les sociétés à publier un rapport sur la 1.13 Durée en poste des administrateurs
fréquence des réunions clés des comités et les personnes qui À notre avis, le renouvellement et la diversité des conseils
y ont assisté. Nous pouvons voter contre des administrateurs contribuent fortement à leur efficacité globale. Afin de faciliter
du comité de gouvernance si les registres des personnes le processus de renouvellement, nous encourageons vivement
assistant aux réunions du conseil ne sont pas divulgués. les conseils à prendre en compte la durée en poste de chaque
administrateur ainsi que l’éventail global des durées en poste
1.11 Présence à un nombre excessif de conseils
lorsqu’ils procèdent à leur évaluation annuelle.
Agir à titre d’administrateur d’une société ouverte exige
d’investir beaucoup de temps et d’effort. Si les administrateurs Si la durée en poste moyenne des administrateurs d’une
siègent à un nombre excessif de conseils d’administration, ils société est excessive comparativement aux normes du
peuvent compromettre l’efficacité de leur participation. marché, sans preuve d’un renouvellement périodique du
conseil, nous en tiendrons compte dans l’évaluation globale
Directive concernant le vote des pratiques de gouvernance de la société.
En général, nous nous abstiendrons de voter pour des
administrateurs siégeant à au moins cinq conseils, ou dans Directive concernant le vote
le cas des chefs de la direction ou des présidents du Conseil Nous évaluerons au cas par cas les propositions d’actionnaires
membres de la direction actuels, à plus de deux conseils (leur visant à restreindre le mandat des administrateurs.
conseil et un autre).
Nous évaluerons l’indépendance de tous les administrateurs
1.12 Responsabilité et compensation des annuellement, sans égard au nombre d’années de service.
administrateurs De façon générale, nous voterons contre la proposition
Nous admettons que dans le but d’établir et de maintenir du président du comité de nomination si plus du tiers des
un conseil qualifié, l’entreprise peut devoir compter sur une membres du conseil d’administration siègent au conseil
politique visant à limiter la responsabilité des administrateurs depuis plus de 15 ans.
et à leur offrir une compensation. Cependant, une telle
1.14 Évaluation du rendement des administrateurs
politique ne doit s’appliquer que lorsque les administrateurs
et du conseil
agissent honnêtement, de bonne foi et dans l’intérêt supérieur
Un conseil doit évaluer son propre rendement, ce qui génère
de la personne morale. Si l’administrateur agit de façon
un conflit d’intérêts. Nous estimons que la meilleure façon
malhonnête, la compensation ne devrait pas s’appliquer.
pour que le conseil évite un tel conflit consiste à adopter
Directive concernant le vote sa propre déclaration de principes et ses directives pour
Dans son examen des propositions visant à éliminer ou évaluer la performance des administrateurs et l’efficacité du
limiter la responsabilité personnelle des administrateurs, conseil. Le conseil doit préparer des évaluations annuelles
RBC GMA prendra en considération : fondées sur ces principes et ces directives et doit résumer les
§ le rendement du conseil d’administration ; résultats de ces évaluations dans la circulaire de sollicitation
de procurations annuelle.
§ l ’indépendance du conseil d’administration et de ses
principaux comités ; Directive concernant le vote
Nous appuierons les propositions visant à créer et à mettre en
§ si la société a ou non des mécanismes anti-OPA en place.
œuvre des évaluations pour un conseil d’administration, ainsi
Directives de vote par procuration – Février 2022 9qu’à présenter un résumé des résultats de ces évaluations dans en cas de graves défaillances dans la gouvernance ou
la circulaire de sollicitation de procurations annuelle. dans la surveillance des risques, y compris ceux liés aux
enjeux ESG importants. Cela peut comprendre les cas où les
1.15 Administrateurs proposés en bloc changements climatiques représentent un risque important
Nous croyons que les administrateurs doivent être pour l’entreprise et où ce risque n’est pas évalué et atténué
proposés individuellement lors du scrutin annuel. Lorsque de façon adéquate.
les administrateurs sont proposés en bloc dans un même
scrutin, les actionnaires n’ont plus le pouvoir de s’abstenir En règle générale, nous n’appuierons pas les administrateurs
de voter pour un administrateur individuel et de modifier dont le rendement ou la gouvernance au sein d’une autre
la composition du conseil. Les conseils peuvent utiliser ce société ouverte présente d’importantes lacunes.
scrutin unique comme moyen de protéger un membre en
1.18 Processus d’audit
particulier ou faire obstacle au changement de certaines
pratiques du conseil. Un conseil d’administration ayant L’audit joue un rôle vital dans le processus de gouvernance
confiance en ses pratiques de gouvernance doit être prêt à d’entreprise. Non seulement il permet de vérifier les résultats
proposer des administrateurs individuellement. financiers de la société, mais il détermine toute déficience des
mécanismes de contrôle interne.
Directive concernant le vote
Nous appuierons des propositions visant la proposition des Le processus d’audit doit prévoir l’établissement d’un comité
administrateurs individuellement. d’audit indépendant (voir 1.4) et la nomination d’un auditeur
indépendant par ce comité. L’auditeur doit relever directement
Nous nous abstiendrons de voter pour un conseil proposé en du comité d’audit et non de la direction.
bloc si nous estimons que l’indépendance du conseil ou de
ses comités est compromise d’une quelconque façon, ou si les Les auditeurs et/ou l’associé responsable de l’audit doivent
actions du conseil ne sont pas conformes à l’intérêt supérieur être remplacés régulièrement. Nous appuyons la soumission
des actionnaires. régulière d’appels d’offres pour le rôle de l’auditeur externe.
1.16 Réunions à huis clos Un mandat d’auditeur externe de plus de 20 ans est exagéré
par rapport aux normes du marché. La durée du mandat
Les réunions à huis clos de membres indépendants du conseil
de l’auditeur sera prise en compte dans le cadre de notre
créent une occasion de discuter de façon plus impartiale
évaluation globale des pratiques de gouvernance d’entreprise
que les réunions formelles du conseil. Ces réunions peuvent
des émetteurs.
faciliter et améliorer l’indépendance globale du conseil. On
recommande également qu’après ces réunions, le président Directive concernant le vote
de ces séances à huis clos rencontre le chef de la direction Nous appuierons généralement le choix des auditeurs
afin de l’informer des sujets abordés. recommandés par le comité d’audit.
Directive concernant le vote Lorsque les auditeurs sont remplacés pour des raisons
En règle générale, nous appuierons les propositions qui autres qu’une rotation normale, nous en examinerons les
recommandent de tenir régulièrement des réunions à huis clos raisons individuellement.
réservées aux membres indépendants du conseil.
Lorsque l’auditeur a une responsabilité limitée ou plafonnée
1.17 Vote pour les administrateurs à l’égard du rendement de l’audit et que ces limites ne sont
En règle générale, nous voterons pour les administrateurs pas raisonnables, nous n’appuierons pas le choix de l’auditeur.
proposés par la direction à moins que les présentes directives Si l’associé d’audit principal a été lié à une controverse
ne le stipulent autrement ou que le rendement à long terme importante en matière d’audit, il se peut que nous n’appuyions
de la société ou des administrateurs soit insatisfaisant, y pas le choix de l’auditeur ou sa rémunération.
compris les cas de graves défaillances dans la gouvernance
ou dans la surveillance des risques liés aux enjeux ESG 1.19 Honoraires d’audit
importants, comme les changements climatiques. À cet égard, Le montant et la composition des honoraires versés à un
nous étudierons aussi toutes les questions portées à notre auditeur peuvent compromettre la capacité de ce dernier
attention au sujet de la performance d’un administrateur d’agir de façon indépendante et de pratiquer un audit qui
dans une autre société ouverte. est libre d’influence indue de la direction. Pour favoriser
l’indépendance de l’auditeur, une majorité importante des
Directive concernant le vote honoraires versés aux auditeurs doit concerner les services
En règle générale, nous n’appuierons pas les administrateurs d’audit et autres services connexes.
Directives de vote par procuration – Février 2022 10Directive concernant le vote Directive concernant le vote
En règle générale, nous appuierons les propositions qui En règle générale, nous appuierons les propositions qui
empêchent l’auditeur externe de maintenir un lien avec demandent une meilleure communication ou de plus grandes
l’entreprise autrement que pour offrir des services d’audit et exigences de reddition des comptes sur les politiques et
d’autres services connexes. procédures du conseil d’administration en matière de diversité.
En règle générale, nous appuierons les propositions visant
En règle générale, nous n’appuierons pas le choix d’un
à adopter des directives non exécutoires à l’égard de la
auditeur si moins des deux tiers des honoraires totaux versés
diversité du conseil d’administration.
à cet auditeur au cours de l’année précédente l’ont été pour
des services d’audit et d’autres services connexes. Nous Nous examinerons au cas par cas les propositions visant à
envisagerons de nous abstenir de voter pour les membres du adopter des quotas ou des cibles exécutoires à l’égard de la
comité d’audit si plus de la moitié des honoraires reçus par diversité du conseil d’administration.
l’auditeur de la société concernait des services autres que
des services d’audit. 1.20a Diversité des genres au sein du conseil
En ce qui a trait à la présence des femmes dans les conseils
1.20 Diversité du conseil d’administration d’administration, nous invitons les conseils à adopter
Pour améliorer l’efficacité globale du conseil, nous estimons publiquement une directive visant à atteindre, dans un délai
que les administrateurs doivent présenter un éventail diversifié raisonnable, une proportion d’au moins 30 % de femmes
de formations et d’expériences. Pour être efficace, un conseil membres. Même si nous examinerons la situation de chaque
d’administration doit être composé d’administrateurs conseil au cas par cas, le calcul permettant de déterminer
possédant une expérience professionnelle variée et le pourcentage de femmes siégeant aux conseils sera
pertinente pour la société. Dans la mesure du possible, les indépendant des autres paramètres de diversité.
administrateurs doivent représenter la diversité, notamment
Si une société compte moins de 30 % de femmes dans
les caractéristiques relatives au genre, raciales et ethniques,
son conseil d’administration, nous voterons contre les
entre autres, des différentes collectivités dans lesquelles la
administrateurs siégeant aux comités des candidatures ou
société est exploitée et offre ses biens et services.
de gouvernance du conseil. Des exceptions peuvent être
Nous recommandons aux sociétés de publier des justifiées en fonction des engagements de la société ou du
renseignements sur la diversité de leur conseil d’administration. caractère adéquat de la politique sur la diversité des genres
Nous encourageons également les sociétés à publier de au conseil d’administration de la société. Une politique sera
l’information sur la diversité de leurs équipes de direction jugée adéquate si elle comprend les éléments suivants :
ou de haute direction et de leur effectif dans son ensemble. § u
n engagement à accroître la diversité des genres au sein
Par souci d’uniformité, nous encourageons les sociétés à du conseil ;
adapter leurs communications en fonction de leur territoire
§ d
es objectifs ou des cibles mesurables pour accroître
et au minimum à publier le rapport EEO-1 aux États-Unis et
la diversité des genres au sein du conseil dans un délai
les communications définies dans la Loi canadienne sur les
raisonnable.
sociétés par actions.
L’approche du conseil en matière de diversité des genres aux
Nous recommandons également aux conseils d’administration
postes de haute direction sera prise en considération, ainsi
d’adopter des politiques, et de fixer des objectifs et des
que les objectifs, programmes ou processus connexes visant
échéanciers en vue d’améliorer leur diversité et celle des
la promotion des femmes à des postes de direction. Nous
équipes de haute direction, plus particulièrement en ce qui
attendons des émetteurs qu’ils fassent état de leurs progrès
concerne la représentation de groupes sous-représentés,
par rapport aux cibles sur la diversité des genres au sein de
dans le but ultime d’être représentatifs de la diversité des
leur conseil et des stratégies ou plans mis en œuvre pour
collectivités dans lesquelles la société est exploitée et offre
atteindre ces cibles.
ses biens et services.
Nous pourrions voter contre l’élection de membres du
conseil d’administration à l’avenir s’il n’y a pas de politique
adéquate en matière de diversité du conseil ou s’il n’y a pas
de candidats issus de groupes raciaux ou ethniques sous-
représentés, selon l’identification volontaire de chacun.
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