Avis de convocation assemblée générale mixte 2018 - Worldline
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Avis
de convocation
assemblée générale
mixte 2018
Les actionnaires de Worldline
Sont conviés par le conseil d’administration
à l’assemblée générale mixte qui se tiendra :
Le vendredi 30 novembre 2018
A 10h00
Au siège social de la Société
River Ouest - 80 quai Voltaire – 95870 Bezons
La réunion se tiendra dans l’auditorium
Worldline
Siège social : River Ouest – 80 Quai Voltaire – 95870 Bezons
Siren 378 901 946 RCS Pontoise – Société Anonyme à conseil d’administration au capital de 90 770 608,52 euros
Documents mis à la disposition des actionnaires :
Conformément à la loi, l’ensemble des documents relatifs à cette assemblée générale sera tenu dans les délais légaux à la disposition
des actionnaires au siège social de la Société : River Ouest, 80 Quai Voltaire – 95870 Bezons. En outre, seront publiés sur le site Internet de
la Société www.worldline.com, rubrique « Investisseurs », les documents et informations visés notamment par l’article R. 225-73-1 du code de
commerce, conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur.
Sommaire
3 Mot du Président
Thierry Breton
Président du conseil d’administration de Worldline
4 Entretien avec Gilles Grapinet
Directeur Général de Worldline
6 Le Groupe Worldline
9 Le Groupe SIX
10 SIX Payment Services
11 Ordre du jour
12 Comment participer
à notre assemblée générale ?
17 Rapport du conseil d’administration
sur les résolutions
24 Projets de résolutions
30 Informations complémentaires
sur les candidats au conseil d’administration
33 Composition du conseil d’administration après la réalisation de l’Apport
34 Synthèse des autorisations financières en cours
35 Demande d’envoi de documents
et renseignements
2 Worldline • Avis de convocation assemblée générale mixte 2018
Mot du président
Madame, Monsieur, Chers actionnaires,
Au nom du Conseil d’Administration de Worldline, j’ai le plaisir de vous convier à l’Assemblée Générale Mixte de la Société qui se tiendra le 30
novembre 2018 à 10h00 à son siège social, River Ouest, à l’auditorium – 80 quai Voltaire – 95870 Bezons.
Nous avons convoqué cette Assemblée Générale afin d’approuver les termes de l’acquisition de SIX Payment Services par la Société.
Cette opération est sans aucun doute la plus transformante de l’histoire récente de Worldline depuis son introduction en bourse en 2014. L’intégration
de SIX Payment Services fera de l’activité Services aux Commerçants de Worldline le plus grand acquéreur non bancaire d’Europe continentale. Cette
intégration renforcera également la position de leader actuelle de notre activité Services Financiers. Ensemble, nous deviendrons le leader européen
incontesté du paiement.
De ce point de vue, cette acquisition majeure s’inscrit pleinement dans la stratégie de Worldline, telle que définie depuis 2014 par le Conseil
d’Administration. Elle consiste à tirer parti des tendances de consolidation du secteur des paiements en Europe et à créer, au cœur même du
continent européen, un champion du paiement ayant la bonne échelle industrielle pour mieux servir aussi bien les banques que les commerçants.
En plus d’être d’une importance capitale pour Worldline, cette transaction marque une étape importante dans l’histoire des paiements en Europe.
En intégrant SIX Payment Services au Groupe Worldline, Worldline se positionne de façon idéale en tant que leader du secteur des paiements à un
moment de changement sans précédent en matière réglementaire et d’innovation technologique.
Atos, actionnaire majoritaire de Worldline, a déjà exprimé son soutien total envers cette opération. Je serai heureux d’accueillir dans notre entreprise notre nouvel
actionnaire et les membres du Conseil d’Administration proposés par SIX, ainsi que nos collègues et clients de SIX Payment Services.
Que SIX ait choisi Worldline comme le partenaire idéal, après un processus très concurrentiel, est une source de grande fierté. Ensemble, nous
réalisons un grand pas vers notre vision commune visant à construire, au cœur de l’Europe, un nouveau leader mondial du secteur des paiements.
J’appelle tous les actionnaires à soutenir cette proposition réellement transformatrice.
Thierry Breton
Président du Conseil d’Administration de Worldline
Avis de convocation assemblée générale mixte 2018 • Worldline 3
Entretien avec Gilles Grapinet
Que signifie l’acquisition de SIX Payment
Services pour Worldline ?
Ce partenariat stratégique illustre parfaitement l’exécution réussie de
notre stratégie à long terme : établir Worldline en Europe en tant que
n°1 incontesté des services des paiements numériques. Non seulement
l’acquisition de SIX Payment Services transformera radicalement Worldline,
mais, compte tenu des atouts uniques de nos deux entités combinées, elle
redéfinira simultanément les métriques industrielles de référence dans le
secteur des paiements en Europe.
Ensemble, avec SIX Payment Services, nous deviendrons le leader
pan-européen incontesté du secteur des paiements en Europe.
Cette transaction apportera également une nette amélioration de la
présence géographique de Worldline en Europe, avec un rééquilibrage
important vers la région DACH (Allemagne, Autriche et Suisse).
En combinant nos positions de leader dans les principaux pays
européens, nous serons le seul acteur du marché capable de fournir
une véritable plateforme européenne continentale, de traitement des
transactions à la disposition des commerçants, des banques et des autres
clients des services de paiement à valeur ajoutée. Nul autre ne peut,
à ce jour, se prévaloir d’avoir notre envergure.
Quelle valeur cette transaction
va-t-elle créer ?
Le secteur des paiements est un secteur où la taille est importante. De ce
point de vue, nous prévoyons, grâce à cette transaction, une augmentation
d’environ 30 % de nos revenus annuels, avec un chiffre d’affaires net
combiné estimé à environ 2,3 milliards d’euros en 2019.
Cette fusion implique clairement une transformation stratégique majeure
Gilles Grapinet de Worldline, tant pour les Services aux Commerçants que pour les Services
Directeur Général de Worldline
Financiers. Elle entraînera une augmentation d’environ 65 % de notre activité
Services aux Commerçants, générant un chiffre d’affaires annuel supérieur
à 1 milliard d’euros et augmentant, de ce fait, son poids relatif dans
SIX et Worldline partagent le même notre profil d’activités. En même temps, nous prévoyons une
rêve : aider à développer une société augmentation de 12 % de notre activité Services Financiers qui renforcera
davantage notre position actuelle de numéro un en Europe, avec un
avancée, efficace et sans argent chiffre d’affaires annuel d’environ 900 millions d’euros.
liquide. En unissant nos forces, nous En termes de rentabilité et de création de valeur, la combinaison des
deux sociétés et l’augmentation d’échelle qui en résulte créeront des
serons les mieux placés pour faire de synergies décisives. Nous estimons que nous atteindrons un taux annuel
de synergies d’environ 110 millions d’euros d’ici 2022, et nous bénéficierons
ce rêve une réalité. progressivement d’une forte hausse de nos ratios de marges. Nous
prévoyons un impact positif sur les résultats à partir de 2019 et une
importante contribution à la croissance des bénéfices par action à partir
de 2020.
C’est une période passionnante pour nos collaborateurs et la
complémentarité entre nos deux entreprises apportera des avantages
considérables à nos clients.
4 Worldline • Avis de convocation assemblée générale mixte 2018
Entretien avec Gilles Grapinet
Quelle est l’importance de cette Comment la transaction soutiendra-t-elle
acquisition pour les commerçants clients l’innovation chez Worldline ?
de Worldline ? Notre taille accrue, nos importantes synergies en dépenses d’investissement,
Cette acquisition, qui combine toutes les activités des Services aux nos expertises combinées, ainsi que notre passion pour l’innovation
Commerçants de SIX Payments Services avec les nôtres, représente un renforceront davantage la position de leader de Worldline en tant que l’un
saut quantique de nos positions sur le marché et de la gamme de services des principaux innovateurs en matière de paiement en Europe.
que nous pouvons conjointement offrir à nos clients commerçants
respectifs. Grâce à notre taille plus importante nous disposerons d’une plus grande
souplesse financière pour accélérer notre feuille de route en termes
Les atouts de SIX Payments Services en Allemagne et sa position de de recherche et développement, tout en évitant les investissements
leader en Suisse, en Autriche et au Luxembourg complètent idéalement parallèles que nous devions faire lorsque nous étions encore deux sociétés
la forte présence de Worldline en Belgique, aux Pays-Bas, en France et en concurrentes. Grâce à la richesse des talents de nos deux sociétés,
Allemagne. Cette couverture territoriale apportera une offre unique de cette acquisition nous permettra de réunir nos meilleurs innovateurs
Services aux Commerçants pour les paiements physiques et en ligne et et de combiner des activités de R&D dans des domaines de pointe,
pour des acteurs opérant dans des segments verticaux ayant une portée tels que les technologies de blockchain, la cyber-sécurité et l’application
géographique pan-européenne. Worldline bénéficie désormais d’un de l’intelligence artificielle dans les paiements. Dans le cadre de l’acquisition
positionnement unique qui en fait le partenaire bancaire le plus attractif de SIX Payment Services, nous devenons également actionnaire à hauteur
du secteur dans le cadre d’alliances commerciales fructueuses en matière de 20 % de TWINT, leader du marché suisse des paiements mobiles,
d’Acceptance et d’Acquisition eCommerçants. avec une approche innovante et fructueuse dans le développement des
paiements de nouvelle génération, sans espèces et sur smartphone.
En tant que principale plateforme d’acquisition non bancaire en Europe,
nous serons le seul acteur à même de fournir la plateforme pan- Êtes-vous toujours à la recherche d’autres
européenne, couvrant de nombreux secteurs et pays, en mesure de
répondre aux besoins des grands groupes de distribution internationaux opportunités de fusions et d’acquisitions ?
nous disent avoir grand besoin. Notre vision n’a pas changé depuis l’introduction en bourse de Worldline en
juin 2014. Depuis la création de l’euro et l’adoption du cadre réglementaire
Avec une clientèle combinée de plus de 410 000 commerçants, nous SEPA, nous avons toujours eu l’intention d’accélérer notre croissance
proposerons le portefeuille de produits et services le plus complet du inorganique et de nous positionner au centre de la consolidation des
marché et de puissantes capacités omni-canales. SIX Payment Services paiements européens. Avec l’acquisition de SIX Payment Services, nous
offre des solutions de pointe dans des secteurs tels que le voyage, concrétiserons une avancée majeure dans l’exécution de notre stratégie.
l’hôtellerie, la restauration et la conversion dynamique des devises,
complétant ainsi parfaitement l’expertise existante de Worldline dans les Après l’intégration de SIX Payment Services, notre bilan sera plus
portails en ligne et les terminaux de paiement. solide que jamais avec une puissance de frappe estimée à 2 milliards
d’euros à fin 2019. En parallèle de la priorité donnée à la matérialisation
En quoi l’acquisition sera-t-elle profitable des synergies attendues de la fusion avec SIX Payment Services, nous
avons l’intention de tirer pleinement parti des opportunités futures
à l’activité Services Financiers de en matière de fusions et d’acquisitions au fur et à mesure qu’elles
Worldline ? se présenteront. Notre vocation reste la même : être le leader de la
consolidation du marché européen des paiements.
Dans les Services Financiers, la taille grandissante de nos opérations
nous ouvrira de nouvelles opportunités de croissance. La combinaison
de Worldline et SIX Payment Services entraînera une réduction importante
des coûts et renforcera la compétitivité de notre offre dans le secteur
des Services Financiers. Nous serons ainsi extrêmement bien placés pour
remporter de nouveaux contrats d’externalisation auprès des banques et
pour étendre nos services à de nouveaux marchés.
Worldline intègrera toutes les activités de Services Financiers hors Suisse
de SIX Payment Services dans le cadre de cette acquisition. Ce partenariat
nous offre également une occasion unique de servir la communauté
bancaire suisse, par le biais de SIX Group, grâce à un nouvel accord de 10
ans visant à fournir des services de traitement financier de premier plan.
Partout en Europe, les institutions financières pourront constater qu’il n’y
a qu’un seul partenaire pour le traitement des paiements, avec la portée,
les capacités et la compétitivité du nouveau Worldline.
Avis de convocation assemblée générale mixte 2018 • Worldline 5
Le Groupe Worldline
Présentation générale
Worldline, filiale du groupe Atos, est le leader européen dans le secteur Le Groupe travaille en étroite collaboration avec ses clients pour concevoir
des paiements et des services transactionnels. Worldline fournit à ses et exploiter des services externalisés, le plus souvent en vertu de contrats
clients une nouvelle génération de services qui leur permet d’offrir de long terme au titre desquels il est rémunéré par une commission pour
au consommateur final des solutions innovantes et fluides. Riche de la mise en œuvre initiale de la solution, puis en fonction des volumes ou
plus de 45 ans d’expérience dans le secteur des paiements, Worldline des valeurs de transactions pendant la durée du contrat.
fait partie des acteurs principaux du marché du B2B2C. La Société
est présente dans 29 pays dans le monde et compte près de 9500 Le Groupe conduit ses activités en déployant une stratégie mondiale
collaborateurs. Le Groupe opère sur l’ensemble de la chaîne de valeur et unifiée d’exécution de ses contrats, de manière à tirer le maximum
étendue des activités de services de paiement, fournissant une gamme d’effets d’échelle en s’appuyant sur une combinaison de processus et
complète de solutions aux institutions financières, aux commerçants, d’outils standardisés, sur le partage de bonnes pratiques et sur un usage
aux entreprises et aux entités gouvernementales. Il propose un modèle efficace de ressources globales afin d’offrir des services de haute qualité
économique unique et flexible, construit autour d’un portefeuille d’offres à un prix compétitif.
évolutif et global. La forte culture d’innovation du Groupe lui permet
d’aider ses clients à améliorer leurs services existants et d’exploiter les
avancées technologiques pour créer de nouveaux marchés et services.
En 2017,
le Groupe a généré :
1 594 millions d’euros un résultat net de
de chiffre d’affaires. 105 millions d’euros.
335 millions d’euros un Flux de Trésorerie
d’Excédent Brut Disponible de
Opérationnel (« EBO »). 176 millions d’euros.
9 500 29 >45
Collaborateurs Pays Ans
dans le monde d’expérience
6 Worldline • Avis de convocation assemblée générale mixte 2018Le Groupe Worldline
Répartition par lignes de Services
La stratégie commerciale du Groupe Worldline repose sur l’organisation En 2017, 44% du chiffre d’affaires de Worldline a été réalisé en Services
de son activité autour de trois Lignes de Services présentant chacune leur Financiers, 34% en Services Commerçants et 22% en Mobilité & Services
propre gamme de services et solutions et d’importantes opportunités de Web transactionnels.
croissance.
22% 34% 2017
Mobilité & (en millions d’euros)
Services Services Commerçants 535,5
Services Web
Commerçants
Transactionnels Services Financiers 708,3
Mobilité & Services Web Transactionnels 350,0
Worldline 1 593,9
44%
Services Financiers
Répartition par zone géographique
L’Europe est la principale base opérationnelle du Groupe, générant environ 90% du chiffre d’affaires total en 2017.
7%
Royaume-Uni
(en millions d’euros) 2017
9% France 402,7
Europe du Nord
Europe du Sud 25% Belgique 358,5
France
10% Allemagne/Europe de l’Est et centrale 236,0
Marchés émergents Pays-Bas 194,1
Marchés émergents 156,9
12%
Pays-Bas Nord et Sud de l’Europe 137,8
22% Royaume-Uni 107,9
Belgique
15% Worldline 1 593,9
Allemagne
Europe de l’Est et centrale
Avis de convocation assemblée générale mixte 2018 • Worldline 7Le Groupe Worldline
Mobilité &
Services Services Services Web
Commerçants Financiers Transactionnels
€535.5 millions €708.3 millions €350.0 millions
de chiffre d’affaires en 2017 de chiffre d’affaires en 2017 de chiffre d’affaires en 2017
200 000 commerçants 250 banques 350 clients provenant
d’industries variées
La Ligne de Services « Services Commerçants » La Ligne de Services « Services Financiers » La Ligne de Services « Mobilité & Services Web
offre, principalement aux commerçants, de tirer s’adresse aux banques et autres institutions Transactionnels » va au-delà du traitement des
parti de l’engagement consommateur grâce à financières. Sa mission est de leur fournir transactions de paiement à proprement parler
son large portefeuille de solutions de paiement l’ensemble des services de paiement dans pour aider les entreprises et les gouvernements
électronique et de services à haute valeur un contexte réglementaire complexe et en à développer de nouveaux services digitaux et
ajoutée et ce quel que soit le canal utilisé. constante évolution. Ces services bénéficient de à faire évoluer leur activité, en s’appuyant sur
la capacité du Groupe à traiter des opérations les technologies du Groupe développées pour
à grande échelle et à innover constamment les transactions de paiement et appliquées aux
permettant la mise en œuvre des modèles solutions de mobilité et d’analyses de données.
alternatifs de prix tout en prenant en compte
les nouveaux moyens de paiement et services
à valeurs ajoutées. Elle comprend la société
equensWorldline, leader paneuropéen
en matière de paiements et de services
transactionnels
Chiffres clés : Worldline de 2014 à 2017
Evolution du chiffre d’affaires sur Evolution de l’excédent brut Evolution de la marge opérationnelle
4 ans (en millions d’euros) opérationnel sur 4 ans sur 4 ans (en millions d’euros)
(en millions d’euros)
1 594 335 253
1 309 259 197
1 149 1 227 215
235 170 175
2014 2015 2016 2017 2014 2015 2016 2017 2014 2015 2016 2017
Flux de trésorerie disponible Trésorerie nette Evolution de l’effectif sur 4 ans
(en millions d’euros) (en millions d’euros)
9 467
8 725
176 348 7 303 7354
276 309
129 137
114 203
2014 2015 2016* 2017 2014 2015*2016* 2017 2014 2015 2016 2017
* 31 décembre 2016 ajustés pour tenir compte du changement * 31 décembre 2015 et 2016 ajustés pour tenir compte du changement
de présentation comme exposé dans la section E.4.7.2 “Base de de présentation comme exposé dans la section E.4.7.2 “Base de
préparation et principes comptables” du document de référence 2017. préparation et principes comptables” du document de référence 2017.
8 Worldline • Avis de convocation assemblée générale mixte 2018Le Groupe SIX
SIX est un fournisseur d’infrastructure centralisée, assurant l’échange d’informations et d’argent
entre les banques, les courtiers, les commerçants, les investisseurs et les fournisseurs de services
à travers le monde. L’innovation est un aspect fondamental de notre travail. Tous les jours,
nous développons de nouveaux systèmes pour les technologies financières du futur. La société
appartient à ses clients, soit environ 130 banques.
Divisions commerciales Informations Financières
SIX offre des produits et solutions pour les opérations sur titres, les La division Informations Financières est l’un des principaux fournisseurs
transactions boursières, les informations financières et les transactions mondiaux d’informations financières. Elle dispose d’une expertise
de paiement dans cinq divisions commerciales : Titres & Bourses, Services essentielle en termes de référencement et de données règlementaires,
Bancaires, Informations Financières, Innovation & Digital, et Cartes. en particulier les opérations de société. Disposant de bureaux à travers
le monde, SIX combine les avantages de l’expertise locale à une portée
Titres & Bourses mondiale pour servir le secteur de la gestion de patrimoine et d’actifs, ainsi
La combinaison des services liés à la Bourse et aux titres suisses associe que les institutions financières mondiales.
le dynamisme de l’une des principales bourses européennes à la stabilité
et à la fiabilité de l’un des prestataires de services post-négociation les Innovation & Digital
plus respectés du secteur. La division commerciale de SIX en résultant SIX consolide son organisation innovation via la création d’une nouvelle
constitue désormais un point d’entrée fort et unique pour les clients division commerciale. Innovation & Digital est en passe de devenir le
suisses et internationaux en matière de solutions de référencement, de moteur innovant des nouveaux services d’infrastructure pour le secteur
trading et de post-marché. financier suisse.
Services Bancaires Cartes
La division des Services Bancaires établit un centre de compétences La division Cartes offre aux courtiers et aux institutions financières
pour les transactions suisses de paiement quant à leur traitement, internationales, des solutions sécurisées et stables pour toute la chaine
leur développement et leur innovation accrue. Elle se concentre sur de valeur des transactions de paiement sans contact.
l’infrastructure requise pour les paiements interbancaires, la connexion
à la zone SEPA, ainsi que pour les transactions de paiement via mobile
et cartes.
Total des revenus d’exploitation (2017) 22 pays
1,945 millions de CHF 3,951 salariés
Avis de convocation assemblée générale mixte 2018 • Worldline 9SIX Payment Services
SIX Payment Services, appartenant à SIX, représente en Europe l’un des principaux prestataires de
services de paiements électroniques et de solutions technologiques associés, considéré comme
leader sur les marchés suisse, autrichien, et luxembourgeois.
Avec plus de 1300 salariés, SIX Payment Services offre aux établissements Le chiffre d’affaires net de SIX Payment Services pour 2019 est estimé à
financiers et aux commerçants des solutions sécurisées et innovantes environ 530 millions d’euros, dont environ 430 millions d’euros dans les
couvrant l’ensemble de la chaîne de valeur des paiements électroniques, Services aux Commerçants auprès d’ à peu près 210 000 commerçants
depuis la demande d’autorisation et l’autorisation de paiement jusqu’aux physiques ou en ligne, et environ 100 millions d’euros dans les Services
étapes de traitement, de compensation et de règlement. SIX Payment Financiers en délivrant à grande échelle des services de traitement
Services propose en outre une large gamme de terminaux de paiements financier pour approximativement 180 banques et institutions financières,
modernes, de solutions de paiement mobile innovantes, et de solutions en particulier dans le secteur bancaire suisse.
sur mesure pour des secteurs spécifiques du commerce de détail –
notamment la petite distribution, le luxe, la restauration, l’hôtellerie, le
stationnement, les stations-service et le commerce en ligne.
Services Services
Collaborateurs
Commerçants Financiers
1 300 dans le monde
€430 millions €100 millions
de chiffre d’affaires de chiffre d’affaires
estimé en 2019 estimé en 2019
Chiffre d’affaires
€530M estimé pour 2019 210 000 180 banques et
commerçants institutions financières
13%
Autre
19%
Services 7%
Financiers eCommerce
7% 50%
81% Allemagne
Services aux Suisse
Commerçants 10%
Luxembourg
13%
Autriche
montants convertis au taux de 1 EUR = 1,194 CHF
10 Worldline • Avis de convocation assemblée générale mixte 2018Ordre du jour
A titre extraordinaire A titre ordinaire
• Approbation (i) de l’apport en nature par SIX Group AG au profit de la • Nomination de Dr. Romeo Lacher
Société de 100% des actions émises par SIX Payment Services (Europe) en qualité de membre du conseil d’administration de la Société
SA, SIX Payment Services (Luxembourg) SA et SIX Payment Services
• Nomination de Mme Giulia Fitzpatrick
AG, (ii) des stipulations du traité d’apport y relatif, (iii) de l’évaluation
en qualité de membre du conseil d’administration de la Société
de l’apport en nature et (iv) de sa rémunération
• Nomination de M. Daniel Schmucki
• Approbation de l’augmentation de capital au profit de SIX Group AG
en qualité de censeur du conseil d’administration de la Société
réalisée en rémunération de l’apport en nature par SIX Group AG au
profit de la Société de 100 % des actions émises par SIX Payment • Pouvoirs pour l’accomplissement des formalités
Services (Europe) SA, SIX Payment Services (Luxembourg) SA et SIX
Payment Services AG
• Modification de l’article 6 (“Capital social”), de l’article 16
(“Administrateurs représentant les salariés actionnaires”), de l’article 17
(“Pouvoirs du conseil d’administration”) et de l’article 18 (“Convocations
et délibérations du conseil d’administration”) des statuts en
conséquence de la réalisation de l’apport en nature par SIX Group AG
au profit de la Société de 100% des actions émises par SIX Payment
Services (Europe) SA, SIX Payment Services (Luxembourg) SA et SIX
Payment Services AG
• Autorisation donnée au conseil d’administration à l’effet de consentir
des options de souscription ou d’achat d’actions de la Société au
profit des salariés et des mandataires sociaux de SIX Payment Services
(Europe) SA, SIX Payment Services (Luxembourg) SA et SIX Payment
Services AG et/ou de leurs filiales
• Autorisation donnée au conseil d’administration à l’effet de
procéder à l’attribution gratuite d’actions de la Société aux salariés
et aux mandataires sociaux de SIX Payment Services (Europe) SA, SIX
Payment Services (Luxembourg) SA et SIX Payment Services AG et/
ou de leurs filiales
• Pouvoirs pour l’accomplissement des formalités
Avis de convocation assemblée générale mixte 2018 • Worldline 11Comment participer
à notre assemblée générale ?
Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède, peut participer à cette assemblée :
• soit en y assistant personnellement ;
• soit en votant par correspondance ;
• soit en se faisant représenter ou en donnant pouvoir au Président de l’assemblée, à son conjoint ou partenaire avec lequel a été conclu un
pacte civil de solidarité, à un autre actionnaire, ou à toute personne (physique ou morale) de son choix, dans les conditions prescrites à l’article
L. 225-106 du code de commerce ou encore sans indication de mandataire. Il est précisé que pour toute procuration donnée par un actionnaire
sans indication de mandataire, le Président de l’assemblée générale émettra un vote favorable à l’adoption des projets de résolutions présentés ou
agréés par le conseil d’administration et un vote défavorable à l’adoption de tous les autres projets de résolutions.
• les propriétaires d’actions au nominatif devront justifier de cette
qualité par l’inscription en compte des titres au nominatif au deuxième
jour ouvré précédant l’assemblée générale, soit le 28 novembre 2018,
à zéro heure, heure de Paris ;
Conditions • les propriétaires d’actions au porteur devront justifier de leur identité
et de leur qualité d’actionnaire au deuxième jour ouvré précédant
pour pouvoir l’assemblée générale, soit le 28 novembre 2018, à zéro heure, heure de
Paris, en faisant parvenir à la Société Générale – Département Titres et
participer Bourse - Service des Assemblées – SGSS/SBO/CIS/ISS/GMS – 32 rue du
Champ de Tir – CS 30812 - 44308 Nantes Cedex 3 ou au siège de la
à cette assemblée Société – Worldline, Direction Juridique, River Ouest, 80 Quai Voltaire
– 95877 Bezons Cedex, une attestation constatant la propriété de leurs
titres (« attestation de participation ») délivrée par l’intermédiaire habilité
teneur de leur compte.
12 Worldline • Avis de convocation assemblée générale mixte 2018Comment participer
à notre assemblée générale ?
A. Modalités de participation à • Actionnaires au nominatif : Vous devrez envoyer en pièce jointe
d’un courriel, revêtu d’une signature électronique, obtenue par vos
l’assemblée générale soins auprès d’un tiers certificateur habilité dans les conditions légales
Vous désirez assister personnellement et réglementaires en vigueur, à l’adresse électronique suivante :
à l’assemblée générale assemblee-generale@worldline.com une copie numérisée du formulaire
de vote par procuration signée en précisant votre nom, prénom,
Vous devez demander une carte d’admission dans les conditions adresse et votre identifiant Société Générale pour les actionnaires
suivantes : au nominatif pur (information disponible en haut à gauche de votre
relevé de compte) ou votre identifiant auprès de votre intermédiaire
• Si vous détenez des actions nominatives : veuillez retourner le financier pour les actionnaires au nominatif administré, ainsi que les
formulaire joint à la convocation à l’aide de l’enveloppe T fournie dans nom, prénom et adresse du mandataire désigné ou révoqué.
le pli (cocher la case A, dater et signer en bas du formulaire) ou vous
présenter au jour de l’assemblée directement au guichet spécialement • Actionnaires au porteur : Vous devrez envoyer en pièce jointe d’un
prévu à cet effet muni d’une pièce d’identité ; courriel revêtu d’une signature électronique, obtenue par vos soins
auprès d’un tiers certificateur habilité dans les conditions légales
• Si vous détenez des actions au porteur : veuillez demander auprès et réglementaires en vigueur, à l’adresse électronique suivante :
de l’intermédiaire habilité qui assure la gestion de votre compte titres, assemblee-generale@worldline.com une copie numérisée du formulaire
qu’une carte d’admission vous soit adressée. de vote par procuration signée en précisant votre nom, prénom, adresse
et identifiant auprès de votre intermédiaire financier, ainsi que les nom,
Si vous n’avez pas reçu votre carte d’admission dans les 3 jours qui prénom et adresse du mandataire désigné ou révoqué, accompagnée
précèdent l’assemblée générale, vous êtes invité, pour tout renseignement d’une copie numérisée d’une attestation de participation établie
relatif à son traitement, à prendre contact avec le centre d’appel des cartes par l’intermédiaire habilité teneur de votre compte, puis demander
d’admission de la Société Générale du lundi au vendredi de 8h30 à 18h00 impérativement à votre intermédiaire financier qui assure la gestion
depuis la France et l’étranger au +33 (0) 8 25 315 315 (coût du service : de votre compte-titres d’envoyer une confirmation écrite (par courrier)
0,15 € TTC/mn). à la Société Générale – Département Titres et Bourse - Services des
Assemblées – SGSS/SBO/CIS/ISS/GMS - 32 rue du Champ de Tir – CS
Vous ne pourrez pas assister à l’assemblée 30812 - 44308 Nantes Cedex 3.
générale
Vous devez pour cela inscrire vos nom, prénom et adresse ou les vérifier Seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats
s’ils y figurent déjà, dater et signer le formulaire de vote. dûment signées, complétées et réceptionnées au plus tard le 27 novembre
2018, seront prises en compte.
• Si vous désirez voter par correspondance : Cocher la case « Je vote
par correspondance » et suivez les instructions précisées dans la partie Les votes par correspondance ou par procuration ne seront pris en compte
« Comment remplir le formulaire de vote » ci-après. que pour les formulaires dûment remplis et signés (et accompagnés de la
justification de la propriété des titres), parvenus à :
• Si vous désirez donner pouvoir au Président de l’assemblée :
Cocher la case « Je donne pouvoir au Président de l’assemblée générale »
• Société Générale – Département Titres et Bourse – Service des
et suivez les instructions précisées dans la partie « Comment remplir le
Assemblées – SGSS/SBO/CIS/ISS/GMS – 32 rue du Champ de Tir – CS
formulaire de vote » ci-après.
30812 – 44308 Nantes Cedex 3 ; ou
• Si vous désirez donner pouvoir à un mandataire (personne physique
• Au siège de la Société – Worldline, Direction Juridique, River Ouest, 80
ou morale) ou à un autre actionnaire, ou à votre conjoint ou partenaire
Quai Voltaire – 95877 Bezons Cedex;
avec lequel a été conclu un pacte civil de solidarité : Cochez la case
« Je donne pouvoir à » et suivez les instructions précisées dans la partie au plus tard le 27 novembre 2018.
« Comment remplir le formulaire de vote » ci-après.
Conformément aux dispositions de l’article R. 225-85 du code de commerce,
Conformément aux dispositions de l’article R. 225-79 du code de
il est précisé que l’actionnaire qui a déjà exprimé son vote à distance,
commerce et des décrets d’application, le formulaire de désignation ou
envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d’admission à l’assemblée,
de révocation d’un mandataire peut être adressé par voie électronique
éventuellement accompagné d’une attestation de participation, ne peut
selon les modalités suivantes :
plus choisir un autre mode de participation.
Avis de convocation assemblée générale mixte 2018 • Worldline 13Comment participer
à notre assemblée générale ?
Comment remplir le formulaire de vote ?
Vous assistez personnellement à l’assemblée :
• Cochez la case A ; et
• Datez et signez la case H.
Vous n’assistez pas personnellement à l’assemblée
Vous souhaitez voter par correspondance : Vous souhaitez donner pouvoir au Président :
• Cochez la case B et suivez les instructions ; et • Cochez la case E ; et
• Datez et signez la case H. • Datez et signez la case H.
• Cadre C : Ce cadre n’est à remplir que pour voter sur des résolutions qui
Il est précisé que pour toute procuration donnée par un actionnaire sans
seraient présentées par des actionnaires et non agréées par le conseil
indication de mandataire, le Président de l’assemblée générale émettra
d’administration. Pour voter il convient de noircir la case correspondant
un vote favorable à l’adoption des projets de résolutions présentées ou
à votre choix.
agréées par le conseil d’administration et un vote défavorable à l’adoption
• Cadre D : Ce cadre doit être renseigné pour le cas où des amendements de tous les autres projets de résolutions.
ou des nouvelles résolutions seraient présentées en cours de séance.
Vous devez noircir la case correspondant à votre choix : donner pouvoir Vous souhaitez être représenté par un mandataire (personne
au Président de voter en votre nom ; ou s’abstenir ; ou donner procuration physique ou morale), ou par un autre actionnaire, ou par votre
pour voter en votre nom, en précisant le nom du mandataire. conjoint ou partenaire avec lequel a été conclu un pacte civil
de solidarité :
• Cochez la case F et remplissez les informations de votre mandataire ; et
• Datez et signez la case H.
14 Worldline • Avis de convocation assemblée générale mixte 2018Comment participer
à notre assemblée générale ?
Pour assister personnellement
à l’assemblée : cochez ici
A
ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DU 30 NOVEMBRE 2018
A 10 heures au siège social - Auditorium
Société anonyme au capital de 90 770 608,52 € COMBINED GENERAL MEETING OF NOVEMBER 30th, 2018
Siège social : River Ouest - 80 Quai Voltaire At 10:00 am at the registered offices - Auditorium
95870 BEZONS - FRANCE
378 901 946 R.C.S. Pontoise
B
E F
1 2 3 4 5 6 7 8 9
A F
10 11 12 13 14 15 16 17 18
B G
19 20 21 22 23 24 25 26 27 Vous donnez pouvoir à une
C H
personne dénommée : cochez
28 29 30 31 32 33 34 35 36 et inscrivez les coordonnées de
D J
C cette personne
37 38 39 40 41 42 43 44 45
E K
G
D
Inscrivez ici : vos nom,
prénom et adresse ou
27 novembre 2018 / November 27th, 2018 H vérifiez-les, s’ils y figurent déjà
27 novembre 2018 / November 27th, 2018
Vous votez par correspondance : Datez et signez ici
cochez ici et suivez les instructions
Résolutions non agréées Vous donnez pouvoir au Président
par le conseil, le cas échéant de l’assemblée : cochez ici, datez
et signez au bas du formulaire sans
rien remplir
Résolutions présentées en cours
de séance : renseignez ce cadreComment participer
à notre assemblée générale ?
B. Vous souhaitez céder vos actions
En transport en commun
avant l’assemblée générale, apres avoir
exprimé votre vote à distance, envoyé Les horaires des transports en commun peuvent faire l’objet de
un pouvoir ou demandé une carte variation notamment en cas de grève. Nous vous recommandons
de consulter les sites internet dédiés de la SNCF et de la RATP.
d’admission ou une attestation
de participation Tramway T2
L’actionnaire qui a choisi son mode de participation à l’assemblée peut Depuis Paris Porte de Versailles jusqu’à Pont de Bezons via La Défense
néanmoins céder ensuite tout ou partie de ses actions. Dans ce cas : Grande Arche (de 5h30 du matin à 1h du matin le lendemain)
• Si vous cédez vos actions avant le deuxième jour ouvré précédant • De 7h à 10h et de 16h à 20h : une rame toutes les 4’ à 6’
l’assemblée à zéro heure, heure de Paris, la Société devra invalider ou • De 10h à 16h : une rame toutes les 9’
modifier le vote exprimé à distance, le pouvoir, la carte d’admission ou
l’attestation de participation, et l’intermédiaire habilité devra à cette fin, • Avant 7h et après 20h : une rame toutes les 9’ à 15’
s’il s’agit de titres au porteur, notifier la cession à la Société ou à son • Après 22h : une rame toutes les 15’
mandataire et lui transmettre les informations nécessaires ;
• Après 23h : une rame toutes les 20’
• Si vous cédez vos actions après le deuxième jour ouvré précédant
l’assemblée à zéro heure, heure de Paris, la cession n’a pas à être Il est important de noter qu’en cas de problème de transport sur le
notifiée par l’intermédiaire habilité ou prise en considération par la Tramway T2 vous pouvez utiliser les lignes de bus RATP 272, 367, 262
Société, nonobstant toute convention contraire, et vous pouvez donc
participer à l’assemblée générale selon les modalités de votre choix. Lignes RATP
• RATP Bus 262
C. Vous souhaitez poser Depuis Maisons-Laffitte (RER A) / Pont de Bezons
une question écrite • RATP Bus 272 et RATP Bus 367
Des questions écrites mentionnées au 3e alinéa de l’article L. 225-108 du Gare d’Argenteuil / Sartrouville Gare de Rueil (RER A) / Pont de Bezons
code de commerce, peuvent être envoyées, au plus tard le quatrième jour via Nanterre Université
ouvré précédant la date de l’assemblée générale, soit le 26 novembre 2018 :
• Au siège social, par lettre recommandée avec demande d’avis de En voiture par l’A86
réception adressée au Président du conseil d’administration, River
Ouest, 80 Quai Voltaire – 95877 Bezons Cedex ; ou A partir de Paris, prendre la direction de Colombes, Saint-Denis,
• A l’adresse électronique suivante : assemblee-generale@worldline.com. Cergy-Pontoise
A partir de Cergy-Pontoise, prendre la direction Nanterre,
Pour être prises en compte et donner lieu, le cas échéant, à une réponse La Défense, Paris-Porte Maillot
au cours de l’assemblée générale, celles-ci doivent être accompagnées
d’une attestation d’inscription, soit dans les comptes de titres nominatifs, Prendre la sortie 2A ou 2 Colombes, Petit-Colombes,
soit dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire La Garenne-Colombes, Bezons
habilité, conformément aux dispositions de l’article R. 225-84 du code
de commerce. Au croisement avec le boulevard Charles de Gaulle,
prendre le pont de Bezons
Il est précisé que les réponses aux questions écrites pourront être
publiées directement sur le site internet de la Société, à l’adresse suivante : Après le pont, prendre les quais sur la droite direction River Ouest,
www.worldline.com, rubrique « Investisseurs ». prendre la sortie River Ouest
D. Comment accéder à l’assemblée ? Le parking vous est ouvert.
La réunion de l’assemblée générale mixte du 30 novembre 2018
commençant à 10 heures précises, il convient de :
• Se présenter à l’avance au service d’accueil et au bureau
d’émargement en étant muni de la carte d’admission pour
la signature de la feuille de présence ;
• Ne pénétrer dans la salle qu’avec le dossier de l’assemblée
et le matériel permettant de voter en séance, qui seront remis
au moment de la signature de la feuille de présence.
16 Worldline • Avis de convocation assemblée générale mixte 2018Rapport du conseil d’administration
sur les résolutions
Mesdames et Messieurs les actionnaires,
I. Résolutions relatives à l’apport
Les résolutions qui vous sont proposées s’inscrivent dans le cadre du en nature envisagé par SIX Group
rapprochement envisagé de l’activité de services de paiement de SIX
Group AG (l’ « Activité Apportée ») et de Worldline (la « Société ») par
AG de son activité de services de
le biais d’un apport en nature par SIX Group AG de 100% des actions de paiement à la Société
SIX Payment Services (Europe) SA, SIX Payment Services (Luxembourg)
SA et SIX Payment Services AG (les « Sociétés Apportées ») (l’opération A titre extraordinaire
décrite étant ci-après dénommée l’ « Apport »), qui exploitent, avec leurs
filiales, l’Activité Apportée.
a. Approbation de l’apport en nature par
Les modalités de l’Apport, y compris la rémunération de l’Apport, sont SIX Group AG de 100% des actions émises
exposées plus en détails à la Section 1(a) et la Section 1(b) ci-dessous.
L’Apport impliquera également la nomination de deux nouveaux par les entités qui exploitent, avec leurs
administrateurs et d’un censeur désignés sur proposition de SIX Group filiales, l’activité services de paiement du
AG, sous réserve de l’approbation de l’Assemblée Générale, comme
présenté à la Section 1(f) du présent rapport.
Groupe SIX
1ère et 2ème résolutions
Le rapprochement de l’Activité Apportée et de la Société est destiné, L’objet des première et deuxième résolutions est de requérir votre
compte tenu de la complémentarité des marchés respectifs de la Société approbation de l’Apport envisagé, de son évaluation et de sa rémunération.
et de SIX Group et de leurs positions de premier plan dans le domaine
des paiements en Europe, à donner naissance à l’un des premiers et plus La valeur globale de l’Apport est évaluée à 2.805.453.784 francs suisses
importants prestataire de services de paiement européen. Grâce à ce (correspondant à 2.348.957.206 euros sur la base du taux de conversion
rapprochement, l’élaboration et la mise en œuvre conjointe de nouvelles spot EUR/CHF de 1,19434 du 11 mai 2018).
technologies pourront ainsi être réalisées plus efficacement.
Les modalités de l’Apport sont décrites dans le contrat d’apport d’actions
La logique stratégique de l’Apport est de rééquilibrer et de renforcer conclu entre Worldline et SIX Group AG le 18 octobre 2018 (le « Traité
la présence européenne de la Société en Europe continentale dans le d’Apport ») et qui est mis à votre disposition sur le site internet de la
domaine des paiements, qui connaît une période de consolidation et dont Société (www.worldline.com).
les grands acteurs offrant un large éventail de produits et une couverture
géographique étendue acquièrent un avantage concurrentiel. En rémunération de l’Apport, SIX Group AG recevra de la Société :
La Société renforcerait ainsi sa position actuelle de premier plan dans le • 49.066.878 actions ordinaires nouvelles émises de la Société d’une
secteur européen des paiements, en atteignant environ 10 % de parts valeur nominale de 0,68 euro chacune, correspondant à un montant
de marché en Europe en « Acquisition Commerçants » et environ 20 % nominal total de 33.365.477,04 euros et représentant 26,60 % du
en « Services Financiers ». Grâce à cette croissance, à l’amélioration capital social et 17,70 % des droits de vote de la Société (les « Actions
du profil de la Société et aux impacts attendus sur le marché, l’Apport Émises en Rémunération de l’Apport ») ; et
profiterait également largement aux salariés des deux groupes, leur
permettant un accès à des postes plus nombreux et diversifiés, ainsi • à titre de soulte, un montant en numéraire égal à 337.910.852 francs
qu’à de nouveaux défis professionnels. Ensemble, la Société et l’Activité suisses (correspondant à 282.926.825 euros sur la base du taux de
Apportée devraient bénéficier d’effets d’échelle industriels renforcés, de conversion spot EUR/CHF de 1,19434 du 11 mai 2018), sous réserve de
nombreuses synergies et de complémentarités qui visent à dynamiser certains ajustements liés à l’endettement net et au fonds de roulement
leur développement et leur rentabilité et qui, en parallèle, élargiront de l’Activité Apportée tels que prévus par le Traité d’Apport ; et
considérablement les services proposés à leur clientèle. en 2020, SIX Group AG pourra également recevoir de la Société un
éventuel paiement additionnel en numéraire d’un montant maximum
Toutes les conditions suspensives à l’Apport, à l’exception de l’approbation de de 166 millions de francs suisses (correspondant à environ 139 millions
l’Apport par l’Assemblée Générale, sont satisfaites, ainsi que constaté par le d’euros sur la base du taux de conversion spot EUR/CHF de 1,19434 du
conseil d’administration lors de sa réunion en date du 18 octobre 2018. 11 mai 2018), qui ne sera versé que si certaines conditions sont remplies
(conformément aux stipulations du Traité d’Apport) et qui dépendra,
notamment, du cours moyen pondéré par le volume (VWAP) des actions
de la Société au cours de la période de vingt jours de bourse s’étendant
jusqu’au 31 mars 2020 (inclus) (la « Rémunération Additionnelle »).
Avis de convocation assemblée générale mixte 2018 • Worldline 17Vous pouvez aussi lire
