GOUVERNANCE VOUS ? OUVRIR SA AUX SALARIÉS - POURQUOI PAS - NAPF
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OUVRIR SA
GOUVERNANCE
AUX SALARIÉS
P O U R Q U O I PA S
VOUS ?
CONSEILS
ET RETOURS
D’EXPÉRIENCE
ÉDITO « Gouverner, c’est prévoir ; et ne rien prévoir, c’est courir à sa perte », écrivait le journaliste et homme politique Émile de Girardin. Mais, comment prévoir, quand la quatrième révolution industrielle nous propulse dans un univers insoupçonnable ? Et s’il n’y avait qu’elle : géopolitique, transition écologique et énergétique, numérisation de l’économie, réseaux sociaux, blockchain, risques cybernétiques, modes de management, économie des cerveaux, biotechnologies, fintech.… Toutes les lignes sur lesquelles évoluent les dirigeants d’entreprises bougent quotidiennement. Désormais, gouverner n’est donc plus prévoir. Gouverner, c’est s’adapter à l’imprévu, se remettre en question, « pivoter » ! Comment les chefs d’entreprises et leurs équipes peuvent-ils maîtriser, ne serait-ce que partiellement, ces enjeux ? Comment faire face aux inquiétudes que ces derniers suscitent auprès des salariés, eux-mêmes parfois actionnaires, et de leur encadrement ? Et si la clé se trouvait du côté de l’intelligence collective ? Partager les réflexions stratégiques, s’enrichir d’opinions diverses, intégrer des expertises nouvelles et parfois cachées, permettant aux dirigeants de s’adapter et aux collaborateurs de considérer l’avenir avec davantage de sérénité. Le chemin est escarpé, sans aucun doute. Toutefois, travailler à intégrer les collaborateurs à la gouvernance, au-delà des textes réglementaires, constitue un premier pas vers le futur. Allons plus loin. Vous aider à franchir le pas, c’est l’ambition de la commission Gouvernance de NAPF et de cet ouvrage. Philippe AUDUREAU, président de NAPF & Anne BLANCHE, présidente de la commission Gouvernance
Les précédents travaux de la commission Gouvernance de NAPF
ont donné lieu à un livrable : SOMMAIRE
« V O U S AV E Z D I T LA GOUVERNANCE POUR LES NULS 6
GOUVERNANCE ? » Avantages et idées reçues. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 7
Que dit la réglementation ?. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 8
Celui-ci visait à démontrer, à partir du témoignage de chefs
d’entreprise, que la gouvernance se doit d’être agile et évolutive, Innovation encore confidentielle. . . . . . . . . . . . . . 9
pour s’adapter aux différents stades de maturité de l’entreprise.
Quelques-uns des chefs d’entreprise interrogés à cette occasion
évoquaient explicitement la participation des salariés à leur
COMMENT SE LANCER ? 12
gouvernance.
Forte de ce constat et de la conviction que l’ouverture des salariés Le partage d’information réciproque,
à la gouvernance est un facteur de performance, la commission a
orienté ses travaux dans cette direction. Elle est allée à la rencontre une première étape à installer. . . . . . . . . . . . . . . . 12
de chefs d’entreprise, pour tenter de comprendre si cette volonté de
quelques-uns est partagée et, dans l’affirmative, comment elle peut Du management à l’implication
se mettre en œuvre.
dans la gouvernance. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 14
Quand les salariés sont associés
L’OBJET DE CE GUIDE VISE ou actionnaires, dépasser les
À PARTAGER AVEC LA PLACE obligations légales. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 16
FINANCIÈRE NOS OBSERVATIONS Institutionnaliser sa démarche,
ET NOS RÉFLEXIONS. une question de degré. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 18
DERNIÈRES RECOMMANDATIONS 20
LE POINT SUR LA RÉGLEMENTATION 21
POUR ALLER PLUS LOIN 22
LA GOUVERNANCE AVA N TA G E S E T I D É E S R E Ç U E S
POUR LES NULS 10 RAISONS DE
S’Y INTÉRESSER... 3
Renforcer 5
Qu’est-ce que PRINCIPES la culture Promouvoir
d’entreprise l’intérêt social,
la gouvernance ? Efficiente, la gouvernance contribue à la performance de 2 au-delà de l’intérêt
l’entreprise et permet à celle-ci d’anticiper les éventuelles 1 Stabiliser 4 individuel
difficultés. La gouvernance n’est pas réservée aux grandes Rompre les équipes : Mieux impliquer
NAPF a pris le parti de entreprises. Elle peut revêtir des formes propres dans l’isolement du chef fidélisation les salariés dans
chaque organisation, mêmes les plus petites. Elle reste d’entreprise, apporter la marche des
définir la gouvernance
comme la manière dont le
souple et évolutive. de nouveaux éclairages
dans l’orientation de sa
8 affaires
10
Développer Attirer de
La gouvernance n’est pas seulement institutionnelle et stratégie
chef d’entreprise s’entoure répond à un cahier des charges complet : elle accompagne
un noyau de nouveaux
collaborateurs choisis, collaborateurs
pour mener ses réflexions le ou la dirigeante ; elle porte les valeurs de l’entreprise ;
motivés et formés à
elle crée la confiance ; elle se veut équilibrée et indépendante ;
6 9
2019
N APF
et prendre des décisions elle se met au service de la création de valeur(s) ; elle est
la gouvernance
Générer motivation Mettre
sur les sujets majeurs animée avec professionnalisme (1). en œuvre ou
et performance
-
-
engageant la pérennité de renforcer une
N ° 2
GO UV ERN AN CE
autour d’un projet
son entreprise, tels que : ET LES SALARIÉS ? d’entreprise entendu 7 RSE active
GO UV ERN AN CE
et débattu Améliorer le
Partager la gouvernance ne se décrète pas. Cela suppose climat social et se
• la stratégie et le contrôle de sa mise d’avoir réfléchi à la façon d’organiser les pouvoirs dans rapprocher des
en œuvre l’entreprise : celui des actionnaires, celui du dirigeant, partenaires ... pour une meilleure performance
• la nomination ou le recrutement des celui des administrateurs ou équivalents (2). L’implication économique et une meilleure capacité
N ° 2
dirigeants et leurs plans de succession forte des salariés suppose une culture de l’écoute, de la à résister aux situations difficiles.
consultation, de la prise en compte de leurs avis.
-
-
• la composition des équipes de direction
N APF
2019
• les décisions à forts enjeux (achats ou La pratique d’un management participatif ou l’association UNE PETITE CLAQUE AUX IDÉES REÇUES
reventes d’activités, nouveaux marchés, au capital peuvent constituer les premiers pas vers la
nouvelles lignes de produits, etc.) gouvernance. Mais ce ne sont pas les seuls. Si certaines interviews ont montré une réelle implication des salariés dans la gouvernance, d’autres ont
révélé de la confusion dans les pratiques observées. L’occasion pour NAPF de mettre les points sur les « i ».
› LNA Santé CAR OUVRIR LA GOUVERNANCE À DES SALARIÉS :
« L’association des salariés à la gouvernance, via la structure Nobilise, fait partie de la culture de l’entreprise.
C’est un élément essentiel pour la maîtrise de la gouvernance de l’entreprise (contrôle du capital et indépendance
de nos décisions), pour l’implication et la fidélisation des cadres dans la durée aux côtés des dirigeants et des CE N’EST PAS PAS DAVANTAGE ENCORE MOINS
familles associées (présence au conseil d’administration mensuel, réunion semestrielle des associés Nobilise),
pour les intéresser à la performance économique du groupe, pour se différencier auprès de nos parties prenantes
une pratique descendante un management l’ouverture du capital aux
notamment des autres opérateurs détenus par des fonds d’investissements. »
de l’information pour participatif ou « libéré » salariés sans les associer
Willy Siret, directeur général délégué aux opérations susciter l’adhésion au favorisant les choix du à une instance de décision.
choix du chef d’entreprise. dirigeant.
1. Ces principes généraux ont fait l’objet de développements dans le référentiel gouvernance de Réseau Entreprendre.
2. Ou équivalent (par exemple, membres du Conseil de surveillance ou du Comité stratégique dans une SAS).
- 6 - - 7 -
Q U E D I T L A R É G L E M E N TA T I O N ? I N N O VA T I O N E N C O R E
CONFIDENTIELLE
UN CADRE RÉCENT PLACE À L’INNOVATION
Les lois récentes créent des obligations pour Certaines entreprises choisissent d’aller bien
les plus grandes entreprises constituées au-delà de la loi et privilégient l’innovation en DANS LES PAYS DE LA LOIRE
exclusivement sous forme de société anonyme matière d’organisation.
(SA ou SCA). Qu’ils participent, ou non, au Sur le territoire ligérien, notre constat est sans appel : le mouvement
capital social, les salariés doivent être dûment Le groupe Danone a communiqué en 2019 demeure marginal. La taille et la forme sociale – plus ou moins souple –
représentés, avec un droit de vote, au sein de sur son intention d’associer ses salariés à la de l’entreprise constituent les principaux critères, permettant soit de
l’organe de gouvernance. Fini, le rôle simplement gouvernance de façon très innovante. Un comité s’inscrire dans des dispositifs légaux, soit d’organiser des comités de
consultatif ! « missions et engagements » se substituera aux gouvernance ad hoc.
comités « stratégique » et « RSE ». Y siégeront 5
administrateurs et 26 salariés. Mission, deux fois
RAPPEL JURIDIQUE par an : discuter des choix stratégiques.
Par la loi PACTE 2019, l’obligation d’élire des Les entités constitutives du réseau Biocoop sont FOCUS SUR LA REPRÉSENTATION L’IMPACT DES LOIS
administrateurs représentants des salariés des sociétés de tailles et de formes très différentes. DES SALARIÉS AU SEIN DES CONSEILS DE 2013 ET 2015 (2)
2019
N APF
actionnaires (ARSA) dans les sociétés cotées est Elles adhèrent au réseau. Celui-ci promeut un
étendue aux sociétés non cotées qui emploient à format de gouvernance et est coiffé par une D’ADMINISTRATION DES GRANDES
ENTREPRISES
EN 2018
la clôture de deux exercices consécutifs : société anonyme à forme coopérative. Cette
-
-
N ° 2
dernière organise son conseil d’administration avec
GO UV ERN AN CE
au moins 1 000 salariés permanents au sein d’un
groupe établi en France ou au moins 5 000 salariés quatre collèges, où siègent un représentant des
GO UV ERN AN CE
permanents au sein d’un groupe établi en France salariés, outre ceux des magasins franchisés, des
et à l’étranger. producteurs et des consommateurs. En Europe PRÈS DE
› Lire également page 21 L’Allemagne est, de loin, le pays
le plus volontariste en Europe.
70 %
40
N ° 2
40 % des sièges des conseils
% d’administration des grandes
-
-
entreprises sont occupés par des DES CONSEILS DES
N APF
2019
représentants des salariés (1). ENTREPRISES DU SBF120
› Fleury Michon › Armor ONT ATTEINT LE NOMBRE
La France se situe en 2e position.
« Le président du Groupe s’est engagé dès 2013 à ce « Armor SAS a un "Conseil d’administration" composé DE REPRÉSENTANTS
que les salariés administrateurs aient une formation de quatre membres managers associés et de quatre DES SALARIÉS REQUIS
(certificat administrateur chez Audencia - à lire représentants des partenaires sociaux, délégués du
C En France PAR LA LOI REBSAMEN
page 22) pour réaliser leur mandat dans de bonnes personnel, ces derniers ayant un avis consultatif sans CA 40
conditions. » droit de vote. Les investisseurs n’ont pas souhaité en être
Vincent Roquebert, l’un des deux représentants
membres, mais le fonds Arkea a été nommé censeur,
donc témoin. Le directeur juridique est invité. » 10 %
,1
Au sein des entreprises du
CAC40 : 55 sièges occupés par LEUR NOMBRE EST PASSÉ
37 111
des salariés actionnaires avec Olivier Fuzeau
des représentants des salariés,
« Oui à un statut de SAS, mais en gardant tous
« Aujourd’hui, leur voix compte autant que celle des soit 10,1 %.
les bons outils de gouvernance d’une SA : conseil DE À
autres administrateurs de Fleury Michon. Avant chaque F120
réunion du conseil, ils échangent ensemble, "pour être
d’administration avec présence de représentants du SB Au sein des entreprises du > > (2013) > > > > (2018)
personnel et rapport RSE. »
7
SBF120 : 111 sièges occupés par
7
sûr d’avoir bien compris". Ils savent qu’ils engagent %
leur responsabilité, même s’ils n’ont pas de comptes « Le lien entre actionnariat salarié, vision de long ,9 des représentants des salariés, % DU NOMBRE
à rendre à leurs collègues salariés. Pour mieux terme et impact sociétal est évident. Ces engagements soit 7,9 %. C’EST ,4 DE VOTANTS
comprendre les enjeux, ils n’hésitent pas à participer ont aussi un impact positif sur les résultats, car ils
aux réunions et groupes de travail. » rassemblent autour d’un projet qui donne du sens. »
Grégoire Gonnord, PDG Hubert de Boisredon, PDG
1. Entreprises des DAX30 et HDAX110 Sources :
2. Loi du 14 juin 2013 et loi Rebsamen du 17 aût 2015 Ethics & Boards 2018 et IFA
- 8 - - 9 -UNE QUESTION DE TAILLE DES CHEFS D’ENTREPRISE
Le phénomène touche surtout les grandes
RÉTICENTS...
entreprises, plus promptes, plus aptes à associer
leurs salariés à la gouvernance : • Ils craignent un manque de confidentialité des
échanges.
• Dans les SA/SCA, les outils réglementaires
obligent et/ou facilitent la mise en place • Ils ne veulent pas perdre la main sur la décision
d'administrateurs représentant les salariés, finale.
actionnaires ou pas (ARS, ARSA).
• Ils partent du principe qu’en cas de
• On y observe une sensibilité accrue à contre-performance économique, ils devront
l’organisation de la gouvernance et à son assumer le risque financier.
efficacité, sensibilité soutenue par la diffusion
• Ils redoutent que les salariés défendent
des bonnes pratiques via les organisations
des positions contraires à l’intérêt social de
professionnelles (AFEP-MEDEF, Middlenext,
l’entreprise.
IFA, APIA…).
• Ils ne veulent pas subir de lourdeurs.
Plus flexibles, les startups intègrent plus vite
de telles pratiques. Les salariés de jeunes
entreprises peuvent intégrer rapidement l’organe ... SURTOUT AVEC L’ÂGE
de gouvernance. Moins institutionnalisées, les
2019
N APF
petites structures disposent ici d’un levier fort de Les jeunes dirigeants ressentent un besoin plus
motivation de leurs salariés-clés. important d’associer les salariés à leurs décisions
stratégiques. Allergiques à la solitude du dirigeant,
-
-
N ° 2
les jeunes générations sont rompues aux méthodes
GO UV ERN AN CE
ET UNE AFFAIRE de travail collaboratives, particulièrement dans un
GO UV ERN AN CE
monde économique complexe, rapide, volatil et
DE CULTURE risqué. Dès lors, le dirigeant cherche naturellement
l’entourage des salariés, qui sont ses premiers
Les changements culturels et sociétaux incitent partenaires.
des entreprises plus petites, ou dotées d’une forme
N ° 2
plus souple (SAS), sans la contrainte de dispositifs
légaux, à intégrer leurs salariés à la gouvernance :
EN RÉSUMÉ, UNE DÉMARCHE
-
-
N APF
• Des organisations « plates et collaboratives ».
2019
Souhaitées par les jeunes générations
ENCORE MARGINALE DANS
d’entrepreneurs, dans les startups, TPE ou PME LES PME
en croissance, elles conduisent à impliquer
les salariés dans les décisions stratégiques. Cette situation s’explique par l’absence d’incitation
Avec, en retour, un impact sur les salariés et juridique en dessous des seuils légaux, et, pour
leur attachement à l’entreprise. les sociétés autres que des SA ou SCA, une
gouvernance existante moins structurée et moins
› Gautier › LNA Santé
• Des leviers nouveaux de motivation.
La rémunération ou le poste ne font pas tout. mature. Les enjeux de gouvernance sont également « La gouvernance est un concept qui peut encore « Faire participer les salariés à la gouvernance
Des salariés souhaitent s’impliquer autrement perçus comme une complexité ou une contrainte être source de peur lorsqu’elle est assimilée à reflète le souhait de les amener à contribuer à une
dans la réussite du projet d’entreprise et son supplémentaire. une strate hiérarchique de plus. De plus elle est aventure collective. L’implication des salariés dans
spécifique à chaque entreprise, étant très liée à le management et les décisions opérationnelles s’est
devenir.
l’histoire, la culture, les relations sociales et la faite à plusieurs niveaux : la contribution au projet
• Le développement de la dimension sociétale de confiance entre les salariés et les dirigeants. Chez stratégique Grandir Ensemble 2022 a permis de
l’entreprise. RSE, objet social étendu, entreprise Gautier, il s’agit d’une implication des salariés plus formaliser nos axes stratégiques et a poussé à des
à mission (loi Pacte)… les salariés sont devenus opérationnelle que stratégique. Pour les décisions ajustements dans la gouvernance. »
des parties prenantes de l’entreprise et de sa stratégiques, je m’entoure du regard extérieur de
Willy Siret, directeur général délégué
réussite. conseillers, membres de la famille, de réseaux et de
aux opérations
partenaires financiers. »
David Soulard, directeur général
- 10 - - 11 -COMMENT SE LANCER ? DES ARGUMENTS POUR
• Le partage d’information réciproque
NAPF VOUS
dirigeants-salariés est une première étape vers
RECOMMANDE
L E PA R TA G E D ’ I N F O R M A T I O N la gouvernance.
• Les instances de partage d’information sont un
préalable aux instances de gouvernance :
RÉCIPROQUE, UNE PREMIÈRE elles permettent l’instruction et la préparation
de recommandations présentées pour décision
POSEZ-VOUS QUELQUES
QUESTIONS
dans l’instance même de gouvernance.
É TA P E À I N S TA L L E R Le système de management par la qualité (ISO
9001 version 2015) est un outil d’animation des
• Faut-il « spécialiser » sur certains sujets
les salariés impliqués dans la gouvernance ?
processus de l’entreprise et d’identification des
Quelle organisation mettre en place pour
risques stratégiques.
partager l’information ? Quelle récurrence ?
De nombreux chefs d’entreprise rencontrés ont le souci de partager avec • Le partage d’information est un enrichissement Quelle confidentialité ?
réciproque :
leurs salariés des informations relatives à l’entreprise ou au groupe. • Comment faire remonter les idées et les
- Le salarié impliqué dans la gouvernance n’est signaux faibles du terrain vers l’organe de
pas un représentant du personnel. gouvernance ?
Pour eux, c’est :
- C’est un relais miroir de la réalité • Comment anticiper les évolutions
2019
N APF
opérationnelle auprès de la direction. réglementaires et de marché par la mise en
Il permet un regard complémentaire à celui place de comités ad hoc ?
-
-
de la direction sur les sujets stratégiques.
N ° 2
GO UV ERN AN CE
- Les partages se font dans une confidentialité INDISPENSABLE :
GO UV ERN AN CE
à organiser.
INSTAURER UN CLIMAT
UNE BONNE UN RETOUR UN EXERCICE ET DES FREINS DE SINCÉRITÉ ET DE
FAÇON DE LES LÉGITIME DE TRANSPA- CONFIANCE RÉCIPROQUE
N ° 2
• Le salarié doit avoir une appétence pour
INTÉRESSER POUR LEUR RENCE l’échange. Les informations partagées doivent
-
-
être exhaustives. Ni dissimulation, ni
À LA MARCHE IMPLICATION
N APF
2019
• Le choix doit être validé par la direction. survalorisation. C’est le socle d’une bonne
Même s’ils restent sélectifs
DES AFFAIRES AU QUOTIDIEN quant aux informations • L’enjeu de confidentialité est fort et le salarié gouvernance :
partagées. devra le respecter avec ses collègues. • Le salarié peut exprimer une position
• Un sentiment d’intrusion peut être ressenti par différente de celle de la direction.
la direction. • La direction s’ouvre pour partager une
réalité stratégique.
• La direction fait la distinction entre le rôle
› Ouest-France opérationnel du collaborateur et le rôle qu’il
tient dans l’apport à la gouvernance.
« Désormais la vision stratégique en entreprise
Ces informations portent souvent sur les événements majeurs passés, sur les grands agrégats financiers, sur est efficace si elle est coconstruite avec les équipes.
les succès commerciaux. Et, aussi, sur les difficultés rencontrées. Cela permet de bien partager en amont les
enjeux et faciliter ainsi l’acceptation des mesures
L’approche demeure toutefois descendante. Le dirigeant diffuse de l’information pour renforcer le sentiment nécessaires pour préparer l’avenir. Chacun à
d’appartenance, voire pour faire connaitre la vision et la trajectoire telles qu’ils les imaginent, et y faire sa place devient alors ambassadeur d’un plan
adhérer les salariés. Exercice relevant de la communication, souvent sous forme de « grand-messe », il reste partagé par tous et porté par la direction générale
toutefois peu propice à l’échange. en lien avec le conseil de surveillance. »
Matthieu Fuchs, directeur général de
la société Ouest-France
- 12 - - 13 -DU MANAGEMENT DES ARGUMENTS POUR
NAPF VOUS
À L’ I M P L I C A T I O N D A N S • une autre forme de présence des salariés,
différente de la posture des partenaires
RECOMMANDE
sociaux traditionnels
LA GOUVERNANCE • plus de sens à la vie dans l’entreprise
• Associer les managers à la gouvernance
• l’accroissement d’une approche proactive permet de créer des relais pour diffuser
stratégique du manager de tous les jours la vision stratégique de l’entreprise au plus
DES CHEMINS POSSIBLES VERS LA GOUVERNANCE • une culture économique des salariés qui se grand nombre.
ASSOCIANT LES MANAGERS développe • Ne pas hésiter à former et faire monter
• la rupture de l’isolement du dirigeant en compétence ces managers sur les sujets
de l’enjeu du partage d’information et la
nécessité de recul par rapport à leur
Commençons par dissiper un DU MANAGEMENT OPÉRATIONNEL VERS ET DES FREINS situation individuelle.
malentendu. De nombreux
dirigeants assimilent la LA GOUVERNANCE LA PLUS ABOUTIE • Permettre au dirigeant d’identifier les
gouvernance à une question • chez le dirigeant : difficulté à partager le managers capables de rentrer dans l’organe
de management opérationnel pouvoir, crainte de perte de légitimité, vision de gouvernance. La création de comités
à court terme. Erreur. Celle-ci long terme au sein de la gouvernance opposée ad hoc semble pertinente : des managers
ÉTAPE N°1
touche, à des degrés divers, à une vision court terme du management, préparent en comité ad hoc un sujet
2019
N APF
à la stratégie de l’entreprise : difficulté de trouver un profil de salarié en stratégique et viennent le présenter devant
sa pérennité, les décisions qui capacité de détachement de sa situation l’organe de gouvernance.
-
-
l’engagent à long terme. • chez les salariés : manque de volonté
N ° 2
GO UV ERN AN CE
UN PROCESSUS D’ÉCHANGES • Favoriser un management du quotidien
d’implication, peur de s’affirmer, voire de qui donne plus de sens à la vie dans
D’AVIS ET DE RÉFLEXIONS AMORCÉ ENTRE
Associer des managers à la
GO UV ERN AN CE
SALARIÉS ET DIRIGEANTS SUR DES ASPECTS
s’opposer à sa hiérarchie, peur de s’ajouter l’entreprise.
gouvernance demande bien du travail
STRATÉGIQUES�.
davantage que l’animation
de comités exécutifs ou Le dirigeant est moins seul et sa réflexion se nourrit de
de direction, ou qu’un ces échanges. Il peut entendre des signaux faibles qui
l’aident à prendre des décisions parfois différentes
N ° 2
management participatif ou
de celles qu’il avait imaginées.
libéré, qui relèvent en fait de
-
› Lambert Manufil › LNA Santé
-
décisions non stratégiques.
N APF
2019
ÉTAPE N°2
« J’ai fait évoluer la gouvernance, auparavant « Contrairement à ce qu’on peut croire d’une
Passer du fonctionnement
concentrée entre mon père et moi, pour accroitre entreprise familiale, très peu de décisions se
quotidien, fait de l’application
le rôle du comité de direction dans la réflexion prennent le "dimanche à table" ! Beaucoup de sujets
de directives et d’échanges
de long terme, et pas seulement le focaliser sur sont présentés au comité exécutif et les décisions
d’informations, à la LE DIRIGEANT S’APPUIE SUR
les sujets du quotidien. Cela est facilité par le sont prises en comité exécutif et en réunion de
gouvernance dans sa forme QUELQUES MANAGERS QU’IL ASSOCIE
recrutement d’une responsable administrative direction générale. L’entreprise est vue comme une
la plus « aboutie », est un À LA GOUVERNANCE.
et financière, d’un directeur opérationnel et aventure collective et, compte tenu de l’importance
processus pour lequel on peut Faire entrer des managers salariés dans les instances d’un responsable commercial et à mes côtés, des salariés qui composent l’entreprise, le partage
distinguer plusieurs étapes. de gouvernance exige confiance et autonomie.
recrutements qui vont de pair avec la croissance du pouvoir va bien au-delà du réglementaire. »
Les retombées sont multiples �: disposer de réels relais,
de l’entreprise. »
mieux répondre à la démarche de responsabilité Willy Siret, directeur général délégué
sociétale, améliorer la qualité Carine Chesneau, PDG aux opérations
du dialogue social…
› Lucas G › Lemer Fonderie
« Il est nécessaire de créer un climat de confiance « Le chemin de la gouvernance partagée avec les
entre le chef d’entreprise et les collaborateurs, managers est un vrai confort. »
base essentielle à l’intégration des salariés dans
Laurent Lécole, directeur général
la gouvernance. »
Régis Legendre, président
- 14 - - 15 -QUAND LES SALARIÉS SONT NAPF VOUS
ASSOCIÉS OU ACTIONNAIRES RECOMMANDE
DÉPASSER LES OBLIGATIONS LÉGALES • Dépasser les obligations légales. Inviter des
salariés associés au capital à siéger au sein
de l’organe de gouvernance, selon un
principe de volontariat.
Parmi les chefs d’entreprise que nous avons rencontrés, certains ont ouvert le capital à leurs salariés • S’inspirer des obligations légales pour
ou réfléchissent à le faire. Les plus jeunes entreprises perçoivent même cette démarche comme une organiser la participation à la gouvernance
opportunité. des salariés associés au capital.
Or être associé ou actionnaire – donc disposer du droit de vote aux assemblées générales – ne signifie • Encourager l’indépendance d’esprit des
pas être partie prenante dans la gouvernance. Il faut pour cela être coopté ou élu dans un organe de salariés associés au capital et leur obligation
gouvernance. à adopter un comportement conforme à
l’intérêt social de l’entreprise, comme tout
membre de l’instance de gouvernance.
01
8 DES ARGUMENTS POUR
2019
N APF
94,2 % DES GRANDES
ENTREPRISES EUROPÉENNES
2
94
DISPOSENT D’UN ACTIONNARIAT
%
-
• amélioration de la performance de l’entreprise
EN
-
SALARIÉ (PLANS ACCESSIBLES
,2 › Fideip
N ° 2
GO UV ERN AN CE
À TOUS ET/OU PLANS DE
STOCK-OPTIONS), DÉTENANT • fidélisation des salariés associés
3,1 % DU CAPITAL DE CES « L’association des directeurs des sociétés à
GO UV ERN AN CE
ENTREPRISES. • plus grande implication des salariés associés la gouvernance est dans l’ADN du groupe. Son
dans le devenir de l’entreprise fonctionnement peut être assimilé à une fédération de
• consolidation des liens avec la ou les familles PME, chacune étant dirigée par un directeur général
LES SALARIÉS ACTIONNAIRES majoritaires associé qui organise ses instances de gouvernance
dans le cadre du schéma et des valeurs du Groupe. Les
N ° 2
EN EUROPE SONT ENVIRON 9 M,
DONT PLUS DE 3 M EN • promotion de la transparence et structuration
décisions stratégiques sont discutées dans ces instances
FRANCE AVEC UNE DURÉE de l’entreprise
-
-
en présence du président du Groupe. De plus, à chaque
DE DÉTENTION MOYENNE DES
› Valneva
N APF
2019
TITRES AUTOUR DE HUIT ANS. • contribution à la stabilité du capital face à une fois que cela est possible, il est proposé aux salariés
(source� : Fédération Européenne de
l’Actionnariat Salarié, EFES)
prise de contrôle « La gouvernance du groupe est structurée : conseil cadres qui le souhaitent, en fonction de leur ancienneté
de surveillance et directoire, un comité de direction et de leur poste, de devenir actionnaires. »
• trajectoire possible vers une reprise de
et trois comités de management opérationnel.
l’entreprise par le salarié associé Jacques Clochard, président
Les décisions stratégiques sont prises au niveau
PLUS DE 80% DES ENTREPRISES du directoire qui se réunit une fois par semaine.
DU SBF 120 DISPOSENT D’UN
ET DES FREINS Les membres du directoire ont une grande
› LNA Santé
PLAN D’ACTIONNARIAT SALARIÉ,
80 % POUR UNE MOYENNE DE
DÉTENTION DU CAPITAL DE
L’ORDRE DE 2%. • mise en œuvre plus sensible dans une PME
versus un groupe coté
complémentarité avec un fonctionnement collégial.
Les réunions hebdomadaires des membres permettent
de passer en revue tous les projets en cours. Dans le
Les salariés sont impliqués à différents niveaux
dans les instances de gouvernance :
- La société Nobilise, holding qui réunit environ
but de favoriser l’adhésion à la stratégie d’entreprise,
• obligation à plus de transparence 90 managers actionnaires, est représentée au
les salariés peuvent être actionnaires, mais il n’y
conseil d’administration de la société LNA Santé,
a de représentant des salariés actionnaires ni au
20
PRESQUE 20% DES ENTREPRISES • plus grande complexité du fonctionnement
% DÉPASSENT LE SEUIL LÉGAL directoire, ni au conseil de surveillance. Les relations
au sein duquel elle dispose d’un droit de vote.
DE 3% IMPOSANT LA PRÉSENCE de l’entreprise
D’ADMINISTRATEURS. avec les salariés sont plutôt de l’ordre de l’échange - LNA Santé a mis en place le management
• difficulté de choisir les salariés d’information que de celui de la prise de décisions. Des visuel, du Comex jusqu’aux services dans les
“all employee meetings” avec l’ensemble des salariés établissements, pour renforcer l’autonomie
La France est le pays où l’actionnariat salarié sont tenus quatre fois par an afin de permettre un et la responsabilisation des équipes.
est le plus développé en Europe en raison de échange d’informations entre direction et salariés. »
Willy Siret, directeur général délégué
dispositifs fiscaux incitatifs. Franck Grimaud, directeur général aux opérations
- 16 - - 17 -INSTITUTIONNALISER NAPF VOUS
SA DÉMARCHE RECOMMANDE
UNE QUESTION DE DEGRÉ • Il est fondamental d’inviter les salariés
à agir et apporter leurs contributions dans
l’intérêt social de l’entreprise. Associés
à la gouvernance, ils n’ont pas vocation
Laissons un instant de côté le cas des grandes à se substituer aux représentants du CSE
entreprises, qui doivent inscrire leur politique dans un objectif de défense des intérêts
d’association des salariés à la gouvernance dans des salariés ou de diffusion d’information
un dispositif légal. Le dirigeant qui souhaite auprès d’eux. Cette forme d’implication
associer ses salariés à la gouvernance doit se poser nécessite une vigilance en matière de
la question du degré d’institutionnalisation de gestion des conflits d’intérêt potentiels
cette implication : entre intérêts des salariés, intérêt social,
intérêt des actionnaires, et rôle des
instances représentatives du personnel.
FAIRE DES CHOIX ET BIEN
• Élargir la gouvernance aux salariés
S’OUTILLER
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s’inscrit pleinement dans une démarche de
responsabilité sociétale des entreprises
Consultative ou délibérative ? Que vaut la
-
(RSE). De plus en plus de grandes
-
voix des salariés intervenant dans l’organe de
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entreprises, ETI et PME s’y engagent de
gouvernance ? Définir le champ de compétence façon obligatoire (seuils) ou volontairement.
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et les modalités de fonctionnement de celui-ci Une entreprise affichant une stratégie de
est essentiel. On peut opter pour un conseil RSE volontariste pourra trouver un levier
d’administration ou de surveillance, ou encore d’action fort dans le volet social et sociétal
un comité ad hoc de gouvernance. en associant des salariés à sa gouvernance.
« Sans une structuration claire,
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S’outiller, c’est aussi choisir, notamment entre les • Définir dans les statuts les règles de
différents niveaux d’organisation et d’implication on risque le flou constant entre ce › Lemer Fonderie fonctionnement (désignation, durée
-
-
à proposer aux salariés : des fonctions, organisation des réunions
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qui relève de la gouvernance et ce « Il y a des organes de gouvernance :
et du partage d’informations, champ de
• Implication dans un organe de gouvernance - un comité de suivi qui a le rôle de conseil de compétence etc.) permet de lever toute
de type comité stratégique ? Un tel organe qui relève du management. »
surveillance. Sa composition : trois fonds et l’une ambiguïté. Un règlement intérieur peut être
permet d’adopter une approche exigeante. des filles de l’ancien propriétaire. Je n’ai pas utile pour préciser ces dispositions.
Il dénote un début de maturité en matière de
gouvernance, de par les sujets qu’il traite : le
« Les salariés, qui acceptent des de droit de vote et cela ne me gêne pas. Je ne suis
pas dans une position à avoir les manettes.
long terme, ce qui est important pour l’avenir. fonctions d’implication dans Il faut que les gens s’entendent. Une réunion se
Bénéfice attendu d’un tel choix :
la gouvernance de l’entreprise, tient toutes les six semaines. Le directeur général
la compréhension des grands enjeux et des apporte des éléments de discussion et des
options à prendre pour l’entreprise. doivent avoir conscience de propositions. Les fonds ont mis en place des
• Nomination de salariés au conseil leur responsabilité en fonction procédures importantes : demandes de rapports,
d’administration ou de surveillance ? Cette de documents ; parfois, demandes fortes sur des
du degré de formalisation et
approche, structurée, s’inscrit dans l’esprit manières de travailler…
des réglementations applicables aux grandes d’institutionnalisation. »
- l’assemblée générale : tout le monde se
entreprises et ETI. Celles-ci sont tenues rencontre ; les salariés actionnaires y participent.
d’accueillir des administrateurs représentant
des salariés (ARS) dans les conditions prévues - et des dispositifs opérationnels : le comité de
par la loi. Sont examinés ici : les sujets de long direction, la réunion mensuelle avec tous les
terme mais aussi des questions plus immédiates, cadres. »
telles que les comptes annuels, les difficultés Laurent Lécole, directeur général
opérationnelles à débattre, etc.
- 18 - - 19 -DERNIÈRES LE POINT SUR LA
RECOMMANDATIONS RÉGLEMENTATION
Il y a plusieurs façons d’associer les salariés à la gouvernance et de Toutes les annexes sur la réglementation sont à LE TOURNANT DE LA
télécharger sur : napf.fr/publication-gouvernance
renforcer ainsi la légitimité du dirigeant. Il appartient à chacun « LOI PACTE »
• La loi du 25 juillet 1994 a marqué une première
d’enrichir sa pratique à partir des propositions ci-dessous. étape dans la participation des salariés Elle vient compléter et renforcer la loi Rebsamen
actionnaires à la gouvernance de leur entreprise. sur les ARS et ARSA :
Elle imposait, lorsque l’actionnariat salarié
représentait 5% du capital (seuil qui a été abaissé • Le nombre d’administrateurs salariés dans les
• Questionner son style de leadership permet à • La participation des salariés aux débats doit sociétés anonymes (Article 184) est augmenté
à 3% par l’article 217 de la loi du 17 janvier
chaque dirigeant de choisir les personnes et les être pleine et entière. par la baisse des seuils relatifs à la composition
2002 de modernisation sociale), de soumettre
expériences qui lui seront utiles. Les salariés en des conseils prévus par la loi Rebsamen. Les
• Une démarche pas à pas est nécessaire pour périodiquement une résolution à l’assemblée
font partie. sociétés doivent nommer deux ARS dans leur
faire grandir la confiance réciproque entre générale extraordinaire de la société tendant à
• Quelle que soit sa forme (juridique, l’organe de gouvernance, les salariés y introduire un administrateur au titre de conseil lorsque celui-ci est composé de plus de
réglementaire…), l’organe de gouvernance (conseil participant et le reste de l’entreprise. l’actionnariat salarié au sein du conseil huit membres et un ARS lorsque leur conseil est
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d’administration, comité stratégique, de suivi, d’administration (ou un membre du conseil de composé de huit membres ou moins.
• Ne pas hésiter à créer du vécu commun
de surveillance) doit s’inscrire dans une dualité surveillance suivant le mode de gouvernance de • Les mutuelles, les unions et les fédérations,
au-delà des réunions de l’instance de
-
fondée sur la confiance avec l’organe la société).
-
gouvernance : déjeuners, travaux exploratoires, et les sociétés d’assurance mutuelles sont
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opérationnel (comité de direction ou également concernées.
comités ad hoc.… • En vertu de l’article 32 de la loi n° 2006-1770 du
d’exécution, etc.).
30 décembre 2006 pour le développement de
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• L’obligation d’élire des ARSA dans les sociétés
• Former les différents protagonistes des organes la participation et de l’actionnariat salarié, les cotées est étendue aux sociétés non cotées
de gouvernance est recommandé. conseils d’administration ou de surveillance des (Article 184) qui emploient à la clôture de deux
• Prendre les bonnes décisions dans un sociétés cotées ont l’obligation d’accueillir au exercices consécutifs : au moins 1 000 salariés
environnement complexe mérite de confronter moins un administrateur, chargé de représenter permanents au sein d’un groupe établi en France
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ses idées pour enrichir sa réflexion. les actionnaires salariés. ou au moins 5 000 salariés permanents au sein
• La loi Rebsamen a abaissé de 5 000 à 1 000 d’un groupe établi en France et à l’étranger.
-
-
• Associer les salariés à la compréhension des
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enjeux stratégiques de l’entreprise permet de les salariés (en France) et de 10 000 à 5 000 salariés • Les droits à la formation des ARS sont doublés
impliquer et les responsabiliser davantage. (dans le monde) les seuils de désignation des (article 186). Le crédit d’heures de formation des
ARS parmi les salariés. ARS passe de 20 à 40 heures par an.
• S’imposer une animation professionnelle :
présenter sa stratégie aux organes de • Par la loi PACTE de 2019, l’obligation d’élire des
gouvernance et animer les débats ne s’improvise administrateurs représentant des salariés
pas si l’on veut déboucher sur des décisions actionnaires (ARSA) dans les sociétés cotées est
efficaces. étendue aux sociétés non cotées (Article 184).
• Tout ce qui est dit doit être BUVable :
Bienveillant x Utile x Vrai (Antoine MAILLAUD de
la Famille MULLIEZ).
• Les entreprises organisées en SAS ou de petite
taille peuvent utilement s’inspirer des
obligations légales pour organiser leur
gouvernance (CA, comité stratégique…).
• L’introduction des salariés à la gouvernance
implique avant tout que celle-ci soit solide
et établie.
- 20 - - 21 -POUR ALLER ILS ONT APPORTÉ LEUR
TÉMOIGNAGE, MERCI À EUX !
Édité par :
NAPF
Date de publication :
PLUS LOIN
Janvier 2020
ARMOR Hubert de Boisredon
Exemplaires :
ATLANTIC INGENIERIE James Hilbert
600
BIOCOOP Jean-Pierre Ducol
CETIH Yann Rolland Directeur de la publication :
DICTANOVA Fabien Poulard Damien Forey
LES ATELIERS DE RETROUVEZ UNE SÉLECTION ENERGIE PERSPECTIVE Marc-Antoine Catherine
Rédacteurs :
FIDEIP Jacques Clochard Philippe Audureau,
LA COMMISSION DE LIENS À CONSULTER OU FLEURY MICHON Vincent Roquebert Anne Blanche,
FLEURY MICHON Grégoire Gonnord Anne-Sophie Bourrigaud,
GOUVERNANCE NAPF À TÉLÉCHARGER SUR : GAUTIER David Soulard
Brigitte Charles-Pauvers,
Yves Couillard,
LAMBERT MANUFIL Carine Chesneau Nicolas Jolivet,
Adhérez à NAPF et participez aux ateliers de la LEMER FONDERIE Laurent Lécole Laurent Lécole,
commission Gouvernance. N A P F. F R / P U B L I C A T I O N - G O U V E R N A N C E
LNA SANTÉ Willy Siret Marie Robineau,
Dominique Tuffery-Kerhervé,
LUCAS G Régis Legendre
Jean-François Yerle
6 bonnes raisons d’adhérer à NAPF : OCEANET Pierre Voillet
OUEST France Mathieu Fuchs Coordination :
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à un réseau exceptionnel de rencontres entre avec Gwennig Duigou
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androids-sheep.net
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La Gouvernance d’entreprise
VALNEVA Frank Grimaud Design graphique :
• Bénéficiez de compétences pointues d’experts Presses Universitaires de France Jonathan Gravier
sans parti pris : NAPF est un outil associatif dédié Collection Que sais-je JoG-Factory.com
à la croissance des entreprises.
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Annexes à consulter et télécharger :
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- 22 -W W W.N A P F. F R D E S I G N : J O G - F A C T O R Y. C O M
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