Guide pratique de la pharmacie - ÉDITION 2021 - Pharmétudes
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ÉDITION 2021
Guide
pratique
de la
pharmacie
1ÉDITO
Ce guide pratique de la pharmacie
a été rédigé par les notaires
Pharmétudes, réseau national
de notaires experts en droit
de la pharmacie.
De la création à la transmission de l’officine de pharmacie,
les notaires Pharmétudes vous accompagnent dans la négociation
et la rédaction des actes de l’officine en intégrant constamment
la dimension de conseil et le projet personnel du pharmacien.
Avec 30 études notariales réparties en réseau sur toute la France,
nous sommes à vos côtés pour vous accompagner dans les problématiques
juridiques et fiscales de votre officine.
Nous pourrons, comme l’illustre ce guide pratique :
• Préparer l’acquisition de votre officine de pharmacie,
• Étudier les choix structurants pour vous et votre officine,
• Réaliser un audit très précis de la pharmacie et une évaluation financière,
• Analyser l’opportunité d’un transfert, d’un regroupement ou d’un abandon
de licence,
• Envisager la cession de votre officine en organisant la ou les futures
opérations qui, à terme, parachèveront sa transmission.
Contactez-nous afin que nous puissions vous conseiller dans votre projet.
À très bientôt et excellente lecture !
2 301 Les préalables à l’acquisition de l’officine
1. Quel statut juridique choisir pour son officine ?
07
08
Les préalables à l’acquisition de l’officine
03
Transmettre son officine de pharmacie
1. Quel statut juridique choisir pour son officine ? Pacte Dutreil rénové
1. Le
53 Transmettre son
54 1. Le pacte Dutre
a) Tableau comparatif des principales formes juridiques selon le nombre d’associé(s), 09 a
) Tableau comparatif des principales formes juridiques selon le nombre d’associé(s),
la responsabilité et le capital social la responsabilité et le capital social 2. Cas pratique chiffré 58 Transmettre son
b) Tableau comparatif des principales formes juridiques selon le régime social du ou des dirigeants 10 b
) Tableau comparatif des principales formes juridiques selon le régime social du ou des dirigeants et
et l’imposition des bénéfices l’imposition des bénéfices 3. Le « family buy out » 62 1. Le pacte Dutre
c) Quelles sont les formalités pour constituer une société ? 12 c ) Quelles sont les formalités pour constituer une société ?
d) Quelle serait la structure juridique idéale pour exploiter une officine ? 12 d
) Quelle serait la structure juridique idéale pour exploiter une officine ?
2. Réussir son association
a) Les statuts
b) Le règlement intérieur
14
15 a
2. Réussir son association
) Les statuts
17 b
) Le règlement intérieur
04 Création, transfert ou regroupement
1. Création d’officine
69 Création, transfe
70 1. Création d’offic
c) Le pacte d’associés 18 c ) Le pacte d’associés
2. Transfert d’officine 72 2. Transfert d’offi
d) Tableau comparatif entre les statuts, le règlement intérieur et le pacte d’associés 19 d
) Tableau comparatif entre les statuts, le règlement intérieur et le pacte d’associés
3. Quel régime matrimonial privilégier ? 20 3. Quel régime matrimonial privilégier ? 3. Regroupement d’officines 74 3. Regroupemen
a) Le régime légal de la communauté réduite aux acquêts 21 a
) Le régime légal de la communauté réduite aux acquêts
b) Établir un contrat de mariage 22 b
) Établir un contrat de mariage 4. Formalités nécessaires à la création, au transfert ou au regroupement 77 4. Formalités né
c) Changer de régime matrimonial 24 c ) Changer de régime matrimonial a) Demande d’autorisation par le (ou les) pharmacien(s) au Directeur général de l’ARS 78 a) Demande d’au
d) Se pacser 25 d
) Se pacser b) Enregistrement de la demande 79 b) Enregistremen
c) Envoi du dossier complet au Conseil régional de l’Ordre des pharmaciens (CROP) 79 c) Envoi du doss
4. Acquisition d’une officine : quels financements ? 28 4. Financement : quelles solutions se dessinent pour acquérir
et au syndicat une officine ?
régional syndicat rég
a) L’apport personnel 29 a
) L’apport personnel d) Notification de l’arrêté d’autorisation 80 d) Notification d
b) Le recours à la SEL 29 b
) Le recours à un pharmacien investisseur e) Ouverture de l’officine 80 e) Ouverture de
c) Les « booster d’apport » 30 c) Le booster d’apport
d) Les emprunts obligataires 30 d) Le crédit-vendeur 5. Abandon de licence 81 Abandon de licen
e) Le crédit vendeur 31 e
) Les OCA
05 La gestion de l’officine 85 a gestion de l’offi
02 La cession d’officine
1. La cession de fonds de commerce
33 La cession d’officine
34 1. La cession de fonds de commerce
1. Le local de l’officine
a) Bail commercial
86 1. Le local de l’of
87 a) Bail commerc
a) Les étapes de la cession de fonds de commerce 35 a) Les étapes de la cession de fonds de commerce b) Acheter le local 91 b) Acheter le loca
b) Les éléments essentiels de la cession de fonds de commerce 40 b) Les éléments essentiels de la cession de fonds de commerce
c) Formalités 42 c) Formalités 2. Les conditions minimales d’exploitation 94 2. Les conditions
d) Coût 43 d) Coût a) Locaux 95 a) Locaux
b) Signalisation 97 b) Signalisation
2. La cession de parts sociales 44 2. La cession de parts sociales c) Recommandations 97 c) Recommanda
a) Les étapes de la cession de parts sociales 45 a) Les étapes de la cession de parts sociales d) Formalités 97 d) Formalités
b) Les éléments de la cession de parts sociales 45 b) Les éléments de la cession de parts sociales
3. Établissement recevant du public 98 3. Établissement
3. SPFPL : un outil à disposition des pharmaciens 47 3. SPFPL : un outil à disposition des pharmaciens
a) De quoi s’agit-il ? 48 a) De quoi s’agit-il ? 4. Ressources humaines 104
b) Qui est concerné ? 48 b) Qui est concerné ? a) Remplacement d’un pharmacien 105
c) Pourquoi créer une SPFPL ? 49 c) Pourquoi créer une SPFPL ? b) Recrutement et qualification 107
d) Formalités 51 d
) Formalités c) Licenciement 109
4 501
Les préalables
à l’acquisition
de l’officine
Passage obligé lors de la définition de votre projet,
le choix de la structure juridique dans laquelle vous allez exercer
votre activité professionnelle au quotidien est une étape importante.
La forme d’exploitation conditionne le fonctionnement de l’officine
au quotidien, le régime social et fiscal de l’officine
et du (des) titulaire(s), la responsabilité des associés, etc.
Nous vous conseillons d’étudier avec précision le statut juridique
de votre officine.
6 701. Les préalables à l’acquisition de l’officine | 01.1. Quel statut juridique choisir pour son officine ?
a. Tableau comparatif des principales formes
juridiques selon le nombre d’associé(s),
la responsabilité et le capital social
1.1
FORME JURIDIQUE ASSOCIÉ(S) RESPONSABILITÉ CAPITAL SOCIAL
Quel statut juridique
Illimitée
ENTREPRISE INDIVIDUELLE L’identité de l’entreprise correspond Pas de notion
Entrepreneur individuel
(EI) à celle du dirigeant, qui est de capital social
choisir pour son responsable sur ses biens propres.
Limitée au patrimoine affecté
officine ?
ENTREPRISE INDIVIDUELLE L’entrepreneur peut affecter
Pas de notion
À RESPONSABILITÉ LIMITÉE Entrepreneur individuel un patrimoine à son activité
de capital social
(EIRL) professionnelle, séparé de son
patrimoine personnel.
Minimum 2 associés
Illimitée
Pas de maximum
01. Les préalables à l’acquisition de l’officine Les associés ont la qualité
Chacun des associés inscrits à
de commerçants. Ils sont
01.1. Quel statut juridique choisir pour son officine ? Le pharmacien a aujourd’hui SOCIÉTÉ EN NOM
COLLECTIF (SNC)
la section A de l’Ordre (titulaires)
participe à l’exploitation de
responsables indéfiniment, Aucun capital minimum
sur l’ensemble de leurs biens
01.2. Réussir son association le choix entre l’exercice l’officine, dont il est cogérant.
La SNC elle-même n’est pas
personnels, et solidairement des
dettes de la société.
01.3. Quel régime matrimonial privilégier ? individuel de sa profession inscrite à l’Ordre en tant que telle.
Limitée aux apports
01.4. Acquisition d’une officine :
quels financements ? et l’exercice en société Les associés sont responsables
Aucun capital minimum
SOCIÉTÉ À 20% versé au moment de
selon les dispositions RESPONSABILITÉ LIMITÉE
(SARL)
Minimum 2 associés
Maximum 100
des dettes de la société à hauteur
de leurs apports, à condition qu’ils
la constitution, le solde du
capital est versé dans les 5
de l’article L. 5125-17 ne se portent pas caution de la
société à titre personnel.
années suivantes.
du Code de la santé Aucun capital minimum
ENTREPRISE
publique. UNIPERSONNELLE À
RESPONSABILITÉ LIMITÉE
Un seul associé Limitée aux apports
20% versé au moment de
la constitution, le solde du
(EURL) capital est versé dans les 5
années suivantes.
Le législateur a successivement autorisé :
Limitée aux apports
• la Société en nom collectif (SNC) : Aucun capital minimum
SOCIÉTÉ D’EXERCICE Les associés sont responsables
loi du 11 septembre 1941, 20% versé au moment de
LIBÉRAL Entre 1 et 100 associés des dettes à hauteur de leurs
la constitution, le solde du
À RESPONSABILITÉ LIMITÉE maximum apports et sur l’ensemble de
• la Société à responsabilité limitée (SARL) : (SELARL) capital est versé dans les 5
leurs biens pour les actes
années suivantes.
loi du 8 juillet 1948, professionnels.
• l’Entreprise unipersonnelle à responsabilité limitée Limitée aux apports
Aucun capital minimum
(EURL) : lois du 11 juillet 1985 et du 11 février 1994, SOCIÉTÉ D’EXERCICE
Les actionnaires sont
Minimum 1 actionnaire responsables des dettes à hauteur 50% versé au moment de la
LIBÉRAL PAR ACTIONS
• la Société d’exercice libéral (SEL) : loi du 31 SIMPLIFIÉE (SELAS)
Pas de maximum de leurs apports et sur l’ensemble constitution, le solde dans les
de leurs biens pour les actes 5 années suivantes.
décembre 1990 et décret d’application pour
professionnels.
la profession de pharmacien du 28 août 1992.
8 901. Les préalables à l’acquisition de l’officine | 01.1. Quel statut juridique choisir pour son officine ?
La participation au capital d’une SEL La SEL est inscrite en tant que telle
FORME JURIDIQUE RÉGIME SOCIAL DU OU DES DIRIGEANT(S) IMPOSITION DES BÉNÉFICES
de pharmacie est limitée aux phar- au Conseil de l’ordre des pharma-
maciens. Toute participation d’un ciens, ainsi que les pharmaciens Impôt sur le revenu
ENTREPRISE INDIVIDUELLE
non-pharmacien est interdite. Le ca- associés à leur lieu d’exercice.
(EI)
Travailleur non salarié Le pharmacien est imposé dans la catégorie dite
des BIC (bénéfices industriels et commerciaux).
pital est détenu, dans une limite infé-
rieure à 50%, par un ou plusieurs phar- Depuis 2017, un pharmacien adjoint Impôt sur le revenu
maciens d’officine exerçant dans une exerçant à titre exclusif son activité ENTREPRISE INDIVIDUELLE L’EIRL peut opter pour l’impôt sur les sociétés,
À RESPONSABILITÉ LIMITÉE Travailleur non salarié permettant de distinguer les revenus de l’officine
autre pharmacie (ainsi qu’aux anciens dans une officine peut détenir des par- (EIRL) perçus sous forme de rémunération du travail
associés de la pharmacie pendant 10 ticipations directes ou indirectes (via et ceux résultant des dividendes.
ans ou les héritiers d’un associé décé- une SPFPL que le pharmacien adjoint
dé pendant 5 ans). contrôle) dans la SEL qui exploite l’offi- Travailleur non salarié
Impôt sur le revenu
SOCIÉTÉ EN NOM (part des bénéfices des associés)
cine dans la limite de 10% du capital. COLLECTIF (SNC)
Le gérant non associé d’une SNC rémunéré
Option de l’impôt sur les sociétés possible
Un pharmacien titulaire ne peut détenir est considéré comme assimilé salarié.
pour la société
des participations directes ou indirectes
que dans quatre Sociétés d’exercice libé-
Impôt sur les sociétés dans la plupart des cas
ral (SEL) de pharmaciens d’officine autres SOCIÉTÉ À Il est possible d’opter pour l’IR dans le cas
Travailleur non salarié (gérant majoritaire),
que celle au sein de laquelle il exerce. RESPONSABILITÉ LIMITÉE de la SARL de famille sous certaines conditions
assimilé salarié (gérant égalitaire ou majoritaire)
(SARL) ou durant les cinq premiers exercices en cas
de création d’activité (rachat d’officine exclu).
ENTREPRISE Impôt sur le revenu
UNIPERSONNELLE À Travailleur non salarié (associé unique) Option de l’impôt sur les sociétés possible
RESPONSABILITÉ LIMITÉE ou assimilé salarié (plusieurs associés) pour la personne physique
b. T
ableau comparatif des principales (EURL) Impôt sur les sociétés (personne morale)
formes juridiques selon le régime Impôt sur les sociétés
SOCIÉTÉ D’EXERCICE
social du ou des dirigeants LIBÉRAL
À RESPONSABILITÉ LIMITÉE
Travailleur non salarié (gérant majoritaire),
assimilé salarié (gérant égalitaire ou majoritaire)
Option de l’impôt sur le revenu possible durant
les cinq premiers exercices en cas de création
et l’imposition des bénéfices (SELARL) d’activité (rachat d’officine exclu).
Double affiliation
Le dirigeant est soumis au régime TNS (au titre
La structure juridique choisie a des dant, et le régime assimilé salarié. SOCIÉTÉ D’EXERCICE de son activité de pharmacien) et au régime
Impôt sur les sociétés
Option de l’impôt sur le revenu possible durant
conséquences sur votre couverture so- Deux mondes différents s’ouvrent alors LIBÉRAL PAR ACTIONS général (au titre de son mandat social).
les cinq premiers exercices en cas de création
SIMPLIFIÉE (SELAS) La rémunération doit donc être exclusivement
ciale. au niveau des cotisations, des pres- versée au titre de l’activité de pharmacien pour
d’activité (rachat d’officine exclu).
tations sociales, des formules d’as- éviter un surcoût de cotisation sociale.
Deux régimes de protection sociale surance, de prévoyance ou de retraite
s’offrent au pharmacien dirigeant : le et dépendance.
régime du travailleur non salarié (TNS),
appelé également travailleur indépen-
10 1101. Les préalables à l’acquisition de l’officine | 01.1. Quel statut juridique choisir pour son officine ?
c. Quelles sont les formalités Exercer en Société d’exercice libéral (SEL)
pour constituer une société ? Dans les faits, l’exploitation sous
forme individuelle tend à disparaître ;
Le principal attrait de cette forme juri-
dique est fiscal. Elle permet l’ouverture
les nouveaux entrants privilégiant l’op- du capital par la création d’une Société́
La constitution d’une société nécessite de : tion pour l’impôt sur les sociétés. de participations financières de pro-
fession libérale (SPFPL) à des investis-
lui donner un nom (dénomination désigner une ou plusieurs La Société en nom collectif (SNC) est seurs qui peuvent détenir jusqu’à 50%
sociale ou raison sociale) ; personnes chargées de une forme juridique moins utilisée pour du capital de la SEL. L’exploitation de
la domicilier dans un local adapté l’administrer et de la représenter plusieurs raisons. La loi interdit la créa- l’officine en SEL sera donc adaptée pour
(siège social) ; vis-à-vis des tiers (les dirigeants) ; tion d’une holding sous forme de Socié- un pharmacien exploitant dont l’apport
lui apporter un minimum de fonds consigner dans les statuts té de participations financières de pro- personnel ferait défaut, dans la perspec-
et/ou de biens qui constitueront toutes les règles qui régiront son fession libérale (SPFPL). Au surplus, la tive d’une cession, de préparation de la
son capital social ; fonctionnement. responsabilité des associés est illimitée retraite ou de transmission familiale.
et les modalités de sortie sont impéra-
tives (en cas de vente, l’agrément des Le décret du 20 mars 2017 ouvre la
associés doit être unanime). possibilité aux pharmaciens adjoints de
détenir des participations dans le capital
d. Quelle serait la structure juridique Ainsi, la Société à responsabilité limi- de sociétés exploitant une officine de
idéale pour exploiter une officine ? tée (SARL), l’Entreprise unipersonnelle pharmacie. Cette possibilité est un bon
à responsabilité limitée (EURL) et la moyen de transmission.
Société d’exercice libéral à responsabi-
Le projet de la société
lité limitée (SELARL) constitueraient, en
Il n’existe pas de structure juridique •E
nvisagez-vous de laisser
règle générale, la meilleure réponse aux
« idéale » qui s’adapterait à toutes les une participation minoritaire
attentes des pharmaciens. Aujourd’hui,
configurations possibles. Le choix de la à un adjoint ?
plus de neuf pharmaciens sur dix s’ins-
structure juridique à adopter dépend di- •L
e projet et les participations tallent en Société d’exercice libéral (SEL).
rectement du projet de la société : au capital sont-ils amenés à évoluer
dans le temps ?
• Souhaitez-vous reprendre
une pharmacie seul ou à plusieurs ? Des réponses à ces questions
• Si vous souhaitez vous associer, se dégageront un premier sché-
seriez-vous tous exerçants dans ma juridique ; toutes les structures
cette pharmacie ou y aurait-il d’exercice n’offrant pas, nous l’avons vu,
des investisseurs ? les mêmes possibilités.
12 1301. Les préalables à l’acquisition de l’officine | 01.2. Réussir son association
a. Les statuts
1.2
Réussir DE QUOI S’AGIT-IL ?
son association Les statuts constituent un acte juridique
obligatoire pour n’importe quelle offi-
Les statuts doivent également mention-
ner les modalités de détention du capital
cine en société. Ce « contrat » précise et des droits de vote, la répartition des
l’ensemble des règles qui régissent les titres sociaux, les modalités de fonction-
rapports entre les associés mais aussi nement de la société (sa composition,
les rapports à l’égard des tiers (le mot les règles de prise de décision entre les
01. Les préalables à l’acquisition de l’officine
Pour réussir tiers désigne les personnes étrangères principaux organes de la société (direc-
votre association à la société). Les statuts sont portés à la tion, gestion et contrôle), etc.).
01.1. Quel statut juridique choisir pour son officine ? connaissance des tiers.
01.2. Réussir son association
et débuter
01.3. Quel régime matrimonial privilégier ? votre activité CONTENU FORMALITÉS
01.4. Acquisition d’une officine : en toute sérénité, Les statuts doivent obligatoirement Les statuts sont obligatoirement écrits.
quels financements ?
nous vous conseillons indiquer : Les associés signent les statuts. Ils doivent ensuite
la rédaction • la forme juridique, être enregistrés, dans un délai d’un mois, auprès du Service
des impôts des entreprises (SIE). Cette formalité
de trois documents : • l’objet social (l’exercice de la est gratuite (sauf apport particulier).
profession de pharmacien d’officine),
les statuts, • la dénomination sociale,
S’ensuit le dépôt des statuts au Greffe du Tribunal de commerce
pour permettre d’immatriculer la société et de lui conférer la vie
le règlement intérieur • le siège social (le lieu d’exploitation juridique (la personnalité morale).
et le pacte d’associés. de l’officine),
COÛT
• la durée de vie de la société,
• les apports des associés Les honoraires du notaire en matière commerciale
(identification et évaluation des sont « libres », fixés d’un commun accord avec le client,
comme pour tous les autres professionnels.
apports en numéraire et/ou en nature),
Nous vous invitons à contacter votre notaire
• le montant du capital social. afin d’établir un devis de la prestation à effectuer.
14 1501. Les préalables à l’acquisition de l’officine | 01.2. Réussir son association
MODIFIER LES STATUTS
Au cours de la vie d’une officine en so- qui a rédigé l’acte. La publication est La modification des statuts fait ensuite L’absence de publicité des modifications
ciété, des événements ou la volonté des obligatoire pour toute modification l’objet d’une insertion au Bodacc (ex- de statuts peut faire l’objet d’une action
associés peuvent conduire à modifier portant sur l’une des mentions obliga- ception pour l’EURL, la SARL et la SAS). en régularisation. Elle peut être exercée
les statuts, qui rappelons-le, ne sont toires pour l’immatriculation (objet de La publication de l’avis au Bodacc est par quiconque dans un délai de 3 ans
pas définitifs : changement de gérant, la société, dénomination sociale, ca- effectuée par le greffier dans les 8 jours. à compter de l’acte modificatif.
d’adresse, de dénomination sociale, pital social, siège social, gérant, etc.).
d’objet social, de forme juridique ou de Les autres modifications (changement
capital social. de date de clôture de l’exercice, modifi-
cation d’une clause, etc.) ne nécessitent
Les modalités pour modifier les sta- pas une telle publicité. b. Le règlement intérieur
tuts varient selon la forme juridique de
la société et dépendent de l’objet des Lorsqu’une information figurant dans le
DE QUOI S’AGIT-IL ?
décisions. L’accord des associés est le Registre du commerce et des sociétés
plus souvent nécessaire. Pour certaines (RCS) est modifiée (forme de la société, Le règlement intérieur fixe l’organisa- vacances, gardes, ouverture
modifications, l’unanimité est requise. dénomination, montant du capital, etc.), tion interne des pharmaciens titulaires. et fermeture de la pharmacie, etc.),
Parfois, un quorum à la majorité des 2/3 un dossier complet doit être envoyé au Il règle l’organisation quotidienne • les modalités de gestion
ou 3/4 des parts sociales des associés Centre de formalités des entreprises de l’exercice de la profession de phar- de la pharmacie (adhésion
présents suffit. Les statuts prévoient (CFE) qui le fera ensuite suivre au Greffe macien alors que le pacte d’associés va à un groupement, agencement
généralement les conditions de leurs du Tribunal de commerce dont relève régir les relations entre les associés. intérieur, etc.)
propres modifications. l’officine. Si la modification n’entraîne À la différence des statuts, le règle- • les réintégrations à effectuer
pas d’inscription au RCS, l’acte modi- ment intérieur n’est pas publié au Greffe avant distribution des bénéfices
Dans le mois de la modification ficatif doit être déposé directement du Tribunal de commerce. (consommations personnelles,
statutaire, l’avis doit être publié dans le au Greffe du Tribunal de commerce
frais particuliers de déplacements,
Journal d’annonces légales (JAL) du dont dépend la société. CONTENU séminaires, formations, etc.),
département duquel l’officine est située.
Le règlement intérieur précise : • les situations exceptionnelles et frais
Il doit être signé par le représentant
de remplacement (absence, maladie,
légal de la société ou par le notaire • la répartition des pouvoirs et des
décès, retraite).
tâches de chaque associé (par
exemple qui est responsable des
contrats de travail et des relations
formelles avec le personnel), FORMALITÉS
• la gestion du temps de travail (horaires
Les étapes sont plus nombreuses dans les sociétés journaliers, congés, absences,
Le règlement intérieur d’une SEL est obligatoire et transmis
au Conseil régional de l’Ordre des pharmaciens (CROP).
qui comptent plusieurs associés. Nous vous conseillons
d’être conseillé et accompagné par un professionnel
pour effectuer ces formalités.
16 1701. Les préalables à l’acquisition de l’officine | 01.2. Réussir son association
Établir un règlement intérieur permet d’anticiper
des situations de blocage entre les associés.
« Rédiger un règlement intérieur constitue un avantage • les modalités de transmission, FORMALITÉS
psychologique très important, puisqu’il s’agit pour • la clause de non-concurrence
Pour sa validité, aucune inscription au RCS
entre associés,
les associés de penser aux difficultés d’organisation n’est exigée mais il doit être transmis au Conseil
• les sanctions : en cas de non-respect régional de l’Ordre des pharmaciens (CROP).
de leur travail et de rechercher, outre les causes Il peut être conclu à la création de la société
ou d’inexécution grave du pacte par
des conflits éventuels, les moyens d’une bonne entente. » l’un des signataires, les sanctions
ou au cours de la vie de la société.
précise Maître Bastien Bernardeau, notaire à Poitiers. prévues par le pacte lui seront
appliquées (par exemple le versement
de dommages et intérêts, voire à titre
exceptionnel son éviction de la société
avec cession forcée de ses titres).
c. Le pacte d’associés
d. Tableau comparatif entre les statuts,
DE QUOI S’AGIT-IL ? CONTENU
le règlement intérieur et le pacte d’associés
Pour compléter vos statuts et décrire Le pacte d’associés prévoit :
votre organisation interne de façon • la durée de l’association,
souple et personnalisée, nous vous • la confidentialité, RÈGLEMENT
STATUTS PACTE D’ASSOCIÉS
conseillons la rédaction d’un troisième INTÉRIEUR
• la fréquence des réunions et
document : le pacte d’associés.
l’organisation du droit d’information
Il organise les rapports entre les asso- Les détails du quotidien
des associés investisseurs, Le strict minimum
et l’exercice de Le complément
ciés (comme le départ ou l’arrivée d’un d’informations publiables
• la politique de distribution des la profession des statuts
associé) et les modalités de l’organisa- Objet social, raison sociale, de pharmacien
dividendes, de rémunération, des CONTENU siège social, montant du
Organisation du pouvoir,
tion capitalistique et stratégique. Les as- Organisation interne rémunération de chaque
comptes courants d’associés, etc., capital, durée de la société,
dans l’officine, associé, sort du capital, entrée
sociés définissent librement le contenu montant des apports de
les dispositions et sortie des associés, etc.
• la limitation des pouvoirs chacun, etc.
du pacte sur une période plus ou moins personnelles, etc.
des associés,
longue.
Cette convention est conclue en dehors • l’arbitrage en cas de litige,
des statuts entre les associés de la so- • les modalités d’entrée et de sortie PUBLICITÉ Public Confidentiel (sauf CROP) Confidentiel (sauf CROP)
ciété ou certains d’entre eux. Elle est de la société : mise en place d’un
particulièrement utile en présence d’as- droit de préemption entre associés,
Modifiable en Modifiable par les
sociés « investisseurs » non exerçants inaliénabilité des parts, clauses assemblée générale associés à tout moment
Modifiable
au capital. de sortie conjointe et alternative, MODIFICATION extraordinaire selon les règles qui y ont
par avenant
selon les règles été définies (unanimité,
Ce contrat n’est ni accessible aux tiers ni modalités de fixation du prix de majorité majorité requise, etc.)
aux associés non-signataires. de cession, etc.
18 1901. Les préalables à l’acquisition de l’officine | 01.3. Quel régime matrimonial privilégier ?
a. Le régime légal de la communauté
1.3
réduite aux acquêts
Quel régime
matrimonial En l’absence d’un contrat de mariage, les époux sont soumis
au régime de la communauté réduite aux acquêts.
privilégier ? DE QUOI S’AGIT-IL ?
Le régime de la communauté réduite dettes et emprunts. Ce régime trouve
01. Les préalables à l’acquisition de l’officine aux acquêts signifie que : ses limites dès lors que se présente une
• les époux sont personnellement situation familiale ou patrimoniale parti-
01.1. Quel statut juridique choisir pour son officine ? Le régime matrimonial fixe propriétaires des biens mobiliers ou culière. C’est le cas notamment en tant
01.2. Réussir son association
les règles du jeu applicables immobiliers acquis avant le mariage que pharmacien ; vous exercez une pro-
01.3. Quel régime matrimonial privilégier ? fession libérale avec des risques finan-
entre les époux, pendant et les biens reçus par donation ou
01.4. Acquisition d’une officine : succession (avant ou après le mariage). ciers importants.
quels financements ? le mariage et après. Ces biens sont appelés bien propres.
En l’absence d’un contrat • les biens acquis par les époux pendant Ce régime implique la gestion conjointe
des biens. L’accord des deux époux est
de mariage, les époux le mariage, leurs revenus (notamment
ceux résultant du travail et les revenus nécessaire pour, par exemple, la vente
sont soumis au régime légal des biens propres), les dettes et les ou l’acquisition de l’officine de pharma-
de la communauté réduite emprunts contractés sont communs. cie ou des parts sociales, la contraction
d’un emprunt, la signature du bail com-
aux acquêts. On parle de biens communs.
mercial, etc.
Que se passe-t-il si l’un Tout ce que vous achetez au cours de
des conjoints, pharmacien, votre mariage est commun, même si Les biens communs sont divisés en
deux parts égales en cas de divorce, sé-
achète une officine ? vous le payez seul. Les époux sont tenus
solidairement au remboursement des paration de corps ou décès.
Est-il nécessaire d’adopter
un régime matrimonial
particulier ?
Décryptage.
20 2101. Les préalables à l’acquisition de l’officine | 01.3. Quel régime matrimonial privilégier ?
b. Établir un contrat de mariage
DE QUOI S’AGIT-IL ?
dans la gestion économique et • Si les époux choisissent le régime FORMALITÉS
Un contrat de mariage permet de choisir
financière de votre officine. Vous êtes de la participation aux acquêts
un autre régime que celui de la commu- Pour rédiger un contrat de mariage, les époux ou futurs époux
seul responsable. Ce régime fonctionne comme une
nauté réduite aux acquêts. s’adressent à un notaire, lequel vous conseille sur le régime
En cas de difficultés financières de séparation de biens pendant le mariage matrimonial à adopter. Il rédige le contrat et procède à son
Il définit les règles juridiques applicables
l’officine, seuls les biens propres de et rééquilibre les patrimoines des époux enregistrement. Ce contrat entraîne des devoirs et des droits
entre les époux, pendant le mariage et étendus entre époux, fixés par le Code civil et la jurisprudence.
l’époux propriétaire de l’officine pourront à la dissolution de celui-ci.
après, en cas de séparation, divorce ou
être saisis.
décès. Quel que soit le régime adopté, Si le couple n’est pas encore marié, vous établissez le contrat
Pendant le mariage, chaque époux gère avant la célébration du mariage.
des clauses personnalisées peuvent
• Si les époux choisissent le régime personnellement ses biens et est seul
être insérées dans le contrat de mariage. Vous pouvez changer de régime matrimonial au cours
de la communauté universelle responsable des dettes et emprunts
du mariage selon une procédure désormais déjudiciarisée.
Tous les biens que possèdent les qu’il contracte.
• Si les époux choisissent le régime
époux au jour de leur mariage, ceux
de la séparation de biens pure COÛT
qu’ils pourront acquérir ensuite ou À la dissolution du mariage, l’époux
et simple
recueillir par succession, donation ou (se) qui a construit un patrimoine Le coût moyen d’un contrat de mariage est de 380,00 €
Le grand principe de ce régime est environ (ce coût comprend les émoluments de notaire pour
legs, sont communs. Par symétrie, les plus important partage son gain avec
l’indépendance financière des époux. l’établissement du contrat de mariage, les frais de procédure
dettes présentes et futures des époux son époux(se). Le notaire mesure
Chaque époux est propriétaire des et de publicité, un droit fixe d’enregistrement de 125,00 €).
tomberont dans ladite communauté. l’enrichissement de chacun durant le
biens qu’il possède au jour du mariage,
mariage et l’un des conjoints est titulaire Ce coût peut être plus élevé lorsque le contrat de mariage
des biens et placements qu’il acquerra est conclu au cours du mariage ou qu’il mentionne des apports
Au-delà de l’aspect économique, ce d’une créance d’acquêts auprès de son
ensuite, et tout ce que lui rapportera son de biens meubles ou immeubles.
contrat implique la gestion conjointe conjoint.
patrimoine. Chacun est responsable de
des biens communs. Les époux doivent
ses dettes et n’engage pas le patrimoine
s’accorder pour, par exemple, la vente
de l’autre. Chacun gère ses biens
ou l’apport en société d’immeubles,
comme il l’entend, à l’exception de la
fonds de commerce (officine), parts
résidence de la famille qui ne peut être
sociales, emprunts, donations, baux
vendue sans l’accord des deux époux,
commerciaux, etc. Ce régime peut donc
même si un seul en est propriétaire.
conduire à des situations de blocage.
Sous ce régime l’officine de pharmacie Les conséquences de la signature ou non d’un contrat
vous appartient : votre époux(se) et de mariage sont importantes, nous vous conseillons
votre famille ne sont pas impliqués de prendre rendez-vous chez votre notaire au moins
1 à 2 mois avant la célébration (le contrat peut être
signé la veille).
22 2301. Les préalables à l’acquisition de l’officine | 01.3. Quel régime matrimonial privilégier ?
L’exercice d’une profession indépendante comme
la vôtre entraîne des risques financiers. Pour protéger
c. Changer de régime matrimonial votre famille, nous vous conseillons de dissocier votre
patrimoine de celui de votre époux(se) et donc d’opter
En respectant certaines conditions, les époux peuvent changer pour le régime de la séparation de biens. Nous vous
de régime matrimonial. recommandons d’établir un contrat de mariage
ou de modifier votre régime matrimonial actuel.
Ce changement de régime implique CONDITIONS
de la publicité (publication au Journal
Le changement de régime matrimonial
d’annonces légales, mentions au
est possible si la modification est moti-
registre de l’état civil). Dans les deux
vée par l’intérêt de la famille et ne consti-
cas, un créancier peut s’opposer au
changement de régime pour préserver
tue par une fraude aux droits des tiers d. Se pacser
(droits des créanciers par exemple).
le gage de sa créance. Dans cette
hypothèse, c’est le juge qui validera ou DE QUOI S’AGIT-IL ?
non le changement de régime.
Le Pacte civil de solidarité (Pacs) est Les partenaires ont la possibilité,
un contrat conclu entre deux per- comme dans le régime de la com-
FORMALITÉS
sonnes majeures, de sexe différent munauté de biens réduite aux ac-
• Changement de régime matrimonial en l’absence d’enfant ou en présence ou de même sexe, pour organiser leur quêts, d’effectuer une déclaration
d’un ou plusieurs enfants mineurs vie commune (article 515-1 du Code d’emploi de fonds lors d’une acqui-
Vous signez l’acte portant changement de régime matrimonial chez votre notaire.
civil). sition (une pharmacie par exemple).
• Changement de régime matrimonial en présence d’un ou plusieurs enfants majeurs Il sera alors précisé dans l’acte la
Le notaire informe les enfants majeurs.
Sauf mention contraire, les parte- quotité de financement faite par cha-
Deux situations pourront se présenter selon qu’ils seront d’accord ou non avec le projet
de leurs parents : naires sont soumis au régime de la cun, leur permettant ultérieurement
- Si le ou les enfants ne forment pas d’opposition, vous signerez l’acte contenant adoption séparation de biens. Ils peuvent tou- de faire (éventuellement) valoir leur
du nouveau régime matrimonial chez le notaire. tefois, dans la convention initiale ou créance envers l’autre partenaire (ar-
- Si le ou les enfants s’opposent au projet, il faudra obtenir l’homologation du changement
modificative, choisir de soumettre au ticle 515-5-2 du Code civil).
de régime matrimonial par le Tribunal de grande instance (TGI).
régime de l’indivision les biens qu’ils Le partenaire non-pharmacien ne sera
acquièrent, ensemble ou séparément donc pas titulaire de l’officine mais
COÛT
(article 515-5-1 du Code civil). pourra être copropriétaire de celle-ci.
Le coût de l’acte dépend des changements adoptés. On distingue le titre de la finance. Seul
Dans certains cas, l’homologation du juge est requise. Il faut compter, au-delà des frais Lorsque les partenaires adoptent le ré- le pharmacien demeure gestionnaire
de modification, les honoraires d’avocat (dont la présence est obligatoire devant le TGI). gime de l’indivision, les biens sont ré- de la pharmacie.
Parfois, il s’agit de l’adaptation du régime sans conséquence immédiate sur la valeur putés indivis par moitié quelle que soit
du patrimoine, comme par exemple l’adoption d’une clause de préciput prévoyant l’attribution la quotité de financement de chacun Il est fortement recommandé de res-
d’un bien particulier à l’époux survivant (l’officine de pharmacie par exemple).
(article 515-5-1 du Code civil). ter sous le régime de la séparation de
Enfin, si les époux passent du régime de la communauté réduite aux acquêts au régime
biens.
de séparation de biens, il convient auparavant de liquider le régime matrimonial antérieur.
Dès lors, le coût sera plus important et variable selon la teneur du patrimoine du couple.
24 2501. Les préalables à l’acquisition de l’officine | 01.3. Quel régime matrimonial privilégier ?
FORMALITÉS
Epoux(se) Titulaire
Pour conclure un Pacs, les partenaires se présentent en personne et ensemble soit aux services
de la mairie de la commune de résidence soit à un notaire.
Les futurs partenaires rédigent la convention de Pacs (ou confient la rédaction à un notaire) Régime Biens propres : Biens Biens propres :
Biens mobiliers communs : Biens mobiliers
et la signent selon laquelle ils se doivent aide mutuelle et matérielle. Votre mairie ou votre notaire de la communauté ou immobiliers acquis Biens acquis ou immobiliers acquis
enregistre ensuite la convention.
réduite aux avant le mariage
+ biens reçus par
pendant
le mariage,
avant le mariage
+ biens reçus par
Pour rompre ce Pacs, une déclaration conjointe au Greffe ou unilatérale suffit.
acquêts donation avant
ou pendant le mariage
revenus, dettes
et emprunts
donation avant
ou pendant le mariage
Il est fortement recommandé de procéder par acte notarié. Seul le notaire conserve l’original
du Pacs pendant 75 ans.
COÛT
À partir du 1er janvier 2021, les couples souhaitant se pacser par acte notarié devront régler
la somme de 84,51 € HT (102,00 € TTC). Il faut ajouter 125,00 € pour l’Etat au titre des frais
d’enregistrement. À ces frais, vous devrez ajouter notamment :
Epoux(se) Titulaire
•d
es émoluments de formalité (par exemple pour la fourniture de deux copies notariées
de la convention), Régime Biens personnels : Biens personnels :
•d
es coûts supplémentaires si un bien immobilier est concerné ou si un testament est rédigé. de la séparation Biens mobiliers ou immobiliers
acquis avant et pendant le mariage
Biens mobiliers ou immobiliers
acquis avant et pendant le mariage
de biens pure + biens reçus par donation + biens reçus par donation
ou succesion avant ou pendant ou succesion avant ou pendant
et simple le mariage le mariage
+ revenus, dettes et emprunts + revenus, dettes et emprunts
Plus d’informations sur notaires.fr
Biens communs :
Régime Biens mobiliers ou immobiliers
acquis avant et pendant le mariage
de la communauté + biens reçus par donation
universelle ou succesion avant ou pendant
le mariage
+ revenus, dettes et emprunts
26 2701. Les préalables à l’acquisition de l’officine | 01.4. Acquisition d’une officine : quels financements ?
a. L’apport personnel
L’acquisition d’une officine, en parti- limités quant au choix de l’officine
culier pour les primo-accédants, sup- à acquérir.
pose généralement le recours au prêt Rappel : le prix de cession d’une
1.4
bancaire. La plupart du temps, ce prêt officine avoisine 76 % de son chiffre
est consenti aux seuls pharmaciens d’affaires hors taxes* (61,7 %
Acquisition dotés d’un apport personnel qui va-
rie selon les projets. Autrement dit,
pour les officines réalisant moins de
1,2 M€ de chiffre d’affaires et jusqu’à
d’une officine : le montant du prêt bancaire accordé
dépend du montant de l’apport per-
85,3 % pour celles dont le chiffre
d’affaires dépasse les 2 M€). Les pro-
quels financements ? sonnel que le pharmacien va engager.
Aussi, les pharmaciens disposant de
fessionnels raisonnent plus aujourd’hui
sur un multiple de l’EBE (moyenne
peu de fonds propres risquent d’être nationale : 6 fois l’EBE).
01. Les préalables à l’acquisition de l’officine
01.1. Quel statut juridique choisir pour son officine ? Financer l’achat de son b. Le recours à la SEL
01.2. Réussir son association officine est une question
Dans le cadre d’une Société d’exer- et le pharmacien « investisseur ».
01.3. Quel régime matrimonial privilégier ?
délicate que se pose cice libéral (SEL), l’acquéreur de l’offi-
01.4. Acquisition d’une officine :
quels financements ? de nombreux cine peut s’associer à un pharmacien À savoir : créée par la Fédération
professionnels. « investisseur ». Concrètement, ce der- des syndicats pharmaceutiques
nier peut apporter des fonds propres de France (FSPF), l’Union nationale
Et pour y répondre, destinés à financer l’acquisition de l’of- des pharmacies de France (UNPF),
plusieurs solutions ficine, en contrepartie de la détention Interfimo et Incit’financement Au-
financières s’offrent de parts sociales (moins de 50 %). Le vergne-Rhône-Alpes, la plate-forme de
montant total des fonds propres (ap- crowdfunding (levée de fonds grâce
à eux. port personnel du pharmacien et ap- au financement participatif), baptisée
Tour d’horizon de celles port du pharmacien « investisseur ») « PharmEquity », permet aux jeunes
qui sont les plus utilisées. permet à l’acquéreur d’obtenir un prêt pharmaciens de faire appel à l’épargne
bancaire plus élevé, et donc de viser de pharmaciens titulaires désireux
l’achat d’une officine plus importante. d’investir dans une Société d’exercice
libéral (SEL) ou une Société de parti-
Attention toutefois, il est primordial cipations financières de profession
de fixer, au sein d’un pacte d’asso- libérale (SPFPL) le tout juridiquement
ciés, les compétences et relations sécurisé par un pacte d’associés.
entre le pharmacien « exploitant »
*
Source : « Prix et valeur des pharmacies 2019 », Interfimo
28 2901. Les préalables à l’acquisition de l’officine | 01.4. Acquisition d’une officine : quels financements ?
c. Les « booster d’apport » e. Le crédit vendeur
Pour aider les pharmaciens à s’ins- Ce prêt cautionné, qui permet à l’ac- Enfin, pour faciliter la vente de son valoir le montant du crédit vendeur qui
taller, certains groupements et gros- quéreur de disposer d’un apport per- officine, le cédant peut accorder à lui a été accordé auprès de son orga-
sistes-répartiteurs ont instauré des sonnel de 20 %, est remboursable sur l’acquéreur un crédit-vendeur sur le nisme bancaire, un montant qui sera
boosters d’apport. C’est le cas, en par- une durée de 7 à 8 ans. En contrepar- fonds. Concrètement, il diffère le paie- alors considéré comme faisant partie
ticulier, de la CERP Rouen qui propose tie, l’acquéreur doit s’engager, notam- ment d’une partie du prix de vente de de son apport personnel.
une aide à l’installation sous la forme ment, à réaliser 80 % de ses achats l’officine. L’acquéreur peut ainsi faire
d’un prêt cautionné, octroyé par une répartitions (génériques compris) au-
banque partenaire, qui vient complé- près de la CERP Rouen durant toute la
ter l’apport personnel de l’acquéreur durée du prêt.
et s’ajouter au prêt bancaire principal.
d. Les emprunts obligataires
L’emprunt obligataire consiste pour un parfois élevé, auquel s’ajoute une
pharmacien candidat à l’installation prime de non conversion des obli-
d’intégrer un fonds d’investissement gations pour sortir du dispositif. Des
dans son plan de financement. Dès conditions financières jugées contrai-
lors, la société créée pour exploiter gnantes par le Conseil de l’ordre et les
l’officine émet des obligations conver- principaux syndicats de pharmaciens,
tibles en actions au profit du fonds. En lesquels estiment qu’elles peuvent
contrepartie, ce fonds prête au phar- mettre à mal l’indépendance profes-
macien de quoi constituer un apport sionnelle du pharmacien. À ce titre,
pour l’obtention d’un prêt bancaire. sachez que les notaires Pharmétudes
Le pharmacien est alors soumis à un sont très réservés quant à l’utilisation
taux de rémunération de l’emprunt, des emprunts obligataires.
30 3102
32
La cession
d’officine
La cession d’une officine recouvre deux hypothèses.
Le pharmacien peut acquérir le fonds de commerce ou des parts
de la société elle-même propriétaire du fonds de commerce.
Nous verrons qu’il existe des règles et des contraintes différentes
dans chaque cas.
3302. La cession d’officine | 02.1. La cession de fonds de commerce
a. Les étapes de la cession de fonds
de commerce
2.1
Vous êtes acquéreur et vous avez trouvé votre vendeur. Vous êtes vendeur
La cession et vous avez trouvé votre acquéreur. C’est maintenant le moment de vous
retrouver chez votre notaire pour la signature de l’acte de vente ou plutôt
de fonds « des » actes. Focus sur les opérations à suivre.
de commerce
Étape 1 : Celles-ci permettent de prévoir la nul-
Signature de la lettre de mission lité de l’avant-contrat si certains évé-
02. La cession d’officine Dans la lettre de mission, le vendeur nements surviendraient avant la vente
(ou l’acheteur) et le notaire déterminent définitive (par exemple un refus de prêt
02.1. La cession de fonds de commerce Juridiquement, la pharmacie de la part de la banque de l’acquéreur).
ensemble les missions confiées. Le no-
02.2. La cession de parts sociales
constitue un fonds de taire remet un rétroplanning des opéra- Dans ce cas, les sommes versées par
02.3. SPFPL : un outil à disposition
des pharmaciens commerce comme un autre, tions relatives à la cession ou à l’acquisi- l’acquéreur lui seraient restituées.
tion de l’officine de pharmacie. Ce premier acte peut être précédé d’une
dans lequel on retrouve lettre d’intention laquelle fixerait les prin-
des éléments corporels Étape 2 : cipales caractéristiques de la cession
(matériels) et des éléments Signature de l’acte 1 sous conditions sous réserve de l’audit des documents
suspensives conventionnelles « le nécessaires à la rédaction de l’acte 1.
incorporels (immatériels)
compromis de vente »
nécessaires au pharmacien Dans le compromis de vente (ou « pro- Étape 3 :
pour l’exploitation messe synallagmatique de vente »), le Obtention du crédit bancaire et
de l’assurance du prêt auprès de
de son officine. vendeur et l’acheteur s’engagent l’un
l’établissement bancaire
comme l’autre à conclure la vente à un
prix décidé en commun. Si l’une des Une fois le prix de cession fixé et l’acte
La cession de l’officine de pharmacie est une opération 1 signé, il convient de réaliser les condi-
parties renonce à la transaction, l’autre
plus complexe, laquelle est encadrée par l’exigence tions suspensives (obtention éventuelle
peut l’y contraindre par voie de justice,
d’une législation particulière, qui délimite strictement du crédit bancaire et de l’assurance du
en exigeant de surcroît des dommages
à la fois les règles d’implantation d’une officine prêt).
et intérêts.
de pharmacie et les règles autorisant l’exercice
Acheteur et vendeur peuvent décider
de la profession de pharmacien.
d’un commun accord d’y insérer des
clauses ou conditions suspensives.
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