NOUVEAU CODE DES SOCIETES ET ASSOCIATIONS SYLLABUS ASBL - Février 2021
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NOUVEAU CODE DES SOCIETES ET ASSOCIATIONS
SYLLABUS ASBL
Février 20211. Quelle est la différence entre l’ASBL et l’association de fait ?
Association de fait ASBL
Constitution Constitution tacite ou par acte Acte sous seing privé ou acte
sous seing privé. notarié.
Pas d’obligation de rédiger des Obligation de rédiger des statuts.
statuts – pourtant conseillé de
mettre un certain nombre
d’accords minimum par écrit
(désignation des membres,
représentation de
l’association, objet
désintéressé, interdiction de
distribuer du bénéfice).
Personnalité juridique Une association de fait est une Une ASBL a la personnalité
association sans personnalité juridique.
juridique, régie par un accord
entre deux ou plusieurs
personnes physiques.
Engagements contractuels Une association de fait ne peut Ayant la personnalité juridique,
pas conclure de contrats ou l’ASBL peut conclure des contrats
d'engagements. Les contrats ou des engagements. C’est l’ASBL
doivent toujours être conclus qui sera alors responsable au
personnellement par un contraire de la personne physique
membre de l'association de qui agit au nom de l’ASBL (sous
fait. Ce membre est réserve des indications ci-dessous
personnellement responsable concernant la responsabilité).
de l'exécution des
engagements pris au nom de
l’association de fait.
Propriété / capital La propriété appartient en L’ASBL dispose d’un patrimoine qui
indivision à tous les membres. lui est propre.
Acceptation de dons et legs Non, pas au nom de Oui, au nom de l’ASBL.
l’association.
Comptabilité Oui Oui
Responsabilité Chaque membre est L’ASBL peut elle-même assumer
personnellement responsable une responsabilité. Le patrimoine
des engagements de de l’ASBL est distinct du
l'association (avec ses propres patrimoine de ses membres (à
biens privés). l’exception de la responsabilité
personnelle supplémentaire des
membres en cas de fraude).
Les créanciers de l’ASBL ne
peuvent pas faire valoir leurs
droits sur les biens privés des
membres. L’ASBL ayant la
personnalité juridique, les actifs et
les capitaux sont la propriété
pleine et entière de l’ASBL et sontclairement distingués des biens
privés des membres.
Obligations Tenir la comptabilité et Constitution formelle, dépôt de
respecter les accords conclus l’acte de constitution et des
entre les membres ou avec des adaptations statutaires au Greffe
tiers. du Tribunal de l’Entreprise,
publication des nomination /
démission du/des
administrateur(s) ou
commissaire(s), établissement
d’un registre des membres et d’un
règlement d’ordre intérieur, dépôt
des comptes annuels, tenue d’une
assemblée générale ordinaire,
responsabilité des administrateurs,
tenue de la comptabilité, tenue
obligatoire du registre UBO,
déclaration de revenus à l’impôt
des personnes morales ou à
l’impôt des sociétés.2. Les activités (commerciales) d’une ASBL et leurs impacts fiscaux éventuels En vertu du nouveau Code des sociétés et associations, les ASBL peuvent désormais exercer légalement des activités commerciales et économiques et ce de manière illimitée. Ces activités ne doivent donc plus être de nature purement accessoire. Une ASBL peut aujourd’hui mener toute activité visant à lui procurer des moyens financiers servant à réaliser le but non lucratif pour lequel elle a été constituée. Toutefois, avant d'être autorisée à exercer ces activités, l'objet social de l’ASBL doit être adapté en conséquence (impliquant dès lors une adaptation des statuts) et les activités commerciales doivent être enregistrées auprès de la Banque Carrefour des Entreprises (BCE). Il est important de noter ici que, d'un point de vue fiscal, le critère du caractère accessoire est toujours appliqué. Concrètement, cela signifie que la réglementation fiscale exige toujours que les activités commerciales soient de nature accessoire pour continuer à relever de l'impôt des personnes morales, qui est plus favorable que l’impôt des sociétés. En effet, cet impôt sur les personnes morales est réservé aux personnes morales qui n'exercent pas d'activités commerciales et ne réalisent pas de transactions rentables autrement qu'à titre ponctuel ou accessoire. Si l’ASBL exerce principalement des activités économiques lucratives, elle sera soumise à l'impôt des sociétés. La question de savoir si une activité est de nature accessoire ou non est une question de fait et dépendra, entre autres, de l'interprétation de l'administration fiscale. Depuis l’entrée en vigueur du nouveau Code des sociétés et associations, une ASBL peut réaliser des bénéfices, à condition que les bénéfices générés par ses activités commerciales et économiques lucratives, qu'elles soient accessoires ou non, soient utilisés pour atteindre l'objectif/le but non lucratif de l’association. Il est important d’insister sur le fait qu'en aucun cas les bénéfices ne peuvent être distribués aux fondateurs, membres ou administrateurs de l’ASBL. Le critère principal qui distingue une ASBL d’une société est donc l’interdiction qui repose sur l’ASBL de distribuer ses bénéfices à ses membres. En cas de distribution directe ou indirecte de bénéfices, les membres risquent de voir cette distribution annulée, ainsi que la dissolution de l’ASBL. Il est cependant admis pour l’ASBL d’accorder des ristournes, d’octroyer des conseils ou d’offrir des formations gratuitement à ses membres. En résumé, d'un point de vue juridique, une ASBL peut désormais exercer des activités commerciales et économiques sans aucune restriction. D'une part, cela crée des opportunités en matière d’activités pour les ASBL, mais d’autre part cela constitue également un risque de soumission à l’impôt des sociétés à partir du moment où les activités deviennent commerciales et lucratives à titre principal et non plus accessoire à l’objet social. Dans la pratique il est préférable de veiller à ce que le statut fiscal de l’ASBL soit clairement établi et que (pour la grande majorité d’entre-elles) ces activités commerciales restent purement accessoires de sorte que l’ASBL reste soumise à l’impôt des personnes morales.
3. Les membres d’une ASBL, leurs droits et obligations Les membres sont le centre névralgique de l'association, sans eux l'association ne peut pas réaliser son objet ni son but désintéressé. Cependant, tous les membres n'ont pas les mêmes droits et obligations. Les règles sur les ASBL distinguent différents types de membres, à savoir les membres effectifs et les membres adhérents, chacun ayant ses propres droits et obligations. Prévoir différents types de membres dans les statuts est une faculté, et non une obligation. Si aucune distinction n'est faite dans les statuts, l'on considèrera que l’association n’est composée que de membres effectifs. Les membres effectifs (également appelés membres fondateurs ou actifs de l'association) sont d'une importance cruciale pour le fonctionnement de l’ASBL et sont, en tout état de cause, composés par ses membres fondateurs. Les membres effectifs tirent leurs droits et obligations de la loi et des statuts. Ils bénéficient de tous les droits liés à l'association, notamment le droit d'assister et de voter à l'assemblée générale des membres et le droit de poser des questions à l’organe d’administration. Les membres effectifs décident, entre autres, de la (re)nomination des administrateurs, de l'éventuelle rémunération des administrateurs, de la décharge des administrateurs, de l'approbation des comptes annuels et du budget pour l'exercice suivant, des modifications des statuts, de l'exclusion de membres et de la dissolution et de la liquidation de l'association. Les membres adhérents (également appelés membres supplémentaires ou non actifs de l'association) sont des tiers qui ont une relation spécifique ou affective avec l'association et qui paient une cotisation. Leurs droits et obligations ne sont pas prévus par la loi mais doivent être stipulés dans les statuts de l’ASBL, tout comme les conditions de leur admission. Souvent, ces membres n'ont pas le droit de vote, mais seulement la possibilité d'assister à l'assemblée générale des membres. Ils peuvent avoir un rôle actif pendant les activités de l'association, mais jouent un rôle plutôt passif dans la détermination de la politique et de la stratégie, qu'ils laissent aux membres effectifs. La terminologie adoptée dans la loi peut prêter à confusion, car les membres qui adhèrent à l'association après sa création n’ont pas de facto la qualité de membre « adhérent », ceux-ci peuvent également acquérir le statut de membre effectif. En d'autres termes, ce n’est pas parce qu’un membre rejoint l’association plus tard qu’il ne peut pas obtenir la qualification de membre effectif. C'est pourquoi de nombreuses ASBL choisissent d'utiliser des termes différents dans leurs statuts pour bien faire la distinction - par exemple, membres actifs et non actifs. Une ASBL est également libre de prévoir d’autres types de membres dans ses statuts. Par exemple les « membres d’honneur » ou les « membres de soutien ». Ces autres types de membres tirent également leurs droits et obligations des statuts de l'association.
4. Gestion (journalière) et représentation d’une ASBL Désormais nous ne parlons plus d’ « organe de gestion » mais bien d’ « organe d’administration » ou d’ « administration » d’un ASBL. L’association est administrée par un organe collégial d’administration composé d’au moins trois administrateurs (si l’association ne compte que deux membres alors deux administrateurs suffisent). Les administrateurs sont nommés par l'assemblée générale des membres pour une durée déterminée ou indéterminée. Ces décisions doivent ensuite être publiées aux annexes du Moniteur belge. Les personnes suivantes peuvent être nommées administrateurs : personnes physiques ou morales, membres ou non-membres. Il est important de noter que les personnes morales nommées administrateur doivent être représentées par un représentant permanent - personne physique - pour l'exercice de leur mandat d'administrateur. L'organe d’administration est tenu de rédiger un procès-verbal de toutes ses réunions. Depuis l'introduction du nouveau Code des sociétés et association, la prise de décision par écrit de l'organe d’administration est autorisée. Veuillez noter que cela n'est applicable que si les décisions sont prises à l’unanimité des voix de tous les administrateurs. L'organe d’administration prendra d'abord une décision interne (par exemple, la décision de conclure un contrat). Suite à ce processus décisionnel interne, la décision doit ensuite être mise en œuvre à l'extérieur (signature). L’ASBL doit être valablement représentée à cette fin. En principe, l'organe collégial d’administration est compétent pour cela, bien que les statuts puissent accorder à un ou plusieurs administrateurs, agissant seuls ou conjointement, le pouvoir de représenter l’ASBL. La gestion journalière peut être confiée à une ou plusieurs personnes qui ne sont pas nécessairement administrateurs et vise spécifiquement les actes qui ne vont pas au-delà des besoins de la vie quotidienne de l'association tels que les actes qui, pour des raisons de faible importance ou d'urgence, ne nécessitent pas la réunion ni l’intervention de l'organe d’administration. Les personnes auxquelles la gestion journalière est déléguée sont nommées par l'organe d’administration. Il peut également être décidé si ces personnes agiront seules, conjointement ou en collège, afin de représenter l’ASBL dans le cadre de cette gestion journalière. A côté de cela, l'organe d’administration peut accorder des mandats spécifiques à des mandataires spéciaux. L’ASBL est donc représentée à l'extérieur vis-à-vis des tiers par l'organe d’administration (agissant en tant qu'organe collégial), par les personnes chargées de la gestion journalière (dans le cadre de la gestion journalière) et par les administrateurs qui, sur base des statuts, ont le pouvoir de représenter l’ASBL pour des tâches spécifiques.
5. Responsabilité de l’organe d’administration et des membres d’une ASBL Le Code des sociétés et associations a introduit un nouveau régime concernant la responsabilité des administrateurs d'une ASBL. Ces règles s’appliquent depuis le 1er janvier 2020 à toutes les ASBL, qu'elles aient ou non déjà adapté leurs statuts à la nouvelle législation. La loi sur les associations offre différentes limitations de risques de responsabilité pour l'association, ses membres et ses administrateurs (délégués). Risque de responsabilité de l’association En principe, les travailleurs et/ou les membres de l’organe d’administration et/ou de l’assemblée générale qui agissent au nom de l’association ne peuvent être tenus personnellement responsables. Par conséquent, une ASBL est responsable des manquements qui peuvent être attribués à ses travailleurs ou à ses organes (c-à-d à l’organe d’administration ou à l’assemblée générale). Risque de responsabilité des membres En règle générale, les membres ne sont pas personnellement responsables des engagements de l'ASBL. Toutefois, il convient de nuancer cette affirmation lorsque des engagements sont pris au nom d'une "ASBL en formation". Dans ce cas, les personnes concernées (qui signent au nom de l’ASBL en formation) peuvent être tenues personnellement et solidairement responsables de ces engagements si l’ASBL en question n'acquiert pas la personnalité juridique - et est donc constituée - dans les deux ans suivant la prise des engagements, ou si l’ASBL ne ratifie pas les engagements dans les trois mois suivant l'acquisition de la personnalité juridique. En outre, une personne agissant au nom d'une ASBL peut être tenue personnellement responsable de tout ou partie des engagements pris par l’association si certains documents ne comportent pas les informations légalement requises, telles que la dénomination sociale, la forme juridique, le siège social de la personne morale, le numéro d'entreprise et le registre des personnes morales dans lequel l’ASBL est inscrite. Les membres d'une ASBL peuvent également être tenus pour responsables sur base des règles du droit commun. Dans ce cas, un tiers devra démontrer une faute, un dommage et un lien de causalité entre la faute et le dommage subi. Risque de responsabilité des administrateurs (délégués) En principe, les administrateurs (délégués) d’une ASBL ne sont pas non plus personnellement responsables des engagements qu'ils prennent au nom et pour le compte de l’association. Toutefois, un administrateur qui commet une faute dans l'exercice de son mandat peut être tenu personnellement responsable de celle-ci à trois niveaux: (i) la responsabilité interne de l’administrateur envers l’ASBL (sur base du principe que l’administrateur est tenu d’exercer correctement ses fonctions), (ii) la responsabilité externe de l’administrateur envers les tiers (si, pendant l'exécution de son mandat, l’administrateur commet une faute causant un dommage à un tiers - à condition qu'il y ait preuve d'une faute, d'un dommage et d'un lien de causalité) et (iii) la responsabilité pénale (si, pendant l'exécution de son mandat, l’administrateur commet des actes faisant (ou étant susceptibles de faire) l'objet de sanctions pénales). Lors de l'évaluation de la responsabilité interne et externe des administrateurs, le tribunal ne tiendra un administrateur responsable que des décisions, actes ou comportements qui excèdent
manifestement la marge dans laquelle des administrateurs normalement prudents et diligents placés dans les mêmes circonstances auraient raisonnablement agi. L'organe d’administration est également conjointement et solidairement responsable en tant qu’organe collégial. Cela signifie que les membres de l’organe d'administration sont tous responsables des fautes commises par chacun d'entre eux, et que chaque administrateur peut être tenu responsable de la totalité du préjudice subi par un créancier. La loi prévoit la possibilité d'échapper à cette responsabilité solidaire pour les fautes auxquelles un administrateur n'a pas pris part, s'il a dénoncé la faute alléguée à tous les autres membres de l'organe d’administration. Le cas échéant, cette dénonciation et les discussions auxquelles elle donne lieu sont mentionnées dans le procès-verbal de l’organe d’administration. La responsabilité des administrateurs pour des fautes accidentelles et mineures commises dans l'exercice de leurs fonctions est limitée à un montant maximum dépendant de la taille de l’ASBL (par exemple, un maximum de 125.000,00 € si le chiffre d'affaires est inférieur à 350.000,00 € et si le total du bilan ne dépasse pas un seuil de 175.000,00 €). Pour les ASBL qui tiennent une comptabilité simplifiée, le "chiffre d'affaires" est défini comme le montant des "revenus non récurrents" et le "total du bilan" est défini comme le plus élevé des deux montants figurant à l'"actif" et au "passif". Toutes les personnes qui ont un pouvoir de gestion réel/factuel, et donc pas seulement les administrateurs qui sont nommés en cette qualité par l'assemblée générale, sont soumises aux risques de responsabilité susmentionnés.
6. Règlement d’ordre intérieur et registre des membres de l’ASBL En plus des statuts, le fonctionnement interne de l’ASBL peut également être balisé par un règlement d’ordre intérieur (anciennement appelé le règlement interne). Toutefois, la loi ne l'exige pas. La loi n’impose pas non plus son contenu. Certaines questions qui ne sont pas ou seulement brièvement réglementées par la loi ou les statuts peuvent être incluses dans le règlement d’ordre intérieur. Certains accords supplémentaires peuvent être entérinés dans ce document afin que le fonctionnement interne de l’ASBL soit clair pour tout le monde. En fixant les règles au préalable, les chances d'éviter les discussions ultérieures sont plus élevées. Il s'agit par exemple d’entériner les conditions d'entrée qu'une personne doit remplir pour devenir membre ou administrateur, les règles de bonne conduite, la répartition des tâches, les droits des différentes adhésions, etc… Pour autant que les statuts l'autorisent, l'organe d’administration est habilité à établir un règlement d’ordre intérieur. Si l’on souhaite accorder ce pouvoir à l'assemblée générale des membres, cela doit être expressément prévu dans les statuts. Les statuts doivent faire référence à la dernière version approuvée du règlement d’ordre intérieur (datée). Lorsque le règlement d’ordre intérieur est adapté, l'organe d’administration doit modifier la référence dans les statuts (entraînant une modification des statuts) et publier également cette modification aux annexes du Moniteur Belge. En outre, l'organe d’administration est tenu d'informer les membres de ces adaptations. Veuillez noter que le règlement d’ordre intérieur ne peut pas s'écarter des dispositions légales ou statutaires. Il ne peut que les compléter et/ou les préciser. En cas de conflit entre le règlement d’ordre intérieur et les statuts ou la loi, ces derniers prévalent. Alors que les droits et obligations des membres étaient auparavant inclus dans le règlement interne, ils ne peuvent aujourd’hui plus être inclus que dans les statuts. En outre, toute disposition sur les droits des membres, les pouvoirs des organes et l'organisation ainsi que le fonctionnement de l'assemblée générale est strictement interdite dans le règlement d’ordre intérieur. L'organe d’administration doit tenir un registre des membres au siège de l’ASBL. Ce registre mentionne le nom, le prénom et le domicile des membres. Toute modification à apporter au registre des membres doit y être inscrite dans les huit jours suivant sa notification à l’organe d’administration. L'organe d’administration peut décider de tenir le registre sous forme électronique. Le registre des membres doit être tenu pour chaque ASBL individuellement.
7. Assemblée générale et adaptation statutaire d’une ASBL Lors d'une assemblée générale "ordinaire", l'organe d’administration expose la situation financière et le budget de l’ASBL. Après approbation des comptes annuels, l'assemblée générale donne ensuite décharge aux administrateurs et aux éventuels commissaires aux comptes. Le délai de convocation de l'assemblée générale a été porté de huit jours à quinze jours en vertu du nouveau Code des sociétés et associations. Ce délai peut être prolongé dans les statuts, mais il ne peut jamais être inférieur à quinze jours. L'organe d’administration convoque l'assemblée générale et invite les membres, les administrateurs et les éventuels commissaires aux comptes à y assister. L'organe d’administration indique la date et l'heure dans la convocation ainsi que l'ordre du jour avec les points spécifiques qui y seront abordés. Aucun point ne peut être ajouté à l'ordre du jour pendant la réunion, sauf si tous les membres sont présents ou représentés et donnent leur accord à l'unanimité. L'assemblée générale ordinaire doit être convoquée au moins une fois par an. Si un cinquième des membres le demande, l'assemblée générale doit être obligatoirement convoquée suite à leur demande. Chaque membre (permanent, effectif) de l'assemblée générale a un droit de vote égal, sauf si les statuts en disposent autrement. Les abstentions ne sont pas prises en compte lors du vote. L’organe d’administration peut réserver aux membres la possibilité de participer aux assemblées générales à distance, en organisant cette réunion par vidéo conférence ou par conférence téléphonique, assortie d’une convocation par courrier. En ce qui concerne les conditions de présence et de majorité, les membres qui participent à l’assemblée générale par ce biais sont réputés présents au lieu où se tient « physiquement » l’assemblée générale (en général au siège de l’ASBL). L’identité des membres participants doit pouvoir être vérifiée par le moyen de communication électronique choisi. Les membres de l'assemblée générale doivent au moins pouvoir suivre simultanément et sans interruption les discussions de l'assemblée et exercer leur droit de vote sur tous les points sur lesquels l'assemblée est appelée à se prononcer. En outre, le moyen de communication électronique choisi doit permettre aux membres de participer aux délibérations et de poser des questions. Veuillez noter que cette dernière condition ne doit pas être remplie avant le 30 juin 2021, si l’organe d’administration justifie dans la convocation aux membres de l'assemblée générale pourquoi l’ASBL ne dispose pas d'un tel moyen de communication électronique. Dans ce cas, les questions doivent être posées par écrit. Dans sa convocation, l’organe d’administration doit communiquer une description claire et précise des procédures relatives à la participation à distance à cette assemblée. Les membres du bureau de l'assemblée générale ne peuvent quant à eux pas participer à l'assemblée générale par voie électronique. En d'autres termes, une personne (président, vice-président, secrétaire, scrutateur(s), etc.) doit toujours être présente, car cette (ou ces) personne(s) doit (doivent) rédiger le procès-verbal et vérifier la validité de la réunion.
Une autre alternative octroyée aux membres est de tenir l'assemblée générale entièrement par écrit, auquel cas les décisions doivent alors être prises à l'unanimité. Une assemblée générale "extraordinaire" est convoquée en cas de volonté de modifier les statuts. Afin de décider d'une modification des statuts, au moins deux tiers des membres doivent être présents/représentés, dont deux tiers doivent accepter la modification proposée. Si les deux tiers des membres ne sont pas présents à la réunion, une deuxième assemblée générale extraordinaire peut être convoquée. Cette assemblée délibère et décide alors valablement quel que soit le nombre de membres présents ou représentés. Cette deuxième assemblée ne peut se tenir qu'après l'expiration d'un délai de quinze jours suivant la première assemblée et doit également être convoquée conformément aux dispositions du nouveau Code des sociétés et associations. Veuillez noter que si la modification des statuts se rapporte à l'objet ou au but de l'ASBL, une majorité des quatre cinquièmes des voix est requise. Cette assemblée générale extraordinaire doit être formalisée par écrit dans un acte sous seing privé ou authentique (voir ci-dessous), qui est un compte rendu des délibérations et des décisions. La possibilité de participer aux assemblées générales à distance (voir ci-dessus) est également prévue dans le cas d'une assemblée générale extraordinaire. Cependant, veuillez noter que la possibilité de tenir l'assemblée générale entièrement par écrit est explicitement exclue pour modifier les statuts (c'est-à-dire qu'une assemblée générale extraordinaire ne peut jamais être tenue uniquement par écrit). L'acte de modification des statuts, ainsi que le texte coordonné des statuts, doivent ensuite être déposés au Greffe du Tribunal de l’Entreprise en vue de leur publication au Moniteur belge, afin que la modification des statuts soit également opposable aux tiers. Si l’ASBL a été constituée par un acte notarié ou si les statuts ont été modifiés pour la dernière fois par un acte notarié, il est recommandé de faire également enregistrer la modification ultérieure des statuts par un notaire.
8. Obligations financières et comptables d'une ASBL
La collecte et/ou la mobilisation de ressources financières suffisantes pour couvrir les frais de
fonctionnement et réaliser son but désintéressé est un élément essentiel du fonctionnement d'une
ASBL.
Quelles sont les différentes sources de financement ?
Les ASBL connaissent principalement les trois catégories de sources de financement suivantes :
• le financement par les membres et les tiers qui ont une relation spécifique ou affective avec
l'association ;
• le financement provenant de subventions ;
• le financement provenant des activités de l’ASBL elle-même.
Le financement par les membres et les tiers ayant une relation spécifique ou affective avec
l'association consiste principalement en des cotisations pour couvrir les frais de fonctionnement de
l'organisation, des dons de membres et/ou de tiers, du sponsoring et/ou du crowdfunding. Notez que
pour tout don entre vifs à une ASBL qui dépasse une valeur de 100.000,00 euros, l'ASBL doit obtenir
l'autorisation du Ministre de la Justice ou de son représentant.
Les ASBL peuvent également demander des subventions (de fonctionnement) au niveau fédéral ou
local. Ces contributions financières sont accordées, par exemple, à des ASBL qui réunissent des
passionnés d'oldtimer parce qu'elles contribuent au développement social et culturel.
La dernière catégorie de financement reprend les revenus générés par les activités, événements ou
par la vente de biens et/ou de services organisés par l’ASBL (une journée spéciale, une foire, un souper,
un festival, etc.). Il est également permis qu'une ASBL poursuive et/ou génère des profits de ses
activités. Toutefois, ces bénéfices peuvent dans certains cas être soumis à l'impôt et ne peuvent en
aucun cas être distribués aux membres. Une ASBL doit toujours dépenser ses ressources dans le cadre
de ses frais de fonctionnement et/ou de la réalisation de son but désintéressé.
Quelles sont les obligations comptables ?
Les règles relatives à la tenue de la comptabilité d'une ASBL et la manière dont celle-ci doit être
effectuée (comptabilité simplifiée ou en partie double) sont fixées par la loi. La première étape consiste
à déterminer si l’ASBL peut tenir une comptabilité simplifiée et peut donc établir et déposer des
comptes annuels simplifiés ou si cette dernière doit tenir une comptabilité en partie double et établir
ses comptes annuels selon le modèle prescrit par la loi.
Un ASBL qui ne remplit pas deux (ou plus) des critères suivants peut tenir des comptes "débit/crédit"
simplifiés : (i) une moyenne annuelle ne dépassant pas 5 employés, (ii) 334.500 € (hors TVA) de recettes
non récurrentes, (iii) un total de 1.337.000,00 € d'actifs et (iv) un total de 1.337.000,00 € de passifs.
Elle dépose gratuitement ses comptes annuels sous un format simplifié au Greffe du Tribunal de
l’Entreprise compétent.
Une ASBL qui dépasse deux (ou plus) des critères susmentionnés est tenue de tenir une comptabilité
en partie double et de déposer ses comptes annuels auprès de la Banque nationale de Belgique selon
le schéma prescrit.9. Dissolution et liquidation d’une ASBL La dissolution et la liquidation d'une ASBL signifie que l’ASBL cesse d'exister. 1. Dissolution On peut distinguer la dissolution volontaire (par décision des membres), la dissolution judiciaire (par décision du tribunal compétent) et la dissolution de plein droit (réalisation d'une condition résolutoire ou expiration du terme). Il est également possible que la dissolution (et la liquidation) suive(nt) une éventuelle procédure de faillite. La dissolution volontaire de l'ASBL ne peut être réalisée que par une décision de l'assemblée générale extraordinaire des membres. L'organe d’administration peut convoquer cette réunion de sa propre initiative, ou est tenu de le faire si au moins un cinquième des membres le demande. La convocation doit mentionner explicitement la proposition de dissolution de l'ASBL - il est également conseillé de justifier la proposition de dissolution par une ou plusieurs raisons à cette fin. L'assemblée générale extraordinaire qui se réunit pour décider de la dissolution éventuelle de l'ASBL ne peut valablement délibérer et décider que si au moins deux tiers des membres (votants) y sont présents ou représentés. Si cette condition n'est pas remplie, l'organe d’administration doit à nouveau convoquer une assemblée générale extraordinaire. Cette deuxième assemblée générale extraordinaire, qui doit être convoquée au plus tôt le quinzième jour après la première réunion, peut, quel que soit le nombre de membres présents ou représentés, décider de la dissolution de l'association, sous réserve du respect de la majorité requise ci-dessous. Si l'assemblée générale extraordinaire est valablement constituée, elle peut procéder à la délibération et à la prise de décision concernant l'éventuelle dissolution de l'association. La résolution de dissolution de l’ASBL doit être adoptée à une majorité spéciale des quatre/cinquièmes des voix des membres présents ou représentés (les abstentions ou les votes non valables ne sont pas comptés). Dès que la résolution de dissolution de l'association a été adoptée à la majorité des quatre/cinquièmes requise, l’ASBL devra déclarer dans tous ses documents et communications officiels qu'elle est "en liquidation". 2. Liquidation Dans le cadre de la dissolution et de la liquidation, l'assemblée générale extraordinaire nommera un ou plusieurs liquidateurs (administrateurs ou non) qui liquideront l'actif de l’ASBL et acquitteront le passif. Les liquidateurs doivent exercer leurs fonctions dans l'intérêt tant de l'association que des créanciers. L'étendue de leur mission et les conditions éventuelles seront déterminées par cette assemblée générale extraordinaire des membres. Une fois le passif acquitté et toutes les obligations en cours réglées, les liquidateurs convoqueront une autre assemblée générale des membres pour clôturer la liquidation. Si les statuts ne prévoient pas d'affectation de l'actif net ou s'il n'y a pas de résolution spécifique de l'assemblée générale des membres à ce sujet, les liquidateurs affectent l'actif restant à une destination qui correspond autant que possible au but désintéressé pour lequel l’ASBL a été fondée. L'actif net ne peut jamais être réparti entre les membres. Après affectation de l’actif net, la liquidation peut être clôturée et l’ASBL cesse d'exister.
Les décisions de dissoudre l'association et d'ouvrir la liquidation, ainsi que la clôture de la liquidation, seront déposées au Greffe du Tribunal de l’Entreprise compétent et ensuite publiées aux annexes du Moniteur belge. 3. Procédure simplifiée (liquidation en un seul acte) Enfin, il est également possible d'opter pour une procédure simplifiée dans laquelle la dissolution et la liquidation d'une ASBL peuvent avoir lieu au cours d'une seule assemblée générale extraordinaire des membres. Si l’ASBL souhaite faire usage de cette faculté, (i) toutes les dettes envers des tiers doivent être remboursées (ou ces tiers doivent accepter la procédure simplifiée) – l’ASBL doit alors faire appel à un réviseur d'entreprises qui certifie dans un rapport que cette condition est remplie, (ii) aucun liquidateur ne peut être nommé et (iii) tous les membres (avec droit de vote) doivent être présents ou représentés et ils doivent décider à l'unanimité lors de l'assemblée générale extraordinaire de dissoudre et de liquider (immédiatement) l’ASBL.
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