POLITIQUE DE VOTE ET PRINCIPES DE GOUVERNEMENT DES ENTREPRISES COTÉES 2022
←
→
Transcription du contenu de la page
Si votre navigateur ne rend pas la page correctement, lisez s'il vous plaît le contenu de la page ci-dessous
POLITIQUE DE
VOTE ET
PRINCIPES DE
GOUVERNEMENT
DES ENTREPRISES
COTÉES
2022
InterneIntroduction
En tant qu’investisseur responsable et actionnaire actif, la Caisse des Dépôts remplit pleine-
ment son rôle en exerçant systématiquement ses droits de vote dans les assemblées géné-
rales des sociétés cotées dans lesquelles elle investit. Pour ce faire, elle se réfère à sa poli-
tique de vote qui formalise ses attentes en matière de gouvernement d’entreprise. Ces prin-
cipes servent de base au dialogue avec les sociétés cotées françaises et étrangères et avec
les autorités de marché et organismes de place.
Il est de la responsabilité de la Caisse des Dépôts, en tant qu’actionnaire de long terme, de
promouvoir les bonnes pratiques en matière sociale, environnementale, éthique et de gouver-
nance, avec la conviction qu’elles sont déterminantes pour la croissance durable des entre-
prises, la création de valeur à long terme et le bénéfice de toutes les parties prenantes. La
Caisse des Dépôts cherche donc à favoriser l’émergence de structures de gouvernance trans-
parentes, responsables et équilibrées. À travers sa politique de vote et ses démarches d’en-
gagement actionnarial, la Caisse des Dépôts s’engage auprès des entreprises dans le cadre
d’une relation constructive et de long terme.
Les principes de gouvernement d’entreprise de la Caisse des Dépôts et sa politique de vote
ont été définis en intégrant différentes lignes directrices françaises ou internationales, émanant
d’investisseurs, d’organisations professionnelles et internationales telles que le Code Afep-
Medef de Gouvernement d’entreprise des Sociétés Cotées, les Principles of Corporate Go-
vernance de l’OCDE, les Global Corporate Governance Principles de l’International Corporate
Governance Network (ICGN) et les Principles for Responsible Investment de l’ONU.
L’application de la politique de vote est effectuée avec pragmatisme, afin de prendre en
compte les caractéristiques des différents marchés, les pratiques locales, les réglementations
de place, les secteurs d’activités, les situations particulières de certaines entreprises, comme
leur taille, leur structure actionnariale et les circonstances économiques et financières.
InterneSommaire
1. Organes de gouvernance des sociétés
1.1. Dissociation des fonctions de contrôle et d’exécution
1.2. Composition et équilibre des conseils
1.3. Fonctionnement des conseils
2. Politiques de rémunération
2.1. Rémunérations des dirigeants exécutifs
2.2. Rémunérations des membres du conseil
3. Structure financière
3.1. Émissions d’actions
3.2. Fusions, acquisitions, scissions et autres projets de restructuration
3.3. Rachats d‘actions
4. Droits des actionnaires
4.1. Droits de vote
4.2. Information
4.3. Mesures anti-OPA
5. Gestion de la société
5.1. Approbation des comptes et quitus
5.2. Dividende
5.3. Conventions réglementées
5.4. Commissaires aux comptes
6. Résolutions à caractère environnemental, social et éthique
Caisse des Dépôts
3 POLITIQUE DE VOTE ET
caissedesdepots.fr PRINCIPES DE GOUVERNEMENT DES ENTREPRISES COTÉES1. Organes de gouvernance des sociétés
1.1. Dissociation des fonctions de 1.2. Composition et équilibre des
contrôle et d’exécution conseils d’administration / de
surveillance
Une bonne gouvernance suppose une dis-
tinction claire et effective des responsabili- Le conseil est un organe stratégique qui a
tés entre l’élaboration de la stratégie à long pour responsabilité de servir au mieux les
terme et son contrôle, d’une part, et l’exé- intérêts de l’entreprise et de ses action-
cution opérationnelle, d’autre part. Cette naires. Sa composition doit donc respecter
séparation des pouvoirs contribue à préve- des principes de représentation équilibrée
nir les conflits d’intérêts. Elle permet d’aug- des différentes parties prenantes, de diver-
menter l’efficacité de la gestion et introduit sité et de compétences variées.
un élément supplémentaire de surveillance
et de responsabilité. Taille du conseil - Le nombre de membres
doit être restreint (entre 5 et 16 maximum,
La société à directoire et conseil de surveil- hors représentants des salariés) afin d’être
lance assure naturellement cette sépara- compatible avec un fonctionnement effi-
tion des fonctions. Dans les sociétés à con- cace et d’éviter une dilution des responsa-
seil d’administration, la Caisse des Dépôts bilités individuelles.
est favorable à la dissociation des fonctions La présence de censeurs doit être limitée et
de président et de directeur général. Par justifiée par le conseil.
ailleurs, le président non exécutif doit être La Caisse des Dépôts encourage la pré-
un membre libre d’intérêt, sauf dans le cas sence de représentants des salariés au
des sociétés contrôlées. conseil, qu’ils soient actionnaires ou non.
Si cette dissociation des fonctions n’existe Indépendance - Le conseil doit être en me-
pas, la Caisse des Dépôts souhaite qu’en sure d’assurer la définition et le contrôle de
soient justifiées les raisons. Elle préconise la stratégie, de mener un dialogue critique
alors la mise en place d’un contre-pouvoir avec la direction, d’évaluer sa performance
au sein du conseil via la nomination d‘un et de gérer les conflits d’intérêts. À ces fins,
administrateur référent indépendant (ou il est nécessaire d’avoir une représentation
vice-président indépendant), dont les fonc- globale équilibrée, notamment via la pré-
tions doivent être renforcées, substantielles sence significative de membres indépen-
et clairement précisées. Les travaux de dants, pouvant justifier de l’absence de
l’administrateur référent doivent faire l’objet toute situation de conflit d’intérêts passée
d’une information détaillée. ou présente. La proportion de membres in-
Une mission permanente de dialogue entre dépendants requise pour le bon fonctionne-
le conseil et les actionnaires, sur les sujets ment du conseil tient compte de la structure
de gouvernance, doit par ailleurs être con- de l’actionnariat et de la présence éven-
fiée au président non exécutif ou à l’admi- tuelle d’actionnaires de référence. Ainsi, la
nistrateur référent. part des membres libres d’intérêt doit repré-
senter la moitié du conseil dans les socié-
Au sein des conseils, les administrateurs, tés au capital dispersé et dépourvues d’ac-
et notamment les administrateurs libres tionnaires de contrôle. Dans les sociétés
d’intérêt, doivent pouvoir échanger entre contrôlées, la part des membres libres d’in-
eux, de manière régulière, hors la présence térêt doit être d’au moins un tiers.
des dirigeants.
Caisse des Dépôts
4 POLITIQUE DE VOTE ET
caissedesdepots.fr PRINCIPES DE GOUVERNEMENT DES ENTREPRISES COTÉESDiversité - Afin de garantir l’esprit d’ouver- et sur décision de son comité controverses,
ture, la multiplicité des points de vue et la les administrateurs et / ou dirigeants exécu-
qualité de ses travaux, le conseil doit s’as- tifs de l’entreprise pourront ne pas être sou-
surer d’une représentation équilibrée et di- tenus dans leur nomination ou réélection.
versifiée de ses membres en termes de for-
mations, d’expériences professionnelles, Censeur - La présence de censeurs doit
de compétences et d’expériences à l’inter- être limitée et justifiée par le conseil. Le
national. censeur est nommé par l’assemblée géné-
La Caisse des Dépôts attache par ailleurs rale pour une durée déterminée et doit être
une grande importance à la parité des révocable à tout moment par le conseil. Il
membres du conseil. Elle souhaite que la doit s’astreindre aux mêmes obligations
proportion minimale des membres de que les administrateurs. Le censeur parti-
chaque sexe atteigne au minimum 33 % cipe aux réunions du conseil et prend part
(ou 40 % en France et en Norvège). aux délibérations avec voix consultative. Sa
rémunération est prélevée sur l’enveloppe
Durée de mandat - La prise en compte de des jetons de présence.
la performance du conseil et la mise en
œuvre de la responsabilité de ses Représentations des salariés - À la diffé-
membres, vis-à-vis des actionnaires, né- rence des administrateurs représentant les
cessitent que les mandats soient régulière- actionnaires salariés, les administrateurs
ment soumis au vote des actionnaires. La représentant les salariés ne doivent pas
Caisse des Dépôts préconise une durée de être pris en compte dans l’appréciation de
mandat limitée à 4 ans avec une durée cu- la composition du conseil, ni dans le calcul
mulée maximale de 18 ans, sachant que, à d’atteinte des seuils de parité et d’indépen-
partir de 12 ans de mandat, un membre de dance. La présence d’un administrateur re-
conseil perd sa qualité de membre indé- présentant des salariés au sein du conseil
pendant du point de vue de la Caisse des est requise dans les pays où la législation
Dépôts. l’autorise, son absence sera sanctionnée
par un vote contre le renouvellement du
Disponibilité - La Caisse des Dépôts at- mandat du président du comité des nomi-
tend une implication forte des membres du nations.
conseil et une disponibilité suffisante pour
se consacrer au meilleur intérêt de la so-
ciété et de ses actionnaires. Chaque
membre doit donc détenir un nombre de 1.3. Fonctionnement des con-
mandats tel qu’il soit à même d’assurer seils
pleinement ses fonctions : 5 au maximum
pour tous les membres, 1 mandat externe Il est nécessaire d’avoir une information
au maximum pour les dirigeants exécutifs, complète et détaillée sur le fonctionnement
et 2 mandats externes au maximum pour du conseil : missions et travaux du conseil
les présidents non exécutifs. Par ailleurs, et des comités spécialisés, nombre de réu-
les présidents non exécutifs ne devraient nions, taux de présence individuels des
pas cumuler plusieurs mandats de prési- membres, rapport d’évaluation du conseil,
dence non exécutive. Concernant les taux fonctionnement général.
de présence des membres du conseil, ces
derniers doivent être communiqués de ma- Comités spécialisés - Chaque conseil doit
nière individuelle chaque année, pour les se doter de comités spécialisés réunissant
réunions du conseil et des comités. Il con- les compétences et l’indépendance néces-
vient que ces taux d’assiduité soient supé- saires pour préparer les décisions du con-
rieurs à 75 %. seil. La présence d’un administrateur repré-
sentant des salariés, lorsque la loi l’auto-
Controverses – À partir de la liste de sur- rise, est requise dans soit comité des
veillance établie par la Caisse des Dépôts
Caisse des Dépôts
5 POLITIQUE DE VOTE ET
caissedesdepots.fr PRINCIPES DE GOUVERNEMENT DES ENTREPRISES COTÉESnominations, soit des rémunérations.
Le comité d’audit ou des comptes est es-
sentiel pour surveiller la préparation des
2. Politiques
comptes, l’efficacité des systèmes de con- de rémuné-
trôle interne et de gestion des risques, ainsi
que les relations avec les commissaires ration
aux comptes. La Caisse des Dépôts sou-
haite que les dirigeants exécutifs n’appar-
tiennent pas au comité d’audit. Le comité
d’audit doit inclure des membres experts en
matière comptable et financière. La part
2.1. Rémunérations des diri-
des membres indépendants doit être d’au geants exécutifs
moins deux tiers, dont le président.
Le comité des rémunérations est chargé Transparence - La transparence de la po-
de formuler des propositions quant aux dif- litique de rémunération est une condition
férents éléments de rémunération des diri- essentielle pour permettre aux actionnaires
geants exécutifs et des membres du con- de déterminer dans quelle mesure ces ré-
seil. Il doit être composé majoritairement de munérations sont justifiées par les résultats
membres indépendants, dont le président. de l’entreprise, sur un horizon de temps rai-
Le comité des nominations recherche et sonnable.
propose des candidatures pour le conseil et Les sociétés doivent donc communiquer de
la direction exécutive, prépare les plans de manière exhaustive l’ensemble des élé-
succession, évalue la société et propose ments de rémunération (fixes, variables,
des évolutions en matière de gouvernance. exceptionnels, en espèce et en nature,
Il doit être composé majoritairement de ainsi que tout élément actionnarial octroyé),
membres indépendants, dont le président. indiquant les montants et modes de calcul
La Caisse des Dépôts encourage par ail- des rémunérations individuelles, directes et
leurs la création d‘un comité dédié à la indirectes, immédiates et différées. En cas
RSE, afin que les enjeux environnemen- de vote Contre la politique de rémunération
taux et sociaux soient pris en compte au pour des raisons structurelles, le président
plus haut niveau décisionnel de l’entre- du comité des rémunérations pourra voir
prise. son renouvellement de mandat refusé.
Évaluation du conseil - Le conseil doit Modération - La Caisse des Dépôts encou-
procéder périodiquement à une évaluation rage fortement les politiques de rémunéra-
de sa composition, de son organisation et tion qui assurent, dans leurs structures et
de son fonctionnement ainsi qu’à ceux de leurs montants, une cohésion sociale au
ses comités spécialisés. Les sociétés doi- sein de l’entreprise. Les évolutions de ré-
vent communiquer sur la réalisation des munération doivent être justifiées par les
évaluations et des suites données à performances financières et extra-finan-
cières de l’entreprise sur le long terme. Les
Performance climatique - Dans la conti- rémunérations globales annuelles des diri-
nuité des exigences climatiques de la geants font l’objet d’un examen attentif au
Caisse des Dépôts, une attention particu- cas par cas. La Caisse des Dépôts ne sou-
lière sera portée aux deux éléments sui- tiendra pas les montants de rémunération
vants : la réduction en intensité carbone sur qu’elle juge disproportionnés au regard des
3 ans et l’existence d’objectif scope 3. En performance de la société.
cas d’absence de ces deux critères, un vote La Caisse des Dépôts est favorable à la pu-
contre le président du comité RSE sera en- blication d’un ratio d’équité. Dès à présent,
visagé. la Caisse des Dépôts s’opposera à une
augmentation significative du fixe (plus de
10 %) des dirigeants si le ratio d’équité a
Caisse des Dépôts
6 POLITIQUE DE VOTE ET
caissedesdepots.fr PRINCIPES DE GOUVERNEMENT DES ENTREPRISES COTÉESaugmenté sur les dernières années, excep- 15 %. La part quantitative doit être prépon-
tion faite pour les nouveaux dirigeants. dérante.
Rémunération fixe - Elle ne doit pas Plans d’attributions d’options et d’ac-
s’écarter ostensiblement de la médiane ob- tions - Ces plans doivent faire l’objet d’une
servée dans les sociétés comparables. Elle information systématique explicitant les
ne doit être revue qu’à intervalle de temps règles d’attribution. La diffusion doit être
relativement long et toute évolution doit res- aussi large que possible. La population
ter modérée. En tout état de cause, un cible, le plafond réservé aux dirigeants et
montant élevé ou une augmentation signifi- les conditions de performance doivent être
cative doivent être justifiés. spécifiés. En tout état de cause, les autori-
sations relatives aux plans d’attribution
Rémunérations variables - Les rémuné- d’options ou d’actions de performance ne
rations variables (annuelles, pluriannuelles doivent pas excéder 1 % du capital social
et de long terme) doivent être structurées par an.
de manière à proposer une incitation adé-
quate pour poursuivre un objectif de perfor- Rémunérations exceptionnelles - Seules
mance de long terme. Ces rémunérations des circonstances très particulières peu-
doivent être plafonnées et l’ensemble des vent donner lieu à une rémunération excep-
éléments variables ne doit pas excéder tionnelle. Le montant de cette rémunération
300 % du fixe en valeur cible et 400 % en exceptionnelle doit être plafonné dans la
valeur maximale, afin de ne pas encoura- politique de rémunération des sociétés. Le
ger une trop grande prise de risque ou des versement d’une telle rémunération doit
rémunérations excessives (soit respective- être communiqué et justifié par la société.
ment 150 % du fixe en valeur cible et 200 %
en valeur maximale pour la rémunération Avantages postérieurs à l’emploi - La
variable annuelle et pour la rémunération Caisse des Dépôts ne pourra soutenir le
variable de long terme). La part de la rému- versement d’une indemnité de départ à un
nération variable annuelle doit rester infé- dirigeant qu’en cas de départ contraint.
rieure ou égale à la part de la rémunération Cela exclut les cas de faute lourde ou
variable de long terme. Ces rémunérations grave, de situation d’échec pour la société
variables doivent être assujetties à des ou ses dirigeants, de démission ou de non-
conditions de performance prédétermi- renouvellement à l’initiative d’un dirigeant,
nées, exigeantes, mesurables et communi- de changement de fonctions à l’intérieur de
quées de manière transparente aux action- la société et les cas où le dirigeant a la pos-
naires (avec pondérations et taux d’at- sibilité de faire valoir ses droits à la retraite
teinte). Les critères retenus doivent être à brève échéance. Le versement d’une in-
pertinents et cohérents avec les objectifs demnité de départ doit être subordonné à
annoncés au marché. Pour les rémunéra- des conditions de performance mesurées
tions variables annuelles, les critères quan- sur au moins 2 ans. L’indemnité ne doit pas
titatifs et qualitatifs doivent être explicités et excéder 2 ans de rémunération (fixe et va-
pondérés, la part qualitative ne doit pas ex- riable annuel cible). Lorsqu’une clause de
céder 40 %. Pour les rémunérations va- non-concurrence est prévue, et justifiée par
riables de long terme, les conditions de per- la société, le cumul de l’indemnité de départ
formance doivent être mesurées sur une et de cette clause de non-concurrence ne
période minimum de 3 ans, et une période peut pas dépasser le plafond de 2 ans de
de conservation de 2 ans minimum est sou- rémunération (fixe et variable annuel cible).
haitable. La Caisse des Dépôts souhaite Le versement d’une indemnité de non-con-
par ailleurs que des critères RSE soient im- currence est exclu dès lors que le dirigeant
pérativement intégrés aux objectifs des di- fait valoir ses droits à la retraite. Par ail-
rigeants. Ils doivent être pertinents, exi- leurs, si aucune clause n’a été préalable-
geants et alignés sur la stratégie RSE de la ment prévue, la conclusion d’un accord de
société. Leur poids doit être d’au moins non-concurrence au moment du départ du
Caisse des Dépôts
7 POLITIQUE DE VOTE ET
caissedesdepots.fr PRINCIPES DE GOUVERNEMENT DES ENTREPRISES COTÉESdirigeant doit être exclue. explicitation des missions confiées au pré-
sident non exécutif soit donnée. Compte
tenu de ses fonctions, le président non exé-
Les régimes de retraite sur-complémen- cutif ne doit pas percevoir de rémunération
taires - Le régime de retraite sera pris en variable, sauf situation particulière justifiée
compte dans l’analyse ex ante de la poli- par la société, qui ne pourra être que tem-
tique de rémunération. Dans le cadre d’un poraire.
régime à prestations définies, le régime ne
devra pas permettre une rente totale supé-
rieure à 300 000 euros par an. Dans le
cadre d’un régime à contributions définies,
il ne devra pas excéder 30 % du fixe.
3.1. Émissions d’actions
Les entreprises doivent préciser la rémuné-
ration de référence, le pourcentage d’acqui- Les autorisations financières doivent être
sition annuel des droits, le plafond du ré-
en cohérence avec la politique de dévelop-
gime, la rente maximale tous régimes de
pement de la société, sa taille et son envi-
retraite confondus, l’ancienneté minimale
ronnement sectoriel. Il est important que la
requise pour bénéficier du régime et les
société en expose les motifs et l’opportu-
conditions de performance attachées au ré- nité, ainsi que les conséquences pour les
gime.
investisseurs. Les augmentations de capi-
tal ayant un impact dilutif potentiel pour les
actionnaires minoritaires, la Caisse des Dé-
pôts sera particulièrement attentive à l’ins-
tauration de plafonds. L’usage des déléga-
tions financières ne peut être maintenu en
2.2. Rémunération des membres période d’offre publique au-delà d’un pla-
du conseil fond global de 10 % du capital social de la
société.
La rémunération des membres du conseil
doit être conditionnée, pour une large part, Les augmentations de capital avec main-
à la fréquence des réunions du conseil et tien du droit préférentiel de souscription
des comités ainsi qu’à la présence effective (DPS) doivent être limitées à 40 % du capi-
de chaque membre aux réunions. La tal social pour les sociétés de grandes ca-
Caisse des Dépôts recommande que cette pitalisations boursières, et 50 % pour les
rémunération ne soit pas excessive et sociétés de petites capitalisations bour-
qu’elle corresponde aux pratiques (du pays sières. Les augmentations de capital avec
et du secteur) identifiées dans les sociétés suppression du DPS doivent être limitées à
de tailles comparables. Toute augmenta- 10 % du capital social (ou 25 % avec délai
tion doit être justifiée par la société. L’attri- de priorité garanti). Au-delà de ces pla-
bution d’une rémunération variable n’est, fonds, la Caisse des Dépôts analysera la
en tout état de cause, pas acceptable. Des situation propre de l’entreprise. La consul-
modalités particulières de rémunérations tation des actionnaires par la convocation
en actions peuvent toutefois être envisa- d’une assemblée générale extraordinaire
gées, au cas par cas, pour certaines socié- est souhaitable.
tés de petites capitalisations.
La Caisse des Dépôts est favorable à la
La rémunération du président non exécutif promotion d’un actionnariat salarié élargi,
peut prendre la forme de jetons de pré- favorisant le partage des résultats de l’en-
sence ou d’une rémunération fixe. Lorsque treprise et pouvant constituer un élément
la rémunération proposée est élevée, la de fidélisation et de motivation du person-
Caisse des Dépôts recommande qu’une nel. Toutefois, les augmentations de capital
Caisse des Dépôts
8 POLITIQUE DE VOTE ET
caissedesdepots.fr PRINCIPES DE GOUVERNEMENT DES ENTREPRISES COTÉES
3. Structure
financièreréservées aux salariés doivent être limitée
à 4 % du capital social.
4. Droits des ac-
tionnaires
3.2. Fusions, acquisitions, scis-
sions et autres projets de restruc-
turation
La Caisse des Dépôts analysera au cas par
cas tout projet portant sur les activités de
4.1. Droits de vote
l’entreprise en fonction de l’intérêt straté-
En principe, une action apporte un droit de
gique à long terme de l’opération. Dans le
vote. La Caisse des Dépôts n’est a priori
cas d’un projet structurant, la Caisse des
pas favorable à la multiplicité des classes
Dépôts est favorable à la convocation d’une
d’actions, ni à l’octroi de droits préférentiels
assemblée générale extraordinaire.
de vote ou de dividende (pour certains
types d’actions ou pour une partie seule-
3.3. Rachats d’actions ment d’entre elles), ni au plafonnement,
dans certains cas, des droits de vote. Ce-
Les rachats d’actions doivent être appré- pendant, l’attribution de droits de vote
ciés au regard de la situation financière et double peut être justifiée lorsque ce méca-
actionnariale de la société et doivent pré- nisme vise à prendre en compte la fidélité
server les intérêts des actionnaires de long de l’actionnaire, la durée de détention des
terme. Ils ne doivent pas pénaliser les in- titres et l’engagement de long terme.
vestissements de l’entreprise dans la du-
rée.
4.2 Information
L’assemblée générale étant pour l’action-
naire le lieu d’exercice des droits de vote,
la Caisse des Dépôts est défavorable à tout
ce qui pourrait entraver son bon fonctionne-
ment. L’information préalable doit être ex-
haustive et de qualité, l’ensemble des do-
cuments devant être accessible dans un
délai raisonnable avant l’assemblée géné-
rale. La Caisse des Dépôts peut de ce fait
être amenée à s’opposer à des résolutions
insuffisamment étayées. L’exercice des
droits de l’actionnaire est favorisé par le
vote séparé sur chacun des points de
l’ordre du jour. La Caisse des Dépôts n’est
pas favorable à la présentation de résolu-
tions regroupant plusieurs sujets.
Caisse des Dépôts
9 POLITIQUE DE VOTE ET
caissedesdepots.fr PRINCIPES DE GOUVERNEMENT DES ENTREPRISES COTÉES5.1. Approbation des comptes
et quitus
La Caisse des Dépôts sera attentive au fait
4.3 Mesures anti-OPA que l’information financière mise à la dispo-
sition des actionnaires soit transparente,
La Caisse des Dépôts est défavorable à sincère, exhaustive et cohérente. Elle ap-
l’instauration, en période d’offre publique, prouvera les comptes de la société à con-
de mesures défensives qui ne seraient pas dition que les commissaires aux comptes
dans le meilleur intérêt des actionnaires. n'aient émis aucune réserve et que les in-
Toutefois, chaque opération doit être ap- formations financières ne soient ni insuffi-
préciée au regard des intérêts écono- santes ni tardives.
miques et financiers de la société, en pre-
nant en compte sa stratégie de long terme. La Caisse des Dépôts est défavorable à la
La Caisse des Dépôts se réserve donc la demande de quitus aux administrateurs, di-
possibilité d’accepter certaines mesures de rigeants ou commissaires, sauf dans les
ce type si elles sont exceptionnelles, justi- pays où celle-ci est obligatoire. Aucune dé-
fiées par l’intérêt stratégique de la société cision de l'AG ne doit avoir pour effet
et si elles ne gênent pas le fonctionnement d'éteindre l'action en responsabilité contre
normal du marché de ses titres. les administrateurs pour faute commise
dans l'accomplissement de leur mandat. En
tout état de cause, la résolution portant sur
le quitus et celle relative à l’approbation des
comptes doivent être dissociées.
5.2. Dividende
La Caisse des Dépôts sera attentive au ver-
sement de « dividende responsable » qui
ne remette pas en cause la capacité de dé-
veloppement à long terme de la société et
qui assure une répartition harmonieuse de
la valeur ajoutée entre les actionnaires et
les autres parties prenantes.
5.3. Conventions réglementées
L’information sur les transactions effec-
tuées entre la société et des parties pre-
nantes doit être disponible et complète (via
le rapport spécial des commissaires aux
comptes). Les conventions réglementées
doivent être conclues dans l’intérêt de tous
les actionnaires. Elles doivent être stratégi-
quement justifiées pour l’entreprise et leurs
conditions doivent être raisonnables. Les
5. Gestion de la société
conventions réglementées doivent faire
l’objet de résolutions distinctes, notamment
les conventions passées avec les
Caisse des Dépôts
10 POLITIQUE DE VOTE ET
caissedesdepots.fr PRINCIPES DE GOUVERNEMENT DES ENTREPRISES COTÉESadministrateurs personnes physiques ou
avec des sociétés tierces.
5.4. Commissaires aux comptes
Les commissaires aux comptes assurent
une supervision indépendante des états fi-
nanciers. Il est donc nécessaire de se pré-
munir de tout risque de conflit d’intérêts et
d’assurer la qualité et l’indépendance de
leur travail. Une rotation régulière des com-
missaires aux comptes et la surveillance de
leurs honoraires sont souhaitables.
La durée cumulée des mandats des com-
missaires aux comptes ne doit pas être ex-
cessive, particulièrement lorsqu’il n’y a
qu’un seul commissaire aux comptes. En
tout état de cause la durée maximale des
mandats doit être de 24 ans en cas de co-
commissariat et de 10 ans s’il n’y a qu’un
seul commissaire aux comptes (+10 ans si
appel d’offre).
Les honoraires des commissaires aux
comptes doivent être communiqués et les
honoraires liés aux missions non-audits ne
doivent pas être de nature à entacher leur
indépendance. Cette rémunération doit
rester inférieure à 30 % de leur rémunéra-
tion totale.
Modifications statutaires - Les modifica-
tions statutaires faisant évoluer les droits
des actionnaires sont à considérer au cas
par cas. La Caisse des Dépôts est favo-
rable à ce que les entreprises se dotent
d’une « raison d’être », qui ancre la straté-
gie ainsi que les relations avec ses parties
prenantes dans le long terme.
Caisse des Dépôts
11 POLITIQUE DE VOTE ET
caissedesdepots.fr PRINCIPES DE GOUVERNEMENT DES ENTREPRISES COTÉEScarbone à horizon 2050 et enfin, le suivi
des engagements et des indicateurs ;
6. Résolutions - Une meilleure transparence sur la poli-
tique et les activités de lobbying, ainsi que
à caractère en- sur les sommes versées ;
vironnemental, - Une meilleure transparence sur la poli-
tique et la performance en matière de diver-
social et sité ;
éthique - Une meilleure transparence sur la poli-
tique et sur les écarts de rémunération
hommes-femmes ;
Dans le cas de résolutions proposées à - Une politique en faveur de la cohésion so-
l’initiative de la société, ou à l’initiative d’ac- ciale au sein de l’entreprise ;
tionnaires, la Caisse des Dépôts sera atten-
tive au respect de ses principes d’investis- - Une meilleure transparence sur les poli-
seur responsable (édictés notamment par tiques fiscales et leur mise en œuvre.
sa charte d’investissement responsable et
sa politique climat) et des lignes directrices Un vote négatif sera envisagé si l’informa-
de sa politique de vote. tion disponible n’est pas suffisante pour ju-
ger de la pertinence de la résolution et de
Les propositions devront être cadrées et sa cohérence avec les principes d’investis-
raisonnables. Elles seront étudiées au cas seur responsable et la politique de vote de
par cas avec prise en compte du dialogue la Caisse des Dépôts.
actionnarial en cours.
Suivant la nature des résolutions propo-
La Caisse des Dépôts soutiendra notam- sées, la Caisse des Dépôts se réserve le
ment des résolutions demandant : droit, au cas par cas, de rendre publics ses
votes.
– La formalisation et la publication d’une
stratégie de moyen terme ambitieuse en Say on Climate - Les résolutions Say on
matière de transition énergétique et écolo- Climate seront analysées au cas par cas en
gique ; ligne avec la politique climat de la Caisse
des Dépôts. En particulier, les éléments
– La formalisation d’un plan d’action en ma- suivants seront évalués :
tière de biodiversité ;
– le niveau de transparence du rapport cli-
– La définition et la publication de repor- mat,
tings sur des indicateurs de développement – la pertinence et la couverture des cibles
durable ou les émissions de GES ; quantitatives,
– Les résolutions Say on Climate seront – l’alignement avec l’Accord de Paris et
analysées au cas par cas en ligne avec la l’objectif de neutralité carbone à horizon
politique climat de la Caisse des Dépôts. 2050,
En particulier, les piliers suivants seront – le suivi des engagements et des indica-
évalués : le niveau de transparence du rap- teurs.
port climat, la pertinence et la couverture
des cibles quantitatives, l’alignement avec Pour les industries extractives, plusieurs
l’Accord de Paris et l’objectif de neutralité éléments seront analysés en profondeur,
notamment la stratégie d’alignement
1,5 °C, la cible de réduction de l’empreinte
Caisse des Dépôts
12 POLITIQUE DE VOTE ET
caissedesdepots.fr PRINCIPES DE GOUVERNEMENT DES ENTREPRISES COTÉEScarbone, la part de compensation carbone, gouvernance et la rémunération des diri-
la capacité et les plans d’investissement geants et la discussion actionnariale effi-
sur les énergies renouvelables, le mix éner- cace.
gétique actuel et futur, les nouveaux projets
d’exploration et d’exploitation, la formation
des salariés, la fermeture des usines, l’inté-
gration des enjeux climat dans la .
Caisse des Dépôts
13 POLITIQUE DE VOTE ET
caissedesdepots.fr PRINCIPES DE GOUVERNEMENT DES ENTREPRISES COTÉESCaisse des Dépôts | | caissedesdepots.fr
Vous pouvez aussi lire
