RAPPORT D'ACTIONNAIRE ENGAGÉ - EXERCICE DES DROITS DE VOTE ET POLITIQUE DE DIALOGUE
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2018
RAPPORT D’ACTIONNAIRE ENGAGÉ
EXERCICE DES DROITS DE VOTE
ET POLITIQUE DE DIALOGUE
LYXOR International Asset Management
Exercice 2018
ÉDITO
Depuis plusieurs années maintenant, LYXOR place l’Investissement
Socialement Responsable au cœur de sa stratégie d'investissement en
créant des solutions concrètes tenant compte des facteurs
environnementaux, sociaux et de gouvernance, afin de relever les
défis du futur.
En tant que gérant d’actifs, notre responsabilité fiduciaire vis-à-vis de
nos clients est la mise en œuvre de tous les moyens afin de renforcer
la création de valeur à long terme. La politique de vote et
d’engagement est l’un des leviers pour y parvenir.
Florent Deixonne,
Head of Sustainable and A ce titre, nous exprimons nos convictions sur la gouvernance
Responsible Investment d’entreprise via l’exercice de nos droits de vote ainsi que nos attentes
LYXOR Asset Management vis-à-vis des émetteurs dans lesquels nous investissons : qu’ils
prennent en compte l’ensemble des enjeux extra-financiers auxquels
ils doivent faire face, et ce en toute transparence.
LYXOR a ainsi mis en place un écosystème interne d’experts afin
d’assurer l’analyse qualitative nécessaire.
L’année 2018 a été particulièrement riche pour LYXOR en termes
d’engagement actionnarial. Nous avons franchi une nouvelle étape
avec la mise en place de notre politique d’engagement. Tout au long
de l’année, nous avons dialogué activement avec les entreprises dans
une optique d’échanges et de construction concernant bien entendu
les enjeux de gouvernance, mais également les enjeux climatiques.
En effet, pour sa première campagne d’engagement, LYXOR a
souhaité se concentrer sur le thème de la transition climatique et
c’est donc naturellement que nous avons rejoint l’initiative
internationale Climate Action 100+.
Ce premier rapport « d’actionnaire engagé » présente une synthèse
de la mise en œuvre de la politique d’exercice des droits de vote et
d’engagement par LYXOR en 2018.
Excellente lecture !
2
CHIFFRES CLÉS 2018*
75,7 13,8
78%
Mds € Mds €
137,3 14
77%
Mds € Mds €
Actifs sous gestion et Actifs votés Part des actifs
conseillés** votés***
200 2 612
A+ 200 2 613
Notation UN-PRI « Stratégie Nombre d’assemblées Nombre de résolutions
& Gouvernance », 2018 générales votées analysées
22% 77%
22% 77% 32
Taux moyen d’opposition en Part d’assemblées générales Nombre de sociétés
assemblée générale avec un vote négatif rencontrées dans le cadre
de l’engagement
* Données au 31 décembre 2018. Les données présentées dans les grands cercles concernent l’ensemble du Groupe LYXOR comprenant LYXOR Asset
Management et LYXOR International Asset Management. Le détail pour LYXOR International Asset Management est présenté dans les petits cercles.
** Incluant 19,6 Mds€ d’encours conseillés
*** Sur la base de sous jacents de type actions au sein de véhicules d’investissement en réplication directe. Ne sont pas pris en compte les fonds avec
délégation du vote à un gérant externe.
3INTRODUCTION
LYXOR International Asset Management SAS (ci- une politique de dialogue constructif entre LYXOR
après « LYXOR ») est une filiale à 100% du Groupe et les entreprises dont elle est actionnaire ; et une
Société Générale. Ce document présente les politique d’exercice de ses droits de vote,
conditions dans lesquelles la société de gestion répondant ainsi aux obligations fiduciaires à
LYXOR exerce pour le compte de ses clients, son l’égard des clients de LYXOR.
rôle d’actionnaire engagé et responsable.
La politique de vote et de dialogue mise en œuvre
Convaincue des enjeux environnementaux, par LYXOR sur l’exercice 2018 est consultable et
sociaux et de gouvernance auxquels la société disponible sur le site internet de la société de
civile doit faire face, LYXOR a défini – dans le gestion, à l’adresse :
prolongement de sa démarche d’investisseur http://www.LYXOR.com/fr/nous-
responsable et en ligne avec son adhésion, depuis connaitre/gouvernance/investissement-
de nombreuses années, aux Principes pour socialement-responsable/
l'Investissement Responsable (PRI) des Nations
Unies – une politique d’engagement actionnarial Conformément aux dispositions des articles 319-
attachée aux titres détenus par les OPC (FIA et 22 et 321-133 du Règlement Général de l’Autorité
OPCVM) dont elle assure la gestion. des Marchés Financiers, LYXOR rapporte dans le
présent document, les conditions dans lesquelles
Cette politique d’engagement actionnarial se elle a exercé les droits de vote. Le présent rapport
traduit par deux axes complémentaires : porte sur l’exercice 2018.
Les 6 engagements de LYXOR en tant que signataire des PRI
1 2 3 4 5 6
Nous intégrerons Nous serons des Nous Nous Nous Nous rendrons
les questions ESG actionnaires actifs demanderons, encouragerons coopérerons pour chacun compte
à nos processus et intégrerons les autant que faire l’adoption et la améliorer de nos activités et
décisionnels et questions ESG à se peut, aux mise en œuvre l’efficacité de des progrès
d’analyse des nos politiques et entités dans des Principes notre mise en accomplis
investissements. procédures en lesquelles nous dans le secteur œuvre des concernant la
matière investissons de des Principes. mise en œuvre
d’actionnariat. faire preuve de investissements. des Principes.
transparence
concernant les
questions ESG.
4POLITIQUE DE DIALOGUE
1. PRINCIPES GÉNÉRAUX
Convaincue que la performance d’une entreprise ne environnementales, sociales, sociétales et de
repose pas – ou plus – uniquement sur ses seules gouvernance, est profitable à la performance à long
performances financières, LYXOR attend aujourd’hui terme des entreprises et donc dans l’intérêt à long
des entreprises dans lesquelles elle investit qu’elles terme des investisseurs.
prennent en compte, et soient transparentes, sur les
enjeux extra-financiers auxquels elles doivent faire Afin de promouvoir les meilleures pratiques en la
face. matière, LYXOR a ainsi défini une politique de
dialogue avec les entreprises qui se traduit par deux
La prise en compte de ces questions actions distinctes et complémentaires :
Un dialogue proactif en amont des assemblées générales
En tant que représentante des OPC actionnaires qu’elle gère, LYXOR s’engage à exercer les droits de vote
attachés aux actions détenues par ces OPC afin de promouvoir les meilleures pratiques de gouvernance
d’entreprise. Pour se faire, LYXOR usera de son influence en amont des assemblées générales, afin d’initier un
dialogue constructif avec les entreprises dans un double objectif :
Encourager les entreprises à
Enrichir le travail d’analyse
adopter les meilleures
et voter en parfaite
pratiques en termes de
connaissance
gouvernance d’entreprise
Un engagement thématique
LYXOR pourra définir un enjeu thématique à caractère environnemental, social, sociétal ou de gouvernance et
engagera un dialogue avec les principales entreprises de son portefeuille sur le sujet. Cette action a pour
ambition d’améliorer à terme les pratiques dites de Responsabilité Sociale des Entreprises.
52. MISE EN ŒUVRE DE LA POLITIQUE DE DIALOGUE1
En 2018, l’équipe en charge de l’Investissement Socialement Responsable de LYXOR a eu l’opportunité de
mener 36 campagnes d’engagement auprès de 32 entreprises européennes. Ces échanges pouvaient traiter
spécifiquement de l’assemblée générale de l’émetteur ou être plus larges et aborder des enjeux
environnementaux, sociaux ou de gouvernance.
Ainsi, 57% des campagnes d’engagement ont été directement liées aux sujets traités en assemblées générales
et 43% concernaient les enjeux ESG spécifiques à chaque entreprise. Ces discussions ont principalement – 46%
– eu lieu sous la forme de réunions physiques, 34% se sont faites au travers de conférences téléphoniques et
20% sous la forme de roadshow (événement permettant à l’émetteur de discuter avec plusieurs investisseurs).
Répartition des types de Répartition des formats de
campagnes d’engagement campagnes d’engagement
Répartition géographique des
entreprises rencontrées
En tant que société de gestion française, LYXOR estime
que son rôle d’actionnaire engagé et responsable est
d’autant plus impactant auprès des émetteurs
français. Ainsi pour cette première année de
campagne d’engagement, LYXOR a volontairement
mis l’accent sur les discussions auprès d’émetteurs
français.
Par ailleurs, souhaitant être en cohérence avec notre
périmètre de vote (cf. Partie II – Exercice des droits de
vote), nous avons également initié le dialogue avec
des sociétés non françaises.
6Dialogue en amont des assemblées générales
Parmi les différents sujets abordés, la Répartition des sujets abordés
rémunération des dirigeants a été l’un des
plus récurrents, au regard notamment de
l’introduction du vote contraignant sur les
rémunérations ex-post des dirigeants dans
le cadre de la loi Sapin 2.
Le fonctionnement et la composition des
conseils d’administration ou de surveillance
a également été au cœur des discussions.
LYXOR s’est notamment interrogée sur :
• les compétences des membres du
conseil et leur adéquation avec l’activité
et/ou la stratégie des entreprises ;
• le niveau de diversité du conseil ;
• l’assiduité des membres aux réunions du
conseil et/ou des comités spécialisés ;
• la qualification d’indépendance des
membres par l’entreprise ;
• la présence des salariés au conseil…
L’exercice 2018 a également été l’occasion de revenir sur le rôle de l’administrateur référent, sur l’ancienneté
des commissaires aux comptes et la répartition de leurs honoraires, ou encore la structure actionnariale de
certaines entreprises. Le cumul des fonctions de Président Directeur Général a été abordé plusieurs fois
également. Certains de ces dialogues ont aussi permis de mieux appréhender certaines opérations stratégiques
de type fusion / acquisition.
Dans certains cas, ces échanges en amont des assemblées générales des émetteurs ont permis de clarifier
certains points et ainsi éviter des votes négatifs de la part de LYXOR (cf. Partie II – Exercice des droits de vote).
Enfin, durant toute la saison des assemblées générales, LYXOR, en ligne avec sa démarche d’actionnaire engagé
et responsable, a systématisé une communication proactive aux émetteurs lorsqu’une opposition à au moins
une des résolutions soumises au vote était préenregistrée.
7Engagement thématique
En 2018, l’équipe en charge de l’Investissement
Socialement Responsable de LYXOR a également eu
Répartition des sujets abordés
l’opportunité de discuter avec 15 entreprises pour
aborder des sujets plus larges que ceux traités en
assemblée générale.
Comme le montre le graphique ci-contre, les enjeux de
gouvernance demeurent un sujet largement traité
puisque 60% des thèmes abordés concernaient des
questions relatives à la composition ou au
fonctionnement du conseil et à la politique de
rémunération mise en place par l’entreprise.
Cependant, ces échanges ont également permis
d’approfondir des questions aussi précises que la prise
en compte des enjeux du développement durable tout
au long de la chaîne de valeur, la stratégie déployée
pour atteindre les objectifs climats annoncés, la
politique de diversité déployée, etc…
Enfin, LYXOR est signataire de l’initiative Climate
Action 100+. Lancée en décembre 2017 lors du One
Planet Summit, le Climate Action 100+ est une
initiative collaborative qui rassemble désormais plus
de 300 investisseurs (représentant plus de 32
trillions de dollars d’actifs sous gestion) et définit
une liste de surveillance de plus de 160 entreprises
dans le monde les plus émettrices de gaz à effet de
serre (GES).
En rejoignant cette initiative, LYXOR s’engage à initier
un dialogue et à collaborer avec les entreprises
inscrites sur la liste et dont elle est actionnaire, pour
s’assurer qu’elles mettent en œuvre une
gouvernance appropriée à l'enjeu climatique.
Les premiers résultats de cette campagne
d’engagement seront disponibles dans notre rapport
d’engagement sur l’exercice 2019.
8EXERCICE DES DROITS DE VOTE
1. PRINCIPES GÉNÉRAUX
Une bonne gouvernance d'entreprise doit se traduire à long terme par une amélioration de la performance de
l'entreprise, et donc par un engagement actionnarial. En exerçant ses droits de vote, LYXOR peut contribuer à
l'amélioration de la performance économique et financière des entreprises dans lesquelles elle investit pour le
compte de ses clients, et ce dans le but d'inciter l'adoption de meilleures pratiques et d'atténuer le risque de
défaillance de l'entreprise.
Les 6 piliers d’une bonne gouvernance d’entreprise selon LYXOR
Protection des intérêts à long terme et des droits des
1 actionnaires
2 Indépendance et diversité du conseil d’administration
3 Equilibre de la structure financière de l’entreprise
4 Rémunération juste et transparente des dirigeants
5 Qualité et intégrité des informations financières
Prise en compte de la responsabilité
6 environnementale et sociale
92. MISE EN ŒUVRE DE LA POLITIQUE DE VOTE
2.1 Comité de gouvernance interne
Un comité de gouvernance interne à LYXOR valide et supervise la mise en œuvre de la politique de vote. Ce
comité est composé des membres suivants :
Edouard Auché Florent Deixonne Raphaël Dieterlin
Secrétaire Général Responsable de Responsable de la gestion ETF
l’Investissement et fonds indiciels
Socialement
Responsable
Guillaume Lasserre Marc Noël Philippe Rémy Déborah Slama Yomtob
Responsable des Responsable des Responsable de la Analyste Investissement
Investissements Affaires Juridiques conformité Socialement Responsable
102.2 Processus de vote
L'équipe en charge de l’Investissement Socialement Lorsque le vote électronique est possible, le vote est
Responsable de LYXOR procède à une analyse effectué par le biais d'une plate-forme de vote sur
détaillée de la gouvernance des entreprises pour laquelle LYXOR saisit ses instructions de vote.
lesquelles elle va exercer son droit de vote.
Dans les cas exceptionnels où le vote électronique est
La composition du conseil d'administration, la impossible (notamment pour certaines entreprises
dissociation des fonctions de Président et Directeur françaises), des formulaires de vote par
Général, la politique de diversité, la politique de correspondance sont remplis et envoyés aux
rémunération, le respect des droits des actionnaires émetteurs par voie postale selon les instructions de
font partie entre autres des sujets analysés par LYXOR.
l'équipe et discutés lors des meetings d'engagement.
L'élaboration des décisions de vote prend en compte
LYXOR utilise par ailleurs les services d'un prestataire les normes de gouvernance d'entreprise
externe. Ce dernier, appelé « proxy advisor » établit internationales ainsi que les réglementations et les
des analyses et formule des recommandations de codes de gouvernance d'entreprise en vigueur dans
vote concernant les résolutions. les différents pays.
LYXOR s’appuie sur ces recommandations, mais se
prononce sur la base de sa propre politique de vote et
conserve la décision finale. Après avoir réalisé une
étude de marché des différents prestataires, LYXOR a
actuellement recours aux services d'ISS (Institutional
Shareholder Services).
113. BILAN DES VOTES AUX ASSEMBLÉES GÉNÉRALES
3.1 Contexte et périmètre de vote
En 2018, LYXOR a exercé ses droits de vote sur le périmètre suivant :
• Fonds de droit français (Fonds Communs de Placement – FCP) et SICAV2 de droit français et luxembourgeois
• Titres de capital d’émetteur domiciliés en Europe3
A compter de cette section, les données présentées sont spécifiques à la société de gestion LYXOR International
Asset Management.
Au titre de 2018, le périmètre de vote comprenait 24 fonds et concernait 181 sociétés à travers 200 assemblées
générales (comparativement à 147 sociétés et 158 assemblées générales en 2017).
Les droits de votes ont été exercés par correspondance ou via des plate formes de vote.
Répartition géographique des
assemblées générales votées en 2018
Progression du scope de
+27% vote entre 2017 et 2018
Taux de participation aux
99% assemblées générales*
* Taux restreint au scope de vote retenu par la société de gestion. Le taux de participation aux assemblées
générales de LYXOR International Asset Management sur l’ensemble des assemblées générales tenues par les
émetteurs présents dans les fonds votants est de 14% (sur la base de 1 475 assemblées générales), au regard du
scope de vote défini par LYXOR.
Les raisons pour lesquelles certains votes n’ont pu être effectués sont principalement liés à des dysfonctionnements
dans la chaîne de transmission des ordres, et/ou des contraintes spécifiques telles que du blocage de titres.
12Répartition des résolutions votées par catégorie
Répartition des votes
Résolutions POUR 2 029 78%
Résolutions CONTRE 570
22%
ABSTENTIONS 13
Nombre total de résolutions votées 2 612 100%
Résolutions non agréées par le Conseil – vote pour 4
Résolutions non agréées par le Conseil – vote contre 9
En 2018, LYXOR International Asset Management s’est opposée
22% ou abstenue à 22% des résolutions votées (contre 13% en 2017).
13Taux d’opposition par pays
Comme le montre le graphique ci-dessus, le niveau d’opposition varie d’un pays à l’autre. En tête des pays où
LYXOR International Asset Management s’est montrée le plus contestataire l’Italie, la Belgique, et l’Allemagne. A
l’inverse, dans les pays nordiques tels qu’aux Pays Bas ou en Irlande, le taux de contestation est nettement plus
bas et reste en dessous des 10%.
Si l’on met en perspective le niveau d’opposition par rapport au nombre d’assemblées générales votées et
auxquelles LYXOR International Asset Management s’est opposée ou abstenue à au moins une résolution
(graphique ci-dessous), on constate que plus de 80% des assemblées générales auxquelles LYXOR International
Asset Management s’est opposée ou abstenue à au moins une résolution concernent des entreprises italiennes,
françaises ou espagnoles.
Répartition par pays des assemblées générales auxquelles LYXOR
s’est opposée ou abstenue à au moins une résolution
En 2018, LYXOR
International Asset
Management s’est
opposée au moins à
une résolution dans
77% 153 assemblées
générales, soit 77% (vs.
46% en 2017) des
assemblées générales
votées.
14Détails des assemblées générales concernées par à minima une opposition de
LYXOR International Asset Management
Date Nombre Date Nombre
Société Société
d’AG d’opposition d’AG d’opposition
Abertis Infraestructuras S.A 12-Mar 1 Bankia SA 10-Apr 2
Acciona S.A. 29-May 2 Bankinter S.A. 22-Mar 1
Accor 20-Apr 2 BMW 17-May 2
Acea Spa 20-Apr 2 Biesse SpA 23-Apr 3
Acerinox S.A. 09-May 1 Biesse SpA 20-Jun 2
Acs, Actividades de
07-May 4 BNP Paribas SA 24-May 2
Construccion y Servicios S.A
adidas AG 09-May 4 Bouygues 26-Apr 4
Aeroporto Guglielmo
24-Apr 2 Bper Banca 14-Apr 2
Marconi Di Bologna SpA
Amadeus IT Group SA 20-Jun 4 Brunello Cucinelli S.p.A. 19-Apr 2
Amplifon SpA 20-Apr 3 Capgemini 23-May 2
Anheuser-Busch InBev SA 25-Apr 14 Carrefour 15-Jun 10
Anima Holding S.P.A. 12-Mar 1 Cellnex Telecom S.A. 30-May 3
Anima Holding S.P.A. 21-Jun 2 Cementir Holding Spa 19-Apr 3
CIR-Compagnie Industriali
ANSALDO STS S.P.A. 10-May 2 26-Apr 4
Riunite SpA
ArcelorMittal 09-May 1 Claranova SA 29-Nov 29
ASCOPIAVE S.P.A. 26-Apr 3 Claranova SA 13-Dec 21
ASTM S.p.A. 20-Apr 3 Credit agricole SA 16-May 7
Atari 28-Sep 16 Credito Emiliano S.p.A. 01-Mar 1
Atos SE 24-May 1 Credito Emiliano S.p.A. 27-Apr 2
Autogrill Spa 24-May 2 Credito Valtellinese SpA 12-Oct 1
Axa 25-Apr 1 CRH plc 26-Apr 3
Banca Farmafactoring S.p.A. 05-Apr 6 Daimler AG 5-Apr 2
Danieli & C. Officine
Banca IFIS S.p.A. 19-Apr 2 26-Oct 5
Meccaniche SpA
BBVA 15-Mar 1 Datalogic Spa 23-May 7
Banco de Sabadell S.A 18-Apr 3 DE LONGHI S.p.A. 19-Apr 3
Bank Of Ireland Group Plc 20-Apr 1 Deutsche Bank AG 24-May 8
15Date Nombre Date Nombre
Société Société
d’AG d’opposition d’AG d’opposition
Deutsche Boerse AG 16-May 2 Grifols SA 24-May 3
Deutsche Lufthansa AG 8-May 2 Gruppo MutuiOnline S.p.A. 24-Apr 2
Deutsche Post AG 24-Apr 1 HeidelbergCement AG 9-May 1
Deutsche Telekom AG 17-May 1 HERA SPA 26-Apr 2
Diasorin S.p.A 23-Apr 4 Iberdrola S.A. 13-Apr 1
Distribuidora Internacional IGD - Immobiliare Grande
19-Apr 2 1-Jun 5
De Alimentacion SA Distribuzione
doBank S.p.A. 19-Apr 5 IMA S.p.A. 27-Apr 3
Infrastrutture Wireless
E.ON SE 9-May 4 13-Apr 5
Italiane S.p.A.
Inmobiliaria Colonial SOCIMI
EI Towers SpA 23-Apr 4 23-May 8
SA
International Consolidated
El.En. S.p.A. 27-Apr 2 13-Jun 3
Airlines Group SA
ENAV S.p.A. 27-Apr 1 Interpump Group Spa 23-Apr 4
Enel SpA 24-May 1 Intesa SanPaolo SPA 27-Apr 2
Engie 18-May 6 Italmobiliare SpA 18-Apr 1
Eni S.p.A. 10-May 1 Juventus Football Club SpA 25-Oct 3
ERG spa 23-Apr 6 KBC Groep NV 3-May 4
Essilor International 24-Apr 1 KBC Group SA/NV 4-Oct 1
EssilorLuxottica SA 29-Nov 3 Kering 26-Apr 3
F.I.L.A.SpA 27-Apr 3 L Oreal 17-Apr 2
Ferrovial SA 4-Apr 1 Linde Aktiengesellschaft 3-May 4
Fincantieri SpA 11-May 5 LVMH 12-Apr 8
FinecoBank Banca Fineco
11-Apr 1 Maire Tecnimont S.p.A. 26-Apr 1
SpA
Fresenius Medical Care AG &
17-May 2 Mapfre S.A. 9-Mar 5
Co. KGAA
Fresenius SE & Co KGaA 18-May 3 MARR S.P.A. 28-Apr 1
Gas Natural SDG S.A 27-Jun 9 Mauna Kea Technologies 13-Jun 17
Mediaset Espana
GEOX SPA 17-Apr 4 18-Apr 12
Comunicacion SA
GIMA TT SpA 27-Apr 3 Mediobanca SpA 27-Oct 1
16Date Nombre Date Nombre
Société Société
d’AG d’opposition d’AG d’opposition
Merlin Properties SOCIMI,
6-May 4 Societe Generale 23-May 2
SA
Nokia Corp. 30-May 2 Sodexo 23-Jan 7
Orange 4-May 6 Sol SpA 11-May 1
OVS SpA 31-May 1 Solvay SA 8-May 1
PARMALAT S.p.A. 19-Apr 4 Srp Groupe 14-Jun 12
Parrot 12-Jun 8 STMicroelectronics NV 31-May 3
Tamburi Investment
Pernod Ricard SA 21-Nov 4 19-Apr 2
Partners S.p.A
Peugeot SA 24-Apr 14 Technogym S.p.A. 8-May 3
Piaggio & C. S.p.A. 16-Apr 5 Tecnicas Reunidas S.A 27-Jun 4
Publicis Groupe 30-May 3 Tod's SPA 19-Apr 2
Rai Way S.p.A. 23-Apr 2 Total SA 1-Jun 1
RCS MediaGroup S.p.A. 26-Apr 2 UBI Banca SpA 19-Oct 1
Renault 15-Jun 1 Unibail Rodamco SE 17-May 1
Reply S.p.A. 23-Apr 7 UniCredit SpA 12-Apr 1
Repsol SA 10-May 1 Unilever NV 3-May 1
Royal Philips NV 19-Oct 1 Veolia Environnement 19-Apr 1
RWE AG 26-Apr 3 Vinci 17-Apr 1
Safran 25-May 1 VISCOFAN S.A. 24-May 3
Salini Impregilo S.p.A. 30-Apr 2 Vittoria Assicurazioni SPA 27-Apr 1
Sanofi 2-May 1 Vivendi 19-Apr 8
SAP SE 17-May 1 Volkswagen AG (VW) 3-May 39
Saras SPA 27-Apr 5 Vonovia SE 9-May 2
Schneider Electric SE 24-Apr 2 Zignago Vetro SpA 27-Apr 2
Siemens Gamesa Renewable
23-Mar 1 Zodiac Aerospace 9-Jan 7
Energy SA
Societa Iniziative
Autostradali e Servizi SpA 19-Apr 1
(SIAS)
173.2 Analyse des votes d’opposition
Comme l’année passée, les principaux motifs d’opposition pour LYXOR International Asset Management se sont
concentrés en 2018 sur certains sujets, tels que :
• Les opérations financières et dispositifs anti-OPA (74% d’opposition),
• La rémunération des dirigeants (32%),
• La composition et la rémunération des conseils d’administration ou de surveillance (24%).
Les résolutions d’actionnaires sont présentées dans le chapitre suivant.
Répartition des oppositions de LYXOR International Asset Management
Focus sur les opérations financières
LYXOR soutient le droit d'une entreprise à émettre des actions pour lever des capitaux mais les
administrateurs ne doivent pas disposer d'une latitude illimitée. Les augmentations de capital doivent se
limiter à ce qui est nécessaire pour assurer la continuité des opérations de l'entreprise et ne pas se traduire
par une trop grande dilution ou des appels de fonds excessifs pour les actionnaires existants.
Le droit de préemption ou droit préférentiel de souscription (DPS) est un droit fondamental des
actionnaires et, lorsque les entreprises émettent de nouvelles actions, il est préférable qu’elles proposent
ces actions en premier lieu aux actionnaires existants. Néanmoins, il est admis que les entreprises doivent
également bénéficier d'une certaine latitude pour émettre des actions sans droit préférentiel de
souscription afin de répondre à leurs besoins financiers.
18Focus sur la rémunération des dirigeants
Les politiques de rémunération doivent être liées à la stratégie de l'entreprise et les montants attribués
doivent en refléter la performance. LYXOR vote au cas par cas sur les points de l'ordre du jour portant sur
la rémunération des dirigeants, tout en tenant compte des meilleures pratiques en matière de
gouvernance d'entreprise reconnues au niveau mondial. En particulier, LYXOR estime qu'un conseil
d'administration doit respecter les principes généraux suivants :
• Communiquer en temps voulu aux actionnaires des informations et des justifications claires et
complètes sur les structures et les niveaux de rémunération choisis ;
• Maintenir une cohérence entre la rémunération et la performance en mettant l'accent sur la valeur
actionnariale à long terme ;
• Intégrer des critères extra-financiers à la politique de rémunération en ligne avec la stratégie extra-
financière de l’entreprise ;
• Eviter les dispositifs qui risquent d'aboutir à récompenser l’échec ;
• Préserver l'indépendance et l'efficacité du comité des rémunérations.
La rémunération des dirigeants devrait toujours inclure une composante variable à long terme assortie de
conditions de performance. Cette performance doit être mesurée sur une longue période (au moins 3 ans).
Les critères utilisés dans les plans d'intéressement à long terme (stock-options, actions…) devraient être
transparents, détaillés, suffisamment exigeants et complémentaires à ceux utilisés pour la rémunération
variable à court terme.
Focus sur la composition et la rémunération des conseils d’administration et de surveillance
Le conseil d'administration est l'organe dirigeant le plus stratégique d'une entreprise. Il ne doit pas servir
les intérêts individuels de certains actionnaires, mais agir dans l'intérêt de tous les propriétaires de
l'entreprise. Toutes les mesures prises par le conseil d'administration doivent être régies par les principes
de transparence, de responsabilité, d'efficacité et de disponibilité.
Le principal objectif du conseil d'administration consiste à surveiller et évaluer en toute indépendance le
management, ainsi qu’à contrôler la performance de l'entreprise de manière à promouvoir une croissance
durable à long terme de l'entreprise, tout en veillant à ce que des systèmes et des contrôles adéquats en
matière de gestion des risques soient en place.
LYXOR estime que les conseils doivent respecter les grands principes suivants :
indépendance diversité disponibilité compétence
193.3 Résolutions externes
Les résolutions externes sont des propositions qui n’ont pas été soumises au vote par les organes de
gouvernance des entreprises (conseil d’administration ou de surveillance). Bien qu’encore rares, ces résolutions
sont en augmentation et témoignent d’un plus fort engagement des actionnaires dans la gouvernance des
sociétés.
En 2018, LYXOR International Asset Management s’est prononcée sur 16 résolutions d’actionnaires déposées
auprès de 6 entreprises (hors résolutions dites en « liste » soumises au vote en Italie).
Lors de l’Assemblée Générale de
Deutsche Bank, Karl-Walter Freitag
L'actionnaire DGFD SA, détenant 5,12% du capital de Credito aura déposé 7 résolutions à l’ordre du
Valtellinese, a déposé une demande de révocation du conseil jour.
d'administration. Les motivations de cette demande reposent sur Ces résolutions portaient sur
les trois points suivants : différents sujets tels que la cession de
- Modification de l’actionnariat suite à l’augmentation de capital plusieurs actifs, la révocation du
réalisée en 2018 Président du conseil de surveillance, la
- Le conseil d’administration est responsable des performances nomination d’auditeurs afin
financières décevantes de la société et notamment de d’examiner si des membres des
l’obligation de réaliser deux augmentations de capital en trois organes de direction et de
ans surveillance ont manqué à leurs
- Certains membres du conseil ont vendu leurs propres actions obligations légales et causé un
Credito Valtellinese, adressant ainsi un message inquiétant aux préjudice à la société.
actionnaires qui avaient participé à l'augmentation de capital ou Non convaincu par les arguments de
avaient vu leur participation diluée. l’actionnaire, LYXOR n’aura pas
Suite à la démission du conseil d’administration quelques jours soutenu les résolutions qui auront
avant l’assemblée générale, la résolution n’a pas été soumise au obtenu entre 1 et 9% de soutien.
vote.
Le Fonds Commun de Placement d’Entreprise Orange Actions a déposé 4 résolutions, trois relatives au
dividende (montant et méthode de paiement) et une résolution liée au cumul des mandats pour les membres
du conseil d’administration d’Orange. LYXOR a estimé que le dividende proposé par la société était en ligne avec
ses résultats et sa structure financière et qu’une baisse du montant du dividende – comme le demandait le FCPE
Orange Actions – n’était pas dans l’intérêt des porteurs de parts. En ce qui concerne le cumul de mandats, bien
que celui-ci soit essentiel pour assurer la disponibilité des membres du Conseil, LYXOR a estimé que les limites
fixées par le Code de Commerce étaient suffisantes. Ces résolutions ont obtenu entre 13 et 14% de soutien.
20Iberdrola, actionnaire à hauteur de 8% du
Soutenant le principe « une action – une voix », deux capital de Siemens Gamesa Renewable Energy, a
actionnaires (DELPHI Unternehmensberatung inscrit à l’ordre du jour de l’assemblée générale
Aktiengesellschaft et Deutsche Balaton
annuelle du fabricant d’aérogénérateurs, deux
Aktiengesellschaft) ont proposé de convertir les 39
résolutions supplémentaires. La première
millions d’actions de préférence en circulation sans
demandait au conseil d’administration de
droit de vote de RWE en 39 millions d’actions
ordinaires avec droit de vote et de mettre à jour les renforcer la gouvernance de la société sur
statuts de la société afin de refléter ce changement. l’approbation des transactions avec des parties
Malgré la recommandation du management à ne pas liées et la protection des actionnaires
soutenir la proposition, LYXOR a voté en faveur de la minoritaires. Considérant l’intérêt d’une telle
résolution en ligne avec sa politique de vote. La demande pour l’actionnaire minoritaire, LYXOR
résolution aura obtenu 41% de soutien. a soutenu la résolution qui a obtenu près de
23% de votes favorables.
Au titre de la seconde résolution déposée,
Iberdrola demandait au conseil
d'administration de prendre les mesures
nécessaires pour que le siège social, le siège
Le Comité Central d’Entreprise a déposé un projet principal et le siège opérationnel de la société,
de résolution demandant une modification en tant que société mère du groupe, ainsi que
statutaire relative à une nouvelle procédure de le siège principal et le siège opérationnel des
désignation de l’administrateur salarié actionnaire. activités Onshore, soient maintenus en
LYXOR a estimé que l’évolution positive de cet Espagne. Au regard des contraintes posées par
amendement, non soutenu par le conseil
cette demande et de l’absence de création de
d’administration de TOTAL, ne pouvait pas être
valeur démontrée, LYXOR n’a pas soutenu la
démontré et n’a donc pas soutenu la résolution, qui
résolution qui aura enregistré 13% de votes
a obtenu 6% de votes favorables.
favorables.
213.4 Votes non-conformes aux principes posés dans la politique de vote
En 2018, LYXOR International Asset Management a dérogé à l’application de sa politique de vote dans 7 cas :
LYXOR estime que la rémunération des membres du conseil d’administration ou de surveillance (Président
inclus) doit être conforme à leurs responsabilités et au temps qu'ils consacrent à leurs obligations au sein du
conseil et des comités, sans compromettre leur capacité à agir indépendamment de la direction. Autrement dit,
leur rémunération devrait être indexée sur leur taux de participation aux réunions du conseil et des comités et
ne pas être excessive afin de ne pas remettre en cause leur indépendance.
Dans le cas de Anima Holding SpA, LYXOR a soutenu la rémunération du Président du conseil au regard d’un
montant raisonnable et des pratiques du marché italien.
Dans le cas de Italmobiliare SpA, LYXOR a soutenu la résolution car d’une part elle était liée à la nomination d’un
membre au conseil qui permettait d’améliorer le taux d’indépendance de celui ci; et d’autre part la
rémunération proposée était raisonnable et en ligne avec les pratiques du marché italien.
Afin de soutenir le renouvellement d’un Président
Directeur Général, LYXOR analyse le niveau
d’indépendance du Conseil et attend a minima à ce
Lorsqu’une entreprise demande à ses actionnaires qu’un tiers des membres soient indépendants pour
une autorisation d’attribution d’actions à ses salariés les sociétés contrôlées et la moitié pour les sociétés
et/ou dirigeants, LYXOR analyse le montant de non contrôlées. L’actionnariat de L’Oréal a été
l’autorisation et les conditions de performance modifié quelques semaines avant son assemblée
attachées au plan lorsque celles-ci sont disponibles. générale suite à la fin du pacte d’actionnaires liant
Dans le cas EssilorLuxottica, le conseil la famille Bettencourt Meyers et le groupe suisse
d’administration a demandé une autorisation pour Nestlé. Cette modification a entraîné une
un plan d’actions permettant de rémunérer certains requalification de L’Oréal en société non contrôlée.
salariés de Luxottica, en remplacement du plan de Ainsi, LYXOR a soutenu le renouvellement de M.
rétention en numéraire consenti par Luxottica avant Jean-Paul Agon, Président Directeur Général, malgré
le rapprochement. Malgré un montant supérieur à un taux d’indépendance du Conseil inférieur à 50%
la limite retenue par LYXOR et malgré l’absence de (40% au moment de l’analyse), estimant que le délai
conditions de performance, LYXOR a soutenu la entre la fin du pacte d’actionnaires et l’assemblée
résolution compte tenu du contexte exceptionnel générale était trop court pour un changement de
de rapprochement des deux entités. qualification.
22LYXOR accorde une importance particulière à la Lors des autorisations de rachats d’actions, LYXOR
diversité (de genre, nationalité, compétences,…) des vérifie que celles-ci ne puissent pas être utilisées en
conseils d’administration ou de surveillance et peut période d’offre public et ainsi représenter
s’opposer au renouvellement du Président du Comité potentiellement un dispositif anti-OPA. Le Conseil
des Nominations si la part des femmes au Conseil est d’administration de Pernod Ricard a maintenu dans sa
inférieur à 40%. Suite à un échange avec les équipes résolution la possibilité d’utiliser l’autorisation en
de Telefonica, LYXOR a dérogé à sa politique de vote période d’offre publique. Suite à un échange avec la
malgré un taux inférieur à 40% et a souhaité au société, celle-ci nous a précisé que l’utilisation en
contraire soutenir l’entreprise dans sa dynamique période d’offre publique était strictement limitée à
positive puisque la part des femmes était en servir des plans passés, notamment dans le cadre de
augmentation significative sur les trois dernières plans d’actions gratuites aux dirigeants et salariés. Au
années. regard de cette précision, LYXOR a estimé que cette
autorisation ne pouvait pas représenter un dispositif
anti-OPA et a donc soutenu la résolution.
Lors des renouvellements proposés de membres du Conseil d’administration ou de surveillance, LYXOR analyse lorsque
cela est communiqué l’assiduité du membre, considérant ainsi qu’un Conseil ne peut être performant que si l’ensemble
de ses membres y dédie le temps nécessaire. En cas de taux de participation inférieur à 75% aux réunions du Conseil et
de ses comités, LYXOR peut s’opposer au renouvellement. Lors de l’assemblée générale de Vinci, LYXOR a soutenu le
renouvellement d’un membre, malgré un taux de participation inférieur à 75% suite à une explication convaincante
apportée par la société.
233.5 Gestion des conflits d’intérêts
En 2018, LYXOR International Asset Management n’a pas détecté de conflits d’intérêts dans le cadre des votes
effectués.
Le détail des votes de LYXOR International Asset Management est disponible sur le site internet de LYXOR
https://www.lyxor.com/investissement-socialement-responsable
Notes de bas de page
1 La politique de dialogue a été appliquée au titre du Groupe LYXOR sans distinction de l’une ou l’autre des
sociétés de gestion (LYXOR Asset Management et LYXOR International Asset Management)
2A l'exception des véhicules qui emploient une méthode de réplication synthétique dans le but de reproduire une
exposition financière par le biais d'un swap de performance. Par conséquent, le rendement de ces véhicules ne
dépend pas de la performance des actions qu'ils détiennent. Tous les dividendes et les profits sont échangés
avec une contrepartie de marché.
3 afin de prévenir les coûts excessifs inhérents au processus de vote, LYXOR participe aux assemblées générales
lorsque la détention consolidée représente plus de 0,10% du capital de la société.
24Lyxor International Asset Management – Tours Société Générale
17 Cours Valmy – 92987 La Défense Cedex – France
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Lyxor International Asset Management – SAS au capital de 72 059 696 euros – RCS Nanterre No 419 223 375
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