Vade-Mecum 2021 Des sociétés cotées sur Euronext Les Principales Obligations Juridiques de A à Z - D'hoir Beaufre Associés
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Vade-Mecum 2021 Des sociétés cotées sur Euronext Les Principales Obligations Juridiques de A à Z
Ce VADE-MECUM est un document d’actualité. Il regroupe l’essentiel des textes, positions ou encore recommandations en matière d’obligations récurrentes des sociétés dont les titres sont cotés sur Euronext (marché réglementé). Ces informations sont actualisées au 31 décembre 2020 |3 et présentées par ordre alphabétique, sans prétendre à l’exhaustivité.
Index Index
A| Adresses utiles |7 M| Média sociaux – Utilisation | 57
Assemblée générale d’actionnaires
O| Offres publiques d’acquisition | 61
B| BALO | 17 Offres publiques de retrait
Opérations sur titres des dirigeants et des hauts responsables
C| Calendrier des marchés financiers 2021 | 19
Opérations sur titres : prêt-emprunt
Code de commerce - Nouvelle codification
Comité d’audit - Commissaires aux comptes P| Pacte d’actionnaires | 65
Conventions réglementées Planning annuel d’une société anonyme à conseil d’administration
Programme de rachat d’actions
D| Déclaration du nombre d’actions et de droits de vote | 25
Déclaration de franchissements de seuils R| Rapport de gestion | 85
4| Déclaration d’intentions Rapport sur le gouvernement d’entreprise |5
Déclaration des positions courtes Rapports financiers annuel et semestriel - Informations trimestrielles
Déclaration pré-Assemblée de détention temporaire Résultats annuels et semestriels
Dividende : détachement du coupon – Information d’Euronext Règlement livraison, détachement du coupon,
Document d’enregistrement universel « Record date » de l’Assemblée
Droit de vote double Rémunération des mandataires sociaux
F| Fenêtres négatives | 33 S| Site Internet | 97
Suspension de cours
G| Gouvernement d’entreprise | 37
T| Titres au porteur identifiables | 101
I| Information privilégiée | 47
Information réglementée Annexe | Euronext | 103
D’hoir Beaufre Associés
L| LEI | 53
Liens utiles de l’AMF
Liste d’initiés6|
AAa | Adresses utiles Aa | Assemblée générale d’actionnaires
ADRESSES UTILES ASSEMBLÉE GÉNÉRALE D’ACTIONNAIRES le cas échéant, observations du conseil de surveillance
(intégrées dans le rapport sur le gouvernement
AMF ESMA INFO-FINANCIÈRE Les règles relatives aux délais de convocation, au dépôt
d’entreprise) ;
(Autorité des Marchés Financiers) 201-203, rue de Bercy Site officiel français de stockage des points et/ou projets de résolutions proposés par les
17, place de la Bourse 75012 Paris centralisé de l’information actionnaires, aux questions écrites sont rappelées dans rapports des commissaires aux comptes sur les
75082 Paris Cedex 02 Tél. + 33 (0)1 58 36 43 21 réglementée le Planning annuel figurant ci-après comptes sociaux et les comptes consolidés, sur les
Tél. : + 33 (0)1 53 45 60 00 E-mail : info@esma.europa.eu Tel. +33 (0)1 40 58 77 56 (voir « P » - Planning). conventions réglementées ; le cas échéant, rapports
Fax. : + 33 (0)1 53 45 61 00 www.esma.europa.eu www.info-financiere.fr en matière d’augmentation de capital : suppression du
www.amf-france.org
Liste des rapports à établir pour une Assemblée DPS, détermination du prix, émission de VMDAC… et
EUROCLEAR France
BALO 66, rue de la Victoire annuelle : certification des rapports complémentaires ;
(Bulletin d’Annonces Légales 75009 Paris rapport de gestion auquel sera joint le rapport sur le avis d’un organisme tiers indépendant sur la
8| Obligatoires) Tél. + 33 (0)1 55 34 55 34 |9
gouvernement d’entreprise, rapport complémentaire déclaration de performance extra-financière.
Direction de l’information légale et www.euroclear.com
en cas d’utilisation d’une délégation, exposé des
administrative
26, rue Desaix EURONEXT motifs, rapport relatif aux options de souscription et/
75727 Paris Cedex 15 14 Place des Reflets ou d’achat d’actions, rapport relatif aux attributions
Tél. + 33 (0)1 40 58 77 56 92054 Paris La Défense Cedex gratuites d’actions ;
E-mail : balo@journal-officiel.gouv. Service Relations Emetteurs /
fr ExpertLine
http://ebalo.journal-officiel.gouv. Tél. + 33 (0)1 85 14 85 87
fr/ E-mail : MyQuestion@euronext.
com
D’HOIR BEAUFRE ASSOCIES www.euronext.com
Société d’avocats www.live.euronext.com
3, rue Saint Philippe du Roule
75008 Paris
Tél. +33 (0)1 81 69 85 30
E-mail : contact@dbavocats.fr
www.dbavocats.frAa | Assemblée générale d’actionnaires Aa | Assemblée générale d’actionnaires
Quorum et majorité Actualité 2020 : Ordonnance n° 2020-1497 du 2 surveillance ou des directoires, par conférences
décembre 2020 et Décret n° 2020-1614 du 18 décembre téléphoniques ou audiovisuelles quel que soit l’objet
AGO AGE 2020 - Tenue des Assemblées Générales (AG) à huis- de la décision (y compris l’arrêté ou l’examen des
Quorum première convocation 20% des actions ayant le droit de vote 25% des actions ayant le droit de vote clos dans le contexte de l’épidémie de Covid-19 comptes annuels et des rapports annuels).
L’ordonnance n°2020-321 du 25 mars 2020 a porté
Concernant les AG, il est ainsi prévu que :
adaptation des règles de réunion et de délibération
Quorum seconde convocation Aucun 20% des actions ayant le droit de vote des assemblées et organes dirigeants en raison Pour que le conseil d’administration, le directoire, le
de l’épidémie de Covid-19. Elle a été dernièrement gérant ou leur délégataire puisse décider de tenir une
prorogée et modifiée par l’ordonnance n° 2020-1497 AG à huis-clos, une mesure administrative limitant
du 2 décembre 2020. Le décret n° 2020-418 du 10 avril ou interdisant les rassemblements collectifs et les
10 | Majorité Majorité des voix exprimées* par les 2/3 des voix exprimées* par les 2020 qui complétait l’ordonnance initiale a été modifié déplacements pour des motifs sanitaires et faisant | 11
actionnaires présents, représentés actionnaires présents, représentés
par celui du 18 décembre 2020. obstacle à la présence physique des actionnaires doit
ou ayant voté à distance ou ayant voté à distance
être en vigueur au jour de la convocation ou de la
Les mesures ainsi édictées sont applicables aux AG et
réunion de l’AG.
aux réunions des organes collégiaux d’administration,
* Les voix exprimées ne comprennent pas celles Cette recommandation porte notamment sur le de surveillance et de direction tenues jusqu’au 1er avril En cas d’AG à huis-clos : les informations suivantes
attachées aux actions pour lesquelles l’actionnaire n’a dialogue avec les actionnaires, la publicité des dates 2021, ce délai pouvant être prorogé jusqu’au 31 juillet doivent être portées à la connaissance des
pas pris part au vote, s’est abstenu ou a voté blanc ou d’Assemblée, la lisibilité et l’exposé des motifs des 2021. actionnaires et des personnes ayant le droit d’y
nul. résolutions, les compte rendus, les procès-verbaux et assister, dès que possible et par tous moyens :
informations post-Assemblée, les relations avec les Ces dispositions permettent de tenir :
actionnaires, la composition du bureau de l’Assemblée, - Considérations qui conduisent à tenir l’AG à huis-
Recommandations et guides l’arrêté de la feuille de présence, les conventions les AG à huis-clos ou par conférence téléphonique ou clos
réglementées… audiovisuelle,
L’AMF a publié une recommandation en la matière - Raisons ne permettant pas de participer par
(recommandation 2012-05). les réunions des conseils d’administration ou de conférence téléphonique ou audiovisuelle,Aa | Assemblée générale d’actionnaires Aa | Assemblée générale d’actionnaires
- Façon dont il a été fait application des dispositions Pour les AG à huis-clos: La rediffusion en différé est accessible sur le site dès Actualité 2020 : Recommandations - Bonnes pratiques
concernant la désignation des scrutateurs. que possible et au plus tard dans les 5 jours ouvrés de l’AMF en matière d’AG à huis-clos.
- Les questions écrites peuvent être reçues jusqu’au
de l’AG et le demeurent pendant au moins 2 ans.
Lorsqu’une société doit faire droit à une demande 2ème jour ouvré avant l’AG. Ces questions et leurs Par communiqué en date du 25 mars 2020, actualisé
de communication, cette communication peut être réponses sont mises en ligne sur le site de la société - Des mentions spécifiques sont requises dans le le 17 avril 2020, l’AMF a délivré une information à
effectuée par message électronique, dès lors que la dans une rubrique dédiée dès que possible à l’issue procès-verbal de la réunion de l’organe qui l’a l’attention des actionnaires et des sociétés cotées
demande mentionne l’adresse électronique à laquelle de l’AG, et au plus tard dans les 5 jours ouvrés. convoqué ainsi que dans celui de l’AG. relative aux mesures exceptionnelles prises pour
elle peut être envoyée. l’organisation des AG.
- Si l’AG ne peut être présidée par le président du
Changement de mode de tenue de l’AG :
L’organe compétent pour convoquer l’AG ou son conseil ou, à défaut, par la personne prévue par Dans ce cadre, l’AMF a encouragé les émetteurs à
délégataire peut décider que les actionnaires peuvent les statuts, elle est présidée par celle désignée Lorsque l’AG a été convoquée en présentiel et suivre un certain nombre de bonnes pratiques (dont
12 |
adresser leurs votes par correspondance et leurs par le conseil parmi ses membres ou, en cas que l’organe compétent décide qu’elle se tiendra certaines ont été reprises ultérieurement dans le cadre
pouvoirs par message électronique à l’adresse d’indisponibilité, parmi les mandataires sociaux. finalement à huis-clos, les personnes ayant le droit de la réglementation).
| 13
électronique indiquée dans la convocation. d’y assister en sont informées dès que possible par
- L’organe compétent pour convoquer l’AG ou son Parmi celles qui demeurent d’actualité, figurent les
communiqué et au plus tard 3 jours ouvrés au moins
Concernant les mandats, en cas d’AG à huis-clos : délégataire désigne 2 scrutateurs, choisis parmi les suivantes :
avant l’AG ;
ceux avec indication de mandataire peuvent parvenir 10 actionnaires disposant du plus grand nombre
mettre en place, le plus tôt possible en amont de l’AG,
jusqu’au 4ème jour avant l’AG. Le mandataire de voix dont la société a connaissance à la date Lorsque l’AG a été convoquée à huis-clos et que
une communication claire, précise et accessible à
adresse ses instructions par message électronique de convocation. En cas d’absence de réponse ou l’organe compétent décide qu’elle se tiendra
l’attention de l’ensemble des actionnaires concernant:
à l’adresse électronique indiquée via le formulaire de de refus, ils peuvent être choisis en dehors des finalement physiquement, une information doit être
vote par correspondance, au plus tard le 4ème jour actionnaires. donnée dans les mêmes conditions. Dans ce cas,
- les modalités particulières de tenue de l’AG,
avant l’AG. les dispositions susvisées relatives aux mandats,
- Les AG réunies sans possibilité d’y participer par
aux questions écrites et à la retransmission restent - les modalités d’information des actionnaires,
Un actionnaire qui a déjà exprimé son vote à distance, conférence téléphonique ou audiovisuelle, doivent
applicables.
envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d’admission faire l’objet d’une retransmission en direct (sauf - les modalités de participation possibles,
ou une attestation de participation peut choisir un impossibilité technique) et en différé en format mentionnant notamment : la démarche à suivre pour
autre mode de participation à l’AG sous réserve que vidéo ou, à défaut, audio. Les actionnaires sont poser des questions en amont de l’AG, l’impossibilité
son instruction en ce sens parvienne dans des délais informés dans la convocation ou par communiqué éventuelle de poser des questions et de proposer des
compatibles avec le mode choisi. des modalités d’accès à la retransmission en direct.Aa | Assemblée générale d’actionnaires Aa | Assemblée générale d’actionnaires
« résolutions nouvelles » pendant l’AG , publier dès que possible le procès-verbal de l’AG sur Record Date
le site Internet de l’émetteur. Voir ce mot
-les modalités de vote disponibles ;
L’AMF a formulé de nouvelles recommandations
mettre en évidence, sur la page d’accueil du site
concernant la tenue des AG à huis-clos dans le cadre de
internet de l’émetteur, un lien vers les pages du site
son rapport annuel sur le gouvernement d’entreprise
internet dédiées à l’AG ;
et la rémunération des dirigeants des sociétés cotées
mentionner sur les pages du site Internet dédiées publié le 24 novembre 2020.
à l’AG les informations appropriées concernant
Si certaines d’entre elles ont été reprises dans le
les modalités particulières de tenue de l’AG, et de
cadre de la réglementation (retransmission, choix des
participation des actionnaires, dans le contexte de
14 |
scrutateurs, publicité des questions/réponses), d’autres
crise sanitaire ;
demeurent d’actualité. Ainsi, l’AMF invite :
| 15
dans le communiqué devant être diffusé, rappeler
les sociétés à diffuser une information non équivoque
les modalités de vote offertes aux actionnaires dans
sur les modalités de retransmission et d’interaction
ce contexte et insérer un lien hypertexte vers les
prévues dans le cadre de l’AG
différentes modalités de vote disponibles (formulaire
de vote ou, le cas échéant, plateforme de vote les parties prenantes à initier un travail de place pour
électronique) ; que les actionnaires puissent voter et participer à
distance et en direct
permettre aux actionnaires de voter sur Internet via
une plateforme de vote sécurisée, si les délais le les sociétés qui recourent à des plateformes
permettent ; interactives destinées à recevoir des questions et
commentaires des actionnaires pendant l’AG, à
informer directement par voie électronique, lorsque
communiquer en amont sur les conditions d’accès,
l’adresse électronique est connue de l’émetteur, les
les modalités de sélection et de regroupement des
actionnaires au nominatif des modalités particulières
questions et le sort des questions auxquelles il ne
de vote et de tenue de l’AG;
serait pas répondu.16 |
B | 17C
Bb | BALO
BALO Les insertions au BALO sont publiées dans les trois jours
qui suivent la réception de leur version définitive. Ces
Publication au BALO des avis préalables, avis de
trois jours s’entendent en jours ouvrés. La périodicité
convocation, avis d’approbation des comptes, notices et
de publication du BALO et les délais de dépôt sont
avis divers.
les suivants (source: site du BALO) :
Pour les sociétés inscrites : fichiers à déposer sur
e-balo déjà normalisés à l’adresse
http://ebalo.journal-officiel.gouv.fr ou par le site
Internet www.journal-officiel.gouv.fr, rubrique BALO.
18 | | 19
Jour de diffusion du BALO Dépôt des avis sur e-balo Envoi des épreuves Retour des épreuves
au plus tard à 11h avant publication (Bon à diffuser)
au plus tard à 15h
Lundi Mercredi Jeudi Vendredi
Mercredi Vendredi Lundi Mardi
Vendredi Mardi Mercredi Jeudi
Lorsqu’une semaine comporte un jour férié, les dates
limites de dépôt sont avancées d’une journée.Cc | Calendrier des marchés – Code de commerce – Comité d’audit Cc | Comite d’audit – Commissaires aux comptes
CALENDRIER DES MARCHÉS FINANCIERS 2021 CODE DE COMMERCE – NOUVELLE CODIFICATION Ce comité a notamment pour mission de suivre le significatives détectées dans le système de contrôle
processus d’élaboration de l’information financière, interne, les cas importants de non-respect des
En 2021, les marchés d’Euronext seront ouverts du Actualité 2020 : Ordonnance n° 2020-1142 du
l’efficacité du contrôle interne et de gestion des risques dispositions législatives, réglementaires ou statutaires
lundi au vendredi à l’exception des jours suivants : 16 septembre 2020 - Décret n° 2020-1742 du 29
concernant les procédures relatives à l’élaboration et au ou encore les éventuelles difficultés rencontrées
décembre 2020
traitement de l’information comptable et financière. pendant le contrôle des comptes.
Vendredi 1er janvier 2021
L’ordonnance et le décret créént, au sein du Code
(Jour de l’an) Il approuve la fourniture des services autres que
de commerce, un chapitre législatif et un chapitre COMMISSAIRES AUX COMPTES
la certification des comptes effectués par les
Vendredi 2 avril 2021 réglementaire relatifs aux sociétés dont les titres sont
commissaires aux comptes. A cet égard, le H3C, dans Les commissaires aux comptes sont nommés pour un
(Vendredi Saint) admis aux négociations sur un marché réglementé
un avis du 26 juillet 2017, a précisé les conditions et mandat de six exercices. Leurs fonctions expirent après
(Euronext) ou sur un système multilatéral de
Lundi 5 avril 2021 modalités d’approbation préalable pour une durée la délibération de l’assemblée générale qui statue sur les
20 |
négociation. Les dispositions spécifiques concernant
(Lundi de Pâques)
ces sociétés sont supprimées au sein des règles
maximum d’un an par catégorie de services. comptes du sixième exercice. | 21
Vendredi 24 décembre 2021 à partir de 14h générales du Code applicables aux sociétés et insérées Par exception, les missions du comité d’audit peuvent Le commissaire aux comptes, personne physique, et,
(heure de Paris) dans ce chapitre dédié aux articles L.22-10-1 à L.22-10- être confiées au conseil. dans les sociétés de commissaires aux comptes, les
(Veille de Noël) 78 pour la partie législative et R. 22-10-1 à R. 22-10-40 personnes physiques qui signent le rapport destiné à
Dans ce cas, le conseil réuni sous forme de comité
pour la partie réglementaire. Cette réforme est faite à l’assemblée, ne peuvent certifier les comptes d’une
Vendredi 31 décembre 2021 à partir de 14h d’audit ne peut pas être présidé par le Président du
droit constant et entre en vigueur le 1er janvier 2021. même société cotée sur un marché réglementé durant
(heure de Paris) conseil si ce dernier exerce des fonctions de direction
plus de six exercices consécutifs.
(Dernier jour de l’année) générale.
COMITÉ D’AUDIT
Le processus de sélection des commissaires aux
Les commissaires aux comptes doivent établir un
Les sociétés cotées sur un marché réglementé doivent, comptes par le Comité d’audit implique une procédure
rapport au comité d’audit (ou au conseil réuni sous
sauf exceptions, avoir un comité d’audit composé de d’appel d’offre en cas de nomination.
forme de comité d’audit), comprenant le résultat du
membres du conseil, à l’exclusion de ceux exerçant
contrôle légal des comptes et une série de mentions, La durée cumulée de la période pendant laquelle un
des fonctions de direction, dont l’un au moins est
notamment sur l’indépendance des commissaires, commissaire aux comptes peut certifier des comptes, est
indépendant et présente des compétences particulières
l’identité des associés ayant participé à la mission, la limitée. En cas de commissaire aux comptes unique, la
en matière financière, comptable ou de contrôle légal
nature, la fréquence et l’étendue de la communication durée du mandat ne peut être supérieure à dix ans, sauf
des comptes.
avec le comité, les méthodes utilisées, les carences exception. En présence d’un co-commissariat, la duréeCc | Commissaires aux comptes – Conventions réglementées Cc | Conventions réglementées
cumulée des mandats de chaque commissaire peut être être soumise à l’autorisation préalable du conseil, faire justifiant de l’intérêt de la convention pour la société, le dernier bénéfice annuel de la société. A défaut
prolongée jusqu’à vingt-quatre ans. l’objet d’un rapport des commissaires aux comptes et notamment en précisant les conditions financières qui y de publication de ces informations, toute personne
être approuvée par l’Assemblée des actionnaires. Il en est sont attachées. intéressée peut demander au président du Tribunal
Pour leur mise en oeuvre, ces règles issues de
de même des conventions conclues entre deux sociétés statuant en référé d’enjoindre, le cas échéant sous
l’ordonnance n° 2016-315 du 17 mars 2016 relatives à la La personne directement ou indirectement intéressée
ayant des dirigeants communs et des conventions astreinte, au conseil de publier ces informations.
durée des mandats font l’objet de mesures transitoires. ne peut pas prendre part au vote de l’autorisation, ni aux
auxquelles une des personnes visées ci-dessus est
délibérations du conseil. Les conventions conclues et autorisées au cours
Le délai de viduité pour la rotation des personnes indirectement intéressée. Ces dispositions ne sont
d’exercices antérieurs dont l’exécution a été poursuivie
physiques est de trois ans. pas applicables aux conventions courantes conclues à Pour l’approbation d’une convention réglementée en
au cours du dernier exercice doivent être examinées
des conditions normales, ni aux conventions conclues assemblée, les actions de la personne directement ou
Les commissaires aux comptes sont soumis à des règles chaque année par le conseil et communiquées aux
entre deux sociétés dont l’une détient, directement ou indirectement intéressée sont exclues de la majorité.
d’incompatibilité pour l’acceptation et l’exercice de leurs commissaires aux comptes.
22 |
indirectement, la totalité du capital de l’autre (ou une La disposition légale prévoyant de façon expresse leur
fonctions. Hors incompatibilité, des missions autres que
fraction équivalente). exclusion pour le calcul du quorum a été supprimée Les conventions intervenues entre, d’une part un
| 23
la certification des comptes peuvent être réalisées, après
par la loi Pacte n° 2019-486 du 22 mai 2019. Il convient mandataire social ou un actionnaire disposant d’une
approbation du comité d’audit ou du conseil réuni sous En matière de conventions courantes et pour les
toutefois de noter que l’article L.225-98 du Code de fraction des droits de vote supérieure à 10% d’une
cette forme. seules sociétés cotées sur un marché réglementé, le
commerce qui prévoit que le calcul du quorum se fait société et, d’autre part, une société contrôlée au sens
conseil doit mettre en place une procédure permettant
Il existe un régime de sanctions des sociétés cotées sur la base des actions ayant le droit de vote n’a pas été de l’article L.233-3 du Code de commerce, doivent être
d’évaluer régulièrement si les conventions portant sur
et de leurs dirigeants à l’initiative du Haut Conseil du modifié. mentionnées dans le rapport sur le gouvernement
des opérations courantes et conclues à des conditions
Commissariat aux Comptes. d’entreprise de la société mère (en dehors des
normales remplissent bien ces conditions. Les personnes Les sociétés cotées sur un marché réglementé devront
conventions courantes conclues à des conditions
Voir R - Rapport Financier Annuel sur la nouvelle directement ou indirectement intéressées à l’une de ces publier sur leur site internet des informations sur les
normales).
attestation dans le cadre de ESEF conventions ne participent pas à son évaluation. conventions réglementées au plus tard au moment de
la conclusion de celles-ci. La liste de ces informations En matière de conventions réglementées, les statuts
Le rapport sur le gouvernement d’entreprise doit
CONVENTIONS RÉGLEMENTÉES a été fixée par le décret n°2019-1235 du 27 novembre de sociétés européennes doivent prévoir des règles
comprendre la description de la procédure mise en place
2019. Outre le nom de la personne intéressée, et similaires à celles prévues pour les sociétés anonymes.
Toute convention intervenant directement ou par par la société et de sa mise en œuvre.
l’objet de la convention, ces informations comprennent
personne interposée entre la société et l’un de ses Suite à l’Ordonnance n°2019/1234 du 27 novembre
Le Conseil a l’obligation de motiver sa décision notamment l’intérêt de la convention pour la société
mandataires sociaux ou l’un de ses actionnaires disposant 2019, il est rappelé que le régime des conventions dites
d’autorisation d’une convention réglementée en et ses actionnaires, et le rapport entre son prix et
d’une fraction des droits de vote supérieure à 10%, doit « super réglementées » a été abrogé à compter desD
Cc | Conventions réglementées
assemblées générales statuant sur le premier exercice
clos à compter de la publication de l’ordonnance.
24 | | 25Dd | Déclaration du nombre d’actions et de droits de vote - Déclaration de
franchissements de seuils Dd | Déclaration de franchissements de seuils
DÉCLARATION DU NOMBRE D’ACTIONS DÉCLARATION DE FRANCHISSEMENTS DE SEUILS Déclarations de franchissements de Seuils légaux* Seuils statutaires
ET DE DROITS DE VOTE seuils
Toute personne physique ou morale agissant seule
Les sociétés cotées sur Euronext publient selon les ou de concert qui vient à posséder plus de certaines Destinataires L’Emetteur L’Emetteur
modalités prévues pour l’information réglementée, quotités de capital ou de droits de vote, doit procéder
L’AMF qui rend publiques ces
chaque mois, le nombre total d’actions et le nombre à des déclarations de franchissements de seuils.
informations
total de droits de vote théoriques (calculé sur la base
de l’ensemble des actions auxquelles sont attachés Il existe des seuils légaux à déclarer et, le cas échéant, Seuils en capital et droits de vote 5%, 10%, 15%, 20%, 25%, 30%, 1/3, Fraction du capital ou des droits
des droits de vote, y compris les actions privées de des seuils statutaires mis en place par la société. à la hausse et à la baisse** 50%, 2/3, 90% et 95% de vote prévue par les statuts
droit de vote), s’ils ont varié par rapport à ceux publiés inférieure à 5%
antérieurement. En cas de manquement, des sanctions spécifiques sont Délai de déclaration 4 jours de bourse avant clôture à Délai prévu par les statuts
26 | prévues. | 27
compter du franchissement
En cas de manquement, des sanctions spécifiques sont
prévues. L’information relative aux déclarations de Sanction en cas de défaut de Les actions excédant la fraction qui Les statuts peuvent prévoir la
franchissement de seuils légaux fait partie de déclaration aurait dû être déclarée sont privées du faculté pour un ou plusieurs
L’AMF recommande que les sociétés qui estiment qu’il l’information réglementée, avec des modalités droit de vote pour toute Assemblée qui actionnaires représentant une
existe un différentiel significatif entre le nombre de dérogatoires de diffusion : l’émetteur est dispensé de la se tiendrait jusqu’à l’expiration d’un certaine quotité du capital ou des
droits de vote théoriques et le nombre de droits de vote diffuser et de la mettre en ligne sur son site. C’est l’AMF délai de deux ans suivant la date de droits de vote (ne pouvant être
exerçables publient les deux nombres. qui se charge de cette diffusion sur son site internet. régularisation de la notification supérieure à 5%) de demander
Possibilité de sanctions administratives la privation de droits de vote des
Les sociétés publient également, au plus tard 21 jours ou pénales actions excédant la fraction qui
avant la tenue de leur Assemblée, le nombre total aurait dû être déclarée
d’actions et de droits de vote réels existants à la date de
publication de l’avis de réunion au BALO. * Existence de cas de dispense
** Sur la base du nombre total de droits de vote théoriquesDd | Déclaration d’intention - Positions courtes - Déclaration Pré-assemblée Dd | Dividende - Détachement du coupon
DÉCLARATION D’INTENTION DÉCLARATION DES POSITIONS COURTES DIVIDENDE : DÉTACHEMENT DU COUPON – INFORMATION D’EURONEXT
Toute personne physique ou morale, agissant seule ou Toute personne venant à détenir une position courte Les Emetteurs doivent déclarer les dates de paiement Pour toute question, il convient de contacter le
de concert, est tenue, à l’occasion des franchissements nette (ventes à découvert notamment) égale ou du dividende et de détachement du coupon au moyen département EMS Corporate Action :
des seuils de 10%, 15%, 20% et 25%, en capital ou supérieure à 0,2%, 0,3%, 0,4% ou 0,5% du capital et, d’un formulaire standard établi conjointement par corporateactionsfr@euronext.com
en droits de vote, de déclarer les objectifs qu’elle a ainsi de suite, par palier de 0,1% doit déclarer cette Euronext et Euroclear qui est transmis par l’agent de Téléphone : +33 (0)1 70 48 85 93.
l’intention de poursuivre au cours des 6 mois à venir. position à l’AMF dans le délai d’un jour de négociation. l’Emetteur aux deux entités au même moment.
La même obligation s’applique lorsque la position
La déclaration doit être faite dans les 5 jours de devient inférieure à l’un de ces seuils. Information Euronext Détachement du Examen des Date de paiement du
négociation (avant clôture) à l’Emetteur et à l’AMF qui la coupon positions (à J-2) dividende
rend publique. DÉCLARATION PRÉ-ASSEMBLÉE DE DÉTENTION
28 | TEMPORAIRE | 29
Le contenu de la déclaration est défini précisément J-4 jours de bourse J-2 jours de bourse J-1 jour de bourse J
Toute personne détenant seule ou de concert, au titre avant 18 h au matin (record date
par le texte. En cas de changement d’intention(s) dans
d’une ou plusieurs opérations de cessions temporaires et (Ex-date) dividendes)
le délai de 6 mois, une nouvelle déclaration doit être
assimilées, plus du deux-centième (0,5%) des droits de
établie et fait courir un nouveau délai de 6 mois. Négociation au cours Négociation au cours diminué du dividende (ex-droit) Négociation au cours
vote, doit en informer la société et l’AMF au plus tard à la
record date. La société publie ces informations sur son
A défaut de déclaration ou de respect des intentions
site Internet.
déclarées pendant la période de 6 mois, le Tribunal
de Commerce peut prononcer une suspension totale
ou partielle des droits de vote pendant une durée ne
pouvant excéder 5 ans. Actualité 2020 : Communiqué AMF du 18 septembre - l’information sur les dividendes constitue une
2020 information privilégiée,
Concernant la communication financière des sociétés - les sociétés doivent préciser clairement dans le
cotées à l’occasion de la publication de leurs résultats communiqué de presse la nature des dividendes
du premier semestre 2020, l’AMF a rappelé que : envisagés (ordinaire ou exceptionnelle),Dd | Document d’enregistrement universel Dd | Droit de vote double
- les calendriers d’annonce doivent intégrer l’impact sur Le document d’enregistrement universel est approuvé DROIT DE VOTE DOUBLE
les dérivés et ainsi éviter les annonces peu avant une par l’AMF. Si la société a déjà fait approuver deux
échéance de fin de trimestre, très sensibles pour les documents successifs, le document d’enregistrement Avant l’entrée en vigueur de la loi Florange n°2014-384
marchés de dérivés les plus significatifs. universel fait l’objet d’un contrôle a posteriori de l’AMF. du 29 mars 2014, un droit de vote double pouvait être
attribué par les statuts, à toutes les actions entièrement
DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL Les sociétés peuvent, pour le dépôt des comptes libérées pour lesquelles il était justifié d’une inscription
au greffe, déposer leur document d’enregistrement nominative, depuis deux ans au moins, au nom du
Les sociétés cotées peuvent établir un document universel à condition qu’il comprenne une table de même actionnaire.
d’enregistrement universel dont le contenu est identique concordance permettant d’identifier les documents
à celui d’un document de base. Il peut prendre la devant être déposés. Les sociétés dont les statuts prévoyaient, avant
30 |
forme d’un rapport annuel et contiendra alors une l’entrée en vigueur de cette loi, un droit de vote double
table de concordance permettant de retrouver les Voir R - RAPPORT FINANCIER ANNUEL SUR ESEF continuent d’appliquer leur régime statutaire.
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rubriques requises par les annexes 1 et 2 du Règlement
délégué n° 2019/980 du 14 mars 2019. Le document Pour les sociétés dont les statuts ne prévoyaient pas
d’enregistrement universel comprend le rapport sur le de telles dispositions, les actions entièrement libérées
gouvernement d’entreprise ainsi que les observations et inscrites au nominatif depuis deux ans au nom
attestation des commissaires aux comptes sur ce rapport, d’un même actionnaire ont bénéficié de plein droit le
ce qui dispense l’émetteur de sa diffusion séparée. 2 avril 2016 d’un droit de vote double, sauf disposition
contraire des statuts.
Le document d’enregistrement universel peut
notamment inclure le rapport financier annuel et En toutes hypothèses, le droit de vote double ne peut plus
le descriptif du programme de rachat d’actions. être réservé aux actionnaires français ou européens.
A condition de publier un communiqué de mise à
disposition, ces inclusions dispensent la société de
diffuser ces éléments de façon séparée.32 |
F | 33Ff | Fenêtres négatives Ff | Fenêtres négatives
FENÊTRES NÉGATIVES Les sociétés ne peuvent octroyer d’options de Les personnes exerçant des responsabilités indépendante. Les rachats sont possibles également
souscription ou d’achat d’actions : dirigeantes au sein de l’émetteur (membres du conseil, dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à la
La détention d’une information privilégiée interdit
du directoire, de la gérance et « hauts responsables » pratique admise par la réglementation.
à la personne qui la détient d’effectuer ou de tenter dans le délai de dix séances de bourse précédant la
(personnes ayant un accès régulier à des informations
d’effectuer des opérations d’initiés (en acquérant date à laquelle les comptes consolidés annuels et
privilégiées de la société et le pouvoir de prendre
ou en cédant pour son compte propre ou pour le intermédiaires ou, à défaut, les comptes annuels et Voir également : « P » : PROGRAMME DE RACHAT
des décisions de gestion concernant son évolution
compte d’un tiers, directement ou indirectement, des semestriels sont rendus publics, ainsi que le jour de D’ACTIONS
future et sa stratégie) ne doivent effectuer aucune
instruments financiers auxquels cette information la publication ;
transaction pour compte propre ou pour le compte L’AMF recommande (Position - recommandation AMF
se rapporte ou en annulant ou modifiant des ordres
dans le délai compris entre la date à laquelle les de tiers pendant une Période d’arrêt de trente 2016-08) :
passés antérieurement sur instruments financiers de
organes sociaux de la société ont connaissance jours calendaires précédant l’annonce d’un rapport
la société). (voir Informations Privilégiées). D’étendre à toutes les personnes qui ont accès
d’une information privilégiée au sens de l’article 7 du annuel ou intermédiaire (ce qui correspond, pour
34 | de manière régulière ou occasionnelle à des | 35
Les actions attribuées gratuitement dans le cadre règlement (UE) n° 596/2014 du 16 avril 2014 sur les l’AMF, aux communiqués sur les résultats annuels et
informations privilégiées les Périodes d’arrêt de 30
des dispositions de l’article L. 22-10-59 du code de abus de marché et la date à laquelle cette information semestriels) (ci-après “Périodes d’arrêt”).
jours susvisées ;
commerce ne peuvent être cédées : est rendue publique.
Dans le cadre de la dérogation prévue à l’article 5
dans le délai de trente jours calendaires avant il n’est toujours pas possible d’octroyer des du Règlement n° 596/2014 sur les Abus de Marché De mettre en place pour les personnes exerçant des
l’annonce d’un rapport financier intermédiaire ou options moins de vingt séances de bourse après le (ci-après “Règlement MAR” ou “MAR”), les rachats responsabilités dirigeantes ainsi que les personnes
d’un rapport de fin d’année que l’émetteur est tenu détachement d’un coupon donnant droit à un dividende d’actions propres par les Sociétés doivent être ayant accès de manière régulière ou occasionnelle
de rendre public ; ou à une augmentation de capital. effectués en dehors des Périodes d’arrêt susvisées à des informations privilégiées des périodes
par les membres du conseil d’administration ou et des périodes de différé de publication d’une de fenêtres négatives de 15 jours calendaires
En outre, le Code AFEP/MEDEF de gouvernement
de surveillance, par les membres du directoire ou information privilégiée. précédant la publication de l’information financière
d’entreprise des sociétés cotées recommande la fixation
exerçant les fonctions de directeur général ou de trimestrielle ou des comptes trimestriels pour les
par le conseil de périodes précédant la publication des Cependant, ces restrictions ne s’appliquent pas si
directeur général délégué et par les salariés ayant sociétés qui en publient.
comptes annuels et intermédiaires pendant lesquelles l’émetteur a mis en place un programme de rachat
connaissance d’une information privilégiée, au sens
il est interdit de lever leurs options (§ 23.3.3). planifié ou si le chef de file du programme est une
de l’article 7 du règlement (UE) n° 596/2014 du 16
entreprise d’investissement ou un établissement
avril 2014 sur les abus de marché, qui n’a pas été
de crédit qui prend ses décisions d’achat de façon
rendue publique.36 |
GGg | Gouvernement d’Entreprise Gg | Gouvernement d’Entreprise
GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Règles relatives à la parité femmes et des hommes. Des règles analogues d’avoir un comité d’entreprise, qui détiennent une ou
sont prévues pour la composition du directoire et le plusieurs filiales remplissant les conditions et appliquant
Les sociétés cotées doivent appliquer des règles
Dans les sociétés dont les titres sont cotés sur processus de sélection des membres du directoire. l’obligation et dont le capital n’est pas détenu pour au
complémentaires à celles prévues par la loi en matière
Euronext, les règles de parité hommes/femmes au sein moins quatre cinquième, directement ou indirectement,
de gouvernement d’entreprise. A cet effet, elles peuvent Membres du Conseil représentant les salariés
du conseil sont les suivantes : par une personne physique ou morale agissant seule ou
se référer à un code élaboré par des organisations
Sauf cas de dispense, les sociétés anonymes et les de concert.
représentatives. A ce jour, en France, deux codes sont
Parité de 40 % pour les conseils dont l’effectif est sociétés en commandite par actions, cotées ou non, qui
reconnus : le « Code de gouvernement d’entreprise Le temps de formation minimum auquel ont droit les
supérieur à 8 membres emploient, à la clôture de deux exercices consécutifs, au
des sociétés cotées » de l’AFEP et du MEDEF révisé membres du conseil représentant les salariés est de 40
moins 1.000 salariés permanents dans la société et ses
en janvier 2020 et le « Code de gouvernement Ecart maximum de 2 entre les membres de chaque heures par an. Une fraction de ce temps est effectuée
filiales en France, ou au moins 5.000 salariés permanents
d’entreprise » de MiddleNext modifié en septembre sexe pour les conseils dont l’effectif est inférieur ou dans la société ou ses filiales. Si le membre du conseil
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dans la société et ses filiales en France et à l’étranger, ont
2016. égal à 8 membres
l’obligation de stipuler dans leurs statuts que le conseil
n’a jamais exercé de mandat, cette formation doit avoir | 39
débuté dans les quatre mois qui suivent sa désignation.
Les membres du Conseil représentant les salariés comprend des membres représentant les salariés selon
Le Conseil d’administration ou de surveillance doit
et les membres du conseil représentant les salariés l’un des modes de désignation prévus par les textes.
établir annuellement un rapport à l’Assemblée sur Membres du Conseil représentant les salariés
actionnaires ne sont pas pris en compte pour le calcul
le gouvernement d’entreprise. Lorsque la société Le nombre de membres du conseil représentant les actionnaires
de la parité hommes/femmes au sein du conseil
se réfère à un code élaboré par des organisations salariés est au moins égal à deux, lorsque le nombre
(Cette règle s’applique pour les membres du conseil Dans les sociétés anonymes et les sociétés
représentatives, ce rapport doit mentionner de membres du conseil est supérieur à huit et à un,
représentant les salariés actionnaires : à l’issue européennes dont les titres sont admis aux
expressément les dispositions écartées et les raisons lorsque le nombre de membres du conseil est égal ou
du mandat du représentant en cours à la date de négociations sur un marché réglementé (les Sociétés
pour lesquelles elles l’ont été (principe dit « appliquer inférieur à huit.
publication de la loi Pacte n° 2019-486 du 22 mai 2019). en commandite par actions ne sont pas visées) lorsque
ou expliquer »).
La désignation des membres représentant les salariés le rapport de gestion établit conformément à l’article
Le conseil d’administration doit déterminer un
doit intervenir dans les six mois de la modification L.225-102 du Code de commerce que les actions
processus de sélection des directeurs généraux
statutaire. détenues par le personnel de la société ainsi que par
délégués qui garantit jusqu’à son terme la présence
le personnel de sociétés qui lui sont liées représentent
d’au moins une personne de chaque sexe parmi les Une dispense est prévue pour les sociétés dont l’activité
plus de 3% du capital social de la société, un ou
candidats. Ces propositions de nomination s’efforcent principale est d’acquérir et de gérer des filiales et
plusieurs membres du conseil représentant les salariés
de rechercher une représentation équilibrée des participations qui ne sont pas soumises à l’obligationGg | Gouvernement d’Entreprise Gg | Gouvernement d’Entreprise
actionnaires sont élus par l’assemblée générale des Actualité 2020 : Révision du Code Afep Medef en janvier des sociétés françaises du groupe (un périmètre d’administration sur proposition de la direction
actionnaires sur proposition des salariés actionnaires 2020 incluant 80 % des effectifs en France peut être générale, le directoire, après avis du conseil de
dans les conditions prévues par les statuts. considéré comme significatif). surveillance, ou la gérance dans les sociétés en
Il comprend désormais des recommandations :
commandite par actions.
Pour le calcul du seuil de 3%, sont notamment prises Le 28 janvier 2020, l’AFEP a publié des lignes
En matière de féminisation des instances dirigeantes :
en compte les actions détenues par les salariés au directrices sur les multiples de rémunération. Les sociétés doivent faire leurs meilleurs efforts
travers d’un PEE, d’un FCPE mais également les Sur proposition de la direction générale, le conseil pour fixer et publier des objectifs de mixité dès
Les tableaux de rémunération et les dispositions du
actions nominatives détenues directement par les doit déterminer des objectifs en termes de mixité 2020, et au plus tard dans le RGE publié à l’occasion
code relatives à la rémunération ont été mis à jour au
salariés en application de l’article L.225-197-1 du des instances dirigeantes avec un plan d’action et des AG statuant sur les exercices ouverts à compter
regard des nouvelles dispositions sur le Say on Pay.
Code de commerce (actions attribuées gratuitement un horizon de temps pour y parvenir ; du 1er janvier 2020. Pour les sociétés ayant un
sur le fondement d’une autorisation postérieure à exercice décalé, la fixation et la publication des
40 |
La direction générale informe annuellement le Guide HCGE de mars 2020 :
la publication de la loi Macron et si une disposition
conseil des résultats obtenus ;
objectifs devront intervenir au plus tard le 30 juin | 41
statutaire le prévoit sur le fondement de toute Le Guide HCGE précise les éléments suivants : 2021.
autorisation). Le conseil rend compte dans le rapport sur le
En matière de féminisation des instances dirigeantes : Les éléments relatifs à la politique de mixité au
gouvernement d’entreprise (RGE) de la politique
Les membres du conseil représentant les salariés sein des instances dirigeantes ont également été
de mixité appliquée aux instances dirigeantes, La notion d’instances dirigeantes vise les comités
actionnaires bénéficient à leur demande d’une intégrés dans le récapitulatif des informations à
ses objectifs, les modalités de mise en œuvre, les exécutifs, les comités de direction et plus largement
formation adaptée à l’exercice de leur mandat, mise mentionner dans le cadre du RGE.
résultats obtenus, les raisons expliquant la non- l’encadrement supérieur.
à la charge de la société, dans des conditions définies
atteinte des objectifs et les mesures prises pour y
par décret en Conseil d’État. La durée de ce temps de Les objectifs de mixité doivent être déterminés en Rapport HCGE de novembre 2020
remédier.
formation ne peut être inférieure à quarante heures par termes de pourcentage, avec un horizon de temps
Le rapport HCGE recommande :
an. S’agissant des ratios concernant les écarts entre la pour les atteindre. Ils doivent tenir compte de la
rémunération des dirigeants mandataires sociaux composition actuelle des instances dirigeantes et de décrire la procédure de sélection des membres
et celle des salariés : si la société a peu ou pas de des ressources humaines accessibles à l’entreprise du conseil dans le règlement intérieur et de rendre
salariés, il est recommandé de prendre en compte au notamment en faisant évoluer les talents vers les compte chaque année de son application dans le RGE.
dénominateur, pour le calcul du ratio, un périmètre niveaux hiérarchiques supérieurs.
concernant la féminisation des instances dirigeantes,
représentatif de la masse salariale ou des effectifs
L’organe compétent est, selon le cas, le conseil d’avoir un plan d’action ambitieux avec des objectifsVous pouvez aussi lire
