VITERRA Inc. NOTICE ANNUELLE - Le 21 janvier 2010
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VITERRA Inc. NOTICE ANNUELLE Le 21 janvier 2010
VITERRA – NOTICE ANNUELLE
TABLE DES MATIÈRES
1. DÉFINITIONS............................................................................................................................................... 3
2. CONSTITUTION .......................................................................................................................................... 5
3. DÉVELOPPEMENT GÉNÉRAL DE L’ENTREPRISE.............................................................................. 6
4. DESCRIPTION DE L’ENTREPRISE........................................................................................................ 11
4.1 Manutention et commercialisation du grain...................................................................................... 11
4.2 Agriproduits ....................................................................................................................................... 24
4.3 Transformation agroalimentaire ....................................................................................................... 26
4.4 Provenderie......................................................................................................................................... 29
4.5 Produits financiers ............................................................................................................................. 32
4.6 Ressources humaines .......................................................................................................................... 33
4.7 Questions environnementales............................................................................................................. 35
5. TENDANCES ET FAITS NOUVEAUX À L’ÉCHELLE MONDIALE.................................................... 37
6. FACTEURS DE RISQUE ........................................................................................................................... 39
7. RAPPORT DE GESTION........................................................................................................................... 47
8. POLITIQUE DE DIVIDENDES ................................................................................................................. 47
9. CAPITAL-ACTIONS .................................................................................................................................. 47
10. MARCHÉ POUR LA NÉGOCIATION DES TITRES ............................................................................ 48
11. NOTES ....................................................................................................................................................... 48
12. ADMINISTRATEURS .............................................................................................................................. 50
13. MEMBRES DE LA HAUTE DIRECTION .............................................................................................. 51
14. RENSEIGNEMENTS SUR LE COMITÉ DE VÉRIFICATION............................................................. 52
15. AGENT DES TRANSFERTS ET AGENT CHARGÉ DE LA TENUE DES REGISTRES.................... 53
16. VÉRIFICATEURS .................................................................................................................................... 53
17. RENSEIGNEMENTS SUPPLÉMENTAIRES ......................................................................................... 54
ANNEXE A - LIENS INTERSOCIÉTÉS ....................................................................................................... 55
ANNEXE B - CHARTE DU COMITÉ DE VÉRIFICATION ....................................................................... 56
21. DÉFINITIONS
« ABB Grain » ABB Grain Ltd., société acquise par la société le 23 septembre 2009.
« agrinégoce » Activité comprenant l’achat, l’entreposage, la manutention, la transformation et
la commercialisation des produits et fournitures agricoles et la prestation de
services connexes.
« AU » United Grain Growers Limited (filiale en propriété exclusive de la société qui a
exercé ses activités sous la dénomination Agricore United du 15 juin 2007
au 1er novembre 2007, date à laquelle elle a fusionné avec la société).
« $ AU » Symbole du dollar australien, la monnaie ayant cours légal en Australie.
« CCB » La Commission canadienne du blé
« CCG » La Commission canadienne des grains
« grains de la Commission » Le blé et l’orge vendus par la CCB ou pour son compte sur les marchés
d’exportation ou sur le marché intérieur à des fins d’alimentation humaine.
« grains du marché libre » Tous les grains qui ne sont pas des grains de la Commission et notamment les
grains du marché libre, le blé et l’orge hors CCB et les cultures spéciales.
« transformation Combinaison de la transformation des produits agricoles et de la
agroalimentaire » commercialisation des produits à valeur ajoutée qui en sont tirés, par exemple,
les flocons d’avoine sont fabriqués à partir de l’avoine brute et le malt destiné à
l’industrie brassicole est fabriqué à partir de l’orge de brasserie.
« silo primaire » Un silo agréé par la CCG pour acheter et recevoir des grains directement des
producteurs.
« terminal portuaire » Un silo situé dans un port côtier (ou un port des Grands Lacs au Canada) et
agréé pour recevoir, nettoyer, sécher et transformer des grains et pour
coordonner les expéditions de grains à l’étranger ou à des fins d’utilisation sur
le marché intérieur.
« Viterra » ou « société » Viterra Inc. et les sociétés qu’elle a remplacées, notamment Saskatchewan
Wheat Pool Inc. et Saskatchewan Wheat Pool.
« Westco » Western Co-operative Fertilizers Limited, qui a été prorogée en vertu de
la Loi canadienne sur les sociétés par actions le 28 octobre 2008 sous la
dénomination Westco Fertilizers Ltd. et a ensuite fusionné avec la société
le 1er novembre 2008.
3Énoncés prospectifs
Certains énoncés figurant dans la présente notice annuelle et dans les renseignements intégrés aux présentes
constituent des énoncés prospectifs et expriment les attentes de Viterra relativement aux résultats d’exploitation, à
la situation financière et aux réalisations futurs. Tous les énoncés compris ou intégrés par renvoi dans la présente
notice annuelle traitant des activités, des événements ou des faits nouveaux auxquels la société ou ses dirigeants
s’attendent ou qu’ils prévoient ou qui pourraient se produire dans l’avenir, y compris des événements tels que
l’expansion des activités de la société, l’amélioration de sa position concurrentielle, ses initiatives stratégiques, ses
dépenses en immobilisations, des plans et des mentions d’activités et de résultats de la société à venir ainsi que
d’autres questions connexes, constituent des énoncés prospectifs. En outre, lorsqu’ils sont utilisés dans la présente
notice annuelle, les termes « croire », « avoir l’intention de », « prévoir », « s’attendre à », « estimer »,
« planifier », « vraisemblablement », « poursuivre », « pourra », « peut », « pourrait », « devrait », « aperçu »,
« prévision », « objectif » (ou leur forme négative) ainsi que les expressions semblables peuvent indiquer qu’il
s’agit d’énoncés prospectifs. Ces énoncés prospectifs comportent des risques, des incertitudes et d’autres facteurs
connus et inconnus qui pourraient faire en sorte que les résultats, le rendement et les réalisations réels de Viterra
diffèrent de façon importante des résultats, du rendement et des réalisations futurs qui y sont exprimés
explicitement ou implicitement. Les risques incluent, notamment, les facteurs énoncés à la rubrique « Produits
financiers » et dans le rapport de gestion de 2009 de la société sous la rubrique « Risques et gestion des risques »,
comme les conditions climatiques défavorables; les risques liés à des facteurs politiques et économiques; des
modifications de la réglementation interne; les risques liés au prix des marchandises et au marché; les relations
avec les membres du personnel, les conventions collectives et les relations avec les tiers; les risques liés à
l’intégration dans le cadre de la fusion de Viterra et ABB Grain et d’éventuelles acquisitions; les risques liés aux
taux de change; la disponibilité du crédit et les coûts liés au crédit; la disponibilité et les coûts de l’eau en
Australie; la dépendance envers les membres clés du personnel; les risques liés à l’environnement, à la santé et à la
sécurité; les risques liés à l’actif et au passif; les risques liés aux produits alimentaires et agricoles; les risques liés
aux maladies et autres risques liés au secteur du bétail; les risques liés au crédit; les risques liés aux opérations sur
marchandises et la dépendance envers les systèmes de gestion de l’information. Les incertitudes et autres facteurs
incluent, notamment, la récolte et la qualité de la récolte dans l’Ouest canadien et en Australie-Méridionale; les
prix et les marchés des produits agricoles à l’échelle internationale; les décisions des producteurs concernant la
superficie ensemencée globale, la sélection des cultures et les degrés d’utilisation d’intrants agricoles comme les
engrais et les pesticides; les changements dans l’environnement concurrentiel du secteur de la manutention du
grain, des agriproduits, de la transformation agroalimentaire et de la provenderie, y compris les tensions sur les
prix; les niveaux d’exportation des grains canadiens et australiens; les modifications apportées à la politique
gouvernementale et la déréglementation du transport; les questions de commerce international; les situations
économiques et politiques mondiales, y compris les interventions sous forme de subventions et les tarifs douaniers
des États-Unis et de l’Union européenne dans le secteur du grain; la crise financière mondiale actuelle ainsi que les
changements dans les marchés du crédit, et l’évolution de la concurrence eu égard aux activités liées à la
manutention du grain, aux agriproduits, à la transformation alimentaire, aux produits financiers et à la provenderie
de Viterra. Bon nombre de ces risques, incertitudes et autres facteurs sont indépendants de la volonté de la société.
Tous les énoncés prospectifs compris dans la présente notice annuelle et les documents qui y sont intégrés par
renvoi sont visés par ces mises en garde ainsi que d’autres mises en garde et facteurs compris ou intégrés par
renvoi dans les présentes, et rien ne garantit que les résultats réels prévus par la société ou ses dirigeants se
matérialiseront ou que, s’ils se concrétisent partiellement, qu’ils auront l’incidence ou les effets prévus sur la
société.
Bien que Viterra soit d’avis que les hypothèses inhérentes aux énoncés prospectifs sont raisonnables, on ne devrait
pas se fier indûment à ces énoncés, lesquels ne sont valables qu’en date de la présente notice annuelle. En plus des
autres hypothèses énoncées dans la présente notice annuelle, des hypothèses ont été formulées à l’égard
notamment :
· de la production agricole et de la qualité de la récolte dans l’Ouest canadien et en Australie-Méridionale au
cours de 2009 et des campagnes agricoles subséquentes;
4· de la quantité et de la qualité du grain engrangé par les clients producteurs en Amérique du Nord;
· du mouvement et des ventes de grains de la Commission par la CCB;
· de la quantité de grains et d’oléagineux achetés par d’autres négociants australiens;
· de la demande et de la disponibilité des grains du marché libre;
· des mouvements et des ventes de grains et de farines de grains en Australie et en Nouvelle-Zélande,
particulièrement dans les provinces australiennes d’Australie-Méridionale, de Victoria et de
Nouvelle-Galles du Sud;
· des prix des marchandises agricoles;
· de la demande de produits d’avoine, de canola et d’orge et de la part de marché qu’occupera la vente de ces
produits;
· de la situation financière générale des producteurs agricoles de l’Ouest canadien et en
Australie-Méridionale;
· de la demande pour des semences, de l’engrais, des produits chimiques et d’autres agriproduits;
· de la part du marché qu’occupera Viterra relativement aux livraisons de grain et aux ventes d’agriproduits;
· de l’ampleur des manquements des clients relativement au crédit fourni par Viterra, ses filiales ou une
banque canadienne relativement à des achats d’agriproduits et de provende;
· de la capacité des chemins de fer d’expédier les grains aux installations portuaires à des fins d’exportation
sans aucune interruption de la main-d’œuvre ou des autres services;
· de la demande pour des produits d’avoine, de canola et d’orge de malterie et de la part du marché
qu’occupera la vente de ces produits par Viterra;
· de la capacité de conserver les contrats de clients existants et d’entretenir les relations;
· de la disponibilité des ingrédients pour aliments du bétail;
· du caractère cyclique du prix du bétail;
· de la demande de laine et de la part de marché qu’occupera la vente de la production de laine par les filiales
de Viterra en Australie;
· de l’incidence de la concurrence;
· des coûts liés à l’environnement et à la remise en état;
· de la capacité d’obtenir et de maintenir le financement actuel selon des modalités acceptables;
· des taux de change et des taux d’intérêt.
La liste précitée de facteurs possibles n’est pas exhaustive. L’épargnant devrait étudier attentivement tous les
facteurs lorsqu’une décision est prise à l’égard de Viterra et ne devrait pas se fier indûment aux renseignements de
nature prospective de Viterra.
Viterra déclare n’avoir aucune intention ni obligation de mettre à jour ou de réviser des énoncés prospectifs, que ce
soit à la suite de l’obtention de nouveaux renseignements, de faits nouveaux ou autrement, sauf si la législation
applicable l’exige.
2. CONSTITUTION
Constitution
Saskatchewan Wheat Pool Inc. a été créée, sous la dénomination Saskatchewan Wheat Pool, le 25 mars 1924 en
vertu de la loi intitulée An Act to Incorporate Saskatchewan Co-operative Wheat Producers Limited, une loi
d’intérêt privé adoptée par l’assemblée législative de la Saskatchewan. La loi a été par la suite modifiée et
refondue à plusieurs reprises.
Saskatchewan Wheat Pool a approuvé une restructuration du capital social lors d’une assemblée extraordinaire des
délégués tenue en juillet 1994. Aux termes de la restructuration, 25 actions à valeur nominale ont été converties en
5une action avec droit de vote de catégorie A et les autres actions à valeur nominale du membre ont été converties
en actions sans droit de vote de catégorie B.
Le 31 mars 2005, Saskatchewan Wheat Pool a réalisé son plan de restructuration et a été constitué en vertu de la
Loi canadienne sur les sociétés par actions (la « LCSA »), de sorte que la loi intitulée The Saskatchewan Wheat
Pool Act, 1995 ne s’applique plus à Saskatchewan Wheat Pool Inc. La loi a été abrogée par l’assemblée législative
de la Saskatchewan le 27 avril 2006.
Le 15 juin 2007, Saskatchewan Wheat Pool Inc. a réalisé l’acquisition de la totalité des actions de
United Grain Growers Limited, exerçant ses activités sous la dénomination Agricore United.
Le 1er novembre 2007, Saskatchewan Wheat Pool Inc., United Grain Growers Limited et Pacific Elevators Limited
ont fusionné pour être exploitées sous la dénomination Viterra.
Le 13 mars 2008, Saskatchewan Wheat Pool Inc. a officiellement changé sa dénomination pour Viterra Inc.
Le 1er novembre 2008, Viterra Inc. a fusionné avec 6317979 Canada Inc., Can-Oat Milling Inc., AgPro Grain
Management Services Ltd., 4496787 Canada Inc. et Westco Fertilizers Inc. (auparavant, Western Co-operative
Fertilizers Limited) pour être exploitée sous la dénomination Viterra Inc.
Le siège social de la société est situé au 2625 Victoria Avenue, Regina (Saskatchewan) S4T 7T9.
Liens intersociétés
Une liste des filiales et des autres membres du groupe de Viterra figure à l’annexe A et fait partie de la présente
notice annuelle.
3. DÉVELOPPEMENT GÉNÉRAL DE L’ENTREPRISE
Aperçu
Viterra est une société internationale d’agrinégoce intégrée verticalement dont le siège social se trouve au Canada.
Fondée en 1924, la société exerce ses activités dans l’ensemble de l’Ouest canadien et en Australie et possède des
installations dans le centre-sud des États-Unis et en Nouvelle-Zélande. Par ailleurs, Viterra a des bureaux au
Canada, en Australie, en Nouvelle-Zélande, au Japon, à Singapour, en Chine et en Suisse ainsi qu’un bureau
commercial établi en coentreprise en Inde.
À titre de participant d’envergure dans la chaîne agroalimentaire à valeur ajoutée, la société exerce ses activités
dans cinq secteurs interreliés, soit la manutention et la commercialisation du grain, la vente d’agriproduits, la
transformation agroalimentaire, la provenderie et les produits financiers. Sur le plan géographique, les activités de
Viterra en Amérique du Nord s’étendent dans l’ensemble du Canada (mais surtout dans l’Ouest canadien) et dans
le centre-sud des États-Unis. Viterra détient en propriété exclusive des entreprises de production d’aliments pour le
bétail ainsi que des installations de traitement de canola et de mouture d’avoine. Également en Amérique du Nord,
elle est présente dans le secteur de la transformation du malt grâce à sa participation de 42 % dans
Prairie Malt Limited (« Prairie Malt ») ainsi que dans le secteur des engrais par sa participation de 34 % dans
Canadian Fertilizers Limited (« CFL »). Viterra participe aussi à d’autres entreprises liées aux marchandises par
l’intermédiaire d’alliances stratégiques et de conventions d’approvisionnement conclues avec des négociateurs en
grains et des sociétés de traitement de l’alimentation nationales et internationales. Par ailleurs, la société vend des
marchandises directement à des clients dans plus de 50 pays.
Le 23 septembre 2009, Viterra a acquis la totalité des actions ordinaires émises et en circulation d’ABB Grain.
Récemment renommée Viterra, cette société australienne d’agrinégoce exerce ses activités dans plusieurs secteurs.
Les activités australiennes et néozélandaises de Viterra sont intégrées au sein de ses divisions actuelles, soit la
6manutention et la commercialisation du grain, la vente d’agriproduits, la transformation agroalimentaire et la
provenderie. Les activités nationales liées au grain comprennent l’entreposage et la manutention des biens, les
activités aux terminaux portuaires, le marchandisage et la gestion logistique. Les activités de traitement
agroalimentaire comptent huit usines de transformation du malt réparties sur le territoire australien. Les activités
de provenderie sont concentrées en Nouvelle-Zélande et comprennent des installations de mouture, d’entreposage
et de traitement du maïs. Enfin, les activités liées aux agriproduits portent sur la vente d’engrais et de produits
chimiques à des fins agricoles, le commerce du bétail et de la laine et le courtage de la laine.
Acquisition d’ABB Grain
Le 23 septembre 2009, Viterra a annoncé qu’elle avait conclu avec succès l’acquisition d’ABB Grain Ltd
conformément au plan d’arrangement (Scheme of Arrangement – le « plan »), aux termes de la convention de
mise en œuvre intervenue entre ABB Grain et Viterra le 19 mai 2009 (la « convention de mise en œuvre »).
Le 23 septembre 2009, Viterra et sa filiale en propriété exclusive Viterra Australia Pty Ltd (« Viterra Australia »)
ont versé aux actionnaires d’ABB Grain ou pour leur bénéfice une contrepartie composée d’une somme au
comptant de 751,7 millions de dollars australiens (703,4 millions de dollars canadiens) et de 78 296 645 nouvelles
actions de Viterra. En échange, toutes les actions ordinaires d’ABB Grain ont été immatriculées au nom de
Viterra Australia.
Les 56 250 000 reçus de souscription (les « reçus ») de Viterra qui avaient été émis par voie de placement privé
le 13 mai 2009 au prix de 8,00 $ par reçu ont été échangés contre des actions ordinaires de Viterra
le 23 septembre 2009 à raison de une action ordinaire par reçu. La négociation des 56 250 000 actions ordinaires
de Viterra émises en échange des reçus a commencé le 23 septembre 2009 à la Bourse de Toronto.
En satisfaction des obligations prévues par la convention de mise en œuvre, quatre nouveaux administrateurs ont
été nommés au conseil de Viterra le 23 septembre 2009. Dans le but de permettre ces nominations, un
administrateur en poste a quitté ses fonctions et siège désormais au conseil à titre d’observateur.
D’autres détails portant sur cette acquisition sont intégrés par renvoi aux présentes sur le formulaire 51-102A4
« Déclaration d’acquisition d’entreprise » qui a été déposé le 7 décembre 2009.
Autres faits nouveaux touchant la société
D’autres conditions et événements importants, y compris d’importantes acquisitions et dispositions, qui ont
influencé la croissance de la société au cours des t rois dernières années ou qui devraient avoir une importante
influence sur l’exploitation future de la société incluent ce qui suit :
Exercice 2010
· Le 7 décembre 2009, la société a déposé une déclaration d’acquisition d’entreprise ainsi que les états
financiers d’ABB Grain pour la période du 1er octobre 2008 au 23 septembre 2009, qui présentaient la
situation financière de cette société avant son acquisition par Viterra. La déclaration indiquait que
Viterra Australia était en situation de défaut à l’égard d’un engagement de prêt au 31 octobre 2009.
ABB Grain a communiqué des indications concernant les bénéfices à trois reprises au cours de l’exercice
2009, entre la signature de la convention de mise en œuvre de la fusion le 19 mai 2009 et la clôture de
l’opération le 23 septembre 2009. Aucune de ces indications ne donnait à entendre qu’elle anticipait un
manquement à ses engagements de prêt. Le bénéfice net réel réalisé par ABB Grain pour l’exercice 2009 s’est
établi à 50,6 millions de dollars australiens, un résultat inférieur à sa dernière indication publique
communiquée le 28 août 2009 tenant compte de rajustements ponctuels aux comptes de 25,1 millions de
dollars australiens avant impôts qui n’avaient pas été indiqués par la direction d’ABB Grain avant la clôture
de l’acquisition. Le 29 décembre 2009, Viterra Australia s’est entendue avec un syndicat bancaire australien
pour annuler le manquement aux engagements de prêt précité.
7Exercice 2009
· Le 25 septembre 2009, Viterra a annoncé la conclusion d’une entente en vue d’acquérir les biens de
Lakeside Fertilizer, une division of XL Foods et le plus grand détaillant indépendant d’engrais et de produits
chimiques destinés à l’agriculture du sud de l’Alberta. L’acquisition, qui comprenait six établissements de
vente au détail situés à Bow Island, Brooks, Claresholm, Medicine Hat, Taber et Vauxhall, en Alberta, a eu
pour effet de porter à 259 le nombre d’établissements de vente au détail de Viterra dans l’Ouest canadien.
· Le 7 juillet 2009, Viterra a réalisé un placement de 300 millions de dollars de billets de premier rang à 8,5 %
échéant le 7 juillet 2014. Les billets ont au moins égalité de rang avec tous les autres titres d’emprunt actuels
et futurs de Viterra, exception faite de sa facilité de crédit renouvelable.
· Le 25 juin 2009, la société a acquis une partie de l’entreprise d’Associated Proteins Limited Partnership, une
société établie à Ste. Agathe, au Manitoba (Canada), pour une contrepartie totale de 76,1 millions de dollars.
L’acquisition comprend une installation de trituration de canola d’une capacité de 1 000 tonnes métriques par
jour dont la production est écoulée sur les marchés nord-américains.
· Le 19 mai 2009, ABB Grain et Viterra ont annoncé la conclusion d’une entente visant la fusion de leurs
activités, annonce qui s’est soldée par l’acquisition d’ABB Grain par la société le 23 septembre 2009.
Se reporter à la sous-rubrique « Acquisition d’ABB Grain » plus haut dans la présente rubrique.
· Le 13 mai 2009, la société a conclu un placement de reçus de souscription de 450 millions de dollars aux
termes duquel 56 250 000 reçus de souscription de Viterra ont été émis et vendus contre un produit brut de
450 millions de dollars. Chaque reçu de souscription donnait droit à son porteur de recevoir, sans contrepartie
additionnelle, une action ordinaire de Viterra à la prise de livraison initiale par cette dernière, avant le
30 novembre 2009, de la totalité des actions ordinaires en circulation d’ABB Grain.
Exercice 2008
· Le 16 septembre 2008, Viterra a annoncé que la majorité des employés composant l’unité de négociation des
bureaux de Regina avaient voté en faveur de l’offre de la société, mettant ainsi fin à un arrêt de travail
de onze semaines. Le 25 septembre 2008, la société a annoncé que les employés des unités de négociation des
services d’exploitation et d’entretien de la Saskatchewan avaient accepté à 87 % l’offre de la société.
Le 4 juillet 2008, Grain Services Union (« GSU ») a informé la société que les membres des unités de
négociation du bureau de Regina et des services d’exploitation et d’entretien de la Saskatchewan
entreprendraient un mouvement de grève le 7 juillet 2008. L’interruption de travail n’a eu aucune incidence
importante sur les activités.
· Le 16 septembre 2008, la société a annoncé son intention de construire un nouveau terminal à grains à haut
débit près de Sexsmith, en Alberta, à environ 18 kilomètres au nord de Grande Prairie, afin de satisfaire à la
demande grandissante du marché dans la région de Peace River. L’installation de béton et d’acier sera
construite pour un coût en capital estimatif de 24 millions de dollars et aura une capacité d’entreposage du
grain de 30 000 tonnes et une capacité de chargement de 104 wagons.
· Le 15 septembre 2008, Viterra a annoncé l’obtention de nouvelles notes de la part de
Moody’s Investors Services, agence de notation établie à New York. La note de « Ba1 » a été attribuée à la
fois à l’entreprise et aux billets de la société émis sur le marché d’un montant de 300 millions de dollars, ce
qui est tout juste sous la première qualité. La perspective de la société est stable.
8· Le 9 septembre 2008, la société a annoncé l’ouverture d’un nouveau bureau à Singapour qui lui servira de
siège social en Asie en plus de gérer les activités commerciales de cette région et de rechercher de nouvelles
occasions et relations à valeur ajoutée en vue d’étendre le portefeuille de produits de Viterra en Asie.
· Le 31 juillet 2008, Viterra a annoncé que l’agence de notation Standard & Poor’s Corp. (« S&P ») avait
relevé la note à long terme de la société de « BB » à « BB+ », avec une tendance positive. Dans son rapport,
S&P citait comme facteurs déterminants dans sa décision la position de chef de file de Viterra au sein du
secteur de l’agrinégoce canadien ainsi que l’accroissement de sa rentabilité du fait de l’intégration d’AU.
S&P a également relevé à « BBB » la note du prêt bancaire garanti de premier rang de Viterra et à « BB+ »
celle de ses billets non garantis de premier rang.
· Le 24 juillet 2008, Viterra a annoncé que Dominion Bond Rating Service (« DBRS ») avait relevé de
« BB (élevé) » à « BBB (faible) », avec une tendance stable, la note des billets non garantis de premier rang et
de la facilité de crédit bancaire de Viterra. De l’avis de DBRS, Viterra a dépassé ses attentes et l’amélioration
de la note est due au succès de la société dans l’accomplissement de ses objectifs de fusion à ce jour ainsi
qu’à la stabilité accrue de ses bénéfices à la suite de son acquisition d’AU l’an dernier. DBRS a également
estimé que la réalisation de l’opération sur actions de Viterra de mai 2008, qui a permis de mobiliser un
produit net de 440 millions de dollars, constituait une indication positive de l’intention de la société d’aller de
l’avant avec ses projets d’expansion stratégique.
· Le 15 mai 2008, Viterra a annoncé qu’elle avait contracté une facilité de crédit de 400 millions de dollars
d’une durée de cinq ans. La facilité de crédit a été souscrite par Valeurs Mobilières TD inc., agissant à titre
d’unique syndicataire et d’arrangeur chef de file, et par GE Corporate Lending Canada et
GE Capital Markets, agissant à titre d’arrangeurs cochefs de file. L’opération a été sursouscrite et le syndicat
comprenait onze banques. À la clôture, Viterra a tiré un produit de 300 millions de dollars de la facilité et
environ 232 millions de dollars de cette somme ont été utilisés pour rembourser en totalité l’encours restant
de sa facilité-relais. Le solde du produit sera affecté aux fins générales de l’entreprise, y compris au
financement d’acquisitions éventuelles. Les 100 millions de dollars restants de la facilité de crédit ont été
prélevés le 17 décembre 2008.
· Le 9 mai 2008, dans le cadre d’un placement de 400,4 millions de dollars, la société
a émis 28,6 millions d’actions ordinaires au prix de 14 $ l’action au moyen d’une prise ferme en faveur d’un
syndicat de preneurs fermes. En outre, le 9 mai 2008, relativement au placement de 400,4 millions de dollars,
les preneurs fermes ont exercé en totalité une option de surallocation permettant l’achat de 4,3 millions
d’actions ordinaires additionnelles au prix de 14 $ l’action ordinaire, pour un produit brut additionnel
de 60,1 millions de dollars. L’option de surallocation des preneurs fermes prenait fin le 14 mai 2008. La
société a réalisé un produit brut de 460,5 millions de dollars dans le cadre du placement d’actions ordinaires
et de l’exercice subséquent de l’option de surallocation. La rémunération des preneurs fermes et les autres
frais liés au placement et à l’option de surallocation étaient d’environ 19 millions de dollars.
· Le 28 avril 2008, la société a annoncé que Unifeed Hi-Pro Inc., filiale en propriété exclusive de Viterra
exerçant ses activités sous la dénomination Hi-Pro Feeds, avait conclu une convention définitive d’achat et de
vente visant certains actifs de Gore Bros., Inc. et de Gore’s Trucking, Inc. de Clovis, au Nouveau-Mexique et
de Comanche, au Texas, pour une contrepartie totale d’environ 24,2 millions de dollars américains. Compte
tenu des synergies, la contribution au BAIIA du segment des produits d’alimentation du bétail et des services
connexes devait, selon les attentes, augmenter d’environ 20 %.
· Le 13 mars 2008, Viterra a changé sa dénomination pour Viterra Inc. La société exerçait ses activités sous la
dénomination « Viterra » depuis le lancement de sa nouvelle marque le 30 août 2007.
9· Le 4 mars 2008, Viterra a annoncé que Unifeed Hi-Pro Inc., filiale en propriété exclusive exerçant ses
activités sous la dénomination Hi-Pro Feeds, avait conclu l’achat de Sunrise Feed, LLC de Cheyenne et de
Elk City, en Oklahoma. L’acquisition comprenait une usine de fabrication d’aliments pour le bétail d’une
capacité de 100 000 tonnes par an ainsi qu’un magasin de détail à Cheyenne et à Elk City.
Exercice 2007
· Le 10 novembre 2007, la société a exercé son option afin d’augmenter la facilité de crédit renouvelable pour
qu’elle atteigne 800 millions de dollars.
· Le 10 août 2007, la société a obtenu une facilité de crédit renouvelable garantie de 600 millions de dollars. La
facilité expire le 10 août 2010 et peut être prolongée, au gré de la société, d’une durée supplémentaire
de deux ans. Le produit prélevé de la facilité portera intérêt à un taux fondé sur les acceptations bancaires,
majoré de 0,9 % à 1,5 %, selon le ratio de couverture des charges fixes de la société.
· Le 1er août 2007, la société a réalisé un placement de 200 millions de dollars de billets non garantis de
premier rang à 8,5 % venant à échéance le 1er août 2017 (les « billets de série 2007-1 »). Le produit net a été
affecté au remboursement d’une partie des emprunts dus aux termes de la facilité-relais.
· Le 30 juillet 2007, la société a annoncé qu’elle prévoyait changer sa date de fin d’exercice du 31 juillet pour
le 31 octobre afin d’aligner son exercice avec son cycle économique. Par conséquent, l’exercice 2007 de la
société correspond à une période de quinze mois.
· Le 20 juillet 2007, la société a annoncé qu’elle avait conclu l’opération avec JRI, qui avait été initialement
annoncée le 9 mai 2007, et JRI a pris possession de quinze installations de grain d’AU et de neuf entreprises
de vente au détail d’agriproduits. En contrepartie de ces actifs, JRI a payé à la société un montant en espèces
de 255 millions de dollars, majoré des montants relatifs aux stocks et d’autres rajustements à la clôture.
· Le 30 juin 2007, la société a annoncé la clôture de l’opération de Cargill, qui avait été initialement annoncée
le 28 mars 2007. Cargill a pris possession de neuf installations de manutention et de commercialisation du
grain en région qui étaient initialement détenues par AU et a pris possession intégrale du terminal portuaire de
Vancouver de la société. Cette vente a également donné lieu à la résiliation de la convention de coentreprise
intervenue entre Viterra et JRI relativement à l’administration et à l’exploitation conjointes des terminaux
avoisinant sur la rive nord de l’Inlet Burrard de Vancouver. En contrepartie, la société a reçu la participation
de 50 % de Cargill dans le terminal Cascadia de Vancouver, appartenant conjointement à AU, ainsi qu’un
montant de 70 millions de dollars, majoré des montants relatifs aux stocks détenus dans les installations de
manutention du grain en région et d’autres rajustements à la clôture.
· Le 21 juin 2007, la société a annoncé la nomination d’une nouvelle équipe de gestion pour diriger les activités
intégrées de la société après l’acquisition d’AU le 15 juin 2007.
· Le 28 mai 2007, la société a obtenu une facilité de crédit-relais non renouvelable (la « facilité-relais »)
de 750 millions de dollars afin de financer l’acquisition des actions d’AU moyennant 330 millions de dollars
et de rembourser la dette à long terme d’AU de 362 millions de dollars.
· Le 9 mai 2007, la société a annoncé la conclusion d’une convention avec James Richardson International
(« JRI ») visant la vente de certaines installations de grain d’AU et entreprises de vente au détail
d’agriproduits et que, par suite de cette convention, JRI se retirait de la vente aux enchères d’AU. La société a
également annoncé à cette date que le conseil d’administration d’AU appuierait dorénavant l’offre de la
société en vue d’acquérir AU.
10· Le 28 mars 2007, la société a annoncé la signature d’une convention visant la vente de certains actifs
à Cargill Limited (« Cargill »), sous réserve de l’acquisition d’AU par la société. La convention a été conclue
en vue de satisfaire aux obligations aux termes de la convention de consentement de la société conclue avec le
Bureau de la concurrence du Canada.
· Le 20 mars 2007, Can-Oat a annoncé l’achèvement de l’expansion de son installation située
à Portage la Prairie, au Manitoba. Grâce à cette expansion, l’installation traite 50 000 tonnes métriques
d’avoine supplémentaires, pour une capacité de mouture totale de plus de 380 000 tonnes métriques par
année.
· Le 7 novembre 2006, la société a annoncé son intention de faire une offre officielle visant les actions
ordinaires comportant droit de vote limité en circulation, les actions privilégiées convertibles de série A et les
débentures convertibles subordonnées non garanties d’AU.
4. DESCRIPTION DE L’ENTREPRISE
4.1 MANUTENTION ET COMMERCIALISATION DU GRAIN
Le secteur de la manutention et de la commercialisation du grain s’occupe de la collecte, du stockage, du transport
et de la commercialisation des grains et des oléagineux et comprend des installations de stockage et de
transformation du grain stratégiquement situées dans les grandes régions agricoles de l’Amérique du Nord et de
l’Australie. Ce secteur possède aussi en propriété exclusive des terminaux portuaires d’exportation au Canada et en
Australie. Les ventes de ce secteur pour l’exercice terminé le 31 octobre 2009 ont totalisé 4 181 millions de dollars
(contre 4 299 millions de dollars en 2008).
Description des activités – Ouest canadien
L’entreprise de manutention et de commercialisation du grain de Viterra est composée de silos de collecte et de
terminaux portuaires.
Silos de collecte – Viterra exploite un réseau de silos de collecte composé de 85 installations, y compris 66 silos à
débit élevé avec 50 ou 100 espaces pour wagons. Outre les 85 installations de manutention du grain, la société
possède ou exploite neuf installations de traitement de cultures spéciales. La capacité de stockage des grains des
installations de manutention du grain est présentée ci-après par province :
Silos à débit élevé Silos classiques
Province Nombre Capacité de stockage Nombre Capacité de stockage
(en tonnes métriques) (en tonnes métriques)
Manitoba .................................. 12 220 590 2 31 000
Saskatchewan ........................... 37 1 014 590 10 86 930
Alberta ..................................... 17 479 060 5 22 570
Colombie-Britannique............... - - 2 22 300
TOTAL .................................... 66* 1 714 080 19 162 800
* CMI Terminal Ltd. et Gardiner Dam Terminal Ltd. (coentreprise/coproducteur des terminaux) – Inclus dans le total à débit élevé.
Contrairement à bon nombre de ses concurrents, la société dispose d’un vaste réseau de silos de collecte de grains
répartis sur le plan géographique à des endroits stratégiques. La société est d’avis que la taille et l’ampleur de son
réseau font d’elle un contractant privilégié dans les marchés d’utilisateurs finaux de grains. En plus d’être en
concurrence pour les volumes de manutention du grain sur la base du prix et des services, la société a obtenu des
11volumes de manutention du grain supplémentaires en signant un contrat avec les agriculteurs au début de la
campagne agricole ou avant le début de la plantation.
Viterra a conclu une convention de mandat avec la CCB qui lui donne le droit de manipuler des grains de la
Commission pour lesquels elle reçoit des montants fixés par la société. En ce qui a trait aux grains du marché libre,
l’agriculteur reçoit un paiement de Viterra fixé d’après le prix du contrat pour le grade établi, déduction faite des
frais imposés pour le transport, l’ensilage, l’inspection, et d’autres frais et services.
La société s’efforce d’employer une méthode de manutention « juste à temps » du grain, mais parfois les grains
peuvent être stockés dans le silo quelque temps avant qu’ils soient expédiés à un client national ou international.
Les grains sont susceptibles d’être nettoyés et mélangés au silo de collecte ou au terminal portuaire. La
manutention, le nettoyage, le mélange et le stockage sont d’importants facteurs sous le contrôle de la société qui
ont une incidence sur les marges et la rentabilité. Les grains de catégorie sont un facteur important et plus variable,
et sont dérivés du mélange de grains de catégorie inférieure avec des grains de catégorie supérieure, de sorte que le
mélange respecte les normes minimales en matière de catégorie supérieure. La société peut également récupérer ou
perdre des grains dans le cadre du processus de nettoyage.
La fermeture périodique des silos de collecte pour faire concorder les stocks réels selon la catégorie avec les
dossiers de stocks permanents est une pratique courante. Dans la mesure où les poids et les catégories au moment
du rapprochement diffèrent des poids et des catégories au moment de l’achat, la société peut réaliser un gain ou
subir une perte. Le niveau général du prix du grain et l’écart de prix entre les catégories peuvent également avoir
une incidence sur les produits d’exploitation de la société.
Terminaux portuaires – Les activités des terminaux portuaires de la société lient ses silos de collecte aux clients
étrangers, ce qui lui permet d’offrir des services de transformation et de logistique afin d’assurer la livraison de
grains en temps voulu et de respecter les engagements de la CCB et ceux de la société et/ou d’autres exportateurs.
Le tableau suivant présente des renseignements concernant les terminaux portuaires dans lesquelles la société
possède une participation :
Emplacement du port Capacité de stockage Participation
sous licence
(en tonnes métriques)
Vancouver (C.-B.) (Terminal Cascadia)....................... 282 830 100 %
Vancouver (C.-B.) (Terminal Pacific) .......................... 199 150 100 %
Prince Rupert (C.-B.)................................................... 209 510 54,2 %*
Thunder Bay (Ontario) (Terminal 7, A et B) ................. 362 650 100 %
Thunder Bay (Ontario) (Terminal C) ........................... 231 030 100 %
TOTAL........................................................................ 1 285 170
*Viterra fait partie d’un consortium qui possède et exploite un terminal dans le port de Prince Rupert (Colombie-Britannique).
La participation de Viterra, calculée en fonction de sa quote-part historique combinée de déchargements, est de 54,2 %.
Les grains transportés par rail des silos de collecte vers un terminal portuaire sont déchargés, nettoyés selon les
normes d’exportation (au besoin) et stockés avant d’être chargés sur les bateaux. La CCG pèse, inspecte et évalue
officiellement les frais de nettoyage de tous les grains qui sont déchargés à un silo terminal. Les impuretés sont
éliminées au cours du processus de nettoyage, et des frais de nettoyage sont perçus à ce moment. Les matières
retirées au cours du processus de manutention sont acheminées vers un système de récupération dans le cadre
duquel des sous-produits sont fabriqués. Certains sous-produits (impuretés d’aliments pour le bétail et avoine
fourragère) sont vendus « tels quels » et les impuretés résiduelles sont mises en boulettes et vendues sur les
marchés canadiens et/ou internationaux comme intrants pour l’alimentation animale. Les revenus tirés de la vente
de sous-produits peuvent varier considérablement selon la valeur sous-jacente des produits céréaliers auxquels ils
font concurrence. Les grains nettoyés sont classés et stockés jusqu’à ce qu’ils puissent être chargés sur un navire.
Pendant le processus d’expédition, des représentants de la CCG pèsent et inspectent l’envoi et, lorsque ce
processus est terminé, fournissent au client un certificat pour le grain de l’Ouest canadien. La société perçoit des
12frais d’ensilage, de nettoyage, de stockage, de séchage et pour divers autres services auprès de l’expéditeur des
grains (la CCG pour les grains de la Commission, d’autres exportateurs dans le cas des grains du marché libre)
après que le navire est chargé.
Comme c’est le cas pour les silos de collecte, les terminaux portuaires peuvent composer et mélanger diverses
catégories de grains dans le but de relever la qualité globale du grain et sa valeur. Le rapprochement des stocks
réels avec les stocks déclarés est effectué au moins une fois tous les 30 mois (conformément aux règlements de
la CCG, à moins que celle-ci n’ait accordé une dispense).
Commercialisation du grain – Dans l’exercice de ses activités de commercialisation du grain, la société se
concentre sur le développement des marchés intérieurs et d’exportation pour les grains dont elle assure la
manutention. Le premier volet de cette activité est avant tout une fonction de courtage qui consiste à établir des
rapports avec les agriculteurs (achat, contrôle et réception du grain) et les utilisateurs finaux (vente, livraison et
qualité). Les équipes de commercialisation nord-américaines et internationales de la société travaillent avec des
utilisateurs finaux afin de coordonner la livraison du type et de la catégorie de grains que ceux-ci souhaitent au
moment prévu. La société a établi des rapports avec de nombreux utilisateurs finaux, tant à l’échelle nationale qu’à
l’échelle internationale, ainsi que des milliers d’agriculteurs de l’Ouest canadien. Viterra, à titre de société
exportatrice accréditée, commercialise également des grains de la Commission pour le compte de la CCB.
La logistique constitue le deuxième volet de la commercialisation du grain. Les capacités de logistique de la
société lui permettent de recourir à son réseau de silos de collecte et de terminaux portuaires pour répondre
efficacement aux besoins des utilisateurs finaux. La société coordonne le transport et la livraison en temps
opportun des grains requis à ses silos situés à des endroits stratégiques. Grâce à ses forces sur le plan logistique et
à la capacité de ses silos de collecte, la société peut charger rapidement de nombreux wagons ferroviaires et les
acheminer dans les plus brefs délais aux terminaux portuaires dans lesquels elle possède une participation. La
société peut, en expédiant la plus grande partie de ses grains par lots multi-wagons, tirer parti de tarifs de fret
considérablement réduits qui sont associés à l’expédition de volumes supérieurs, de sorte qu’elle peut répondre aux
besoins précis du marché et fournir aux utilisateurs finaux un service personnalisé « juste à temps ». La gestion des
risques relatifs aux achats, aux ventes et aux stocks de grains de la société, qui consistent habituellement en des
opérations de couverture sur les marchés à terme de marchandises et en la gestion de la qualité des positions sur les
stocks de la société, forme le dernier volet de la commercialisation du grain.
Viterra est également un négociant de cultures spéciales, comme les haricots secs, les grains de moutarde, les
lentilles, les graines à canaris, les pois de spécialité et l’avoine de spécialité. Le secteur des haricots secs de Viterra
est concentré dans le sud de l’Alberta et le sud du Manitoba. Les installations de Taber et de Bow Island,
en Alberta, traitent une variété de haricots. L’entreprise du Manitoba est exploitée dans une installation de pointe
située à Carman, au Manitoba, qui s’occupe d’une variété de haricots et traite les pois pour le marché des pois
cassés. Le traitement des lentilles et des pois de spécialité se fait à Ray, dans le Dakota du Nord. Les produits de
l’entreprise de traitement de l’avoine de spécialité sont transformés dans les usines de Camrose, en Alberta et
de Saskatoon, en Saskatchewan. La société fournit également aux producteurs diverses options contractuelles
visant d’autres cultures spéciales qu’ils cultivent, y compris les graines à canaris et les graines de moutarde.
Viterra est un entrepreneur moutardier nord-américain qui transforme et commercialise la graine de moutarde à
l’échelle internationale. Viterra dispose actuellement de quatre installations de transformation de graines de
moutarde dans l’ensemble de l’Amérique du Nord, soit à Warner, en Alberta, à Moose Jaw et à Melville, en
Saskatchewan, et à Minneapolis, dans l’État du Minnesota. Ces installations nettoient et traitent des graines de
moutarde achetées auprès d’un réseau de producteurs dans l’ensemble de la région des grandes plaines
d’Amérique du Nord aux fins de vente aux consommateurs de moutardes jaune, brune et orientale. La société
produit de la moutarde jaune à l’ancienne à Minneapolis et de la moutarde jaune broyée et affadie dans des
installations exploitées par une coentreprise à Warner, en Alberta.
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