ASSEMBLÉE GÉNÉRALE ANNUELLE - 2022 Paris, 21 avril 2022 - Plastic Omnium
←
→
Transcription du contenu de la page
Si votre navigateur ne rend pas la page correctement, lisez s'il vous plaît le contenu de la page ci-dessous
ASSEMBLÉE GÉNÉRALE
ANNUELLE
2022
Paris, 21 avril 2022
ASSEMBLÉE GÉNÉRALE 2022 – 21 avril 2022 0
MESSAGE DU PRÉSIDENT
RÉSULTATS ANNUELS 2021
AGENDA RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES
QUESTIONS / RÉPONSES
VOTE ET RÉSULTATS DES RÉSOLUTIONS
ASSEMBLÉE GÉNÉRALE 2022 – 21 avril 2022 1
MESSAGE
DU PRÉSIDENT
Laurent Burelle
ASSEMBLÉE GÉNÉRALE 2022 – 21 avril 2022 2
Une entreprise investie sur le long terme, soutenue
par un actionnariat stable
Auto-contrôle & salariés 2,4 %
COMPAGNIE
PLASTIC OMNIUM SE
59,3 %
BURELLE S.A.
Flottant 38,3 %
ASSEMBLÉE GÉNÉRALE 2022 – 21 avril 2022 3
Entreprise responsable depuis toujours
2015
2020
1986
2019 2021
1950 Création
2006 1ers investissements 2017
du programme
dans la technologie
hydrogène
Programme
1ers systèmes
de carburant
1ers clients allégés et à haute
automobiles performance
Pierre Burelle 1ères certifications Acquisition Certifications Lancement
imagine 47 pièces ISO 50001 de l’activité internationales des du plan neutralité
automobiles susceptibles Systèmes réservoirs à hydrogène carbone
d’être remplacées par du extérieurs
plastique de Faurecia
1ères productions 2020
de pare-chocs 1ère ligne
de production dédiée
allégés injectés 1ères certifications aux réservoirs à hydrogène – 2021
ISO 14001 2016
Herentals (Belgique)
1947 1980
2013
2001 2019
ASSEMBLÉE GÉNÉRALE 2022 – 21 avril 2022 4
Une histoire de croissance, avec un track record d’acquisitions
réussies
Chiffre d’affaires économique, Mds€ 9,2
8,0
8,2 7,7
Chiffre d’affaires 7,7
x 8 depuis 2000 6,9
6,0
50 % Croissance Création 5,1 5,3
organique d’une co-entreprise 4,8 Lancement
4,2
50 % Acquisitions 3,6 Exterior Contrôle
de la co-entreprise
EKPO
systems majoritaire
2,7 2,7 2,5
2,1 2,3 Automotive
1,7 1,8
Lighting
1,0 Solutions
2000 2001 2002 2003 2004 2005 2006 2007 2008 2009 2010 2011 2012 2013 2014 2015 2016 2017 2018 2019 2020 2021 2022
Power
Passage d’un groupe multi-activités… … à un acteur majeur de la mobilité
Cessions
Composites
ASSEMBLÉE GÉNÉRALE 2022 – 21 avril 2022 5
STRATÉGIE
& FAITS MARQUANTS
2021
Laurent Favre – Félicie Burelle
ASSEMBLÉE GÉNÉRALE 2022 – 21 avril 2022 6
Quatre tendances accélèrent la transformation
de l’industrie automobile
VÉHICULES VÉHICULES CONNECTÉS AIDES À LA CONDUITE EXPÉRIENCE
ZÉRO-EMISSION ET NUMÉRIQUES ET VÉHICULE AUTONOME UTILISATEUR
L’électricité et l’hydrogène Augmentation de la part Les réglementations vont
vont jouer un rôle clef des logiciels dans la valeur accélérer la croissance Le Design va rester central
des véhicules des aides à la conduite
Véhicules zéro émission : 30 % 90 % de véhicules connectés 80 % des véhicules Intégration de fonctions et
des véhicules légers en 2030 en 2035 seront partiellement autonomes applications innovantes
en 2030
Développement
durable
De nouvelles opportunités de création de valeur et de croissance
ASSEMBLÉE GÉNÉRALE 2022 – 21 avril 2022 7
Trois axes stratégiques appuyés sur ces tendances
Renforcer notre portefeuille Générer une croissance Élargir notre champ
de produits rentable dans d'activité aux
et accroître notre la mobilité électrique, la services émergeant
contenu par voiture connectivité et la sécurité des nouvelles mobilités
ASSEMBLÉE GÉNÉRALE 2022 – 21 avril 2022 8
Trois piliers pour soutenir la stratégie
1 2 3
EXCELLENCE DÉVELOPPEMENT
INNOVATION
OPÉRATIONNELLE DURABLE
ASSEMBLÉE GÉNÉRALE 2022 – 21 avril 2022 9Surperformance dans les régions-clé
AMÉRIQUE ASIE
EUROPE DU NORD CHINE (HORS CHINE)
% DU CA
ÉCONOMIQUE* 53 % 26 % 12 % 7%
Chiffre d’affaires PO* 4 210 m€ 2 048 m€ 939 m€ 571 m€
SURPERFORMANCE +5,3 +2,9 +4,1 +10,3
pts pts pts pts
* Autres: 249 m€
ASSEMBLÉE GÉNÉRALE 2022 – 21 avril 2022 10Présence globale, un atout fort pour Plastic Omnium
EUROPE/AFRIQUE
15 Centres de R&D
59 Usines
26 %
AMÉRIQUE DU NORD
5 Centres de R&D
53 %
22 Usines 19 %
137 Usines
2%
ASIE
9 Centres de R&D
31 Centres de R&D
AMÉRIQUE DU SUD
50 Usines
2 Centres de R&D
% du chiffre d’affaires 2021
6 Usines
ASSEMBLÉE GÉNÉRALE 2022 – 21 avril 2022 11Progression de la contribution des marques premium
Autres
Toyota
8% Volkswagen Group
Hyundai Motor Company 3% 26%
4% dont Audi : 9 %
dont Volkswagen : 8 %
Jaguar Land Rover – Tata 5% dont Porsche : 4 %
Ford 5%
Chiffre d’affaires
économique
Renault Nissan Mitsubishi
dont Renault : 5 % 6% 2021 par client
17% Stellantis
GM 7%
dont PSA+Opel : 11 %
dont FCA : 6 %
9% 11%
BMW Daimler
ASSEMBLÉE GÉNÉRALE 2022 – 21 avril 2022 12Accélération des commandes dans des segments
à forte croissance
RENFORCEMENT DU POSITIONNEMENT DANS L’ÉLECTRIQUE
RIVIAN EV DONGFENG-HONDA GM OPTIQ ELECTRIQUE RENAULT 5 ECHO AUDI EQ5
Pare-chocs Hayons pour 2 véhicules Calandres Pare-chocs Blocs avant
(États-Unis) électriques (États-Unis) (France) (Allemagne)
(Chine)
AUGMENTATION DU CONTENU : PÉNÉTRATION CROISSANTE DANS DES RÉGIONS STRATÉGIQUES
Volets de calandre actifs pour Substitution du métal par le plastique Camions General Motors : volets, Honda Acura crossover électrique
les modèles Alpha et Lambda (Chine) pour les réservoirs réservoirs, SCR (Amérique du Nord) avec General Motors : pare-chocs
(Amérique du Nord)
ASSEMBLÉE GÉNÉRALE 2022 – 21 avril 2022 13Trois piliers pour soutenir la stratégie
1 2 3
EXCELLENCE DÉVELOPPEMENT
INNOVATION
OPÉRATIONNELLE DURABLE
ASSEMBLÉE GÉNÉRALE 2022 – 21 avril 2022 14Une offre complète de gestion de l’énergie
pour toutes les motorisations
MOTEUR THERMIQUE BATTERIE HYDROGÈNE
Une gamme complète de solutions de stockage et de gestion de l’énergie
we RELY we POWER UP we DRIVE
on our legacy the present the future
ASSEMBLÉE GÉNÉRALE 2022 – 21 avril 2022 15Une offre intégrée pour les véhicules hydrogène
PILE À COMBUSTIBLE RÉSERVOIR HYDROGÈNE
SYSTÈME HYDROGÈNE
COMPLET, comprenant la pile
Camion à combustible et tous ses auxilliaires
Véhicule léger Bus
Une opportunité stratégique de pénétrer l’ensemble du marché de la mobilité
ASSEMBLÉE GÉNÉRALE 2022 – 21 avril 2022 16D’importants succès pour notre stratégie hydrogène
Commande importante pour les réservoirs hydrogène
du Hyundai STARIA
Partenariat avec pour les applications ferroviaires
Partenariat avec McPhy pour des solutions clés en main
Piles à combustible pour Aerostack
Accord stratégique avec AVL pour le développement
de solutions hydrogène complètes
ASSEMBLÉE GÉNÉRALE 2022 – 21 avril 2022 17Accélération de la stratégie d’électrification
Système de batterie complet
Power
Composants d’électronique
de puissance
Pack batteries
Investissement et partenariat
Batteries innovantes stratégique avec Verkor Systèmes électriques
complets
Systèmes 48V destinés Collaboration avec un acteur
aux véhicules hybrides français de cellules de
batteries
ASSEMBLÉE GÉNÉRALE 2022 – 21 avril 2022 18Une offre complète intégrant à la carrosserie
les aides à la conduite et l’éclairage
Plastic Omnium fabrique des produits-clé pour la voiture connectée et autonome
de demain
INTÉGRATION COMPLÈTE
Différentiation design, signature lumineuse
& éclairage sur-mesure
INTELLIGENT
Panneau intelligent transparent aux ondes radio
et radar
COMPOSANT CLÉ POUR ADAS
Intégration et protection des aides à la conduite
DURABLE
Jusqu’à 15 % plus léger qu’une solution
non intégrée
ASSEMBLÉE GÉNÉRALE 2022 – 21 avril 2022 19Développement dans le domaine
Automotive Lighting
de l’éclairage et des faces avant intégrées Solutions
PORTEFEUILLE PRODUITS OSRAM AMLS
Laser solutions LED solutions OLED solutions
Matrix LED Driver LED Engine
Modules LED pour phares Éclairage Projection
avant/arrière intérieur intérieure/extérieure
SOLUTIONS INNOVANTES
Projection (personnalisation et signalisation),
Interior entertainment & assistance, shytech (éclairage des pièces extérieures)
ASSEMBLÉE GÉNÉRALE 2022 – 21 avril 2022 20Intégration des aides à la conduite
RADAR D’IMAGERIE INTÉGRÉ AUX PANNEAUX
DE CARROSSERIE
Très haute résolution
Excellente perception de l’environnement
Architecture électronique performante
Intégration facilitée aux pièces extérieures
Technologie de rupture d’ici à 2025
ASSEMBLÉE GÉNÉRALE 2022 – 21 avril 2022 21Trois piliers pour soutenir la stratégie
1 2 3
EXCELLENCE DÉVELOPPEMENT
INNOVATION
OPÉRATIONNELLE DURABLE
ASSEMBLÉE GÉNÉRALE 2022 – 21 avril 2022 22Le programme ACT FOR ALL™
incarne notre ambition pour la mobilité durable
CARE SUSTAINABLE RESPONSIBLE
FOR PEOPLE BUSINESS ENTREPRENEURSHIP
ASSEMBLÉE GÉNÉRALE 2022 – 21 avril 2022 23NOTRE EMPREINTE CARBONE : 43,8MT CO2 en 2019
SCOPE 3 AMONT SCOPES 1 & 2 SCOPE 3 AVAL
ACTIVITIES 10%
ACTIVITIES 1%
ACTIVITIES
AMONT DU GROUPE AVAL
89%
Achats Fret among Fret aval
Opérations
Voyage / Equipements Utilisation Fin de vie
déplacements des des produits
domicile- produits vendus
travail vendus
ASSEMBLÉE GÉNÉRALE 2022 – 21 avril 2022 24Neutralité carbone : la feuille de route
SCOPES 1 & 2 : NEUTRES EN 2025 SCOPE 3 : - 30 % EN 2030
Réduire de 12 % Consommer Compenser Engager la chaine
la consommation une électricité les émissions de valeur du Groupe
d’énergie des sites moins carbonée résiduelles (clients, fournisseurs …)
SCOPES 1-2-3 : NEUTRES EN 2050
ASSEMBLÉE GÉNÉRALE 2022 – 21 avril 2022 25Des indicateurs extra-financiers en constante progression
SÉCURITÉ JEUNES
0,69* TF2 divisé
par 2 en 2 ans
855 apprentis VIE
et stagiaires
OBJECTIF 2025
Les Trophées de la Mixité, organisés par 1 000
l’association Wave Autos, se sont déroulés
mercredi 8 mars 2022. Plastic Omnium est
FEMMES AUX POSTES lauréat de cette nouvelle édition.
DE DIRECTION GÉNÉRALE COMITÉ DU CONSEIL
D’ADMINISTRATION
38 % dans le Comité
de Direction
NOUVEAUX OBJECTIFS
DE DIVERSITÉ 2030 Élargissement des missions
du Comité des Nominations
au DÉVELOPPEMENT DURABLE
40 % 30 %
54 % dans le Conseil
d’Administration de femmes dans
les Comités de
de femmes
parmi les Ingénieurs
Direction Groupe et Cadres
* TF2 = 0,88 hors JV et Divisions
ASSEMBLÉE GÉNÉRALE 2022 – 21 avril 2022 26Ukraine : mobilisation pour l’aide aux réfugiés
Les salariés et sites de Plastic Omnium se sont portés
volontaires pour aider et soutenir les réfugiés ukrainiens. Lippstadt, Germany
Le groupe a contribué financièrement à l’action des
organisations humanitaires et caritatives locales
Collecte de nourriture, de vêtements et de biens essentiels
Accueil des réfugiés et de leurs familles
Dons financiers
Propositions d’emplois
Vigo & Arevalo, Spain Alphatech, France Székesfehérvár, Hungary Lublin, Poland
ASSEMBLÉE GÉNÉRALE 2022 – 21 avril 2022 27RÉSULTATS
ANNUELS
2021
Laurent Favre
ASSEMBLÉE GÉNÉRALE 2022 – 21 avril 2022 282021 : des résultats en forte progression
PRISE DE COMMANDES 165
RECORD DÉMARRAGES DE PRODUCTION
10,7 %
AUGMENTATION D’AUGMENTATION DES VENTES
DU CONTENU EN CHINE
(+4,1 pts / production automobile
dans les régions stratégiques chinoise)
8 % DES VENTES DANS
LES VÉHICULES ÉLECTRIQUES
(+2 pts / production automobile)
ASSEMBLÉE GÉNÉRALE 2022 – 21 avril 2022 29Une flexibilité accrue démontrant l’agilité du Groupe
PERFORMANCE FINANCIÈRE RÉSILIENTE
AGILITÉ ACCRUE (En millions d’€)
+4,6 % 8 017
Chiffre d’affaires 7 732
PCC
économique
RELAIS 303
PROTECTION DE LA X 2,6
DE CROISSANCE Marge 118
MARGE PRÉSERVÉS Opérationnelle* 4,2 %
1.7 %
X 7,4 251
Cash-flow libre*
MAXIMISATION DU CASH 34 3,5 %
FLOW 1 0,5 %
2
2020 2021
* En % du chiffre d’affaires consolidé
ASSEMBLÉE GÉNÉRALE 2022 – 21 avril 2022 30Forte amélioration de la rentabilité du Groupe
En M€ 2020 2021 Variation
Chiffre d’affaires économique 7 732 8 017 +4,6 %*
Chiffre d’affaires consolidé 7 073 7 233 +3,3 %*
Marge Opérationnelle 118 303 +185 M€
en % du chiffre d’affaires 1,7 % 4,2 % +2,5 pts
Résultat net – Part du Groupe -251 126 +377 M€
en % du chiffre d’affaires -3,6 % 1,7 % +5,3 pts
* À périmètre et changes constants
ASSEMBLÉE GÉNÉRALE 2022 – 21 avril 2022 31Structure financière solide et forte génération de cash
Au 31/12/2021
CASH-FLOW LIBRE DETTE NETTE LIQUIDITÉS
251 M€ 854 M€ 2,7 Mds€
ASSEMBLÉE GÉNÉRALE 2022 – 21 avril 2022 32Hypothèses de production automobile 2022
Production automobile – Prévisions IHS PO management prévisions
en million de véhicules
+9,3 %
81,0
74,1
-5 %
vs IHS
39,5 41,6
37,8 36,3
FAIBLE VISIBILITÉ
SUR LA REPRISE DES MARCHÉS
1 +4,4
2 % +14,5 %
2021 S1 S2 2022 S1 S2
Sources : IHS automotive production février 2022 - [0;3.5t PC + LCV]
ASSEMBLÉE GÉNÉRALE 2022 – 21 avril 2022 33Perspectives financières 2022
CA ÉCONOMIQUE MARGE OPÉRATIONNELLE CASH-FLOW LIBRE
Surperformance 5% - 6% > 260 M€
du CA
ASSEMBLÉE GÉNÉRALE 2022 – 21 avril 2022 34GOUVERNANCE
Laurent Burelle
ASSEMBLÉE GÉNÉRALE 2022 – 21 avril 2022 35Un Conseil d’Administration responsable et impliqué
8 femmes
LAURENT BURELLE
Président du Conseil
LAURENT FAVRE
Directeur Général de
FELICIE BURELLE
Directeur Général Délégué
JEAN BURELLE
Censeur depuis le 17 février 2021
& 7 hommes
d’Administration de Compagnie Compagnie Plastic De Compagnie Plastic Président d’honneur de Compagnie
Plastic Omnium SE Omnium SE Omnium SE Plastic Omnium SE
5 administrateurs
Administrateur depuis 1981 Administrateur depuis 2020 Administrateur depuis 2017
indépendants
PAUL HENRY VINCENT ELIANE PROF. DR BERND ANNE-MARIE ANNE ASENSIO*
2 administrateurs
LEMARIÉ
Président Directeur Général
LABRUYÈRE
Président du Comité des
LEMARIÉ
Représentante permanente
GOTTSCHALK
Administrateur depuis 2009
COUDERC*
Présidente du Comité des
Membre du Comité des
Rémunérations salariés
Rémunérations et du Administrateur depuis 2011
de Burelle Participations Comptes de Burelle SA
Administrateur depuis 1987 Administrateur depuis 2002 Membre du Comité des Comité des Nominations
Nominations Administrateur depuis 2010
Administrateur depuis 2009
AMÉLIE LUCIE CÉCILE MOUTET ALEXANDRE AMANDINE IRENEUSZ
MAUREL-AUBERT* Administrateur depuis 2017 MÉRIEUX*
OUDÉA-CASTERA* CHAFFOIS KAROLAK *Administrateurs
Membre du Comité des Membre du Comité des Membre du Comité des Administrateur représentant Administrateur représentant
Comptes Comptes et du Comité des Rémunérations les salariés depuis 2019 les salariés depuis 2019 indépendants
Administrateur depuis 2014 Nominations Administrateur depuis 2018
Administrateur depuis 2015
ASSEMBLÉE GÉNÉRALE 2022 – 21 avril 2022 36Dividende proposé : 0,28 € par action
Dividende
28/04
0,28 € Détachement du coupon
par action
32 % 02/05
Mise en paiement
taux de distribution
ASSEMBLÉE GÉNÉRALE 2022 – 21 avril 2022 37Évolution du cours de Bourse
Course de bourse de Plastic Omnium et du SBF 120
(du 30/06/2020 au 19/04/2022)
€34
€29
€24 23,7 €
au 19/04/2022
€19
15,2 €
€14
au 19/04/2022
PLASTIC OMNIUM SBF 120 INDEX
ASSEMBLÉE GÉNÉRALE 2022 – 21 avril 2022 38RELATIONS
ACTIONNAIRES
ASSEMBLÉE GÉNÉRALE 2022 – 21 avril 2022 39Des services dédiés à nos actionnaires
Lettres Réunions actionnaires Retrouvez
aux Actionnaires l’actualité du Groupe
Guide de l’actionnaire Visites de sites
ASSEMBLÉE GÉNÉRALE 2022 – 21 avril 2022 40RAPPORTS
DES COMMISSAIRES
AUX COMPTES
ASSEMBLÉE GÉNÉRALE 2022 – 21 avril 2022 41QUESTIONS
& RÉPONSES
ASSEMBLÉE GÉNÉRALE 2022 – 21 avril 2022 42VOTE
DES RÉSOLUTIONS
ASSEMBLÉE GÉNÉRALE 2022 – 21 avril 2022 43De la compétence de l’Assemblée Générale Ordinaire
PREMIÈRE RÉSOLUTION
Approbation des comptes annuels
Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2021,
desquels il résulte un bénéfice net de 100 757 738 €
ASSEMBLÉE GÉNÉRALE 2022 – 21 avril 2022 44De la compétence de l’Assemblée Générale Ordinaire
DEUXIÈME RÉSOLUTION
Affectation du résultat et fixation du montant du dividende
Proposition d’un dividende de 0,28 € par action, dont la mise en paiement est prévue
le 2 mai 2022
Solde en report à nouveau
ASSEMBLÉE GÉNÉRALE 2022 – 21 avril 2022 45De la compétence de l’Assemblée Générale Ordinaire
TROISIÈME RÉSOLUTION
Approbation des comptes annuels consolidés
Approbation des comptes annuels consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2021,
faisant apparaître un bénéfice net part du Groupe de 126 M€
ASSEMBLÉE GÉNÉRALE 2022 – 21 avril 2022 46De la compétence de l’Assemblée Générale Ordinaire
QUATRIÈME RÉSOLUTION
Rapport des Commissaires aux Comptes sur les conventions et engagements
réglementés - Anciennes conventions s’étant poursuivies au cours
de l’exercice
(Rapport spécial des Commissaires aux Comptes : pages 315-316 du Document
d’Enregistrement Universel 2021)
ASSEMBLÉE GÉNÉRALE 2022 – 21 avril 2022 47De la compétence de l’Assemblée Générale Ordinaire
CINQUIÈME RÉSOLUTION
Autorisation à donner au Conseil d’Administration à l’effet d’opérer
sur les actions de la Société
Nombre maximum d’actions pouvant être acquises par la société ne pourra excéder
10 % du capital social
Prix maximum d’achat : 80 € par action
Durée de l’autorisation : 18 mois
ASSEMBLÉE GÉNÉRALE 2022 – 21 avril 2022 48De la compétence de l’Assemblée Générale Ordinaire
SIXIÈME RÉSOLUTION
Renouvellement du mandat d’administrateur
de Madame Amélie Oudéa-Castéra
ASSEMBLÉE GÉNÉRALE 2022 – 21 avril 2022 49De la compétence de l’Assemblée Générale Ordinaire
SEPTIÈME RÉSOLUTION
Nomination d’un nouvel administrateur
Madame Martina Buchhauser
ASSEMBLÉE GÉNÉRALE 2022 – 21 avril 2022 50De la compétence de l’Assemblée Générale Ordinaire
HUITIÈME RÉSOLUTION
Renouvellement du mandat du cabinet Ernst&Young et autres aux fonctions
de commissaire aux comptes titulaire
ASSEMBLÉE GÉNÉRALE 2022 – 21 avril 2022 51De la compétence de l’Assemblée Générale Ordinaire
NEUVIÈME RÉSOLUTION
Nomination de la societe Pricewaterhousecoopers audit en remplacement
du Cabinet Mazars aux fonctions de commissaire aux comptes titulaire
ASSEMBLÉE GÉNÉRALE 2022 – 21 avril 2022 52De la compétence de l’Assemblée Générale Ordinaire
DIXIÈME RÉSOLUTION
Non-renouvellement et non remplacement de Monsieur Gilles Rainaut
aux fonctions de commissaire aux comptes suppléant
ASSEMBLÉE GÉNÉRALE 2022 – 21 avril 2022 53De la compétence de l’Assemblée Générale Ordinaire
ONZIÈME RÉSOLUTION
Non-renouvellement et non-remplacement de la société Auditex aux fonctions
de commissaire aux comptes suppléant
ASSEMBLÉE GÉNÉRALE 2022 – 21 avril 2022 54De la compétence de l’Assemblée Générale Ordinaire
DOUZIÈME RÉSOLUTION
Approbation de la politique de rémunération du Président du Conseil
d’Administration conformément à l’article L.22-10-8 II du code de commerce
(détails pages 105 à 107 du Document d’Enregistrement Universel 2021)
ASSEMBLÉE GÉNÉRALE 2022 – 21 avril 2022 55De la compétence de l’Assemblée Générale Ordinaire
TREIZIÈME RÉSOLUTION
Approbation de la politique de rémunération du Directeur Général
conformément à l’article L.22-10-8 II du code de commerce
(détails pages 105 à 107 du Document d’Enregistrement Universel 2021)
ASSEMBLÉE GÉNÉRALE 2022 – 21 avril 2022 56De la compétence de l’Assemblée Générale Ordinaire
QUATORZIÈME RÉSOLUTION
Approbation de la politique de rémunération du Directeur Général Délégué
conformément à l’article L.22-10-8 II du code de commerce
(détails pages 105 à 107 du Document d’Enregistrement Universel 2021)
ASSEMBLÉE GÉNÉRALE 2022 – 21 avril 2022 57De la compétence de l’Assemblée Générale Ordinaire
QUINZIÈME RÉSOLUTION
Approbation de la politique de rémunération des administrateurs
conformément à l’article L.22-10-8 II du code de commerce
(détails page 105 du Document d’Enregistrement Universel 2021)
ASSEMBLÉE GÉNÉRALE 2022 – 21 avril 2022 58De la compétence de l’Assemblée Générale Ordinaire
SEIZIÈME RÉSOLUTION
Approbation de l’ensemble des rémunérations versées ou attribuées
aux mandataires sociaux au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2021
conformément à l’article L.22-10-34 I du code de commerce
(détails page 93 du Document d’Enregistrement Universel 2021)
ASSEMBLÉE GÉNÉRALE 2022 – 21 avril 2022 59De la compétence de l’Assemblée Générale Ordinaire
DIX-SEPTIÈME RÉSOLUTION
Approbation des éléments de rémunération versés ou attribués au titre
de l’exercice clos le 31 décembre 2021 à Monsieur Laurent Burelle,
Président du Conseil d’Administration
(détails pages 94 à 104 du Document d’Enregistrement Universel 2021)
ASSEMBLÉE GÉNÉRALE 2022 – 21 avril 2022 60De la compétence de l’Assemblée Générale Ordinaire
DIX-HUITIÈME RÉSOLUTION
Approbation des éléments de rémunération versés ou attribués au titre
de l’exercice clos le 31 décembre 2021 à Monsieur Laurent Favre,
Directeur Général
(détails pages 94 à 104 du Document d’Enregistrement Universel 2021)
ASSEMBLÉE GÉNÉRALE 2022 – 21 avril 2022 61De la compétence de l’Assemblée Générale Ordinaire
DIX-NEUVIÈME RÉSOLUTION
Approbation des éléments de rémunération versés ou attribués au titre
de l’exercice clos le 31 décembre 2021 à Madame Félicie Burelle,
Directeur Général Délégué
(détails pages 94 à 104 du Document d’Enregistrement Universel 2021)
ASSEMBLÉE GÉNÉRALE 2022 – 21 avril 2022 62De la compétence de l’Assemblée Générale Ordinaire
VINGTIÈME RÉSOLUTION
Fixation du montant des jetons de présence alloués aux membres du Conseil
d’Administration
Montant proposé : 900 000 € à compter de l’exercice 2022
ASSEMBLÉE GÉNÉRALE 2022 – 21 avril 2022 63De la compétence de l’Assemblée Générale Extraordinaire
VINGT-ET-UNIÈME RÉSOLUTION
Autorisation à donner au Conseil d’Administration en vue d’annuler les actions
rachetées par la société dans le cadre du dispositif de l’article L.225-209
du code de commerce
ASSEMBLÉE GÉNÉRALE 2022 – 21 avril 2022 64De la compétence de l’Assemblée Générale Extraordinaire
VINGT-DEUXIÈME RÉSOLUTION
Autorisation à donner au Conseil d’Administration de procéder
à l’octroi d’options d’achat d’actions de la société au profit de salariés
et/ou des mandataires de la société et/ou des sociétés du Groupe
Durée de l’autorisation : 38 mois
Plafond de l’autorisation : 0,5 % du capital social
Sous-plafond de l’autorisation pour l’octroi d’options aux dirigeants mandataires
sociaux : 0,25 % du capital social
Plafond et sous plafond imputables aux plafond et sous plafond fixés pour l’attribution
gratuite d’actions (objet de la 23ème résolution)
ASSEMBLÉE GÉNÉRALE 2022 – 21 avril 2022 65De la compétence de l’Assemblée Générale Extraordinaire
VINGT-TROISIÈME RÉSOLUTION
Autorisation à donner au Conseil d’Administration de procéder à l’attribution
gratuite d’actions de la société au profit de salariés et/ou des mandataires
de la société et/ou des sociétés du Groupe
Durée de l’autorisation : 38 mois
Plafond de l’autorisation : 0,2 % du capital social
Sous-plafond de l’autorisation pour l’attribution gratuite d’actions aux dirigeants
mandataires sociaux : 0,1 % du capital social
Plafond et sous plafond imputables aux plafond et sous plafond fixés pour l’octroi
d’option d’achat d’actions (objet de la 22ème résolution)
ASSEMBLÉE GÉNÉRALE 2022 – 21 avril 2022 66De la compétence de l’Assemblée Générale Extraordinaire
VINGT-QUATRIÈME RÉSOLUTION
Délégation de compétence pour autoriser le Conseil d’Administration
à émettre des actions et/ou de valeurs mobilières avec maintien du droit
préférentiel de souscription
Emission avec offre au public avec maintien du droit préférentiel de souscription
Montants maximum : 6 M€ nominal (actions) et 2 Mds€ (montant des valeurs
mobilières).
Ces montants s’imputent sur les montants des autres résolutions d’émission d’actions
et de valeurs mobilières (25ème à 29ème résolutions)
Durée de validité : 26 mois
ASSEMBLÉE GÉNÉRALE 2022 – 21 avril 2022 67De la compétence de l’Assemblée Générale Extraordinaire
VINGT-CINQUIÈME RÉSOLUTION
Délégation de compétence pour autoriser le Conseil d’Administration
à émettre des actions et/ou de valeurs mobilières avec suppression du droit
préférentiel de souscription
Emission avec offre au public avec suppression du droit préférentiel de souscription
Montants maximum : 6 M€ nominal (actions) et 2 Mds€ (montant des valeurs
mobilières).
Ces montants s’imputent sur les montants des autres résolutions d’émission d’actions
et de valeurs mobilières (24èm et 26ème à 29ème résolutions)
Durée de validité : 26 mois
ASSEMBLÉE GÉNÉRALE 2022 – 21 avril 2022 68De la compétence de l’Assemblée Générale Extraordinaire
VINGT-SIXIÈME RÉSOLUTION
Délégation de compétence pour autoriser le Conseil d’Administration
à émettre des actions et/ou de valeurs mobilières avec suppression du droit
préférentiel de souscription dans le cadre d’un placement privé au profit
d’investisseurs qualifiés ou au profit d’un cercle restreint d’investisseurs
dans la limite de 20 % du capital
Emission « réservée » à des investisseurs privés avec suppression du droit préférentiel
de souscription.
Montants maximum : 2 M€ nominal (actions) et 750 M€ (valeurs mobilières).
Ces montants s’imputent sur les montants des autres résolutions d’émission d’actions
et de valeurs mobilières (24ème, 25ème et 27ème à 29ème résolutions)
Durée de validité : 26 mois
ASSEMBLÉE GÉNÉRALE 2022 – 21 avril 2022 69De la compétence de l’Assemblée Générale Extraordinaire
VINGT-SEPTIÈME RÉSOLUTION
Délégation de compétence pour autoriser le Conseil d’Administration
à augmenter le nombre de titres à émettre en application des 24ème,
25ème et 26ème résolutions dans la limite de 15 % de l’émission initiale
ASSEMBLÉE GÉNÉRALE 2022 – 21 avril 2022 70De la compétence de l’Assemblée Générale Extraordinaire
VINGT-HUITIÈME RÉSOLUTION
Délégation de compétence pour autoriser le Conseil d’Administration
à émettre des actions et/ou de valeurs mobilières avec suppression du droit
préférentiel de souscription en rémuneration d’apports en nature de titres
de capital
Emission avec suppression du droit préférentiel de souscription, destinée à rémunérer
des apports en nature de titres de sociétés tierces
Montants maximum : 2 M€ nominal (actions) et 750 M€ (valeurs mobilières).
Ces montants s’imputent sur les montants des autres résolutions d’émission d’actions
et de valeurs mobilières (24ème à 27ème et 29ème résolutions)
Durée de validité : 26 mois
ASSEMBLÉE GÉNÉRALE 2022 – 21 avril 2022 71De la compétence de l’Assemblée Générale Extraordinaire
VINGT-NEUVIÈME RÉSOLUTION
Délégation de compétence pour autoriser le Conseil d’Administration
à émettre des actions et/ou de valeurs mobilières avec suppression du droit
préférentiel de souscription en rémunération d’apports en nature de titres
de capital dans le cadre d’une offre publique d’échange
Emission avec suppression du droit préférentiel de souscription, destinée à rémunérer
des apports en nature de titres de sociétés dans le cadre d’une opération d’offre
publique d’échange initiée par la Société
Montants maximum : 6 M€ (actions) et 750 M€ (valeurs mobilières).
Ces montants s’imputent sur les montants des autres résolutions d’émission d’actions
et de valeurs mobilières (24ème à 28ème résolutions)
Durée de validité : 26 mois
ASSEMBLÉE GÉNÉRALE 2022 – 21 avril 2022 72De la compétence de l’Assemblée Générale Extraordinaire
TRENTIÈME RÉSOLUTION
Délégation de compétence au Conseil d’Administration pour augmenter
le capital par émission d’actions au profit des adhérents d’un plan d’épargne
d’entreprise
ASSEMBLÉE GÉNÉRALE 2022 – 21 avril 2022 73De la compétence de l’Assemblée Générale Extraordinaire
TRENTE-ET-UNIÈME RÉSOLUTION
Délégation de compétence au Conseil d’Administration pour mettre les statuts
de la société en harmonie avec les dispositions législatives et réglementaires
Les modifications statutaires décidées dans le cadre de cette autorisation sont soumises
à la ratification de l’Assemblée Générale des actionnaires
ASSEMBLÉE GÉNÉRALE 2022 – 21 avril 2022 74De la compétence de l’Assemblée Générale Extraordinaire
TRENTE-DEUXIÈME RÉSOLUTION
Ratification de la mise en harmonie statutaire réalisée par le Conseil
d’Administration
Modification statutaire afin de mettre les statuts en harmonie avec le Règlement
de la Commission Européenne relative à la procédure d’identification des actionnaires
(Statuts pages 359 à 364 du Document d’Enregistrement Universel 2021)
ASSEMBLÉE GÉNÉRALE 2022 – 21 avril 2022 75De la compétence de l’Assemblée Générale Extraordinaire
TRENTE-TROISIÈME RÉSOLUTION
Pouvoirs
Pouvoirs pour effectuer les formalités de dépôt et de publicité prescrites par la loi
ASSEMBLÉE GÉNÉRALE 2022 – 21 avril 2022 76Vous pouvez aussi lire
